DATAGATE BİLGİSAYAR MALZEMELERİ TİCARET A.Ş. — AGM Information 2016

DATAGATE BİLGİSAYAR MALZEMELERİ TİCARET A.S'NİN 17.05.2016 SALI GÜNÜ SAAT 10:00' DA YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Şirketimiz Pay Sahipleri 2015 yılı Olağan Genel Kurul gündemindeki maddeleri görüşüp karara bağlamak üzere Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İstanbul il Ticaret Müdürlüğü'nün 16.05.2016 tarih ve 16065750 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Satılmış Torun'un iştirakiyle 17 Mayıs 2016 Salı günü Saat 10:00'da Merkez Mahallesi Erseven Sokak No:8/2 Kağıthane/İstanbul adresindeki sirket merkezinde toplandı.

Toplantiya ait cağrı; mevzuat ve esas sözlesmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiya edecek sekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 15 Nisan 2016 tarih ve 9055 sayılı nüshasının 926'ıncı sayfasında, Sirket'in www.datagate.com.tr internet adresinde. Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlandığı, toplantı yeri, zamanı ve gündemi ile vekaletname örneğinin bu ilanlarda yazılı olduğu, kanunen gerekli tüm işlemlerin tamamlandığı görüşmüştür.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde şirketin toplam 10.000.000 TL sermayesine tekabül eden 10.000.000 adet paydan 646.190,67 TL sermayesine tekabül eden 646.190,67 adet payın asaleten 5.976.279.27 TL sermayesine tekabül eden 5.976.279.27 adet payın vekaleten olmak üzere, toplam 6.622.469.94 TL sermayesine tekabül eden 6.622.469.94 adet payın toplantıda temsil edildiği, böylece gerek Kanun ve gerekse Sirket Esas Sözlesmesinde öngörülen asgari toplantı nisabının meycut olduğu belirtilerek, Bakanlık temsilcinin toplantının acılmasına izin vermesi ile birlikte gündemin görüşülmesine geçildi.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Nevres Erol Bilecik oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Kanunda yer aldığı üzere toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci Maddesi'nin Besinci ve Altıncı fıkrası gereğince. Sirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak verine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Nevres Erol Bilecik tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kurulusu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Naim Sarac atanmıs olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine gecilmistir.

• 1- Başkanlık Divanının oluşturulmasına ilişkin olarak Sayın N. Erol Bilecik tarafından verilen teklifte Divan Baskanlığı'na Sayın N. Erol Bilecik, oy toplama memurluğuna Sayın Salih Bas ve Katipliğe Sayın Halil Duman'ın seçilmelerine oybirliği ile karar verildi.
• 2- Toplantı tutanaklarının ve evrakının Genel Kurul adına Baskanlık Divanınca imzalanması önerildi. Öneri aynen ve oybirliğiyle kabul edildi.
• 3- Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan Yönetim Kurulu Raporu okundu. 2015 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakere açıldı. Yapılan oylama sonucu 2015 takvim yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet raporu oy birliği ile onaylandı.
• 4- Başkan gündemin 4.maddesi gereğince 2015 yılı hesap dönemine ilişkin olarak hazırlanan MGI Bağımsız Denetim A.Ş rapor özeti okundu. Bağımsız Denetim Kuruluşu Rapor özeti onanması oy birliği ile kabul edildi.
• 5- Gündemin 5. maddesi gereği Başkan, Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun Il-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2015 yılı Konsolide Finansal Tablolarının, Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.datagate.com.tr internet adresinde) duyurulduğu bilgisini verdi. Katip Sayın Halil Duman bilanço ve gelir tablosu özetini okudu. Yapılan müzakerelerden sonra 2015 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar oybirliği ile kabul edildi.

Caun n

• 6- Başkan Yönetim Kurulu üyelerinin 2015 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onavına sundu. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya katılan diğer ortakların ovbirliği ile ibra edildiler.
• 7- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Dış Denetleme hakkında yönetmelik gereği, Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Dış Denetleme Kurulusu MGI Bağımsız Denetim A.S'nin 01.01.2016 - 31.12.2016 dönemi için seçilmesi oy birliği ile kabul edildi.

• 8- 2015 yılı kar dağıtımına iliskin teklifin Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Kamuovuna (Kamuvu Avdinlatma Platformu'nda, Sirketin www.datagate.com.tr internet adresinde) duyurulduğu şekilde Yönetim Kurulu teklifinin görüşülmesine geçildi. Divan başkanı yönetim kurulu'nun kar dağıtım önerisini okumak üzere katip Sayın Halil Duman'a söz verdi. Öneri aşağıda yer aldığı şekliyle okundu.

• Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan 2015 dönemi mali tablolarında vergi sonrası net kar 22.148.470 TL'dir.

• Vergi Mevzuatına göre oluşan net kar olan 44.766.229,88 TL'den 115.398 TL 1. tertip yedek akçe ayrılmasına;

• SPK mevzuatı düzenlemelerine göre net kardan 1. tertip yedek akçenin düşülmesi sonucu olusan 22.033.072 TL net dağıtılabilir kardan brüt 5.000.000 TL (% 50,0000 oranında 1 TL nominal değerli paya 0,500000 TL) net 4.250.000 TL (% 42,5000 oranında 1 TL nominal değerli paya 0,425000 TL) nakit 1. kar payı olarak dağıtılmasına,

• 450.000 TL 2. tertip yedek akçe ayrılmasına,

• Kar dağıtımına 26 Mayıs 2016 tarihinde başlanılmasına

Oy birliği ile karar verilmiştir.

• 9- 2016 yılı için içrai faaliyette bulunan NEVRES EROL BİLECİK'e ayda net 60.000 TL ücret ödenmesine, bağımsız yönetim kurulu üyelerine toplantı başına net 1.750 'şer TL net ücret ödenmesine diğer üyelere ücret ödenmemesine oybirliği ile karar verilmiştir.
• 10- Yönetim Kurulu'nca teklif edilen Ana Sözlesmesi değişikliklerinin görüşülmesine geçildi. Şirket Ana Sözleşmesi'nin değişiklikleri için T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.03.2016 tarih ve 29833736-110.03.02-E.2559 sayılı izni ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 15.03.2016 tarih ve 50035491-431.02.00014568694 sayılı izinlerin alındığı görüldü. Şirket Ana Sözleşmesi'nin " Genel Kurul" başlıklı 12. maddesinin, ek'de yer aldığı üzere tadili oy birliği ile kabul edildi.
• 11- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6 maddesi gereği Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemlerle ilgili 37 no'lu dipnotta yer alan mal ve/veya hizmet alış ve satış tutarlarının emsallerine uygun tutarlarla fatura edildiği Genel Kurul'un bilgisine sunuldu. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
• 12- Sirket sosyal yardım amacıyla 2015 yılı içerisinde kurum ve kuruluşlara bağış ve yardımda bulunulmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. 2016 yılında Şirketçe yapılacak bağış tutarının üst sınırının 250.000 TL'sı olması 52.050 TL red oyuna karşılık 6.570.419,94 TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

Hamilty

• 13- Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.01.2014 tarih ve Il-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uvarınca. Sirketin SPK düzenlemelerine uvaun olarak olağan ticari faaliyetlerini yürütmesi maksadıyla tamamı bağlı ortaklıklar ve istiraklerden olusan 3 kisilerin borcunu temin amacıyla vermis olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında bilgiye, 31,12,2015 tarihli Finansal Tablolarımızın 22 numaralı dipnot maddesinde ver aldığı bilgisi verilmiştir.
• 14-2015 yılı içinde İlişkili Taraflarla gerçekleştirilen işlemlere ilişkin bilgiler, bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2015 tarihli konsolide finansal tablolarımızın 37 no'lu dipnotunda yer almaktadır. SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde yıl içinde yaygın ve süreklilik arz eden grup içi islemlere ilişkin belirtilen hadlere ulaşmadığından rapor hazırlama ve değerleme yaptırma yükümlülüğü bulunmadığı konusunda Genel Kurul bilgilendirildi.
• 15- Yönetim Kurulu Üvelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca yetki verilmesine ovbirliği ile karar verildi.
• 16- Dilek ve Temenniler bölümünde ortaklar dinlendi. 2015 yılı içerisinde alınan sonuçların memnuniyet verici olduğu belirtildi. 2016 ve gelecek yıllar içinde başarı temennisinde bulunuldu. Gündemde görüsülecek baska madde kalmadığından Baskan toplantıyı kapattı.

Gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı. Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı verinde düzenlenerek imza edildi.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ SATILMIS TORUN

OY TOPLAMA MEMURU SALIH BAS

DİVAN BASKANI NEVRES EROL BILECIK

KATIP HALIL DUMAN

Campus