DATAGATE BİLGİSAYAR MALZEMELERİ TİCARET A.Ş. — AGM Information 2017

DATAGATE BİLGİSAYAR MALZEMELERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

23.05.2017 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Şirketimiz 2016 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıdaki gündemdeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere, 23.05.2017 Salı günü, saat 09:30’da Merkez Mahallesi Erseven Sokak No:8/2 Kağıthane İstanbul adresindeki şirket merkezinde gerçekleştirilecektir.

Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısına, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple Elektronik Genel Kurul Sisteminde (“EGKS”) işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (“MKK”) e‐MKK Bilgi Portalı’na kaydolmaları gerekmektedir. E‐ MKK Bilgi Portalı’na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”, 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya fiziki vekaletname ile temsil edilmek suretiyle katılacak pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II.30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması Ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği’nde öngörülen hususları da yerine getirerek noterce düzenlenmiş vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Vekâletname formu örneği Şirketimiz merkezinden veya Şirketimizin www.datagate.com.tr adresindeki Şirket internet sitemizden de temin edilebilecektir.

Şirket’imizin 2016 faaliyet yılına ait Finansal Tabloları, Yönetim Kurulu ve Bağımsız Denetim Raporları, Yönetim Kurulunun Kâr Dağıtım Önerisi toplantı tarihinden en az üç hafta önce Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Şirket’imizin internet adresi olan www.datagate.com.tr bağlantısında “Yatırımcı İlişkileri” sayfasından erişilebilir olacağı gibi Şirket’imizin yukarıda adresi yazılı Yatırımcı İlişkileri Birimi'nde de tetkike hazır tutulacaktır.

SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II‐17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddelerinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır.

1. Ortaklık Yapısını Yansıtan Toplam Pay Sayısı ve Oy Hakları

Şirketimizin 30.000.000 TL olan sermayesi 454,545 TL tutarındaki A Grubu nama yazılı ve 29.999.545,455 TL tutarındaki B Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır.

A Grubu payların yönetim kurulu seçiminde imtiyaz mevcut olup B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. Yönetim Kurulu üye sayısının yarısından bir fazlası A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir.

1

Pay sahipleri ve paylarının detayı aşağıdaki tabloda verilmiştir.

(*) Halka kapalı kısım %51,74, Halka açık kısım %7,5 olmak üzere toplam %59,24. Şirketin nihai kontrolü İndeks A.Ş vasıtası ile Nevres Erol Bilecik ve ailesi üyelerinindir.

(**) Tayfun Ateş’in halka açık kısımdaki payları da dahil olmak üzere toplam payı %6,46’dır.

1. Pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri:

Böyle bir talep iletilmemiştir.

1. Şirketin ve bağlı ortaklığının ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler hakkında bilgi:

2016 yılında Şirketimiz ve bağlı ortaklığının faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri olmamıştır.

23 MAYIS 2017 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Başkanlık Divanı Seçimi,

“Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı’nın seçimi gerçekleştirilecektir.

2. Genel Kurul Toplantı Tutanaklarının Başkanlık Divanı’nca imzalanması hususunda yetki verilmesi,

Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul’da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda, Genel Kurul’un Başkanlık Divanı’na yetki vermesi hususu oylanacaktır.

3. Şirket Yönetim Kurulu’nca hazırlanan 2016 Yılı Faaliyet Raporu’nun okunması ve görüşülmesi,

Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi’nde ve (www.datagate.com.tr) Şirket internet adresinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 01.01.2016‐31.12.2016 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Genel Kurul'da okunacak ve müzakere edilecektir. Söz konusu rapora Şirketimiz Merkezinden, Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndan (www.kap.gov.tr) veya şirket internet sitesinden (www.datagate.com.tr) ulaşılabilmektedir.

2

4. 2016 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti’nin okunması ve görüşülmesi ,

01.01.2016‐31.12.2016 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu Genel Kurul'da okunacak ve müzakere edilecektir. Söz konusu rapora Şirketimiz Merkezinden, Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndan (www.kap.gov.tr) veya şirket internet sitesinden (www.datagate.com.tr) ulaşılabilmektedir.

5. 2016 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki,

SPK’nın “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (II‐14.1) hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları (“TMS”) ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (“TFRS”) ‘na uygun olarak hazırlanan finansal tabloların özeti okunacak ve Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Şirketimiz Finansal Tablolarına, Şirketimiz Merkezinden, Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndan (www.kap.gov.tr) veya şirket internet adresinden (www.datagate.com.tr) ulaşılabilmektedir.

6. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2016 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri,

Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin 2016 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

7. Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulu’nun Denetimden Sorumlu Komite’nin görüşünü alarak vereceği karar dikkate alınarak konu Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

1. Yönetim Kurulunun 2016 yılı kâr dağıtım önerisinin okunması, görüşülmesi, onaylanması ve kâr dağıtım tarihinin tespiti,

Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hazırlanmış olan ve Ek’te yer alan Şirketimizin kâr dağıtım önerisi Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

1. 2017 yılı için Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücretlerinin belirlenmesi,

Ücret Politikamız kapsamında yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretler belirlenecektir.

1. 2016 yılı içinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun II‐17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği”nin 1.3.6. Maddesi kapsamına giren işlemler ile ilgili pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

1. 2016 yılında yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi ve 2017 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

3

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II‐19.1 sayılı Kar Payı Tebliği 6. maddesinin 2. fıkrası uyarınca, yıl içinde Şirketimiz tarafından yapılan bağışlar Genel Kurul’un bilgisine sunulacaktır. Şirketimiz 2016 yılında 12.500 TL bağış yapmıştır. Bu kapsamda verilecek olan bilgi genel kurulun onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgi verme amacını taşımaktadır.

Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun II‐19.1 sayılı Kar Payı Tebliği 6. maddesinin 1. fıkrası gereği 2017 yılında yapılacak bağışın sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

1. 2016 yılı içinde 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir ve menfaatler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II‐17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 12. maddesi uyarınca; Şirketimiz tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye 31.12.2016 tarihli finansal tablolarımızın 22 no’lu dipnot maddesinde yer verilmiştir.

1. 2016 yılı içinde İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemlere İlişkin olarak Genel Kurula bilgi verilmesi,

İlişkili Taraflarla Yapılan işlemler finansal raporlarımızın 37 no’lu dipnotunda belirtilmektedir.

1. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerinde düzenlenen izinlerin verilmesi,

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK’nun “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı” başlıklı 395’inci maddesinin birinci fıkrası ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396’ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri için Genel Kurul’un onayı alınacaktır.

15. Dilekler ve kapanış.

EKLER

Yönetim Kurulu Kar Dağıtım Önerisi

4

Yönetim Kurulu Kar Dağıtım Önerisi

5

KAR PAYI ORANLARI TABLOSU

6