DATAGATE BİLGİSAYAR MALZEMELERİ TİCARET A.Ş. — AGM Information 2020

DATAGATE BİLGİSAYAR MALZEMELERİ TİCARET A.S'NİN 18.06.2020 PERŞEMBE GÜNÜ SAAT 11.00'DA YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Şirketimiz Pay Sahipleri 2019 yılı Olağan Genel Kurul gündemindeki maddeleri görüşüp karara bağlamak üzere Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 17.06.2020 tarih ve 00055094686 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Ayten Kurtcebe'nin iştirakiyle 18 Haziran 2020 Perşembe günü Saat 11.00'da Ayazağa Mahallesi Mimar Sinan Sokak No:21 Seba Office Boulevard D Blok Daire 10 Sariyer/ISTANBUL adresindeki şirket merkezinde toplandı.

Toplantıya ait çağrı; mevzuat ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 22 Mayıs 2020 tarih ve 10083 sayılı nüshasının 447 ve 448'inci sayfalarında, Şirket'in www.datagate.com.tr internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlandığı, toplantı yeri, zamanı ve gündemi ile vekâletname örneğinin bu ilanlarda yazılı olduğu, kanunen gerekli tüm işlemlerin tamamlandığı görülmüstür.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde şirketin toplam 30.000.000 TL sermayesine tekabül eden 30.000.000 adet paydan 1.950.042,02 TL sermayesine tekabül eden 1.950.042,02 adet payın asaleten 17.772.687,80 TL sermayesine tekabül eden 17.772.687,08 adet payın vekâleten olmak üzere, toplam 19.722.729,82 TL sermayesine tekabül eden 19.722.729,82 adet payın toplantıda temsil edildiği, böylece gerek Kanun ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirtilerek, Bakanlık temsilcinin toplantının açılmasına izin vermesi ile birlikte gündemin görüşülmesine geçildi.

Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Halil Duman oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Kanunda yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemesi saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, ret oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiği belirtilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin Attila Kayalıoğlu beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Nevres Erol Bilecik tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Naim Saraç atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• Başkanlık Divanının oluşturulmasına ilişkin olarak Sayın Attila Kayalıoğlu tarafından verilen teklifte Divan Başkanlığı'na Sayın Nevres Erol Bilecik, oy toplama memurluğuna Sayın Salih Baş ve Katipliğe Sayın Halil Duman'ın seçilmelerine oy birliği ile karar verildi.
• 2- Toplantı tutanaklarının ve evrakının Genel Kurul adına Başkanlık Divanınca imzalanması önerildi. Öneri aynen ve oy birliğiyle kabul edildi.
• $3-$ Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Sayın Nevres Erol Bilecik tarafından okundu. 2019 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakere açıldı. Yapılan oylama sonucu 2019 takvim yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet raporu oy birliği ile onaylandı.
• $4-$ Gündemin 4. maddesi gereğince 2019 yılı hesap dönemine ilişkin olarak hazırlanan Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş rapor özeti okundu. Bağımsız Denetim Kuruluşu Rapor özeti onanması oy birliği ile kabul edildi.
• 5- Gündemin 5. maddesi gereği Başkan, Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2019 yılı Finansal Tablolarının, Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.datagate.com.tr internet adresinde) duyurulduğu bilgisini verdi. Katip Sayın Halil Duman bilanço ve gelir tablosu özetini okudu. Yapılan müzakerelerden sonra 2019 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar oy birliği ile kabul edildi.
• 6- Başkan Yönetim Kurulu üyelerinin 2019 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya katılan diğer ortakların oy birliği ile ibra edildiler.
• Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Dış Denetleme hakkında $7$ yönetmelik gereği, Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş'nin 01.01.2020 - 31.12.2020 dönemi için seçilmesi oy birliği ile kabul edildi.
• 2019 yılı kar dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, $8-$ Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sisteminde, Şirketin www.datagate.com.tr internet

$\mathbf{1}$

touri

adresinde) duvurulduğu sekilde görüşülmesine geçildi. Divan başkanı Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım önerisini okumak üzere katip Sayın Halil Duman'a söz verdi.

Öneri aşağıda yer aldığı şekliyle okundu:

• Şirketimizin 2019 yılına ait Vergi Usul Kanunu hükümleri gereğince düzenlenen mali tabloya göre 8.697.207 TL net dönem karı, Sermaye Piyasası Mevzuatı'na göre düzenlenmiş mali tabloya göre ise 23.545.145 TL dönem net karı gerçekleşmiş olup, yasal kayıtlarda ödenmiş sermayenin % 20'si kadar 1.
  Tertip Yedek Akçe ayrıldığından ilave 1. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılmamasına, kalan tutarının dağıtılmadan olağanüstü yedek akce olarak sirket bünyesinde bulundurması önerildi.

Öneri oy birliği ile kabul edildi.

• 9- 2019 yılı için icrai faaliyette bulunan Nevres Erol Bilecik'e ayda net 98.000 TL ücret ödenmesi, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin her birine toplantı başına 3.300 TL net ücret ödenmesi diğer üyelere ücret ödenmemesi oy birliği ile kabul edildi.
• 10- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6 maddesi gereği Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya baskası hesabına vapması va da avnı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemlerle ilgili 37 no'lu dipnotta yer alan mal ve/veya hizmet alış ve satış tutarlarının emsallerine uygun tutarlarla fatura edildiği Genel Kurul'un bilgisine sunuldu. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
• 11- Şirket'in 2019 yılı içerisinde bağış ve yardımda bulunmadığı hakkında bilgisi verildi. 2020 yılında Şirketçe vapılacak bağış tutarının üst sınırının 500.000 TL olması oy birliği ile kabul edildi.
• 12- Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.01.2014 tarih ve Il-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, Sirketin SPK düzenlemelerine uygun olarak olağan ticari faaliyetlerini yürütmesi maksadıyla tamamı bağlı ortaklıklar ve iştiraklerden oluşan 3 kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında bilgiye, 31.12.2019 tarihli Finansal Tablolarımızın 22 numaralı dipnot maddesinde ver aldığı bilgisi verilmiştir.
• 13- Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.
• 14- Dilek ve temenniler bölümünde toplantıda hazır bulunan ortaklar dinlendi. 2019 yılı ticari faaliyetlerinden dolayı teşekkür edilerek 2020 yılı ticari faaliyetlerinde basarılar dilendi.

Gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı. Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi. 18.06.2020

BAKANLIK TEMSİLCİSİ AYTEN KURTCEBE

OY TOPLAMA MEMURU SALİH BAS

DİVAN BAŞKANI NEVRES EROL BILECIK

HALIL DUMAN