DATAGATE BİLGİSAYAR MALZEMELERİ TİCARET A.Ş. — AGM Information 2021

DATAGATE BİLGİSAYAR MALZEMELERİ TİCARET A.Ş'NİN 26.05.2021 ÇARŞAMBA GÜNÜ SAAT 11.30'DA YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Şirketimiz Pay Sahipleri 2020 yılı Olağan Genel Kurul gündemindeki maddeleri görüşüp karara bağlamak üzere Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 25.05.2021 tarih ve 00064167375 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Yılmaz Akbaş'ın 26 Mayıs 2021 Çarşamba günü Saat 11:30'da Ayazağa Mahallesi Mimar Sinan Sokak No:21 Seba Office Boulevard D Blok Daire 10 Sarıyer/İSTANBUL adresindeki sirket merkezinde toplandı.

Toplantıya ait çağrı; mevzuat ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 29 Nisan 2021 tarih ve 10319 savılı nüshasının 773 ve 774'üncü savfasında, Sirket'in www.datagate.com.tr internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlandığı, toplantı yeri, zamanı ve gündemi ile vekâletname örneğinin bu ilanlarda yazılı olduğu, kanunen gerekli tüm işlemlerin tamamlandığı görülmüştür.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde şirketin toplam 30.000.000 TL sermayesine tekabül eden 30.000.000 adet paydan 40,905 TL sermayesine tekabül eden 40,905 adet payın asaleten 17.772.687,795 TL sermayesine tekabül eden
eden 17.772.687,795 adet payın vekâleten olmak üzere, toplam 17.772.728,70 TL sermayesine denk gelen 17.772.728,70 adet payın toplantıda temsil edildiği, böylece gerek Kanun ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirtilerek. Bakanlık temsilcinin toplantının acılmasına izin vermesi ile birlikte gündemin görüsülmesine gecildi.

Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Halil Duman oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Kanunda yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemesi saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin acık ve el kaldırma usulü ile ov kullanmaları, ret oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiği belirtilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin Attila Kayalıoğlu beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Nevres Erol Bilecik tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Naim Saraç atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• Başkanlık Divanının oluşturulmasına ilişkin olarak Sayın Attila Kayalıoğlu tarafından verilen teklifte Divan Başkanlığı'na Sayın Nevres Erol Bilecik, oy toplama memurluğuna Sayın Salih Baş ve Katipliğe Sayın Halil Duman'ın seçilmelerine oy birliği ile karar verildi.
• Toplantı tutanaklarının ve evrakının Genel Kurul adına Başkanlık Divanınca imzalanması önerildi. Öneri $2$ avnen ve ov birliğiyle kabul edildi.
• Sirket Yönetim Kurulunca hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Sayın Nevres Erol Bilecik tarafından $\mathcal{R}_{-}$ okundu. 2020 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakere açıldı. Yapılan oylama sonucu 2020 takvim yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet raporu oy birliği ile onaylandı.
• 4- Gündemin 4. maddesi gereğince 2020 yılı hesap dönemine ilişkin olarak hazırlanan Güreli Yeminli Mali Müsavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş rapor özeti okundu. Bağımsız Denetim Kuruluşu Rapor özeti onanması oy birliği ile kabul edildi.
• 5- Gündemin 5. maddesi gereği Başkan, Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden
  geçmiş 2020 yılı Konsolide Finansal Tablolarının, Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.datagate.com.tr internet adresinde) duvurulduğu bilgisini verdi. Katip Savın Halil Duman bilanco ve gelir tablosu özetini okudu. Yapılan müzakerelerden sonra 2020 yılı hesap dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tablolar oy birliği ile kabul edildi
• Baskan Yönetim Kurulu üyelerinin 2020 vılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un $6$ onayına sundu. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya katılan diğer ortakların oy birliği ile ibra edildiler.
• Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Dış Denetleme hakkında $7$ yönetmelik gereği, Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş'nin 01.01.2021 - 31.12.2021 dönemi için seçilmesi ov birliği ile kabul edildi.
• 2020 yılı kar dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, $R_{-}$ Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sisteminde, Şirketin www.datagate.com.tr internet adresinde) duyurulduğu şekilde görüşülmesine geçildi. Divan başkanı Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım önerisini okumak üzere katip Sayın Halil Duman'a söz verdi.

2 tleney me

Öneri aşağıda yer aldığı şekliyle okundu:

• Sirketimizin 2020 yılına ait Vergi Usul Kanunu hükümleri gereğince düzenlenen mali tabloya göre 8.044.981 TL net dönem karı, Sermaye Piyasası Mevzuatı'na göre düzenlenmiş mali tabloya göre ise 25.149.650 TL dönem net karı gerçekleşmiş olup yasal kayıtlarda ödenmiş sermayenin % 20'si kadar 1. tertip yedek akçe ayrıldığından ilave 1. tertip yasal yedek akçe ayrılmamasına, kalan tutarının dağıtılmadan olağanüstü yedek akçe olarak şirket bünyesinde bulundurması önerildi.

Öneri ov birliği ile kabul edildi.

Tayfun Ateş'ten boşalan yönetim kurulu üyeliklerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi $Q_{-}$ gereğince 09.09.2020 tarihli 2020/11 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile atanan Sayın Kaan Bilecik'in, istifa eden üyenin kalan süresi içinde görev yapmak üzere atandığı görüldü. Bu atama gündeme alt baslık eklenerek Genel Kurul'un onayına sunuldu ve oybirliği ile kabul edildi.

Yönetim Kurulu'nun görev süresinin Genel Kurul toplantı tarihi itibari ile sona ereceği dikkate alınarak gündem uyarınca Yönetim Kurulunun secimine gecildi.

İki yıl süre ile 2023 yılında yapılacak olan 2022 yılı genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere A Grubu ve diğer pay sahipleri tarafından aday gösterilen Nevres Erol Bilecik, Attila Kayalıoğlu, Salih Baş, Halil Duman ve Kaan Bilecik'in yönetim kurulu üyeliklerine seçilmelerine yine 2 yıl süre ile 2023 yılında yapılacak olan 2022 yılı genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine Serdar Urcar ve Adnan Kürsat Selimoğlu'nun secilmeleri oybirliği ile kabul edildi.

Bir vil süre ile icrai faaliyette bulunan Yönetim Kurulu Üyelerinden Nevres Erol Bilecik' e ayda net 115.000 TL ücret ödenmesine, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin her birine toplantı basına 4.000 TL net ücret ödenmesine diğer üyelere ücret ödenmemesine oybirliği ile karar verilmistir.

• 10- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6 maddesi gereği Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının. ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte islem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemlerle ilgili 37 no'lu dipnotta yer alan mal ve/veya hizmet alış ve satış tutarlarının emsallerine uygun tutarlarla fatura edildiği Genel Kurul'un bilgisine sunuldu. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
• 11- Sosyal yardım amacıyla 2020 yılı içerisinde kurum ve kuruluşlara 20.000 TL bağış ve yardımda bulunulduğu hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. 2021 yılında Şirketçe yapılacak bağış tutarının üst sinirinin 500,000 TL olması ov birliği ile kabul edildi.
• 12- Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.01.2014 tarih ve II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, Sirketin SPK düzenlemelerine uygun olarak olağan ticari faaliyetlerini yürütmesi maksadıyla tamamı bağlı ortaklıklar ve istiraklerden oluşan 3 kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında bilgiye, 31.12.2020 tarihli Finansal Tablolarımızın 22 numaralı dipnot maddesinde yer aldığı bilgisi verilmistir.
• 13- Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.
• 14- Dilek ve temenniler bölümünde toplantıda hazır bulunan ortaklar dinlendi. 2020 yılı ticari faalivetlerinden dolayı teşekkür edilerek 2021 yılı ticari faaliyetlerinde basarılar dilendi.

Gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı. Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi. 26.05.2021

BAKANLIK TEMSİLCİSİ

YILMAZ AKBAS

OY TOPLAMA MEMURU SALIH BAŞ

NEVRES EROL BILECIK

DİVAN BASKANI

HALIL DUMAN

teau Mu