DATAGATE BİLGİSAYAR MALZEMELERİ TİCARET A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2012

==> picture [235 x 66] intentionally omitted <==

DATAGATE BİLGİSAYAR MALZEMELERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

01.01.2012 – 31.03.2012 DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

1 Ocak 2012 – 31 Mart 2012 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 9] intentionally omitted <==

Raporun Dönemi

01 Ocak 2012 – 31 Mart 2012

Ortaklığın Ünvanı

==> picture [13 x 9] intentionally omitted <==

Datagate Bilgisayar Malzemeleri Ticaret Anonim Şirketi

==> picture [13 x 9] intentionally omitted <==

Faaliyet Konusu

Datagate, OEM olarak da bilinen bitmemiş ürünler ve orijinal bilgisayar parçaları alanında Türkiye’nin en büyük dağıtım şirketidir. Şirket 1.000’den fazla BT ürününün dağıtımını yapmakta ve dünyanın önde gelen şirketlerinin bilgisayar parçaları, donanım, taşınabilir bilgisayar, yazıcı ve yazılım ürünlerini tüm Türkiye’de 6.000’den fazla satış noktasına ulaştırmaktadır.

Şirket Hakkında Özet Bilgiler

==> picture [13 x 9] intentionally omitted <==

2001 yılında Türkiye' nin en büyük bilişim ürünleri dağıtım grubu olan İndeks Grup tarafından Datagate‘nin %50,5’lik çoğunluk hissesi alınmıştır. 2003 yılında İndeks Grup’un Şirket sermayesindeki payını %85’e çıkartmasının ardından hızlanan yeniden yapılanma faaliyetleri, Datagate’nin bilgisayar parçaları ve OEM alanındaki konumunu güçlendirmesine yol açmıştır. Bu operasyon sonrasında kulvarında en güçlü sermaye yapısına sahip şirket konumuna yükselen Datagate, Grubun bilgisayar parçaları ve OEM alanına odaklanmış üyesi olarak son derece iddialı bir duruma gelmiştir. Halka arz öncesi % 85 olan İndeks Bilgisayar Malz. San.Tic.A.Ş.’nin payı % 59,24 ‘ye düşmüştür.

Satın alma operasyonu sonrasında, İndeks Grup bünyesinde Grubun bilgisayar parçaları ve OEM alanındaki üyesi olarak yeniden yapılandırılan Datagate, daha iyi bir norm kadro yapısı ile gelişmiş lojistik imkânlara ve daha güçlü bir bayi dağıtım kanalına kavuşmuştur. Bu doğrultuda ürün portföyünü geliştiren Şirket’in satış ve karlılık performansı gelişmelerden olumlu etkilenmiştir ve Datagate, İndeks Grup’un ikinci büyük şirketi haline gelmiştir.

Şirket, satın alma sonrası dönemde ağırlıklı olarak kişisel PC pazarında yerel üreticilere sabit disk, mikroişlemci, bellek, optik ürün, anakart, teyp backup, ekran kartı, monitör ve yedekleme yazılımları sağlamanın yanı sıra, ürün gamına yeni mamuller eklemeye devam etmiştir. Datagate, 2004 yılından itibaren taşınabilir bilgisayar, yazıcı gibi kişisel elektronik ürünleri de portföyüne eklemiştir. Ancak, temel olarak Şirket, PC üretiminde vazgeçilmez parçaların tedarikçisi konumundaki markaların ithalat, temsilcilik, satış, pazarlama, dağıtım, lojistik ve satış sonrası hizmetleri alanında servis vermektedir.

Datagate’nin satışları 1998 yılında 8,6 milyon USD, 2000 yılında 38,4 milyon USD, 2002 yılında 75,1 milyon USD, 2004 yılında 104,4 milyon USD, 2005 yılında 146,5 milyon USD, 2006 yılında 154,5 milyon USD, 2007 yılında 195,9 milyon USD, 2008 yılında 162,8 milyon USD, 2009 yılında 191,1 milyon USD ve 2010 yılında ise 203,6 milyon USD olarak gerçekleşmiştir.

Tedarikçileri uluslararası üreticilerden oluşan Datagate, dağıtımını yaptığı ürünlerin ithalatını ana üreticilerden distribütörlük sözleşmelerine uygun olarak daha önceden belirlenmiş fiyat ve vadelere uygun şekilde gerçekleştirmektedir. İthal edilen ürünlerin satışı Türkiye’de faaliyet gösteren yerli markalı veya markasız bilgisayar üreticilerin yanı sıra, bölgesel toptancılara, bayilere ve perakende mağazalara da yapılmaktadır. Son kullanıcıya doğrudan satış yapmak ise Datagate’nin faaliyetleri içinde yer almamaktadır.

Donanım pazarına yönelik işlemci, anakart ve sunuculardan oluşan bu ürün gamında yer alan ürünlerin temel tüketici grubu yerli bilgisayar üreticileridir.

Sayfa 1/14

1 Ocak 2012 – 31 Mart 2012 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

Ürün Grupları

==> picture [13 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 9] intentionally omitted <==

Satışların Bölgesel Dağılımı

Sayfa 2/14

1 Ocak 2012 – 31 Mart 2012 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

Satışların Ürünsel Dağılımı

==> picture [13 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 9] intentionally omitted <==

Sermaye ve Ortaklık Yapısı

31.03.2012 tarihi itibariyle şirketimizin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

(*) Halka kapalı kısım % 51,74, Halka açık kısım % 7,5 olmak üzere toplam % 59,24’ tür. Şirket’in nihai kontrolü İndeks A.Ş. vasıtası ile Nevres Erol Bilecik ve ailesi üyelerindedir.

(**)Halka Açık olan 750.000 adetlik pay İndeks Bilgisayar Sis.Müh. San.Tic. A.Ş.’ye aittir. Halka açık kısım dahil İndeks Bilgisayar A.Ş.’nin toplam payı % 59,24 dür.

Datagate Bilgisayar Malzemeleri Ticaret A.Ş. ‘nin hisseleri Şubat 2006 ‘da İMKB de işlem görmeye başlamıştır. Halka arz öncesi 1.550.000 TL olan sermayesi halka arz sonrası 6.600.000 TL olmuştur. Datagate Bilgisayar Malzemeleri Tic. A.Ş. 2007 yılında kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı, 20.000.000 TL olarak belirlenmiştir. 2007 yılında 6.600.000 TL olan şirket sermayesi 2006 yılı net dağıtılabilir dönem karı olan 1.910.004 TL’ ve 1.489.996 TL Hisse Senedi İhraç Primlerinin sermayeye ilave edilmesiyle, 6.600.000 TL den 10.000.000 TL ye arttırılmıştır.

Şirketimizin 10.000.000 TL olan sermayesi 151.51 TL tutarındaki A Grubu nama yazılı ve 9.999.848,49 TL tutarındaki B Grubu hamiline yazılı hisselerden oluşmaktadır. A Grubu payların yönetim kurulu seçiminde imtiyaz mevcut olup B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. Yönetim Kurulu üye sayısının yarısından bir fazlası A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arsından seçilir.

Sayfa 3/14

1 Ocak 2012 – 31 Mart 2012 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

Finansal Yapıya İlişkin Bilgiler

==> picture [13 x 9] intentionally omitted <==

(*) Ortalama bulunurken 3'er aylık mali tablolardaki tutarlar dikkate alınmıştır.

Sayfa 4/14

1 Ocak 2012 – 31 Mart 2012 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

Alınan Ödül ve Distribütörlükler Tarih Açıklama

Birleşik Arap Emirliklerinde 11.01.2012 yeni Şirket kurulması

Yönetim Kurulumuz bugün yapmış olduğu toplantıda Ortadoğu ve Afrika başta olmak üzere uluslararası bilişim teknolojileri alanında faaliyet göstermek amacı ile Birleşik Arap Emirlikleri Sharjah Havalimanı Uluslararası Serbest Bölgesinde "Datagate International FZE" veya yetkili makamların öngördüğü bir unvan altında yeni bir şirket kurmaya, Şirket sermayesinin %100 Şirketimiz sahipliğinde 150.000 Birleşik Arap Emirlikleri Dirhemi olmasına ve yasal sürecin başlatılmasına karar vermiştir.

==> picture [13 x 9] intentionally omitted <==

Yönetim Kurulu

25.05.2009 tarihli Genel Kurul Toplantısı’nda Yönetim Kurulu Üyeleri üç yıl için, Denetim Kurulu Üyeleri bir yıl için seçilmiş olup görev ve yetkileri şirket esas sözleşmesi ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre belirlenmiştir. 25.05.2009 tarihli Genel Kurul 22.06.2009 tarih ve 7337 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmıştır.

==> picture [13 x 9] intentionally omitted <==

Denetim Kurulu

Sayfa 5/14

1 Ocak 2012 – 31 Mart 2012 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri

==> picture [13 x 9] intentionally omitted <==

Şirket’in Yönetim Kurulu beş üyeden oluşmaktadır. Yönetim kurulundaki kişilerin özgeçmişleri aşağıda yer almaktadır.

Nevres Erol Bilecik, Yönetim Kurulu Başkanı: 1962 yılında doğan Erol Bilecik, İstanbul Teknik Üniversitesi Bilgisayar Mühendisliği Bölümünden mezun olmuştur. 1989 yılında İndeks’i kuran Erol Bilecik aynı zamanda, grup şirketlerinden Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.Ş., Datagate Bilgisayar Malzemeleri Ticaret A.Ş., Neteks İletişim Ürünleri Dağıtım A.Ş., Neotech Teknolojik Ürünler Dağıtım A.Ş.,Desbil Teknolojik Ürünler Ticaret AŞ., Homend Elektirkli Cihazlar San. Ve Ticaret AŞ., İnfin Bilgisayar Ticaret A.Ş. ve Teklos Teknoloji Lojistik Hizmetleri AŞ. de yönetim kurulu başkanlığını da yapmaktadır. Ayrıca, Türkiye bilişim sektörünün toplam işlem hacminin %95’ini kapsayan firmaların üye olduğu, 1974 yılında kurulmuş olan ve kulvarında, sektördeki en eski Sivil Toplum Kuruluşu olan Türkiye Bilişim Sanayicileri ve İş Adamları Derneği’nin (TÜBİSAD) 2002-2005 dönemi başkanlığını da yapmıştır. Evli ve 2 çocuğu olan Erol Bilecik İngilizce bilmektedir.

Salih Baş, Yönetim Kurulu Başkan Vekili: 1965 yılında doğan Salih Baş, Anadolu Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun olmuştur. 1990’dan beri İndeks Grubu’nda çalışmaktadır. 2003 yılında İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi Ve Ticaret AŞ’ nin Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütürken Datagate Bilgisayar Malzemeleri Ticaret A.Ş.’ye Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür olarak atanan Salih Baş, halen grup şirketlerinden İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret AŞ., Teklos Teknoloji Lojistik Hizmetleri AŞ., Homend Elektirkli Cihazlar San. Ve Ticaret AŞ., İnfin Bilgisayar Ticaret A.Ş. ve Desbil Teknolojik Ürünler Ticaret A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılıkları ile Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret AŞ.,Neotech Teknolojik Ürünler Dağıtım A.Ş. ve Neteks İletişim Ürünleri Dağıtım A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Üyeliklerini de yürütmektedir. Evli ve 1 çocuğu olan Salih Baş İngilizce bilmektedir.

Tayfun Ateş: Yönetim Kurulu Başkan Vekili: 1955 yılında doğan Tayfun Ateş, İstanbul Teknik Üniversitesi Metalurji Mühendisliği Bölümü’nden mezun olmuştur. Çalışma hayatına 1980 yılında Berliner Kupfer Raffinerie AG. Berlin ‘de vardiya mühendisi olarak başlamıştır. 1992 yılında Datagate’i kuran Tayfun Ateş, halen Datagate Bilgisayar Malzemeleri Ticaret A.Ş. ‘de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevini sürdürmektedir. Tayfun Ateş, ayrıca sağlık sektöründe faaliyet gösteren Medikodental Tıbbi, Cerrahi Diş. Malz. Ltd. Şti ve Ortodent Ortodonti ve Dış. Tic. Ltd. Şti.’nin ortağı ve İstanbul Erkek Liseliler Eğitim Vakfı’nın Yönetim Kurulu Üyesidir. Evli ve 2 çocuğu olan Tayfun Ateş Almanca ve İngilizce bilmektedir.

Atilla Kayalıoğlu, Yönetim Kurulu Üyesi: 1952 yılında doğan Kayalıoğlu, 1974 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü’nden mezun olmuş, daha sonra Syracuse Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü’nde yüksek lisansını tamamlamıştır. 1980-1999 yılları arasında IBM Türk’te çeşitli görevlerde çalışmış ve 1999 yılında Global Hizmetler Müdürü iken IBM Türk’ten ayrılarak İndeks’e katılmıştır. İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürü olan Kayalıoğlu halen Neteks İletişim Ürünleri Dağıtım A.Ş.’nin , Datagate Bilgisayar Malzemeleri Ticaret AŞ., İnfin Bilgisayar Ticaret A.Ş. ve Teklos Teknoloji Lojistik Hizmetleri AŞ.’nin Yönetim Kurulu Üyelikleri görevlerini yürütmektedir. Evli ve 2 çocuğu olan Atilla Kayalıoğlu İngilizce bilmektedir.

Halil Duman, Yönetim Kurulu Üyesi: 1965 yılında doğan Halil Duman, Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü’nden mezun olmuştur. 1987-2000 yılları arasında Yücelen İnşaat A.Ş.’de çeşitli görevlerde çalışmış ve 2000 yılında Mali İşler Müdürü iken Yücelen İnşaat’tan ayrılarak Mali İşler Direktörü olarak İndeks’e katılmıştır. İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Üyesi olan Duman, halen Datagate Bilgisayar Malzemeleri Ticaret AŞ.’nin ,Neteks İletişim Ürünleri Dağıtım AŞ., Teklos Teknoloji Lojistik Hizmetleri AŞ., Neotech Teknolojik Ürünler Dağıtım AŞ., Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret AŞ., Desbil Teknolojik Ürünler Ticaret A.Ş. Homend Elektirkli Cihazlar San. Ve Ticaret AŞ., İnfin Bilgisayar Ticaret A.Ş. ve Alkım Bilgisayar AŞ.’de Yönetim Kurulu Üyelikleri ile İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de ise Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevlerini yürütmektedir. Halil Duman evli ve 2 çocukludur.

Sayfa 6/14

1 Ocak 2012 – 31 Mart 2012 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 9] intentionally omitted <==

Diğer yöneticiler

Şirketimizin misyonu “Türkiye kişisel bilgisayar bileşenleri pazarında, tüm çalışanlarının katılımıyla ve tüm paydaşları için artı değer yaratarak sürekli gelişen kurumsal, yaratıcı ve güvenilir bir hizmet şirketi olarak varlığını sürdürebilmektir”. Bu tanım Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş olup, şirketin internet sitesi ile kamuoyuna açıklanmıştır. Şirketimizin vizyonu ise “Türkiye kişisel bilgisayar bileşenleri sektöründe iş süreçleri, satış sonuçları, müşteri tatmini, birinci sınıf müşteri hizmetleri ve yüksek kaliteli lojistik hizmetlerle lider firma “olmaktır. Yöneticiler her yıl stratejik iş planı yaparak yönetim kuruluna sunarlar ve Ocak ayının ilk haftası onaylanarak yürürlüğe girer. Aralık başından itibaren hazırlanmaya başlanan stratejik iş planı, gider ve gelir bütçeleri, her ay düzenli olarak toplanan Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilmektedir.

DATAGATE BİLGİSAYAR MALZEMELERİ TİC. A.Ş.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

Şirketimiz 01.01.2012 – 31.03.2012 hesap döneminde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine uymaktadır ve bunları uygulamaktadır. Söz konusu ilkeler şirket yönetimi tarafından prensip olarak benimsenmiştir. Söz konusu ilkelerin bir kısmı hemen uygulanmış olup eksikliklerin giderilmesi konusunda çalışmalar devam etmektedir.

BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ

2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi:

Şirketimizde pay sahipleri ile olan ilişkilerin yürütülmesi amacıyla Yatırımcı İlişkileri Birimi oluşturulmuştur. Genel Müdür Salih Baş’a bağlı olarak faaliyet göstermekte olup bilgileri aşağıya çıkarılmıştır.

Yatırımcı İlişkileri Birimi dönem içerisinde pay sahiplerine ve aracı kurum analistlerine yönelik bilgilendirme faaliyetlerinde bulunmuş, bu amaçla telefon, faks veya elektronik posta ile yöneltilen sorular cevaplanmıştır. Dönem içerisinde yatırımcılardan veya aracı kurumlar tarafından yöneltilen sorular SPK Seri: VIII No: 54 sayılı” Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği” çerçevesinde cevaplanmıştır. Ayrıca şirketimiz her yıl basın toplantısı yaparak geçmiş yılı değerlendirmekte ve ilgili yıl hedeflerini yayınlayarak yatırımcılarımızı bilgilendirmektedir. En son 05.04.2011 tarihinde grup şirketleri için yapılan basın toplantısında faaliyetler hakkında bilgi verilmiştir.

Sayfa 7/14

1 Ocak 2012 – 31 Mart 2012 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı:

Pay sahipleri bilgi taleplerini telefon, faks veya elektronik posta yolu Şirketimize iletmektedirler. Şirketimize yatırımcılar tarafından sorulan soruların büyük bir kısmını şirketin bağlı ortaklıkları hakkında bilgi, imzalanan distribütörlük anlaşmalarının içeriğine ilişkin bilgiler, sermaye artırımına ilişkin bilgi, hisse senedi fiyat hareketlerine ilişkin bilgiler oluşturmaktadır. Şirketimizde pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanımında, pay sahipleri arasında ayırım yapılmamaktadır.

Yıllık olarak yapılan olağan basın toplantısının haricinde genel bilgilendirme yöntemini İMKB’ye yapılan özel durum açıklamaları oluşturmaktadır. Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarını etkin olarak sunabilmek amacıyla www.datagate.com.tr adresindeki yatırımcı bölümünde detaylı bilgilere yer verilmiştir.

Ana sözleşmede özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak ayrıca düzenlenmemiştir. Pay sahiplerinin bilgi alma haklarını teminen, azınlığı teşkil eden pay sahiplerinin şüphelendikleri ve incelenmesini istedikleri konuları Denetimden Sorumlu Komite’ye iletmelerini ve bu kanalla konunun incelenmesi ilke olarak benimsemiştir. Faaliyet dönemi içerisinde özel denetçi tayin talebi olmamıştır.

Ayrıca yabancı yatırımcılarımızın bilgi edinme haklarını temin edebilmek için internet sitemizin yatırımcı bölümünün İngilizce versiyonu oluşturularak firma bilgileri, mali tablo ve dipnotlar, faaliyet raporları ile araştırma raporları bu bölüme eklenmiştir.

4. Genel Kurul Bilgileri:

25.04.2012 tarih ve 2012/05 no’lu yönetim kurulu kararı ile Şirketimizin 2011 yılına ait genel kurulunun 22.05.2012 tarihinde yapılmasına karar verilmiştir.

5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları:

Genel olarak oy hakkında imtiyaz yoktur. Bununla birlikte,

• Ana sözleşmenin Yönetim Kurulunu Belirleyen 9.maddesi uyarınca, “Yönetim Kurulu Üye sayısının yarısından bir fazlası A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasında seçilir” ibaresi bulunmaktadır.

• Ana sözleşmenin “Genel Kurul” bölümünü düzenleyen 12. maddesi uyarınca “ Türk Ticaret Kanunu’nun 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 377”nci maddelerinde esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan haklar, şirketin ödenmiş sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır.

• Karşılıklı iştirak içinde olan pay sahibi şirket bulunmamaktadır. Ana sözleşmenin yukarıda açıklanan hükmü uyarınca azınlık paylarının yönetim kurulunda temsil edilmesi ve birikimli oy kullanması yönteminin kullanılması söz konusu değildir.

6. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı:

Şirketimizin Kar Dağıtım Politikası; Sermaye Piyasası mevzuatının öngördüğü asgari oranlardan az olmamak üzere, uzun vadeli büyüme ve stratejiler, yatırım ve fon gereksinimleri, karlılık durumu ve ortakların beklentisi doğrultusunda ekonomik koşullardaki olağanüstü gelişmelerin gerektireceği özel durumlar hariç, nakit veya bedelsiz pay vermek, ya da belirli oranda nakit, belirli oranda bedelsiz pay vermektir.

7. Payların Devri:

Şirketimiz ana sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır.

Sayfa 8/14

1 Ocak 2012 – 31 Mart 2012 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

BÖLÜM II – KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

8. Şirket Bilgilendirme Politikası

Ana sözleşmemizin “ Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık “ bölümünü düzenleyen 20.maddesine göre şirket bilgilendirme politikası oluşturulmuştur

“Bilgilerin kamuya açıklanmasında sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak bir bilgilendirme politikası oluşturulur ve kamuya açıklanır. Kamuya açıklanacak bilgiler zamanında doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, erişilebilir ve eşit bir biçimde kamunun kullanımına sunulur.

Şirketin etik kuralları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve Genel Kurulun bilgisine sunulur. Oluşturulan etik kuralları ile ilgili uygulamalar kamuya açıklanır. Şirketin sosyal sorumlulukla ilgili prensipleri de bu kuralların içerisinde yer alır.

Pay sahipliği haklarının kullanılmasında Şirketin tabi olduğu mevzuata, işbu ana sözleşmeye ve diğer Şirket içi düzenlemelere uyulur. Yönetim Kurulu, pay sahipliği haklarının kullanılmasını sağlayacak önlemleri alır. Pay sahiplerinin bilgi alma haklarının genişletilmesi amacına yönelik olarak, hakların kullanımını etkileyebilecek bilgilerin elektronik ortamda pay sahiplerinin kullanımına sunulmasına özen gösterilir.

Yıllık faaliyet raporu dâhil, mali tablo ve raporlar, kar dağıtım önerisi, esas sözleşme değişiklik önerileri, organizasyon değişiklikleri ve Şirketin faaliyetleri hakkındaki önemli değişiklikleri içeren bilgilerin Şirketin merkez ve şubeleri ile elektronik ortamda pay sahiplerinin en rahat ulaşmasını sağlayacak şekilde incelemeye açık tutulmasına özen gösterilir.

Genel Kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak, hazırlanan bilgilendirme dökümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler de genel kurul toplantısına yapılan davet için yapılan ilan tarihinden itibaren ortakların incelemesine açık tutulur.

Grup şirketleri ve diğer ortaklarla gerçekleşen ticari ilişkiler piyasa fiyatları çerçevesinde gerçekleştirilir.

Periyodik mali tablo ve mali tablo dipnotları, şirketin gerçek finansal durumunu gösterecek şekilde hazırlanmasına ve Şirket faaliyet raporunun, Şirket faaliyetleri hakkında ayrıntılı bilgi vermesine özen gösterilir.

Bilgilendirme politikası ile ilgili olarak sorumlu olan kişilerin isimleri ve görevleri aşağıya çıkarılmıştır.

Yazılı ve Görsel medya vasıtasıyla gerektiğinde açıklama yapılabilir. Yazılı ve görsel medyaya Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Müdür veya vekili ile söz konusu kişilerin uygun göreceği yetkililer tarafından basın açıklamaları yapılabilir.

Şirketimizin halen www.datagate.com.tr adresinde bulunan internet sitesi SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen hususlar doğrultusunda pay sahipleri, yatırımcılar, aracı kuruluşların araştırma uzmanları ve diğer menfaat sahiplerinin yararlanabileceği bir iletişim kanalı olarak kullanılır.

9. Özel Durum Açıklamaları:

Şirket 2012 yılı 3 ay içerisinde 1 adet özel durum açıklaması olup, SPK veya İMKB tarafından ek açıklama istenmemiştir. Şirket özel durum açıklamalarına ilişkin yükümlülüklerinin tamamını zamanında yerine getirmiştir.

Sayfa 9/14

1 Ocak 2012 – 31 Mart 2012 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği:

Şirketimizin internet sitesi mevcut olup adresi www.datagate.com.tr ‘dir. İnternet sitesinde ticaret sicil bilgileri, son durum itibariyle ortaklık ve yönetim yapısı, Yönetim ve Denetim Kurulu, Denetlemeden sorumlu komite üyeleri, genel kurul ile ilgili bilgiler, şirket ana sözleşmesi, periyodik mali tablolar ve raporlar, bağımsız denetçi raporları faaliyet raporları halka arz ile ilgili bilgiler ile şirket tarafından yapılan özel durum açıklamaları yer almaktadır.

11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açıklanması:

Halka arz sonrası şirketimizdeki gerçek kişi nihai hâkim pay sahipleri aşağıda belirtilmiştir.

(*)Şirketimizin % 59,24 ortağı bulunan İndeks Bilgisayar Mühendislik Sistemleri Tic. A.Ş.’nin %33,77 ‘sına Nevres Erol Bilecik sahiptir.

12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması:

İçeriden öğrenebilecek durumda olan kişiler aşağıdaki gibidir.

Tam Tasdikten Sorumlu YMM Hakkı Dede (Güreli YMM A.Ş.)

Sayfa 10/14

1 Ocak 2012 – 31 Mart 2012 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

BÖLÜM III – MENFAAT SAHİPLERİ

13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi:

Menfaat sahipleri düzenli olarak kendilerini ilgilendiren hususlarda şirket tarafından bilgilendirilecektir. Bilgilendirme aracı olarak daha çok e-mail ve şirket internet sitesi kullanılacaktır. Düzenli olarak, her yıl en az bir kere olmak üzere tedarikçiler ile ayrı ayrı toplantılar düzenlenmektedir. Türkiye geneline yayılmış bayi kanalına bölgesel bazda çeşitli bilgilendirme toplantıları yapılmaktadır. Yılda bir kez olmak üzere tüm çalışanlara ve eşlerine şirket hakkındaki gelişmeleri duyurmak amacıyla bilgilendirme yemekleri düzenlenmektedir.

14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı:

Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda herhangi bir çalışma yapılmamıştır. Ancak tedarikçilerimizin, bayilere yönelik özel kanal programları çerçevesinde, ürün temini ve satış politikaları birlikte yürütülmektedir.

15. İnsan Kaynakları Politikası:

Tüm çalışanları tarafından beğenilen ve takdir edilen bir şirket olma hedefiyle özdeşleştirilmiş bir personel politikamız mevcuttur.

Personel politikamızı oluşturan ana kriterler;

• Çalışanlarımızın tümünün gelecekleriyle ilgili endişe duymamalarının sağlanması,

• Çalışanların öncelikle yöneticilerine ve şirkete yüksek güvenlerinin sağlanması,

• Tüm personelin performanslarının ölçümlerinin yapılması ve başarı kriterlerinin bu ölçümlerle paralel olarak yönetilmesinin sağlanması,

• Şeffaf yönetim sergilenmesi,

• Yönetime kolayca ulaşımın sağlanması,

• Çalışanlarımızın düşündüklerini söyleme ve anlatma rahatlıklarının olması,

• İş disiplinine önem verilmesi,

• Tüm çalışanlarımızın bireysel değil, takım ruhu içinde çalışmalarının sağlanması,

• Kariyer planlanmasına önem verilmesi,

• Sosyal aktivitelere yer verilmesi,

• • Verimli çalışabilme ortamı ve koşulların sağlanabilmiş olması.

Şirketimizde hiçbir hal ve koşulda, kişilerin etnik kökenine, cinsiyetine, rengine, ırkına, dinine ve diğer inanışlarına bağlı olarak ayrımcılık yapmamaktayız. Bununla ilgili olarak şirket yönetimine intikal etmiş herhangi bir şikâyet bulunmamaktadır.

Sayfa 11/14

1 Ocak 2012 – 31 Mart 2012 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler:

Mal ve hizmetlerin pazarlanması ve satışında müşteri memnuniyeti önemli ve vazgeçilmez hedeflerimiz arasındadır. Bunu sağlayabilmek için şirket içi prosedürlerimiz oluşturulmuş ve uygulanmaktadır. Müşteri ve tedarikçilerle ilgili olarak ziyaretlerde düzenlenerek ve ara sıra müşteri memnuniyet anketleri düzenlenerek onların beklentileri öğrenilmekte ve bunlara çözüm yolları aranmaktadır.

Ürün Tedarik ve Dağıtım Yapısı;

Datagate, temel olarak BT Sektöründe yerli bilgisayar üreticilerine yedek parça sağlamaktadır. Bunun dışında ise dizüstü bilgisayar ve lazer yazıcıların satışını da çeşitli dağıtım kanallarını kullanarak yapmaktadır.

Tedarikçiler;

Şirket’in tedarikçilerinin tamamı uluslararası üreticiler ve tedarikçilerden oluşmaktadır. Bu anlamda Datagate yalnızca dağıtıcısı olduğu ürünleri, doğrudan üreticisinden almakta ve ithalat yolu ile Türkiye’ye getirmekte ve dağıtımını yapmaktadır.

17. Sosyal Sorumluluk:

Topluma, doğaya ve çevreye, ulusal değerlere, örf ve adetlere saygılıyız, şeffaflık ilkemiz ışığında pay ve menfaat sahiplerine, şirketimizin hak ve yararlarını da gözetecek şekilde zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir, kolay erişilebilir durumda şirket yönetimi, finansal ve hukuki durumu ile ilgili güvenilir bilgi sunarız, Türkiye Cumhuriyeti yasalarına bağlıyız; tüm işlemlerimizde ve kararlarımızda yasalara uygun hareket ederiz. Dönem içerisinde çevreye verilen zararlardan dolayı şirket aleyhine açılan bir dava bulunmamaktadır.

BÖLÜM IV – YÖNETİM KURULU

18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeleri:

Yönetim Kurulu’nda bağımsız üye bulunmamakta olup şirket ana sözleşmesinde bağımsız üye seçimi öngörülmemiştir. Her yıl yapılan olağan genel kurul toplantılarında Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyelerine şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmak ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmek ve diğer işlemleri yapabilmeleri için Türk Ticaret Kanunu’nun 334 ve 335. maddeleri uyarınca izin verilmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin Index Grup’un diğer şirketlerinin Yönetim Kurul’larında da üyelikleri söz konusudur. Bu şirketler, bilişim sektöründe faaliyet gösteren, ancak farklı alanlarda uzmanlık alanlarına sahip olduklarından, yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka şirketlerde de görev yapmalarına izin verilmektedir.

Sayfa 12/14

1 Ocak 2012 – 31 Mart 2012 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri:

Şirket ana sözleşmesinin “ Yönetim Kurulu”’nu düzenleyen 9. maddesine göre Yönetim Kurulu üyelerinde aranacak asgari ve temel nitelikler belirlenmiştir. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. bölümü’nün 3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.3 maddelerinde sayılan niteliklerin tamamına sahiptir.

20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri:

Şirketimizin misyonu “Türkiye kişisel bilgisayar bileşenleri pazarında, tüm çalışanlarının katılımıyla ve tüm paydaşları için artı değer yaratarak sürekli gelişen kurumsal, yaratıcı ve güvenilir bir hizmet şirketi olarak varlığını sürdürebilmektir”. Bu tanım Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş olup, şirketin internet sitesi ile kamuoyuna açıklanmıştır.

Şirketimizin vizyonu ise “Türkiye kişisel bilgisayar bileşenleri sektöründe iş süreçleri, satış sonuçları, müşteri tatmini, birinci sınıf müşteri hizmetleri ve yüksek kaliteli lojistik hizmetlerle lider firma “olmaktır. Yöneticiler her yıl stratejik iş planı yaparak yönetim kuruluna sunarlar ve Ocak ayının ilk haftası onaylanarak yürürlüğe girer. Aralık başından itibaren hazırlanmaya başlanan stratejik iş planı, gider ve gelir bütçeleri, her ay düzenli olarak toplanan Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilmektedir.

21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması:

Risk yönetimi şirketimizin sürekli faaliyetleri içinde önemli bir yer tutmaktadır. Şirketimizin karşı karşıya olduğu veya karşılaşması muhtemel bütün risklerin tanımlanması ve izlenmesi risk yönetiminin temel hareket noktasıdır. Yöneticilerimiz risk yönetimini iyileştirici ve geliştirici uygulamaları sürekli olarak şirkette uygulanabilir hale getirmeyi hedeflemişlerdir. Şirketimizin mevcut ve muhtemel riskleri temelde şu şekilde sınıflandırılmaktadır:

a- Alacak Riski: Dağıtım yapısı içerisinde klasik bayi olarak nitelendirilen bayi kanalının sermaye yapısı düşüktür. 5.000 civarında olduğu düşünülen bu grup bayiler sık sık el değiştirdiği gibi açılıp, kapanma oranları da oldukça yüksektir. Şirket Türkiye’de bilgisayar malzemeleri alımı ve satımı yapan hemen hemen her kuruluşa mal satmaktadır.

b- Ürün Teknolojilerinin Sürekli Yenilenmesi: Faaliyet gösterilen sektörün en büyük özelliği, ürünlerin teknolojilerinin ve fiyatlarının sürekli olarak değişmesi ve yenilenmesidir. Stok devir hızlarını bu değişime uyarlayamayan firmalarda zarar oluşma riski yüksektir.

c- Sektörel Yoğun Rekabet ve Kar Marjları: Faaliyet gösterilen sektördeki üretici firmalar, markalar bazında dünya çapında yoğun rekabet içerisindedirler. Üretici firmaların bu rekabet ortamı ulusal pazarda da fiyatlara yansımaktadır. Finans yapısı ve maliyet yapıları güçlü olmayan firmalar için bu durum oldukça risk taşımaktadır.

d- Kur Riski: Bilişim teknolojileri ürünlerinin büyük bir çoğunluğu yurtdışından ithal edilmektedir. Ürünler alınırken yabancı para birimi cinsinden borçlanılmakta ve ödemeleri bu para birimlerine göre yapılmaktadır. Satış politikalarını ürün giriş para birimi üzerinden yapmayan firmalar kur artışlarında zarar riski ile karşı karşıya kalmaktadırlar.

e- Üretici firmaların distribütörlük atamalarında münhasırlık yoktur: Üretici firmalar ile yapılan distribütörlük anlaşmalarında karşılıklı münhasırlık ilişkisi yoktur. Üretici firmalar distribütörlük atamalarında, pazarın koşullarına göre başka bir distribütörlük atayabileceği gibi, aynı zamanda distribütör firmalarda diğer üretici firmalar ile distribütörlük anlaşmaları imzalayabilirler.

f- İthalat rejimlerinde yapılan değişiklikler: Hükümetlerin dönem dönem ithalat rejimlerinde yapmış oldukları değişiklikler ithalatı olumlu yönde etkilediği gibi bazen de olumsuz yönlerde etkilemektedir.

Sayfa 13/14

1 Ocak 2012 – 31 Mart 2012 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları:

Şirketin ana sözleşmesinde yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarına Türk Ticaret Kanunu hükümlerine atıfta bulunmak suretiyle yer verilmiştir.

23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları:

Yönetim Kurulu dönem içerisinde 2 kez toplanmıştır. Toplantıya ilişkin gündem ve bildirimler Yönetim Kurulu Üyelerine bir hafta öncesinden bildirilmektedir. İletişim Yönetim Kurulu Başkanı sekreteri tarafından yapılmaktadır.

Görüşülen tüm konular karara bağlanamazken karar alınan konularındaki tutanaklar kamuoyuna açıklanmamaktadır. Öte yandan, Yönetim Kurulunda karara bağlanan önemli konuların tümü Özel Durum Açıklamasıyla kamuoyuna duyurulmaktadır.

24. Şirketle Ticari Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı:

Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 334 ve 335 maddeleri ile ilgili olarak şirketle Ticari Muamele Yapma ve rekabet yasağı konusunda genel kurul tarafından izin verilmiştir.

25. Etik Kurallar:

Şirket yönetim kurulu tarafından çalışanlar için etik kurallar oluşturulmuştur. Bu kurallar şirketin internet adresi olan www.datagate.com.tr adresindeki yatırımcı köşesinde şirketin halka açılış sırasında yayımlanan izahnamesinde yer almıştır.

26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı:

Şirketimizde denetimden sorumlu komite 17.03.2006 tarih ve 92 karar sayılı Yönetim Kurulu kararı ile üyelerden Atilla Kayalıoğlu ve Halil Duman’dan oluşmuştur. Denetim komitesi şirketimizin muhasebe sistemi ve finansal bilgilerinin denetimleri, incelenmesi, düzenlenen mali tabloların gerçek mali durumu yansıtıp yansıtmadığının kontrol edilmesi, genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine ve mali mevzuata uygunluğunun araştırılması amacıyla kurulmuştur.

Şirketimizde 29.04.2009 tarih ve 136 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmasına ve komite başkanı olarak yönetim kurulu üyelerinden Attila Kayalıoğlu’nun, komite üyeleri olarak da yönetim kurulu üyelerinden Ayşe İnci Bilecik ve Halil Duman’ın seçilmelerine karar verilmiştir.

27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar:

Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenmemektedir. İcracı olan yönetim kurulu üyesine Genel Müdürlük görevi ile ilgili olarak ayrıca aylık ücret ödenmektedir.

Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilerine borç veya lehine kefalet gibi teminatlar vermemiş, kredi ve üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamıştır.

Sayfa 14/14