First Financial Holding Co. Ltd. — AGM Information 2014

ㄧ○三年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國103 年6 月20 日（星期五）上午9 時

• 地 點：台北市重慶南路一段30 號第一商業銀行總行22 樓大禮堂

• 出席股東：本次股東常會親自出席及委託出席人數計1,381 人，本公司已發行股 份總數為86 億5,350 萬9,176 股，扣除大陸地區股東股數243 萬7,219 股，可出席股份總數為86 億5,107 萬1,957 股，截至上午九時正親自 出席(含電子投票)股數計51 億9,835 萬1,442 股，其中電子投票股數 計19 億1,448 萬4,977 股，委託出席股數計1,379 萬6,106 股，已出 席股份總數共計52 億1,214 萬7,548 股，佔前述可出席股份總數60.25 ％。

• 列 席：江董事兼總經理金德、簡董事明仁、李董事顯峰、王董事怡心、余董事 尚武、黃董事泓智、李董事咸亨、柯董事綉絹、王獨立董事泰昌、黃獨 立董事耀輝、李獨立董事賢源、陳董事田垣、陳董事安甫、張董事啟勳、 張朝棟律師、黃金澤會計師

• 主 席：蔡董事長慶年 記 錄：臧惠安、林怡妡

• 一、宣布開會：本公司已發行股份總數為86 億5,350 萬9,176 股，扣除大陸地區 股東股數243 萬7,219 股，可出席股份總數為86 億5,107 萬1,957 股，截至上午九時正親自出席(含電子投票)股數計51 億9,835 萬 1,442 股，其中電子投票股數計19 億1,448 萬4,977 股，委託出 席股數計1,379 萬6,106 股，已出席股份總數共計52 億1,214 萬 7,548 股，佔前述可出席股份總數60.25％，已逾法定門檻，主席 依法宣布開會。

• 二、主席致開會詞：歡迎各位股東今天來參加本公司103 年股東常會，本次股東 常會依規定可以採行電子投票方式行使表決權，承認事項及討論事項將逐案 進行投票表決，請各位股東針對議案發言，掌握發言時間，使會議能以更有 效率之方式進行。

報 告 事 項

1

• 第一案：總經理報告本公司102 年度營業概況。（請參閱議事手冊第6～9 頁） （洽悉）

• 一、股東戶號1250327 第一名投資有限公司代表人宋介馨股東就第一銀行100 年 至102 年之經營績效、員工加薪、財政部規劃公股金融機構整併、本公司股 價等事發言。

• 、

• 二、股東戶號0550051 紀勝利股東就第一銀行金融營業稅提 高 對 盈餘影響評估 第一金人 壽虧損 及本年度經營計 畫 、第一金投 信普格 案、經營 團隊 人事 異動 、

• 頻繁 、第一銀行長 春分 行就 TMT 授信 案 件 參 貸過程 轉銷呆帳 對股東權 益影 響 及經營 高層 就股東提 問 之 回復 等事發言。

• 三 、股東戶號4400806 第一商業銀行股份有限公司工會代表人 曾小玲 股東就 TMT 、

• 授信 案 件 逾 放 造成 之 虧損 、對股東權 益 之 影響 、本公司股價及 未 來經營規 劃、員工加薪、 勞 資 關係 、第一銀行 於河 南 省申設村鎮 銀行之時 程 及 如何儘 速取得 大陸地區主 管 機 關 之 核准 、 強化 大陸地區政經之 研究 等事發言。

• 以上發言經主席、本公司總經理、第一金人 壽 總經理、第一金投 信 董事長、第一 銀行總經理 予 以 分別說 明之。

• 第二案： 審 計委員會報告本公司102 年度決 算查核 經 過 。（請參閱議事手冊第11 ～12 頁）

（洽悉）

• 第 三 案： 同 一人 或同 一 關係 人 持 有 同 一金融 控 股公司已發行有表決權股份總數 超 過 一定 比 率之 相關 法 令 宣 導 報告。

• （洽悉）

承 認 事 項 第 一 案

• 案 由 ：本公司102 年度營業報告 書 及 合 併財 務 報告( 附註 列 示 本公司102 年度財 -

• 務 報告)（請參閱議事手冊第18 35 頁）， 謹 提請 承認。

• 說 明：本公司102 年度營業報告 書 、 合 併財 務 報告( 附註 列 示 本公司102 年度財 務 報告)，業經本公司 審 計委員會 查核竣 事， 並 經第 四屆 董事會第二 十 二 次會議 審 議 通過 （請參閱議事手冊第11～12 頁），其中 合 併財 務 報告業 經資 誠聯合 會計師事 務所 黃金澤、 周建宏 會計師 查核竣 事， 並 已 由 本公 司總經理及 審 計委員會提出報告， 敬 請 承認。

議事經 過要領 及決議方法：

• 由 司 儀 宣 讀 案 由 、 說 明 相關 資 料 ， 並由 以 下 股東發言：

• 一、 股東戶號0550051 紀勝利股東就 美 國 Washington Mutual 等逾期 債 票 券 列為 、

• 催收款 項、一銀 租賃轉 投資之一銀 租賃 ( 蘇州 )更名為一銀國 際租賃 轉 投資

2

東 亞建 經(股)公司、一銀 租賃 董事 姓 名等事發言。

• 二、 股東戶號0770513 楊英 次股東就第一銀行對台 灣高鐵 (股)公司 授信 案、 未 來 增 資計 畫 之參 與 等事發言。

本案經股東 充分 討論，主席、本公司總經理及第一銀行總經理 說 明 後 ，主席宣布 進行表決。

表決 結果 ：本案已出席 (含電子投票及委託出席)之股東總表決權數為52 億2,358 萬7,350 權，投 贊成 票 者合 計45 億5,840 萬9,671 權，其中以電子方式投 贊成 票 者 計12 億5,950 萬1,338 權，投 反 對票 者合 計34 萬9,136 權，其中以電子方式 投 反 對票 者 計34 萬9,136 權，投 棄 權票 者合 計6 億6,482 萬8,543 權，其中以電 子方式投 棄 權票 者 計6 億5,463 萬4,503 權， 合 計 贊成 本案之股東表決權數佔已 出席股東總表決權數87.27 % ，本案 照原 案表決 通過 。

決議： 照 案 通過 。

承 認 事 項 第 二 案

• 案 由 ：本公司102 年度 盈餘分派 （請參閱議事手冊第37 頁）， 謹 提請 承認。 說 明：

• 一、本公司102 年度財 務 報告業經資 誠聯合 會計師事 務所 黃金澤及 周建宏 會 計師 查核完竣 ，營業 結果 為稅 後淨 利 新臺幣 （以 下同 ）108 億8,864 萬1,311 元 ，依法提列之10 % 法定 盈餘 公 積 10 億8,886 萬4,131 元後 ， 連同「調 整 後未分配盈餘」 85 億5,830 萬9,274 元 ， 合 計可 供分配盈餘 為183 億 5,808 萬6,454 元 ， 擬由 102 年度稅 後淨 利及其 他綜合損益 之稅 後精算 利 益優先辦 理 分配 ， 分配情形如下 ( 詳附件 )：

  • (一) 每 股 分派現 金股利0.5 元 ，計 分派 43 億2,675 萬4,588 元 。

  • (二) 每 股 分派 股票股利0.7 元 ，計 分派 60 億5,745 萬6,420 元 。

  • ( 三 ) 期 末未分配盈餘 79 億7,387 萬5,446 元 。

  • 另擬配 發員工 紅 利424 萬3,304 元 、董 監酬勞 9,799 萬7,772 元 ， 並全 數 以發 放現 金方式 辦 理 ； 前述 擬配 發之員工 紅 利及董 監酬勞較 102 年度已 估 列 費用減少 173 萬1,489 元 ， 係屬估 計 差異 ，依會計 估 計 變動 列為103 年 度 損益 。

• 二、前項 「調 整 後未分配盈餘」 85 億5,830 萬9,274 元 之 調 整 說 明 如下 ：

  • (一) 首 次採 用 經金 管 會認可之國 際 財 務 報 導準則 (以 下 簡 稱TIFRS ) 調 整 期 初未分配盈餘 ， 由 85 億8,608 萬8,293 元調減 9,074 萬3,778 元 至84 億9,534 萬4,515 元 ，主 要係由原 中華民國會計 原則轉換 為 TIFRS 之 調 整數。

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• (二) 102 年度列 入 其 他綜合損益 之稅 後精算損益 6,296 萬4,759 元 ， 轉 列 調增未分配盈餘 。

• 三 、本案提報股東常會 通過後 ， 授 權董事會 訂 定除 息基準 日，股票股利 授 權 董事會 於 報 奉 主 管 機 關核准後訂 定除權 基準 日。

• 四 、本公司 後續如因買回 本公司股份 或 股份 轉讓 、 轉換 、 註銷 、 或 發 生 其 他 增 加 或減少 股份之 情形 ，致 影響流通在外 股份數 量 ，股東之 配 股、 配息 率 因此 發 生變動者 ， 授 權董事會 辦 理 變 更事 宜 。

• 五、本案業經本公司 審 計委員會 查核竣 事， 並 經第 四屆 董事會第二 十三 次會 議 審 議 通過 。

議事經 過要領 及決議方法：

由 司 儀 宣 讀 案 由 、 說 明 相關 資 料 ， 並由 以 下 股東發言：

• 一、 股東戶號0941246 蔡德王股東就本公司 現 金股利 改 發 放 股票股利、 未 來 飯店 規劃及投資等事發言。

• 二、 股東戶號4432939 黃 雪芬 股東就本公司經營 成果 及 嘉許 經營 團隊 之 努力 等事 發言。

本案經股東 充分 討論及主席 說 明 後 ，主席宣布進行表決。

表決 結果 ：本案已出席 (含電子投票及委託出席)之股東總表決權數為52 億2,386 萬5,700 權，投 贊成 票 者合 計45 億9,110 萬126 權，其中以電子方式投 贊成 票 者 計12 億8,517 萬2,685 權，投 反 對票 者合 計36 萬2,957 權，其中以電子方式投 反 對票 者 計36 萬2,957 權，投 棄 權票 者合 計6 億3,240 萬2,617 權，其中以電子 方式投 棄 權票 者 計6 億2,894 萬9,335 權， 合 計 贊成 本案之股東表決權數佔已出 席股東總表決權數87.89 % ，本案 照原 案表決 通過 。

決議： 照 案 通過 。

討 論 事 項 第 一 案

案 由 ：本公司 盈餘轉增 資發行 新 股， 謹 提請 公決。

說 明：

• 一、為提 升 本公司資本規 模 及 強化 財 務結 構， 擬 依公司法第 240 條 ，自 102 年度 盈餘 提 撥新臺幣 （以 下同 ） 60 億 5,745 萬 6,420 元撥充 資本，發行 新 股 每 股 面額 10 元 ，計發行 普通 股 6 億 574 萬 5,642 股， 增 資 後實收 資本 額 為 925 億 9,254 萬 8,180 元 。

• 二、本案 授 權董事會 於 報 奉 主 管 機 關核准後訂 定除權 基準 日， 並按 除權 基準 日股東名 簿所 記 載 之 持 股 比例 ， 每仟 股 無償配 發 70 股， 配 股 不足 1 股之

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畸零 股， 得由 股東自除權 基準 日 起 5 日 內 至本公司股 務 代理機構 辦 理併 湊 ，逾期 未 併 湊或 併 湊後仍不足 1 股之 累積畸零 股 授 權董事長洽 特 定人 按面值 認 購 。

• 三 、本次 增 資發行 新 股其權利 義務與原 已發行之股份 相同 。

• 四 、本案 如遇 法 令變 更 或 經主 管 機 關核 定 修 正， 或因客觀環境變 更 而須修改 時， 授 權董事會 全 權 處 理。

• 五、本公司 後續如因買回 本公司股份 或 股份 轉讓 、 轉換 、 註銷 、 或 發 生 其 他 增 加 或減少 股份之 情形 ，致 影響流通在外 股份數 量 ，股東 配 股率 因此 發 生變動者 ， 授 權董事會 辦 理 變 更事 宜 。

• 六 、本案業經本公司 審 計委員會 查核竣 事， 並 經第 四屆 董事會第二 十三 次會 。

• 議 審 議 通過

議事經 過要領 及決議方法：

、 ， 由 司 儀 宣 讀 案 由 說 明 相關 資 料 無 股東發言，主席宣布進行表決， 並待全 部討 論案討論 完畢後 ，一 同 進行投票及計票等 相關作 業。

表決 結果 ：本案已出席 (含電子投票及委託出席)之股東總表決權數為52 億2,451 萬8,322 權，投 贊成 票 者合 計45 億9,080 萬3,498 權，其中以電子方式投 贊成 票 者 計12 億8,489 萬617 權，投 反 對票 者合 計64 萬223 權，其中以電子方式投 反 對票 者 計64 萬223 權，投 棄 權票 者合 計6 億3,307 萬4,601 權，其中以電子方式 投 棄 權票 者 計6 億2,895 萬4,137 權， 合 計 贊成 本案之股東表決權數佔已出席股 東總表決權數87.87 % ，本案 照原 案表決 通過 。

決議： 照 案 通過 。

討 論 事 項 第 二 案

• 案 由 ：為 應 本公司業 務需要 及資本規劃， 擬修 正本公司 章程 第 5 條 資本總 額 ， 由新臺幣 1,000 億 元 提 高 為 新臺幣 2,000 億 元 ， 謹 提請 公決。

說 明：

• 一、本公司 章程 第 5 條 規定之資本總 額 為 新臺幣 1,000 億 元 ， 目 前 實收 資本 額 為 新臺幣 865 億 3,509 萬 1,760 元 ，為 因應未 來 亞太新興 市 場 布 局 及子公 司業 務 發 展所需 資金規劃， 爰擬修 正本公司 章程 第 5 條 規定之資本總 額 為 新臺幣 2,000 億 元 。

• 二、 檢附 公司 章程修 正 條文 對 照 表及其 說 明 ( 請參閱議事手冊第 43 頁 ) 。

• 三 、本案業經本公司第 四屆 董事會第二 十三 次會議 審 議 通過在 案。

5

議事經 過要領 及決議方法：

、 ， 由 司 儀 宣 讀 案 由 說 明 相關 資 料 無 股東發言，主席宣布進行表決， 並待全 部討 論案討論 完畢後 ，一 同 進行投票及計票等 相關作 業。

表決 結果 ：本案已出席 (含電子投票及委託出席)之股東總表決權數為52 億2,451 萬8,322 權，投 贊成 票 者合 計43 億4,494 萬4,598 權，其中以電子方式投 贊成 票 者 計12 億7,234 萬1,018 權，投 反 對票 者合 計1,309 萬8,142 權，其中以電子方 式投 反 對票 者 計1,309 萬8,142 權，投 棄 權票 者合 計8 億6,647 萬5,582 權，其 中以電子方式投 棄 權票 者 計6 億2,904 萬5,817 權， 合 計 贊成 本案之股東表決權 數佔已出席股東總表決權數83.16 % ，本案 照原 案表決 通過 。

決議： 照 案 通過 。

討 論 事 項 第 三 案

案 由 ： 擬修 正 「 第一金融 控 股股份有限公司 取得或處分 資 產處 理 程序」 部 分條 ， 文 謹 提請 公決。

說 明：

• 一、 配合 金融 監督管 理委員會 102 年 12 月 30 日 函 布 修 正 「 公開發行公司 取得或 處分 資 產處 理 準則」 部 分條文 ， 爰修 正本公司 「取得或處分 資 產處 理 程 。

• 序」

• 二、 檢附 本公司 「取得或處分 資 產處 理 程序」修 正 條文 對 照 表及其 說 明 ( 請參 閱議事手冊第 45 ～ 52 頁 ) 。

• 三 、本案業經本公司第一 屆審 計委員會第 十 次會議及第 四屆 董事會第二 十三 。

• 次會議 審 議 通過

議事經 過要領 及決議方法：

、 ， 由 司 儀 宣 讀 案 由 說 明 相關 資 料 無 股東發言，主席宣布進行表決。

表決 結果 ：本案已出席 (含電子投票及委託出席)之股東總表決權數為52 億2,451 萬8,322 權，投 贊成 票 者合 計43 億4,907 萬9,169 權，其中以電子方式投 贊成 票 者 計12 億8,457 萬6,414 權，投 反 對票 者合 計83 萬4,517 權，其中以電子方式 投 反 對票 者 計83 萬4,517 權，投 棄 權票 者合 計8 億7,460 萬4,636 權，其中以電 子方式投 棄 權票 者 計6 億2,907 萬4,046 權， 合 計 贊成 本案之股東表決權數佔已 出席股東總表決權數83.24 % ，本案 照原 案表決 通過 。

決議： 照 案 通過 。

6

臨 時 動 議 ：

• 一、 股東戶號 4689675 李 佩儒 股東就提 高 員工 紅 利金 額 、子公司 違 法 缺失裁罰 案、 捐贈慈善 機構提 升 公司 形象 、提 高 第一金人 壽曝光 率等事發言。

• 二、股東戶號 0550051 紀勝利股東就報 載 本公司 合 併計 畫 、經營 階層 對 未 來公司 看 法 與合 併 後 之 影響 等事發言。

以上發言經主席、本公司總經理 予 以 分別說 明之。

散 會 時 間：

中午11 時24 分，全部議程完畢，主席宣布散會。

主席：蔡慶年
記錄：臧惠安
林怡妡

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第一金融控股股份有限公司

營業報告書

102 年 全球 經 濟局勢仍處於緩步復甦歷程 ，各經 濟 區 域調 整 節奏亦 各有 差異 。 、 一 在歐 美 、日等主 要 經 濟體 採 取 系 列 非傳統量化寬鬆貨幣 政 策與 財政政 策 效 應 下 ， 首先 ， 牽動全球景氣榮枯的美 國， 展現房 市 回溫 、就業 情 況 改善 、 科技與新 興 能源等 亮 點 產 業 復甦態勢； 其次， 歐盟在 德國 帶領下力 行財政 撙節 政 策 安 然 度 過債信危 機， 並藉由 金融 監 理 改革鞏固 金融 體系 ， 驅 使 歐洲景氣走 出 衰退；再者 是 日本安 倍 政 府新 經 濟 政 策推動 ， 促 使日本 擺脫 經 濟緊縮格局；最後 ， 新興 市 場 一方 面力圖從 出 口貿易動 能 減緩 中逐 步調 整 產 經 結 構， 放緩 經 濟成 長 模 式， 並控 制信貸擴 張 後的系統性風險 ， 另 一方 面則是戮力穩 定國 際短 期 流動 資金 退卻的 金 融 波動 。

而 國 內 經 濟情勢在歷 經金融 海嘯與歐債危 機 衝擊後 ， 原 來以出 口導向 及代工為 主 的 經 濟成 長 模 式， 在全球 經 濟質變與供應鏈結 構大 幅調 整 下 ， 陷入產 業 衰退困 境；同 時 亦面臨 大陸及 韓 國等 同質性產 業 的節節 進 逼 ，加上民間投資及 消費意願 低迷不振 ， 導 致 近 年來國 內 經 濟成 長 預測屢屢下修 。依行政 院 主計總 處於 103 年 2 月份發布之經 濟情勢展望 ， 預測 103 年 全 年經 濟成 長率為 2.82% ， 仍低於 國 際貨幣 基 金 組織(IMF)於 103 年 1 月份 預估全球 經 濟成 長率 3.70%； 顯 示 國 內 經 濟結 構 必 須 加 速轉型並 開發 驅動 經 濟成 長 的新模 式， 透過臺灣產 業獨有 的原創實力與軟硬 技術 ，掌握國 際 間區 域 經 濟 整 合契 機， 再造臺灣的 經 濟奇蹟 。

展望 103 年 全球 經 濟暨 金融市 場 ， 當美 國 聯邦準備 理事會 於 102 年 底 宣告正式 啟 動「量化寬鬆(QE)」貨幣 政 策退場 機 制 ， 不僅意謂著美 國經 濟 正 步入 正 軌 ， 亦 顯 示全球 經 濟 將 邁入後 QE 時代，主 要 經 濟體的非傳統量化寬鬆貨幣 政 策終 將 伴隨 美 國逐 步縮減 QE 規 模而回歸 常 態 。整 體而 言， 全球 經 濟 已 然步 上正 軌 發 展 ， 雖然 ， 此刻站在 經 濟復甦的轉捩 點 仍舊面臨 一定 的風險 ， 包括美 國 縮減 QE 規 模的 國 際 資 金 外溢 效 應不容忽視；歐元 區 調 整公共 債務 ， 鞏固 金融 體制與失 業率 仍 有進 步空 間 ； 日本安 倍 政 府新 經 濟 政 策的後續成 效 亦 尚 待檢驗；新興 市 場 地 緣 政 治 、 社 會 。 改革和結 構 調 整 的風險猶存 綜 上 所 述， 儘管 各經 濟 區 域短 期間 須面 對 QE 退場的 衝擊 ， 保持 政 策靈活 度 並維持 一定 的警覺性 ，長期 而 言 回歸 常 態的貨幣 政 策 對 全 球 經 濟 發 展才是 上上之 策 。

一、 102 年度營業結果

一 ( ) 穩增長、創新猷

102 年 是 本 集團成 立 屆滿十 年之重 要里程碑；在海外 布 局 方 面 ，已 然 躍居 國銀 領頭羊 之 角色 。大陸市 場 方 面 ： 在 上 海分 行、 蘇州 、 成都租賃 及國 內 各子公司 通力合作下 ，已 相繼 開 花結果 ， 獲 利表 現突 出 ；廈 門 租 賃 已 於 103 年第 2 季 開 幕 ， 成都分 行及上 海 自 貿 區 支 行 預 計 於 103 年第 3 季 前開業 ；另 大陸 福建省廈 門 分 行 與河 南 省村鎮 銀行 均 已 獲 金 管 會 核 准 ， 亦是首家登 陸 申設 第 三家分 行 與租賃的臺 資金融機構。 在 東 協 方 面 ：

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金 邊分 行 增設 2 家支 行已 獲柬 國 央 行 核准 ，將 於 103 年第 2 季 前開業 ； 另寮 國 永珍分 行已 獲 金 管 會 核准申設 ，加計 既 有 新 加 坡 、金 邊 、 胡志 明 市、 河內 市、泰國及 緬甸 等將 達 11 個據 點， 亞太 區 域 金融 網絡朗然成形 。

在集團 整 合 行 銷 方 面 ，針對 不同客群屬性與差異化管 理， 推動 子公 司間商 品 整 合設 計，提 升客我關係與 業 務往 來之 黏著 度及依 存 度， 創造 非 價 格競爭優勢 ， 102 年 集團 整 合 行 銷損益再創新高 ， 達新臺幣 18.71 億 元 ， 近 4 年來 複合成 長率已 達 48.27% 。 在 經營 獲 利方 面 ，本 集團 以子公 司第一銀行為 首 之 核 心業 務展現穩健成 長 動 能， 102 年本公司及第一銀行 稅 後淨 利 持穩於百 億 元 以上， 不僅獲 利 成 長 超越 國 內全 年經 濟成 長率， 。 盈餘水準 更為金融 海嘯 以來 連續 第二年 突破百 億 元關卡

除 了獲 利表 現亮 眼 外 ，子公司第一銀行更 獲 頒 英 國銀行 家 雜誌〈 The Banker 〉 「2013 年 臺灣 區年度 最 佳銀行 」 之殊 榮 ， 在此競爭 激烈之 環境下 ， 能 脫 穎 而 出 誠屬不易 ， 亦 彰顯第一銀行 努力成 為國銀 新 標竿之決心。本 集團 將 在建 構跨 境 金融服 務 及 強化集團 整 合 行 銷 機 制 之 策 略 下 ，發揮共 同 行 銷 之 通 路 優勢 及價 值 ，使 集團 營運 質量 兼 備 ， 達成永續 企業經營、 增 進股東長期利 益 及 實 踐企業 社 會責任之 最 佳標竿企業。

( 二 ) 海外據點串聯服務、蓄積亮點獲利動能

回 顧本 集團 102 年度營運 情 況， 隨著 國 際景氣溫和復甦 及各種雙 邊 或 區 域貿易協 定逐漸 推展 ，開啟區 域 間自 由貿易 熱潮。為掌握區 域 經 貿 整 合新契 機，本 集團積 極 擴 大 海外 營運布 局 ，深耕 亞太 利 基 市 場 ，以 強 化海外據 點廣布 優勢與 快 速展現 效 益 。其次引 領 跨 境 金融服 務先 機， 促 使子公司第一銀行 海外獲 利 比 重顯 著 提 升 ，加上其 他 子公司 與 第一銀行 在 商 品 整 合設 計 暨 行 銷策 略 的 縝密 合作 ，使 集團 整 體 營 收 及 獲 利 再創 金 融 海嘯 以來 新高 。 102 年度 集團合 併 淨收益新臺幣 364.66 億 元 ，年度稅 後淨 利 達新臺幣 108.77 億 元 ，稅 後每 股 盈餘 為 新臺幣 1.26 元 。

102 年度本 集團 旗 下 銀行、證 券 、投 信 、人 壽與 其 他 子公司等經營 成 果 概述 如下 ：

• 第一銀行 著 眼 於 兩岸金融政 策 循 序 開 放 及 亞太 區 域 經 貿 整 合 之商機 與 日俱 增 ，第一銀行以 「 西進大陸、南 向 東 協」的高 度前瞻 性海外 布 局與 市 場 定位， 持續在 大陸地區以多 元化 經營 模 式 (包括分 行 /支 行搭 配租 賃或村鎮 銀行等方式 ) 切 入 市 場 。 而在亞太 區之布 局則領先 其 他 國 銀，具 備最完 整、 最 綿密 的 金融服 務網 。除 了 加 強 串 聯海內外聯 行 業 務合作 ，更以 「淨 手 收成 長率 高於淨 利 收成 長率 」與「 提 升海外 獲 利 比 重 」 為經營 目 標，逐 步走 出價 格競爭的紅海 市 場 。 在 業 務推 展則 以 「實際收益 率 」與「風險性 資 產 報 酬 率 」 為參考指標， 推展 跨 境 業 務與 整 合 行 銷 ， 創造收益 以提 升 資本適 足 率。 於此 之 際 ，更 積 極 調 整資 產 負 債結 構， 擴 大 存放款 利 差 ， 促 使 102 年利 息淨收益

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成 長 3.18% ， 達新臺幣 254.70 億 元 ， 而 手 續費 及佣金 淨收益 占整 體 淨收益比 重 亦達 16.96% 。 另外 ， 隨海外 市 場 經營 綜 效浮 現 ， 海外分 行稅前 淨 利計 達新臺幣 29.88 億 元 ， 較 101 年大 幅成 長 41.48% ， 全 行年度稅 後淨 利 新臺幣 106.45 億 元 ， 較 101 年 成 長 2.52% ，稅 後每 股 盈餘新臺幣 1.60 元 ，彰顯第一銀行 「 串 聯環太 、攜手第一 」的 經 。 營 策 略 成果

• 第一金證 券

• 在 國 際景氣持續回溫 及國 內 政 策 利多等 因 素 影響下 ， 102 年證 券 市 場 指數呈 現 逐 步 墊 高格局 ，證 券 交 易量 明顯 回升 、融資 餘額續 攀 新高 ， 促 使第一金證 券 經紀業 務 市占率上 升 至 1.67% ， 較 101 年 增 加 0.05%； 平 均 融資 餘額則較 101 年 增 加 14.7% ， 達新臺幣 50.58 億 元； 承 銷 業 務持續 開發 臺 商 回臺 掛牌業 務 ， 102 年度主、 協辦件 數 分別 為 11 件 及 20 件 ， 合 計 超過 101 年 的 29 件； 年度稅 後淨 利 新臺幣 1.40 億 元 ，稅 後每 股 盈餘新臺幣 0.22 元 。 配合集團 整 合 行 銷 業 務 ，截至 102 年 底於 第一銀行 據 點 設 置證 券 專業櫃檯已 達 130 家 ，占經紀業 務 手 續費收入比 重提 升 至 20.74% ，有效補 強 證 券分 公司 的通 路 網絡 。

• 第一金投 信 102 年上半年受 普格 案 影響 ，第一金投 信 公募 基 金規 模曾縮減 至 新臺 幣 651 億 元 ，惟 在新 經營 團隊於 102 年第 2 季 陸 續 進駐，除 戮力強 化內控內 稽 制 度 外 ， 在 提 升基 金操 作 績效、 推動基 金 再 行 銷與 企業 形象再造 等 策 略運 用下 ， 102 年 底 公募 基 金規 模 提 升 至 新臺幣 742 億 元 ， 同 業排名第 10 名 ；同 時，國 內 公募 基 金 102 年年度績效排名及 2 年期績效排名， 成 功 改 寫 近 5 年及更名第一金投 信後的最 佳名次， 海外 股票 型與債券型基 金 淨值亦屢創新高 ，年度稅 後淨 利 達新臺幣 1.03 億 元 ，稅 後每 股 盈餘新臺幣 1.72 元 。

• 第一金人 壽 配合 主 管 機 關強化保險監 理政 策與 商 品 規範 的調控 ， 保險 業長遠 宜 以 退 休規劃及 保 障 型 商 品 為主軸，第一金人 壽 致 力於 提 升保險的 本 質 及對 保 戶 的 適 足保 障， 透過 第一銀行、電話行 銷 及其 他 銀行 與保 險 經紀人等 通 路，以 銷 售 房貸壽險 、投資 型與保 障 型 商 品 為主。 102 年度總 保費收入 為 新臺幣 93.01 億 元 ， 較 101 年 成 長 45.76% 。 在無 利 差損包 袱且商 品策 略明確 下 ， 102 年度 房貸壽險 、投資 型與保 障 型 等主 要 商 品新契 約 保費收入 為 新臺幣 73.41 億 元 ， 較 101 年 成 長 60.63% ， 而 投資 收入亦優於預 期 目 標，使年度稅 後淨損縮減 至 新臺 幣 0.24 億 元 ，稅 後每 股 淨損新臺幣 0.11 元 ，各項 保險 經營指標 均 朝 向 正 面 發 展 。

• 第一金融資 產管 理、第一 創 投、第一 管 顧 與 第一 產 代

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在 金融資 產管 理、 創 業投資、 管 理顧 問 及 產險 代理人等 四家 子公司 方 面 ，第一金融資 產管 理 近 年來 善用 自身利 基並 致 力 多 角化 經營， 轉 投資第一金 租賃(成都)並積 極 從 事 不動產租 售 管 理，第一 創 投 則 專 注 於 投資案 件管 理 與 案 件獲 利 實現 ，整 體而 言， 四家 子公司 獲 利 均 較 101 年顯 著成 長，各子公司 102 年度稅 後淨 利 分別 為 新臺幣 1.51 億 元 、 0.55 億 元 、 0.12 億 元 、 0.06 億 元 。

- 二、本 (103) 年度經營策略及業務計畫 『前瞻布局、創新價值』

展望 103 年度 集團 之營運， 全球 經 濟局勢儘管仍面臨 諸多挑戰， 包括 受到 美 國 量化寬鬆 政 策退場 、中國 結 構 轉型 、 歐洲 主 要 經 濟體 財 務 議題及 新興 市 場成 長趨 緩 等 因 素 影響牽動 。惟各區 域 經 濟情勢 已築 底續 攀，更重 要的是 各 區 域 間雙 邊或 多 邊 自 由貿易協 定逐漸 興起 ， 創造 自 由貿易榮景 ，為 未 來 全球 經 濟成 長奠定 穩 定 復甦動 能。

本 集團 除 力 求掌握區 域 整 合新契 機，秉 持 前瞻布 局與創新 價 值的 發 展策 略， 持續 深 化海外 布 局 ， 充實 跨 境 金融服 務 平台，更將致 力於 提 升集團風險 管 理能 力 ， 精實 公司 治 理機 制 ，期使 集團 營運 質量 兼 備 ， 達成永續 企業經營、 增 進股東長期利 益 及 實 踐企業 社 會責任之標竿企業。 103 年度本 集團 重 要 經營 策 略 條 列敘明 如下 ：

1. 關 注 新 市 場 ：掌握兩岸政 策 開 放 布 局

2. 建 立 新模 式：串 聯亞太 跨 境 服 務 平台

3. 設 計 新 商 品 ：深 化集團 整 合 商 品 規劃

4. 創造新 價 值 ：提 升 股東權 益 長期報 酬

5. 建 構 新 標竿： 續創優質 企業經營典範

在關 注 新 市 場 發 展 方 面 ，掌握 海外新興 區 域 經 濟成 長 契 機，將 持續透過設 立 分支 機構、 同 時 評估 併 購 、參股 或合 資可行 性 等方式，布 建亞太 營運 據 點 並連成 服 務網絡 ，以 實 踐 成 為跨區 域 經營金融機構之 願景 。 在 大中華地區方 面 ， 持續 以 分 行、 支 行、 村鎮 銀行及 租賃 等多 元 營運 模 式， 分別於 大陸地區 複 製 成 功經營 模 式 ；而在 東 協新興 市 場 方 面 ， 則 加 強與當 地金融機構之 合作 ， 開發 在 地融資 供應鏈體系 ，滲 透 駐地國 客群基 磐， 並 提 供 加 值 之跨區 域 金 流 服 務 平台，打 造 一 流 跨 境 金融服 務品 牌。

在建 立 新 服 務模 式方 面 ，除賡 續在 銀行平台 建 置證 券 櫃檯、 在 證 券通 路加 強保險 櫃台 銷 售 成 效及整 合集團基 金行 銷動 能， 同步 提 升 子公司間整 合 行 銷 量 利 目 標 外；並 將運 用集團力量 整 合 跨子公司資源， 推展 跨 境 整 合 行 銷 服 務 ， 、 、 針對 海外 地區 聯貸 貿易 融資、金融市 場 行 銷 臺 商 回臺 上市、融資 租賃 及 資 產管 理等 核 心業 務 ，加 強 各 海內外 單位之 合作轉 介機 制 ， 創造集團 跨 境 整 合 行 銷綜 效 與 商 品 滲 透 率。 同 時， 強化 電子商 務與 行 動支 付之 推展 ，延伸 實 體通 路以 外的 金 流 服 務 ， 擴展 多 元化客群基 礎。

在設 計 新 商 品 方 面 ， 集團 整 合 行 銷 商 品 將 擺脫 以 往 單項商 品 跨 銷 機 制 ，朝 精 緻 化 、整 合 式商 品 規劃，依 通 路端子公司 不同客群 之 特性與需 求 導向 ， 組

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合 商 品 端子公司之各類 型 商 品 ，提 供通 路端 特 定 客 戶 群 多 元化 選擇，以 擴 大 通 路端子公司商 品 滲 透力與 手 續費成 長。 另外 ， 藉由 整 合 金融服 務 平台 的推 展 ，瞭解 客 戶 屬性與需 求，為 客 戶 創造增值 服 務與 恆久財富，以奠定 客我 長 ， 。 遠 信 賴 關係 落 實維 護 客 戶 的最 佳利 益

在創造 企業 新 價 值 方 面 ，將以提 升 本公司及子公司資本使 用 效 益 為 原則 ， 督促 各子公司重 視 各項業 務最 適資本耗 用與 報 酬 率， 並檢 討耗 用 資本且 未達 報 酬水準 之 非核 心業 務 。 此外 ， 在 追求 集團永續 發 展與 股東權 益 極大 化的目 標 下 ，將逐 步調 整 集團 整 體 資本 配 置 與獲 利 結 構，提 升淨值 報 酬 率。

在建 構公司 治 理 新 標竿方 面 ，除追求企業 獲 利極大 化 之 外 ，更將 檢視集團 法 令 遵循之執行 與 功能之 強 度，定期 與 子公司召開法 令 遵循座談會，掌握各 。 、 、 子公司法 令 遵循 制 度執行之有效 性 另外 ，將 分別展現 員工 照 顧 環境永續 關 懷弱 勢與 藝 文體 育等議題上 的關 注， 繼續 致 力於社 會公 益活動 ，將本 集團 經營 策 略 結合 企業 社 會責任之履行，嬴 得社 會大眾 與客 戶 的 認 同與信 賴，提 升 本 集團品 牌價 值與 幸 福 企業 形象 。

- 三、信用評等結果 『基礎穩健、誠信經營』

102 年度本公司及主 要 子公司委請中華 信評 、 S&P 及 Moody’s 辦 理 信用評 等 作 業， 在 長 短 期 信用評 等及 展望 方 面 ，各 信評 公司給 予 之 評 等 結果如下 ：

綜合信評 公司對本 集團的信評 報告顯 示 ，本 集團在 金融 產 業中具 備 堅 強的 市 場競爭優勢與穩健的 企業經營典範， 在 金融市 場 中， 展現 堅 實的 企業 基 礎 、 。 並 擁有廣大 的客 戶 基 磐 允 當的 財 務結 構 和風險控管 以及良好 的 資 產品質

誠 摯感謝各位股東一路以來 的支持與 愛護，本 集團 方能 在競爭 激烈 的產 業 環境 中 持續成 長，各項業 務得 以順遂 推展並屢創 佳績。 展望 103 年度，本 集 、 、 團仍 堅 持 以更具前瞻 創新的 經營理念，致 力 開拓 新 市 場 新客群 及 新模 式， 提 高 服 務品質與 營運績效， 積 極 擴 大營運規 模 ，以 成 為 亞太 區 域型的 金融機 。 構自 許 ，尚祈各位股東 先 進， 不 吝 續予策 勵 與 指 導

董事長： 經理人： 會計主管：

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審計委員會審查報告書

本公司 102 年度 (102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 ) 營業報告 書 、經資 誠聯合 會計 師事 務所 黃金澤會計師及 周建宏 會計師 查核 簽證之 合 併財 務 報告 (附註 列 示 本公司 102 年度財 務 報告 ) ，業經本 審 計委員會 查核完竣 ，認為尚 無不 符， 並 經 全體成 員 同意 ， 爰 依證 券 交 易 法第 十四條 之 四 、第 三十六條 及公司法第二一九 條 之規定 備 。 具報告， 敬 請 鑒 核

此 致

本公司 103 年股東常會

第一金融 控 股股份有限公司 審 計委員會

獨立董事：
獨立董事：
獨立董事：

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中華民國 一○ 三 年 三 月 二 十 日

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審計委員會審查報告書

本公司 102 年度 盈餘分派 案，業經本 審 計委員會 查核完竣 ，認為尚 無不 符， 並 經 全體成 員 同意 ， 爰 依證 券 交 易 法第 十四條 之 四 及公司法第二一九 條 之規定 備 。 具報告， 敬 請 鑒 核

此 致

本公司 103 年股東常會

第一金融控股股份有限公司審計委員會

獨立董事：

獨立董事：

獨立董事：

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中華民國 一 ○ 三 年 四 月 二 十 四 日

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(103) 財 審 報字第 13003462 號

會計師查核報告

第一金融 控 股股份有限公司 公鑒：

第一金融 控 股股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、 1 月 1 日之 合 併資 產 負 債 表， 暨 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合 併 綜合損益 表、 合 併權 益變動 表及 合 併 現 金 流量 表，業經本會計師 查 核竣 事。上開 合 併財 務 報告之編製 係管 理 階層 之責任，本會計師之責任 則 為根 據 查核結果 對上開 合 併財 務 報告表 示意 見。

本會計師 係 依 照「 會計師 查核 簽證金融業財 務 報告規 則」 及中華民國一般公 認 審 計 準則 規劃 並 執行 查核 工 作 ，以 合 理確 信 財 務 報告有 無 重大 不實 表 達 。 此 項 查核 工 作包括 以抽 查 方式 獲取 財 務 報告 所 列金 額 及 所 揭露事項之 查核 證 據 、 評估 管 理 階層 編製財 務 報告 所 採 用 之會計 原則 及 所作 之重大會計 估 計， 暨評估 財 務 報 告整 體 之表 達 。本會計師 相信此 項 查核 工 作 可對 所 表 示 之 意 見提 供合 理之依 據 。

依本會計師之 意 見，第一段 所 述 合 併財 務 報告 在所 有重大方 面係 依 照「 金融 、 「 、 「 控 股公司財 務 報告編製 準則」 證 券 發行人財 務 報告編製 準則」 公開發行銀行 、 「 、 「 、 財 務 報告編製 準則」 證 券 商財 務 報告編製 準則」 保險 業財 務 報告編製 準則」 「 期 貨 商財 務 報告編製 準則」 、金融 監督管 理委員會認可之國 際 財 務 報 導準則 、國 際 會計 準則 、解釋及解釋公告編製， 足 以允 當 表 達 第一金融 控 股股份有限公司及 其子公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、 1 月 1 日之財 務 狀況， 暨 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財 務 績效 與現 金 流量 。

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會計師

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前財政部證 券管 理委員會 一 核准 簽證 文 號： (78) 台財證 ( ) 第 28496 號

前財政部證 券暨 期 貨管 理委員會 核准 簽證 文 號： (88) 台財證 (六) 第 95577 號 中華民國 103 年 3 月 20 日

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第一金融 控 股股份有限公司

102 年度 盈餘分派 表

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董事長 : 經理人 : 會計主 管:

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第一金融控股股份有限公司公司章程修正條文對照表

28

第一金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序 修正條文對照表

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