• 出席股東;本次股東常會親自出席及委託出席人數計12,363人,本公司已發行股 份總數為 129 億 6,415 萬 9,088 股,扣除大陸地區股東股數 314 萬 1,522股,可出席股份總數為129億6,101萬7,566股,截至上午九時 正親自出席(含電子投票及視訊出席)股數計78億6,366萬7,275股, 其中電子投票股數計 76億2,066萬8,595股,視訊出席股數計6萬 6,587股,委託出席(含視訊出席)股數計1億1,017萬2,223股,其 中視訊出席股數計 0股;已出席股份總數共計 79億7,383萬9,498股, 占前述可出席股份總數 61.52%。
• 列 席:陳董事兼總經理芬蘭、王董事尚志、羅董事幸榮、陳董事致全、陳董事 安甫、黃獨立董事瑞卿、林獨立董事俊宏、陳獨立董事彥良、洪獨立董 事文玲、林獨立董事虹妤、張朝棟律師、周建宏會計師

主 席:邱董事長月琴

記 錄: 李鈺珊、曾煥旭

一、宣布開會:本公司已發行股份總數為129億6,415萬9,088股,扣除大陸地 區股東股數 314萬 1,522股,可出席股份總數為 129億 6,101萬 7,566股,截至上午九時正親自出席(含電子投票及視訊出席)股數 計 78億 6,366萬 7,275股,其中電子投票股數計 76億 2,066萬 8,595股, 視訊出席股數計6萬6,587股, 委託出席(含視訊出席) 股數計 1億1,017萬2,223股,其中視訊出席股數計0股;已出 席股份總數共計79億7,383萬9,498股,占前述可出席股份總數 61.52%,已逾法定門檻,主席依法宣布開會。

二、主席致開會詞:

歡迎各位股東今天來參加本公司 111 年股東常會,本年度股東會,我們併同 採取現場及視訊輔助股東會並行的方式召開,請現場和線上的各位股東配合 剛才司儀宣布的說明和會場工作人員的指引,讓會議順暢進行。等一下承認事 項及計論事項在逐案計論後,將採一次性計票;視訊提問的相關內容,將於所 有議案現場討論完畢後、以及在臨時動議時,統一進行答覆。請各位股東針對 議案提問,簡明扼要掌握發言時間。再次感謝各位股東撥冗出席,敬祝各位股 東身體健康、萬事如意。

報告 事 項

第一案:總經理報告本公司110年度營業概況。(請參閱議事手冊第6~9頁) (洽悉)

• 一、股東戶號7770002曾堃賢股東就本公司對證券子公司採用市佔率作為考核目 標等事發言。
• 二、股東戶號 3333841 高正義股東就本公司面對疫情後之經營策略及方向、海外 布局之規劃、增提準備以因應未來需求、第一銀行總經理延任等事發言。
• 三、股東戶號4400806 第一商業銀行股份有限公司工會股東就第一銀行員工福利 信託金額之提高、行員滿級獎金之發放等事發言。
• 四、股東戶號4063537宋介馨股東就第一銀行數位化之成本效益衡量、面對疫情 後之不動產授信及俄烏戰爭等之風險控管等事發言。

以上發言經主席、本公司總經理及第一銀行總經理予以分別說明之。

第二案:審計委員會報告本公司 110 年度決算查核經過。(請參閱議事手冊第 11 頁)

(洽悉)

第三案:本公司110年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

說 明:

• 一、本案依本公司章程第34條之1規定辦理,並經第七屆董事會第十次會 議審議通過。
• 二、本公司110年度員工酬勞及董事酬勞分派情形如下:

單位:新臺幣元

(洽悉)

一、股東戶號 7770002 曾堃賢股東就第一金證券經紀業務市佔率與獲利能力、第 一金證券 KPI 之調整等事發言。

以上發言經本公司總經理予以說明之。

(本次承認事項共計二案, 討論事項共計四案, 全部承認事項及討論事項於逐案討 論完畢後,採一次性計票並宣布表決結果。)

承認事項第一案

• 由:本公司110年度營業報告書及合併財務報告(附註列示本公司110年度財 案 務報表)(請參閱議事手冊第16~37頁),謹提請 承認。
• 說 明:本公司110年度營業報告書、合併財務報告(附註列示本公司110年度財 務報表),業經本公司審計委員會查核竣事,並經第七屆董事會第九次會 議審議通過 (請參閱議事手冊第 11 頁), 其中合併財務報告業經資誠聯 合會計師事務所周建宏、紀淑梅會計師查核竣事,並已由本公司總經理及 審計委員會提出報告,敬請 承認。

議事經過要領及決議方法:

由司儀宣讀案由、說明相關資料,無現場股東發言,主席於所有議案(承認事項及 討論事項)逐案討論後,宣布對全部議案進行表決。

表決結果:

本案已出席(含電子投票及視訊出席)之股東總表決權數為79億8,559萬2,306權

本案照原案表決通過。

決議:照案通過。

承認事項第二案

案 由:本公司110年度盈餘分派(請參閱議事手冊第39頁),謹提請 承認。

說 明:

一、本公司110年度財務報告業經資誠聯合會計師事務所周建宏及紀淑梅會 計師杳核宗竣, 營業結果為稅後淨利新臺幣 (以下同)197億3,904萬4,758 元,加計「本期稅後淨利以外項目」後之當年度未分配盈餘之數額為203 億2.354萬4.312元,依法提列法定盈餘公積20億3.235萬4,431元後,連同 「期初未分配盈餘 07億9,717萬2,268元,合計可供分配盈餘為280億8,836 萬2,149元,本年度盈餘分派擬分配如下(詳附件):

(一)每股分派現金股利1.0元,計分派129億6,415萬9,088元。

(二)每股分派股票股利 0.2 元, 計分派 25 億 9,283 萬 1,810 元。

(三)期末未分配盈餘125億3,137萬1,251元。

• 二、前項「本期稅後淨利以外項目」包含「確定福利計畫之再衡量數」4億5,611 萬9.432元及「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損益」 1億2.838萬122元。
• 三、本案提報股東常會通過後,擬請股東常會授權董事會訂定除息基準日,股 票股利擬請股東常會授權董事會於報奉主管機關核准後訂定除權基準日。
• 四、本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,分配未滿一元之畸 零款合計數,列入本公司之其他收入。
• 五、本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生其他增 加或減少股份之情形,致影響流通在外股份數量,股東之配股、配息率因 此發生變動者,擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。
• 六、本案業經本公司審計委員會及第七屆董事會第十一次會議審議通過。

議事經過要領及決議方法:

由司儀宣讀案由、說明相關資料,並由以下股東發言:

一、股東戶號7770002曾堃賢股東就證券經紀業務、證券投資信託業務之市佔率、 交易量、獲利能力與同業之比較、本公司對集團疫情控管情形、包含染疫人數 及比例等事發言。

本案經股東充分討論,本公司總經理、第一金證券總經理、第一金投信總經理予以 說明後,主席於所有議案(承認事項及討論事項)逐案討論後,官布對全部議案進 行表決。

表決結果:

本案已出席(含電子投票及視訊出席)之股東總表決權數為79億8,559萬2,306權

本案照原案表決通過。

決議:照案通過。

討論事項第一案

由:本公司盈餘轉增資發行新股,謹提請 公決。 案

說 明:

• 一、為提升本公司資本規模及強化財務結構,擬依公司法第240條,自110年度 盈餘提撥新臺幣 (以下同) 25億9,283萬1,810元撥充資本,發行新股每股 面額10元,計發行普通股2億5,928萬3,181股,增資後實收資本額為1,322 億 3,442 萬 2,690 元。
• 二、本案擬請股東常會授權董事會於報奉主管機關核准後訂定除權基準日,並 按除權基準日股東名簿所記載之持股比例,每仟股無償配發20股,配股不 足 1 股之畸零股,得由股東自除權基準日起 5 日内至本公司股務代理機構 辦理併湊,逾期未併湊或併湊後仍不足 1 股之累積畸零股擬請股東常會授 權董事長洽特定人按面值認購。
• 三、本次增資發行新股其權利義務與原已發行之股份相同。
• 四、本案如遇法令變更或經主管機關核定修正,或因客觀環境變更而須修改時, 擬請股東常會授權董事會全權處理。
• 五、本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生其他增加 或減少股份之情形,致影響流通在外股份數量,股東配股率因此發生變動者, 擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。
• 六、本案業經本公司審計委員會及第七屆董事會第十一次會議審議通過。

議事經過要領及決議方法:

由司儀宣讀案由、說明相關資料,並由以下股東發言:

一、股東戶號 7770002 曾堃賢股東就本公司提供證券子公司彈性經營、無須要求 經紀業務之市佔率、證券子公司員工酬勞發放比例、立法院審議中央政府總預 算所提決議附帶決議及注意辦理事項辦理報告中提及財政部於 109 年以台財 庫字第 10903628880 號函有關財政部所屬金控或銀行未派任勞工董事者,該 金控或銀行召開涉及勞工權益董事會時,董事長應邀請工會理事長列席等事

發言。

本案經股東充分討論,主席及本公司總經理予以說明後,主席於所有議案(承認事 項及討論事項)逐案討論後,宣布對全部議案進行表決。

表決結果:

本案已出席(含電子投票及視訊出席)之股東總表決權數為79億8,559萬2,306權

本案照原案表決通過。

決議:照案通過。

討論事項第二案

• 案 由:配合公司法修正, 擬修正「第一金融控股股份有限公司章程」部分條文, 謹提請 公決。
• 說 明:
• 一、依據110年12月29日修正公布之「公司法」, 修正第172條之2有關公 開發行公司得以視訊會議方式召開股東會之規定。為應實務需求並保障 股東參與股東會之權利,擬訂公司章程修正草案,明定股東會開會時,得 以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
• 二、檢附公司章程修正條文對照表及其說明(請參閱議事手冊第45頁)。
• 三、本案業經本公司第七屆董事會第十一次會議審議通過。

議事經過要領及決議方法:

由司儀宣讀案由、說明相關資料,無現場股東發言,主席於所有議案(承認事項及 討論事項)逐案討論後,宣布對全部議案進行表決。

表決結果:

本案已出席(含電子投票及視訊出席)之股東總表決權數為79億8,559萬2,306權

本案照原案表決通過。

決議:照案通過。

討論事項第三案

案 由:擬修正「第一金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序」部分條文, 謹提請 公決。

說 明:

• 一、配合金融監督管理委員會111年1月28日函布修正「公開發行公司取得或 處分資產處理準則 ,部分條文, 爰修正本公司「取得或處分資產處理程序」。
• 二、檢附本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表及其說明(請參閱 議事手冊第47~65頁)。
• 三、本案業經本公司審計委員會及第七屆董事會第十一次會議審議通過。

議事經過要領及決議方法:

由司儀宣讀案由、說明相關資料,無現場股東發言,主席於所有議案(承認事項及 討論事項)逐案討論後,宣布對全部議案進行表決。

表決結果:

本案已出席(含電子投票及視訊出席)之股東總表決權數為79億8,559萬2,306權

本案照原案表決通過。

決議:照案通過。

討論事項第四案

案 由:解除本公司第七居董事競業禁止之限制,謹提請 公決。

• 說 明:
• 一、依公司法第209條第1項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」之規定辦 理。
• 二、本公司第七屆董事(含法人及其指派之代表人)自110年7月20日股東 常會通過解除競業禁止之限制後,新增董事有為自己或他人為屬於本公 司營業範圍內之行為說明如附表 (請參閱議事手冊第67頁),請許可解 除前述董事自就任該公司職務之日起競業禁止之限制。
• 三、本案業經本公司審計委員會及第七屆董事會第十次會議審議通過。

議事經過要領及決議方法:

由司儀宣讀案由、說明相關資料,並由以下股東發言:

一、股東戶號4432939 黃雪芬股東對本公司經營團隊支持鼓勵等事發言。

本案經股東充分討論,主席予以說明後,主席於所有議案(承認事項及討論事項) 逐案討論後,宣布對全部議案進行表決。

表決結果:

本案扣除迴避表決權數(9億6,645萬6,365權)後,已出席(含電子投票及視訊出 席)之股東總表決權數為70億1,913萬5,941權

本案照原案表決通過。

決議:照案通過。

視訊會議平台股東所提問題,依據規定進行相關答覆,請司儀宣讀視訊會議平台 股東提問。

一、股東戶號 4733254 股東就本公司股票股息提高至 0.3 元, 以儘速符合資本適 足率之規定等事提問。

二、股東戶號 4924275股東就本公司未來股息發放原則等事提問。

上開提問經主席及本公司總經理予以說明後,主席宣布對全部議案進行表決。

時 動 議: 臨

視訊會議平台股東所提問題,依據規定進行相關答覆,請司儀宣讀視訊會議平台股 東提問。

一、股東戶號 4845185 股東請本公司評估於總行各樓層加裝 RO 冷熱飲水機等事 提問。

以上發言經第一銀行副總經理予以說明之。

時 間: 散 會

上午10時45分,全部議程完畢,主席宣布散會。

主席:邱月琴 記錄:李鈺珊 曾焕旭

回顧 110 年,新型冠狀病毒肺炎(COVID-19)疫情隨疫苗施打逐漸普及而獲 控制,加以各國防疫管制措施鬆綁,接續推動相關基礎建設,經濟活動亦陸續 解封重啟,重振消費信心並刺激經濟景氣,有利全球經濟復甦。而疫情不僅改 變人類生活,更因原先各國政府大規模財政與貨幣政策的紓困措施,為後疫情 時代,埋下潛藏危機,包括全球資金氾濫,資產價格過度膨脹,引發長期性通 膨隱憂,以及政策妥適退場的時機。另一方面,亦常態性的對人、貨物和服務 的流動速度及形式產生結構性變化,相應帶來創新成長機會,包括消費模式的 變化、供應鏈重組、貿易結構的變化及 ESG 永續意識崛起。

而國內經濟因 110 年 5 月中旬起全國疫情警戒提升至第三級,抑制第 2 季 及第 3 季民間消費成長動能,隨 8 月後疫情趨緩,管制措施逐漸鬆綁,加上政 府適時推出多項振興措施,帶動民間消費反彈,同時,隨全球景氣復甦,半導 體需求強勁,供應鏈深化在地投資之群聚效應亦逐漸顯現,加上臺商持續回臺 投資,遠距商機與宅經濟持續發酵,及 5G 網路與綠能設施加速布建態勢延續, 皆有助維繫投資動能。依行政院主計總處最新發布之國民所得統計及經濟情勢 展望,110 年全年經濟成長率由 109 年的 3.36%升至 6.45%,創 97 年金融海嘯 以來新高紀錄。

展望 111 年,面對疫後經濟結構性的轉變,並因應全球新一波變革轉型所 衍生的產業創新成長需求及商機,在落實法令遵循、內控制度、資訊安全及風 險管理的基礎下,虛實通路並進,不斷創新及精進服務模式,以創造客戶價值, 並將持續結合核心業務實踐永續發展目標,以落實公司治理,實踐企業永續責 任、推動綠色金融等核心策略,呼應整體社會對 ESG 永續發展的重視,打造本 集團穩固韌性的經營體質及永續競爭力。

一、110 年度經營成果

(一) 提升非銀行獲利、穩健轉型與創新

去(110)年本集團關注疫情所衍生的市場需求及商機,協助受疫 情影響之中小企業取得資金及轉型升級,銀行勞工紓困貸款承作量 為公股第 1 名,且「中小企業放款」業務連續 12 年第 1 名,此外, 人壽自有投資資金規模已達 585 億元,複合年均成長率 33.18%;投 信取得勞動基金運用局代操額度 80 億元,管顧配合能源轉型政策積 極募集綠能基金;在數位轉型部分,銀行 iLeo 數位帳戶數突破 81 萬戶,較 109 年成長 80.70%,並推出紓困「獨資企業線上對保平台」, 提升作業效率,證券、投信及人壽則持續推廣線上開戶及網路投保業 務;在業務創新方面,銀行與湊伙(股)公司合作「債券團購平台」, 達成三檔團購,並開辦「財管 2.0」高資產業務及「信託 2.0」業務。 在經營獲利方面,所有子公司均較 109 年呈雙位數成長,帶動

本集團獲利創歷史新高,110 年本公司集團資產規模已達新臺幣(以 下同)3.74 兆元,合併淨收益 626.04 億元,年度稅後淨利為 197.39 億 元,較 109 年成長 17.45%,稅後每股盈餘為 1.52 元。除銀行獲利達 176.52 億元,銀行以外子公司也表現不俗,年度稅後盈餘合計達 24.50 億元,更較 109 年大幅成長 167.58%,獲利占比為 12.10%,展現本 集團持續優化獲利結構的成果。

除財務績效以外,本集團秉持「厚植誠信治理,邁向永續未來」 之經營理念,致力關注當責治理、環境管理、幸福職場及社會共融等 面向,使企業社會責任之實踐內化為集團企業文化。在提升服務品質 方面,證券獲金管會評選為落實公平待客原則前 20%業者;在善盡 企業社會責任及精進公司治理等方面,連續四年入選道瓊永續性指 數(DJSI)「世界指數」,連續六年入選「新興市場指數」成分股,且連 續五年獲選納入倫敦「富時社會責任新興市場指數」(FTSE4Good Emerging Index)成分股,CDP 氣候變遷問卷 3 度獲評最高等級「A」 殊榮,為國內唯一連續四年位居「領導等級」(Leadership Level)之金 融業。

(二) 開拓疫後商機、轉型穩固獲利

回顧本集團 110 年度營運情況,除穩健深耕海外市場經營,關 注後疫情時代衍生的市場需求及商機,持續提升集團各事業核心業 務質與量,並針對未來營運業務及商品創新,逐步調整營運方向, 打造集團未來獲利新模式,同時在注重風險控管、強化資訊安全、 落實法令遵循及精進公司治理的基礎下,提升集團永續經營的競爭 力。

110 年度本集團旗下銀行、證券、投信、人壽與其他子公司等經 營成果概述如下:

第一銀行

在聚焦核心業務發展的同時,以跨業務整合團隊支援客戶發 展與政策融資需求,並以均衡授信結構為目標,掌握重點產業、 優質客群發展動態。在海外業務經營方面,以「穩定營運基磐」 及「增加獲利來源」兩大方向掌握商機並兼顧海外經營風險。在 數位發展方面,持續活用各核心業務數位平台進行服務分流,並 擴大異業合作量能,打造以本行服務為基礎之場景金融生態圈, 提供完整金融服務。

110 年已揮別 109 年疫情陰霾,獲利重回 200 億元大關,稅 前淨利為 209.18 億元,較 109 年成長 13.96%。資產品質部分, 逾放比為 0.20%、備抵呆帳覆蓋率 620.31%,突顯在業務規模及 獲利穩健增長的同時,仍堅持以風險控管為重要前提,並積極強 化資產品質。110 年度稅後淨利 176.52 億元,稅後每股盈餘 1.94 元。

第一金證券

受惠於資本市場交投熱絡,110年臺股指數全年大漲3486.31 點,漲幅 23.86%,亦促使第一金證券獲利創歷史新高。在經紀 業務方面,平均融資餘額、複委託金額、淨經紀手續費收入以及 營業證券出售淨損益等皆較 109 年大幅成長,電子交易自占率 由 109 年 70.84%提升至 77.05%,展現近年來強化各項電子金融 商品服務及提升數位金融科技能力之成果;在承銷業務方面,善 用集團資源,持續深化優質 IPO 及 SPO 案件之開發並積極參與 協辦案件;在資產管理業務方面,衍生性商品及自營投資等業務 皆穩健成長,未來將持續強化風險管理,並搭配開發交易策略與 計量模型以分散獲利來源。110 年度稅後淨利為 14.96 億元,稅 後每股盈餘 2.43 元。

第一金投信

110 年底總管理資產為 1,130 億元,其中,公募基金規模為 1,066 億元,同業排名第 13 名,近年來相繼推出「AI 系列基金」 及「年輕‧新生活」傘型基金等引領市場趨勢的主題型基金,成 功打造公司創新品牌形象,並積極參與代操標案,110 年相繼取 得四個委任帳戶,拓展全權委託投資業務,擴大管理資產規模。 未來除延續既有的創新精神,亦將尋找有機會持續成長的主題 型產品,並期望透過另類資產來強化收益,將產品線發展更趨多 元,以滿足投資人配置需求,同時擴展業務規模。110 年度稅後 淨利為 1.05 億元,稅後每股盈餘 1.75 元。

第一金人壽

在「擴大營運規模」經營目標下,持續強化銀行及外部通路 銷售動能,配合商品轉型、數位化服務提升等規劃,提升公司價 值與獲利,110 年度總保費收入為 166.21 億元,新契約保費收 入則為 152.37 億元,在通路方面,外部銀行較 109 年成長 21%, 電銷以銷售長年期保障型商品為主,保費收入較 109 年度成長 22%。資產總額 785.18 億元,較 109 年成長 15.48%,投資收益 則達 17.20 億元,較 109 年成長 34.47%,在業務規模擴增、投 資收益增長,及營業費用撙節效益發揮等因素,推升第一金人壽 獲利。110 年度稅後淨利為 6.00 億元,稅後每股盈餘 1.30 元。

第一金融資產管理、第一創投與第一管顧

第一金融資產管理 110 年租金收入及出售不動產等本業維 持穩健獲利,且都更墊款業務逐步成長,挹注穩定獲利貢獻;第 一創投受惠國內外資本市場活絡,積極處分現有投資資產,加上 股利收入及認列評價利益,獲利較 109 年大幅成長;第一管顧則 因完成募集第 2 檔綠能基金管理費收入增加,帶動獲利成長。綜 以觀之,第一金融資產管理、第一創投與第一管顧 110 年度稅後 淨利分別為 1.38 億元、1.05 億元、0.06 億元。

二、本(111)年度經營策略及業務計畫-『驅動獲利韌性、永續創新轉型』

展望 111 年度集團之營運,將聚焦全球產銷鏈移轉及低碳轉型之趨勢,持 續創新精進,推動綠色金融,打造本集團穩固韌性的經營體質及永續競爭力。 111 年度本集團重要經營策略敘明如下:

• 1. 跨境經營在地化:掌握全球供應鏈新秩序
• 1. 客群價值極大化:開創多元化服務新契機
• 1. 金融創新現代化:整合核心資源迎新世局
• 1. 跨域串聯生活化:推動跨領域應用新價值
• 1. 永續金融標竿化:塑造企業正能量新典範

在業務擴展方面,將持續評估於歐、美及新南向重點區域,增設海外據點, 並動態調整全球布局策略及區域業務推展方向,除運用各地經營發展優勢,落 實在地化經營,發展符合駐地特色業務,並透過網點串連提升品牌競爭力,同 時,掌握跨國產銷鏈移轉商機、新興產業和基礎建設政策利多及中美貿易戰帶 來之轉單效益,深化海外供應鏈客戶,以開拓國際聯貸案件,並關注疫後風險, 強化海外風險管理。另一方面,聚焦工業區與科學園區中大型客群及優質中小 企業,掌握企業回台建廠、擴廠,及都更危老、綠能產業與投資臺灣三大方案 等政策衍生之商機,穩健擴張營運基磐。

在通路經營方面,藉由集團整合行銷平台匯聚境內外虛實通路資源,凝聚 集團通路動能,並透過數位行銷工具發掘潛在客群,拓展客群結構廣度,在產 品部分,藉由子公司優質且多樣化商品,滿足客戶多元化之需求,並對目標客 群精準行銷,提升產品滲透度,穩固集團市場地位。同時,因應銀行開辦「財 管 2.0」高資產業務,將持續整合集團資源,開發更具競爭力與創新之專屬商 品,以專業角度提供增值服務,帶動高資產客群資產規模成長,並推展「信託 2.0」業務,打造全方位信託服務,穩步壯大營運規模,推升業務整合綜效。

在數位創新方面,受疫情影響,全球經營環境快速變化,金融業營運模式 亦隨之改變,各子公司將推動中長期數位轉型計畫,銀行優化 iLEO 及數位產 品功能,攜手異業跨域連結,延伸數位獲客渠道,證券子公司將提升系統運作 效能及數位服務能力,強化行動理財商品的完整性及方便性,投信及人壽子公 司則深化數位商品開發及數位行銷。另一方面,人力資本及組織文化的轉型亦 是關鍵,除強化集團全員數位思維,注入數位 DNA,並延攬涉獵法令遵循、風 險管理及資訊安全等領域之跨業數位金融人才,在數位創新與資訊安全間取得 平衡。

在跨域串聯方面,將積極進行跨界、跨業及跨虛實的整合,並透過異業結 盟,發掘客戶對金融科技的需求,打造數位生活場域平台,建構適合的數位金 融生態圈,緊密串聯金融服務與客戶生活,以傳統金融結合數位科技的新金融 服務樣貌,實現「金融即生活」的願景,加速普惠金融價值的實現。而隨著生 態圈的形成,加速跨產業融合,資訊共享趨勢崛起,關注所衍生出的風險管理 與監理要求,包括個資保護、資訊安全及防制洗錢等面向,建立井然有序的新 金融環境。

在永續治理方面,ESG 已然成為企業永續經營的關鍵作為,本集團除訂定 供應商管理要點,作為各子公司管理供應商之政策與指導原則,亦將 ESG 指標 納入融資評估重點,支援客戶轉型零碳營運,並推動普惠金融商品與服務,同 時,落實 ESG 責任投資策略,投資具環境與社會效益之標的,將國際日益重視 的 ESG 及永續發展觀念擴及到供應商及客戶,成為引導社會重視永續發展的 領航者,驅動正向循環的永續金融生態圈,創造金融、實體產業與社會環境三 贏的局面。

三、信用評等結果-『穩健誠信、前瞻經營』

依據中華信評、S&P 及 Moody's 等信評公司於 110 年度出具之信評報告顯 示,本集團在金融產業中具備堅強的市場競爭優勢與穩健的公司治理典範;在 金融市場中,展現穩健的企業價值、分散的客戶基礎、允當的財務結構和風險 控管,以及優良的資產品質,在長短期信用評等及展望方面之結果如下:

展望 111 年度,本集團將秉持驅動獲利韌性、永續創新轉型的目標,在全 球經濟重新啟動之際,掌握新秩序、新經濟、新金融的關鍵時刻,強化經營韌 力,建構新營運模式,兼顧量利衝刺獲利,提升非銀行獲利占比,並推動永續 金融、結合數位科技轉型、提供創新服務,共構新金融生態圈。

審計委員會審查報告書

本公司110年度(110年1月1日至12月31日)營業報告書、經資誠聯 合會計師事務所周建宏會計師及紀淑梅會計師查核簽證之合併財務報告(附 註列示本公司110年度財務報表)及盈餘分派案,業經本審計委員會查核完 竣,認為尚無不符,並經全體成員同意,爰依證券交易法第十四條之四、第 三十六條及公司法第二一九條之規定備具報告,敬請 鑒核。

此致

本公司111年股東常會

第一金融控放加工 了 19 第一金融控股股份有限公司

會計師查核報告

(111) 財審報字第 21003454 號

第一金融控股股份有限公司 公鑒:

查核意見

第一金融控股股份有限公司及子公司(以下簡稱「第一金融集團」)民國 110 年及 109年12月31日之合併資產負債表,暨民國110年及109年1月1日至12月31日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重 大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控股公司財務報 告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、保險業財務 報告編製準則、期貨商財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達第一金融集團民國110年及109 年12月31日之合併財務狀況, 暨民國110年及109年1月1日至12月31日之合併財 務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管銀法字第10802731571號令及 中華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查 核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依 中華民國會計師職業道德規範,與第一金融集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對第一金融集團民國110年度合併財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對第一金融集團民國110年度之關鍵查核事項敘明如下:

貼現及放款預期信用捐失之認列與衡量

事項說明

第一金融集團貼現及放款預期信用損失之認列與衡量係依據國際財務報導準則第9 號「金融工具」之相關規定辦理,並符合主管機關相關規範之要求。貼現及放款預期信

用損失認列與衡量之會計政策請參閱附註四(九);重大會計判斷、估計及假設不確定性 之說明請參閱附註五(三);民國110年12月31日貼現及放款備抵呆帳金額為25,225,947 千元,請參閱附註六(七);相關信用風險資訊之揭露請參閱附註十二(二)4(3)。

如附註五(三)所述,第一金融集團對於貼現及放款之減損評估採用預期信用損失模 式,於每一財務報導日,評估該金融工具自原始認列後信用風險之變化情形區分為3階 段,並按 12個月(自原始認列後信用風險未顯著增加, stage 1)或存續期間(自原始認列 後信用風險顯著增加, stage 2; 已信用減損, stage 3)之預期信用損失金額衡量備抵減損 損失。預期信用損失之衡量採用複雜的模型評估,這些模型涉及多項參數及假設,且反 映與過去事項、現時狀況及對未來總體經濟情況預測有關之合理且可佐證之資訊,如違 約機率及違約損失率模型參數係經進行分群及透過歷史資料推估後並採用前瞻性資訊 調校;違約暴險額之表內項目以授信餘額為主。

前述貼現及放款預期信用損失之認列與衡量係採用複雜模型評估,涉及多項假設、 估計與判斷及對於未來總體經濟情況和借款人信用行為之預測及評估,其衡量結果將直 接影響相關金額之認列,另應遵循相關法令及函令的規範,故本會計師將貼現及放款預 期信用損失之認列與衡量列為民國110年度關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

• 瞭解及評估貼現及放款之相關書面政策、內部控制制度、預期信用損失減損模型及 1. 方法論(包括各項參數與假設/信用風險三階段衡量指標之合理性、前瞻性資訊之總 體經濟指標之攸關性)與核准流程;
• 1. 抽樣測試與預期信用損失認列與衡量相關之內部控制執行有效性,包含擔保品及擔 保品價值評估之管控、參數變更控制及預期信用損失提列之核准;
• 1. 抽樣測試預期信用損失減損三階段樣本之衡量指標與系統判定結果之一致性;
• 1. 抽樣測試預期信用損失模型之主要參數假設,包括違約機率、違約損失率、違約暴 險額等歷史資料之合理性。
• 1. 抽樣測試前瞻性資訊
• (1) 抽樣測試公司管理階層針對有關國際財務報導準則第9號「金融工具」預期信 用捐失衡量及信用風險是否顯著增加之判定中所使用之總體經濟數據(經濟成 長率、物價水準年增率等)之可靠性。
• (2) 評估公司管理階層採用之前瞻性情境及情境權重組合之合理性。
• 1. 評估階段三(已信用減損)且金額重大個別評估之案件 評估預估之未來現金流量各項假設參數(包括授信戶逾期時間、財務及經營狀況、 外部機構保證情形及歷史經驗值)之合理性及計算之正確性。

無活絡市場之未上市(櫃)股票公允價值之衡量

事項說明

有關無活絡市場之未上市(櫃)股票(帳列透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產)之會計政策請參閱附註四(七);重大會計判斷、估計及假設不確定性之說明請參閱附 註五(二);民國110年12月31日透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產之未上市 (櫃)股票(第三等級)金額為12,132,292千元,請參閱附註六(四)及十二(一)5。

第一金融集團持有之未上市(櫃)股票,因該金融工具未有活絡市場報價,該類金融 工具公允價值係以評價方法決定。管理階層主要採用管理階層專家出具評價報告為其公 允價值衡量之主要參考依據。其公允價值衡量主要係參考類似產業可類比上市(櫃)公司 或交易於最近期公告之市場乘數做為計算參考依據,以及考量市場流通性或風險特殊性 所作折價。

前述未上市(櫃)股票公允價值之衡量,包括評價模型及評價方法之各項假設參數之 決定,因涉及主觀判斷與多項假設及估計,其衡量結果將直接影響相關金額之認列,故 本會計師將無活絡市場之未上市(櫃)股票公允價值之衡量列為民國110年度關鍵查核事 項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

• 1. 瞭解及評估未上市(櫃)股票公允價值衡量之相關書面政策、內部控制制度、公允價 值衡量模型及方法論與核准流程;
• $2.$ 瞭解及評估管理階層專家的獨立性、專業性及適任性;
• 1. 評估管理階層專家所使用之評價模型及評價方法係為所屬產業普遍採用且適當者;
• 1. 檢查專家報告是否經管理階層評估後核准與評估評價結果之合理性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照金融控股公司財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編 製準則、證券商財務報告編製準則、保險業財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準 則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保 合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估第一金融集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算第一金融 集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

第一金融集團之治理單位負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對第一金融集團內部控制之有效性表示意見。
• 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 $3₁$
• $\overline{4}$ 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使第一 金融集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報 告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致第一金融集團不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

每股盈餘

70000 基本及稀释每股盈餘

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

會計主管: (1)

單位:新臺幣元

110 年度稅後淨利 \$19,739,044,758 加 (減): 確定福利計畫之再衡量數 456,119,432 加 (減): 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具處分損益 128,380,122 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外 項目計入當年度未分配盈餘之數額 20,323,544,312 減: 提列法定盈餘公積(10%) (2,032,354,431) 本期可供分配盈餘 28,088,362,149

減: 分配項目: 分派現金股利 @1.00 (\$12,964,159,088)

分派股票股利 @0.20 (2,592,831,810) (15,556,990,898) 期末未分配盈餘 \$12,531,371,251

註:股利分派優先使用當年度稅後淨利

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