First Financial Holding Co. Ltd. — AGM Information 2023

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一一二年股東常會議事手冊

中華民國一一二年六月十六日

目 錄

頁次 壹、會議議程 ----------------------------------------- 1 貳、報告事項 ----------------------------------------- 5 參、承認事項 ---------------------------------------- 21 肆、討論事項 ---------------------------------------- 49 伍、臨時動議 ---------------------------------------- 55 陸、附 錄 本公司章程 -------------------------------------- 60 本公司股東會議事規則 ----------------------------- 67 本公司董事名單及其持有股數 ----------------------- 74

第一金融控股股份有限公司 一一二年股東常會會議議程

時間：中華民國 112 年 6 月 16 日（星期五）上午九時正

地點：台北市重慶南路 1 段 30 號（第一商業銀行總行大樓）

召開方式：視訊輔助股東會（採實體股東會並以視訊輔助方式召開） - 視訊會議平台：臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東會電子投票平台 股 東會視訊會議平台」 (https://www.stockvote.com.tw)

• 壹、主席依據報到股數達法定標準宣佈開會

• 貳、主席致開會詞

參、報告事項：

• ( 一 ) 總經理報告本公司 111 年度營業概況。

• ( 二 ) 審計委員會報告本公司 111 年度決算查核經過。

• ( 三 ) 本公司 111 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• ( 四 ) 修正「第一金融控股股份有限公司董事會議事規則」。

肆、承認事項：

• ( 一 ) 本公司 111 年度營業報告書及合併財務報告，謹提請 承認。

• ( 二 ) 本公司 111 年度盈餘分派，謹提請 承認。

• 伍、討論事項：

• 一

• ( ) 本公司盈餘轉增資發行新股，謹提請 公決。

• ( 二 ) 解除本公司第七屆董事競業禁止之限制，謹提請 公決。

• 陸、臨時動議：

• 柒、散會。

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報告事項

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報告事項 第一案

總經理報告本公司 111 年度營業概況。（請參閱本手冊第 6 〜 9 頁）

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一、國內外金融環境回顧與展望

111 年初歐美國家逐步邁向與疫情共存，原預期全球經濟可望持續復 甦，並逐步緊縮貨幣政策，後因烏俄戰爭衝突導致全球原物料及能源價格 飆漲，致使加速貨幣緊縮進程及升息步伐以抵抗通膨壓力，導致國際金融 市場波動加劇，再者，全球氣候變遷造成的糧食供應鏈失衡影響經濟發展 危機逐年升高，最後是美中貿易科技戰延燒以來，全球供應鏈持續緊繃， 加上地緣政治風險、全球通膨壓力蔓延、國際貿易量能趨緩等因素，恐讓 全球經濟停滯於若長新冠之修復期。而國內經濟情勢雖受到全球經濟需求 轉弱，供應鏈持續調節庫存，不利生產與外貿需求擴張，然隨疫情衝擊減 緩，加以防疫措施逐步放寬，民間消費持續回溫，有利於藉內需維持經濟 動能。

展望 112 年，因應烏俄戰事未歇、全球通膨壓力猶存、中美角力局勢 混沌等國內外經濟及金融情勢變化，復以全球供應鏈移轉及產業淨零轉型 之趨勢，本集團將本於穩固的經營基磐，強化營運韌性，打造疫後成長新 動能，持續擴增海外市場的布局串聯，提升主軸業務質量，內化風控、內 控、法遵、資安及防制洗錢為企業文化，結合核心業務與 ESG 因子，透過 集團投融資力量，成為影響客戶及產業減碳轉型與永續發展的驅動力。 二、 111 年度營業結果

( 一 ) 驅動獲利韌性、永續創新轉型

111 年本集團掌握疫後經濟重啟關鍵時刻，強化自身經營韌力， 積極推展業務，銀行於「中小企業放款」連續 13 年位居業界首位， 證券連續兩年獲證交所表揚為「機構投資人盡職治理資訊揭露優良證 券商」，並輔導星宇航空登錄興櫃，投信連續兩年取得勞動基金代操 額度。此外，人壽自有資金投資規模連年成長，已達 660 億元；管顧 配合能源轉型政策積極募集綠能基金；在數位轉型部分，銀行 iLeo 帳戶為市場第 5 大數位帳戶，證券、投信及人壽則積極強化電子交易 平台，導入 RPA 以提升效益，並持續推廣網路投保業務；在業務創 新方面，銀行綠色融資與永續債券持續成長，並整合跨部門資源，提 供高資產財富管理與全方位信託服務，投信則募集核心戰略建設及太 空衛星 ETF 等新基金。

( 二 ) 推展 ESG 業務，引領永續金融新時代

本集團致力關注當責治理、環境管理、幸福職場及社會共融等面 向，持續提升「永續金融，第一品牌」之價值。在永續淨零方面，本 公司獲金管會擇定為「永續金融先行者聯盟」成員，同時亦獲得「菁

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業獎 - 最佳 ESG 獎 - 優等獎」，銀行則獲「台灣企業永續獎」等 6 項大 獎。此外，本公司簽署加入 PCAF 碳核算金融聯盟及 SBTi 科學基礎 減碳目標倡議，逐步實踐集團中長期的減碳目標。

( 三 ) 本公司暨各子公司經營績效及成果

111 年本集團及銀行子公司獲利再創新高，集團資產規模已達新 臺幣 ( 以下同 )4.16 兆元，合併淨收益 677.56 億元，年度稅後淨利為 205.96 億元，較 110 年成長 4.34% ，稅後每股盈餘為 1.56 元。銀行稅 後淨利則達 203.28 億元，較 110 年成長 15.16% ，金控及銀行獲利雙 雙站上 200 億元水準，銀行以外子公司雖受市場逆風影響，仍能維持 既有經營韌性。歸納各子公司主要經營績效及成果如下：

1. 銀行子公司為掌握全球政經發展，持續布局全球穩健擴張，深耕 在地經營，第一銀行美國子行聖馬特奧分行於 111 年 2 月開業， 德國法蘭克福分行亦於 112 年 1 月開業，係國銀中首家德國分 行，海外據點續居公股銀行之冠。在數位發展方面，持續落實數 位客群經營，優化數位通路及發揮跨域數位行銷力，各項經營成 果多獲肯定，更榮獲金融研訓院銀行業金融科技大調查「數位轉 型領先者」之金融機構。在推動綠色金融方面，落實 ESG 審查 因子納入投融資決策流程，並透過議合等方式，與客戶共同實踐 永續發展；另亦持續關注氣候相關財務揭露 (TCFD) 及碳揭露 (CDP) 等議題，強化氣候治理能力。

2. 111 年稅前淨利為新臺幣 237.88 億元，較 110 年成長 13.72% ， 創下歷年新高。在業務規模及獲利穩健增長的同時，資產品質亦 同步提升， 111 年年底逾放比為 0.18% 、備抵呆帳覆蓋率 709.24% ，顯示第一銀行對風險控管的重視與努力。 111 年度稅 後淨利 203.28 億元，稅後每股盈餘 2.15 元。

3. 證券子公司因 111 年臺股成交量下滑逾 3 成，經紀淨手續費及融 資利息收入減少，投資銀行及資產管理事業群營運同步衰退，致 使第一金證券獲利下滑。近年來除持續撙節營業費用，經紀業務 方面，聚焦提高人均及證櫃市占率、擴大複委託成交量、拓展財 富管理業務增加收入，並不斷強化各項電子金融商品服務，提升 數位金融科技力，塑造年輕化品牌形象，電子交易自占率由 110 年 77.05% 提升至 78.35% ；承銷業務部份，持續深化優質 IPO 及 SPO 案件之開發並積極參與主、協辦案件，提升穩定輔導費收 入，強化輔導送件品質；就資產管理業務，加強風險管理並透過

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新種交易策略研發及既有部位優化，強化整體收益。 111 年度稅 後淨利為 4.03 億元，稅後每股盈餘 0.66 元。

  3. 投信子公司 111 年底總管理資產為 1,001 億元，其中，公募基金 規模為 914 億元，同業排名第 14 名，延續近年來創新品牌形象， 111 年募集成立兩檔新基金，分別為國內第一檔訴求國家經濟政 策的「第一金台灣核心戰略建設基金」及國內唯一主打太空衛星 題材的「第一金太空衛星 ETF 基金」，並連續兩年取得勞動基金 運用局全權委託標案資格，積極拓展全權委託業務，擴大資產管 理規模。此外，為拓展私募股權基金業務並響應政府政策，百分 之百轉投資之子公司「第一金私募股權股份有限公司」於 111 年 11 月 1 日完成設立登記，為首家取得經營私募股權業務許可之 公股投信。 111 年度稅後淨利為 0.76 億元，稅後每股盈餘 1.27 元。

  4. 保險子公司在「擴大營運規模」經營目標下，致力提昇銀行及外 部通路銷售動能，配合商品轉型、數位化服務提升等規劃，增加 公司價值與獲利， 111 年度雖受市場動盪影響，整體獲利衰退， 在商品方面，利變壽險、房貸衍生壽險及其他傳統型保險仍分別 較前一年成長 175.30% 、 37.06% 及 15.00% ，總保費收入為 163.69 億元，新契約保費收入則為 127.11 億元，未來將著重保障型及 期繳型商品，朝保費穩健成長之方向發展。此外，持續強化風險 承擔能力， 111 年資本適足率為 608.55% ，並於 112 年起辦理資 產重分類。 111 年度稅後淨利為 0.62 億元，稅後每股盈餘 0.12 元。

  5. 金融資產管理子公司 111 年受惠於處分不良債權收入及都更墊 款業務淨收入增加，挹注穩定獲利貢獻 ; 第一創投受資本市場波 動影響，致出售利益以及評價利益皆較前一年度減少；第一管顧 則因綠能基金管理費收入穩定，且費用控制得宜，獲利表現持 平。綜以觀之，第一金融資產管理、第一創投與第一管顧 111 年 度稅後淨利分別為 1.54 億元、 0.67 億元、 0.06 億元。

• 三、本 (112) 年度經營策略及業務計畫 - 『穩健增長獲利、永續淨零轉型』

• 112 年度集團之經營策略及業務計畫，分為五個面向敘明如下：

• 重要經營策略 (1) 深耕海外市場；擴大業務基磐

  • (2) 聚焦核心業務；提升客群滲透

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• (3) 深化數位轉型；引領創新服務

• (4) 穩固資本結構；精實風控法遵

• (5) 追求淨零目標；貫徹永續金融

• 重要業務計畫

• (1) 優化海外管理，掌握疫後新商機。

• (2) 整合資源發掘商機，提升規模及共同行銷綜效。

• (3) 強化數位競爭力，落實金融創新。

• (4) 穩固資本效益，厚植風控實力。

• (5) 落實 ESG 策略，追求淨零目標。 本集團將審慎因應國際經濟情勢變化帶來的經營挑戰，以國際化視

• 野、在地化經營、專業化服務，強化經營韌性，追求穩健成長，並接軌全 球 ESG 潮流，與供應鏈及客戶攜手擘劃淨零轉型的新未來，創造共好的 循環。

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報告事項 第二案

審計委員會報告本公司 111 年度決算查核經過。（請參閱本手冊第 11 頁）

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報告事項 第三案

本公司 111 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

說 明：

• 一、本案依本公司章程第 34 條之 1 規定辦理，並經第七屆董事會第二十 二次會議審議通過。

• 二、本公司 111 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形如下：

單位：新臺幣元 稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益 20,808,640,148 分派員工酬勞 – 現金（ 5.31‱ ） 11,049,388 分派董事酬勞 – 現金（ 0.90% ） 187,277,761

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報告事項 第四案

修正「第一金融控股股份有限公司董事會議事規則」。

說明：配合金管會修正「公開發行公司董事會議事辦法」，修正本公司董事會 議事規則部分條文，請參閱修正條文對照表及其說明（請參閱本手冊第 14 〜 18 頁）。

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第一金融控股股份有限公司董事會議事規則修正條文對照表

	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	說明
第一條（ 訂 定 依 據 ） 本規則依據「公開發行公司董事 會議事辦法」第二條及本公司章 程（以下簡稱章程）第二十五條 規定訂定之。			第一條 本規則依據「公開發行公司董事 會議事辦法」第二條及本公司章 程（以下簡稱章程）第二十五條 規定訂定之。		新增條文意旨。
第二條（ 規 範 之 範 圍 ） 本公司董事會（以下簡稱本會） 議事有關事項，包含主要議事內 容、作業程序、議事錄應載明事 項、公告及其他應遵循事項，除 章程及其他法令另有規定外，悉 依本規則辦理。			第二條 本公司董事會（以下簡稱本會） 議事有關事項，包含主要議事內 容、作業程序、議事錄應載明事 項、公告及其他應遵循事項，除 章程及其他法令另有規定外，悉 依本規則辦理。		新增條文意旨。
第三條（ 召 集 及 會 議 通 知 ） 第一、二、三項（略） 第七條第一項各款之事項，應於 召集事由中列舉，不得以臨時動 議提出。 第五至八項（略）			第三條 第一、二、三項（略） 第七條第一項各款之事項，除 有 突 發 緊 急 情 事 或 正 當 理 由 外 ， 應 於召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。 第五至八項（略）	除 有	一、新增條文意旨。 二、依「公開發行公司董事會 議事辦法」第三條修正規 定，刪除第四項除書規 定。
第三條之一（ 每 屆 第 一 次 董 事 會 召 集 ） 每屆第一次董事會，由股東會所 得選票代表選舉權最多之董事 於改選後十五日內召開之。但董 事係於上屆董事任滿前改選，並 決議自任期屆滿時解任者，應於 上屆董事任滿後十五日內召開 之。會議主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。 第二至四項（略）		（ 每 屆 第 一 次 董 事	第三條之一 每屆第一次董事會，由股東會所 得選票代表選舉權最多之董事 於改選後十五日內召開之。但董 事係於上屆董事任滿前改選，並 決議自任期屆滿時解任者，應於 上屆董事任滿後十五日內召開 之。會議主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。 第二至四項（略）		新增條文意旨。
第四條（ 事 務 單 位 及 議 事 資 料 ） 董事會為辦理本會議事之事務 單位。 第二、三項（略）	（ 事 務 單 位 及 議 事 資 料 ）		第四條 董事會為辦理本會議事之事務 單位。 第二、三項（略）		新增條文意旨。
第五條（ 會 議 地 點 與 時 間 之 原 則 ） 本會會議召開之地點與時間，應 於本公司所在地及辦公時間或 便於董事出席且適合本會會議			第五條 本會會議召開之地點與時間，應 於本公司所在地及辦公時間或 便於董事出席且適合本會會議		新增條文意旨。

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修正條文	修正條文	現行條文	說明
召開之地點及時間為之。召開本 會會議時應設簽名簿供出列席 人員簽到，並供查考。		召開之地點及時間為之。召開本 會會議時應設簽名簿供出列席 人員簽到，並供查考。
第六條（ 議 事 內 容 ） 本會常會之議事內容，至少包括 下列事項： 第一至三款（略）		第六條 本會常會之議事內容，至少包括 下列事項： 第一至三款（略）	新增條文意旨。
第七條（ 應 經 董 事 會 討 論 事 項 ） 本公司下列事項應提本會討論： 第一至四款（略） 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六 、 董 事 長 之 選 任 或 解 任 。 七 、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 八 、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重大 天然災害所為急難救助之 公益性質捐贈，得提下次會 議追認。 九 、依證券交易法第十四條之 三、其他依法令或章程規定 應由股東會決議或本會決 議事項或主管機關規定之 重大事項。 第八 款所稱關係人，指證券發行 人財務報告編製準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重大 捐贈，指每筆捐贈金額或一年內 累積對同一對象捐贈金額達新 臺幣一億元以上，或達最近年度 經會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資本 額百分之五以上者。 第三、四項（略）	（ 應 經 董 事 會 討 論 事 項 ）	第七條 本公司下列事項應提本會討論： 第一至四款（略） 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六 、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七 、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重大 天然災害所為急難救助之 公益性質捐贈，得提下次會 議追認。 八 、依證券交易法第十四條之 三、其他依法令或章程規定 應由股東會決議或本會決 議事項或主管機關規定之 重大事項。 前項第七 款所稱關係人，指證券 發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人之 重大捐贈，指每筆捐贈金額或一 年內累積對同一對象捐贈金額 達新臺幣一億元以上，或達最近 年度經會計師簽證之財務報告 營業收入淨額百分之一或實收 資本額百分之五以上者。 第三、四項（略）	一、新增條文意旨。 二、依「公開發行公司董事會 議事辦法」第七條修正規 定，新增第六款明定董事 長之選任或解任應提董 事會討論，並調整款次。 三、第二項配合第一項所涉 款次修正。
第八條（ 開 會 過 程 錄 音 或 錄 影 之 存 證 ） 本會會議之開會過程應全程錄 音或錄影，並至少保存五年，其 保存得以電子方式為之。 第二、三項（略）	（ 開 會 過 程 錄 音 或 錄 影 之	第八條 本會會議之開會過程應全程錄 音或錄影，並至少保存五年，其 保存得以電子方式為之。 第二、三項（略）	新增條文意旨。
第九條（ 親 自 出 席 與 委 託 出 席 ） 本會開會時，董事應親自出席。	（ 親 自 出 席 與 委 託 出 席 ）	第九條 本會開會時，董事應親自出席。	新增條文意旨。

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修正條文	現行條文	說明
如以視訊會議為之，而董事以視 訊參與會議者，視為親自出席。 董事因故不能親自出席本會會 議時，得委託其他董事代理出 席，但應於每次出具委託書，並 列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人以受一人之委託為 限。	如以視訊會議為之，而董事以視 訊參與會議者，視為親自出席。 董事因故不能親自出席本會會 議時，得委託其他董事代理出 席，但應於每次出具委託書，並 列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人以受一人之委託為 限。
第十條（ 列 席 人 員 ） 依章程規定得列席本會會議之 人員，及議案相關部門或子公司 之人員，於會議中經主席同意， 得陳述意見、報告業務概況及答 覆提問事項，但無表決權。 第二、三項（略）	第十條 依章程規定得列席本會會議之 人員，及議案相關部門或子公司 之人員，於會議中經主席同意， 得陳述意見、報告業務概況及答 覆提問事項，但無表決權。 第二、三項（略）	新增條文意旨。
第十一條（ 會 議 開 始 與 延 後 開 會 ） 本會會議主席於已屆開會時間 並有過半數之董事出席時，應即 宣布開會。已屆開會時間，如全 體董事有半數未出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以二 次為限。延後二次仍不足額者， 主席得依第三條第二項規定之 程序重行召集。 第二項（略）	第十一條 本會會議主席於已屆開會時間 並有過半數之董事出席時，應即 宣布開會。已屆開會時間，如全 體董事有半數未出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以二 次為限。延後二次仍不足額者， 主席得依第三條第二項規定之 程序重行召集。 第二項（略）	新增條文意旨。
第十二條（ 議 案 討 論 ） 本會會議應依會議通知所排定 之議事程序進行。但經出席董事 過半數同意者，得變更之。 第二、三項（略）	第十二條 本會會議應依會議通知所排定 之議事程序進行。但經出席董事 過半數同意者，得變更之。 第二、三項（略）	新增條文意旨。
第十三條（ 利 益 迴 避 制 度 ） 除法令另有規定外，董事對於會 議事項，與其自身或其代表之法 人有利害關係者，應於當次會議 說明其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不得加 入討論及表決，且討論及表決時 應予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。 第二、三項（略）	第十三條 除法令另有規定外，董事對於會 議事項，與其自身或其代表之法 人有利害關係者，應於當次會議 說明其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不得加 入討論及表決，且討論及表決時 應予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。 第二、三項（略）	新增條文意旨。
第十四條 （ 表 決 方 式 ） 主席對於議案之討論，認為已達	第十四條 主席對於議案之討論，認為已達	新增條文意旨。

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修正條文	現行條文	說明
可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決。 第二至四項（略）	可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決。 第二至四項（略）
第十五條（ 決 議 、 監 票 及 計 票 方 式 ） 本會議案之決議，除法令或章程 另有規定外，應有過半數董事之 出席，出席董事過半數之同意行 之。 本 會 應 由 三 分 之 二 以 上 董 事 之	第十五條 本會議案之決議，除法令或章程 另有規定外，應有過半數董事之 出席，出席董事過半數之同意行 之。 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，無須再行 表決。 議案之表決如有設置監票及計 票人員之必要者，由主席指定 之，但監票人員應具董事身分。 表決之結果，應當場報告，並做 成紀錄。	一、新增條文意旨。 二、依公司法第二百零八條 第一項規定，明定本會選 舉董事長之出席門檻。
出 席 ， 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同
意 ， 互 選 一 人 為 董 事 長 。 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，無須再行 表決。 議案之表決如有設置監票及計 票人員之必要者，由主席指定 之，但監票人員應具董事身分。 表決之結果，應當場報告，並做 成紀錄。
第十六條（ 議 事 錄 之 製 作 、 分 發 與 保 存 ） 本會之議事，應作成議事錄，詳 實記載下列事項： 第一項各款及以下各項（略）	第十六條 本會之議事，應作成議事錄，詳 實記載下列事項： 第一項各款及以下各項（略）	新增條文意旨。
第十七條（ 決 議 之 效 力 ） 業經本會議決事項，除其召集程 序、決議方法或決議內容違反法 令或章程之規定者外，未出席之 董事，不得再有異議。	第十七條 業經本會議決事項，除其召集程 序、決議方法或決議內容違反法 令或章程之規定者外，未出席之 董事，不得再有異議。	新增條文意旨。
第十八條（ 附 則 ） 本規則經董事會決議通過後施 行，並提股東會報告，修正時授 權董事會決議之。	第十八條 本規則經董事會決議通過後施 行，並提股東會報告，修正時授 權董事會決議之。	新增條文意旨。
第十九條（施行及修正日期） 本規則於公 元 2003年1月2日 訂定。 公元2006年11月9日第一次修 正。 公元2008年2 月21 日第二次修 正。	第十九條（施行及修正日期） 本規則於民國九十二年一月二 日訂定。 公元二○○六年十一月九日第 一次修正。 公元二○○八年二月二十一日 第二次修正。	一、 新增條文意旨。 二、 增訂本次修正日期並修 正日期書寫方式。

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	修正條文	現行條文	說明
公元2012年9 月20 日第三次修 正。 公元2017年8 月25 日第四次修 正。 公元2019年1 月25 日第五次修 正。 公 元 2022年 9月 22日 第 六 次 修		公元二○一二年九月二十日第 三次修正。 公元二○一七年八月二十五日 第四次修正。 公元二○一九年一月二十五日 第五次修正。
正 。

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承認事項

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承認事項 第ㄧ案 ( 提案單位：董事會 )

• 案 由：本公司 111 年度營業報告書及合併財務報告（附註列示本公司 111 年 度財務報表）（請參閱本手冊第 22 〜 43 頁），謹提請 承認。

• 說 明：本公司 111 年度營業報告書、合併財務報告（附註列示本公司 111 年 度財務報表），業經本公司審計委員會查核竣事，並經第七屆董事會 第二十一次會議審議通過（請參閱本手冊第 11 頁），其中合併財務報 告業經資誠聯合會計師事務所周建宏、紀淑梅會計師查核竣事，並已 由本公司總經理及審計委員會提出報告，敬請 承認。

決 議：

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第一金融控股股份有限公司

營業報告書

回顧 111 年整體國際經濟情勢，年初歐美多數國家已逐步走向與疫情共 存，原預期全球經濟可望持續復甦，然而受烏俄戰爭爆發導致全球原物料及能 源價格飆漲，其次，原先各國央行隨疫情趨緩逐步採取貨幣緊縮政策，因烏俄 戰爭衝突加速貨幣緊縮進程及升息步伐以抵抗通膨壓力，致使國際金融市場波 動加劇，並使全球經濟成長陷入衰退陰霾，再者，全球氣候變遷造成的糧食供 應鏈失衡影響經濟發展危機逐年升高，最後是美中貿易科技戰延燒以來，全球 供應鏈持續緊繃，皆使全球經濟下行風險升高，加上地緣政治風險、全球通膨 壓力蔓延、國際貿易量能趨緩等因素，隨時間拖長且影響各區域幅度深遠，恐 讓全球經濟停滯於若長新冠之修復期。

展望 112 年，因應烏俄戰事未歇、全球通膨壓力猶存、中美角力局勢混沌 等國內外經濟及金融情勢變化，復以全球供應鏈移轉及產業淨零轉型之趨勢， 本集團將本於穩固的經營基磐，強化營運韌性，打造疫後成長新動能，持續擴 增海外市場的布局串聯，提升主軸業務質量，內化風控、內控、法遵、資安及 防制洗錢為企業文化，結合核心業務與 ESG 因子，透過集團投融資力量，成 為影響客戶及產業減碳轉型與永續發展的驅動力。

一、 111 年度經營成果

( 一 ) 驅動獲利韌性、永續創新轉型

去 (111) 年本集團掌握疫後經濟重啟關鍵時刻，強化自身經營韌 力，積極推展業務，銀行於「中小企業放款」連續 13 年位居業界首 位，證券連續兩年獲證交所表揚為「機構投資人盡職治理資訊揭露 優良證券商」，並輔導星宇航空登錄興櫃，投信連續兩年取得勞動基 金代操額度。此外，人壽自有資金投資規模連年成長，已達 660 億 元；管顧配合能源轉型政策積極募集綠能基金；在數位轉型部分， 銀行 iLeo 帳戶為市場第 5 大數位帳戶，證券、投信及人壽則積極強 化電子交易平台，導入 RPA 以提升效益，並持續推廣網路投保業務； 在業務創新方面，銀行綠色融資與永續債券持續成長，並整合跨部 門資源，提供高資產財富管理與全方位信託服務，投信則募集核心 戰略建設及太空衛星 ETF 等新基金。

在經營獲利方面，本集團及銀行子公司獲利再創新高， 111 年本 公司集團資產規模已達新臺幣 ( 以下同 )4.16 兆元，合併淨收益 677.56

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億元，年度稅後淨利為 205.96 億元，較 110 年成長 4.34% ，稅後每 股盈餘為 1.56 元。銀行稅後淨利則達 203.28 億元，較 110 年成長 15.16% ，金控及銀行獲利雙雙站上 200 億元水準，銀行以外子公司 雖受市場逆風影響，仍能維持既有經營韌性。

除財務績效以外，本集團秉持「厚植誠信治理，邁向永續未來」 之經營理念，致力關注當責治理、環境管理、幸福職場及社會共融 等面向，持續提升「永續金融，第一品牌」之價值。在永續淨零方 面，本公司獲金管會擇定為「永續金融先行者聯盟」成員，同時亦 獲得「菁業獎 - 最佳 ESG 獎 - 優等獎」，銀行則獲「台灣企業永續獎」 等 6 項大獎。此外，本公司簽署加入 PCAF 碳核算金融聯盟及 SBTi 科學基礎減碳目標倡議，逐步實踐集團中長期的減碳目標。

( 二 ) 提升經營韌性、穩固成長動能

回顧本集團 111 年度營運情況，除聚焦全球產銷鏈移轉及低碳 轉型之趨勢，在落實法令遵循、內控制度、資訊安全及風險管理的 基礎下，虛實通路並進，不斷創新及精進服務模式，以創造客戶價 值，並持續落實公司治理，推動綠色金融等核心策略，打造本集團 穩固堅韌的經營體質及永續競爭力。

111 年度本集團旗下銀行、證券、投信、人壽與其他子公司等經 營成果概述如下：

• 第一銀行

為掌握全球政經發展，持續布局全球穩健擴張，深耕在地經 營，第一銀行美國子行聖馬特奧分行於 111 年 2 月開業，德國法 蘭克福分行亦於 5 月獲准設立，並於 112 年 1 月開業，係國銀中 首家德國分行，海外據點續居公股銀行之冠。在數位發展方面， 持續落實數位客群經營，優化數位通路及發揮跨域數位行銷力， 各項經營成果已獲得各方肯定，更榮獲金融研訓院銀行業金融科 技大調查「數位轉型領先者」之金融機構。在推動綠色金融方面， 落實 ESG 審查因子納入投融資決策流程，並透過議合等方式， 與客戶共同實踐永續發展；另亦持續關注氣候相關財務揭露 (TCFD) 及碳揭露 (CDP) 等議題，強化氣候治理能力。

111 年稅前淨利為新臺幣 237.88 億元，較 110 年成長 13.72% ，創下歷年新高。在業務規模及獲利穩健增長的同時，資 產品質亦同步提升， 111 年年底逾放比為 0.18% 、備抵呆帳覆蓋

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率 709.24% ，顯示第一銀行對風險控管的重視與努力。 111 年度 稅後淨利 203.28 億元，稅後每股盈餘 2.15 元。

• 第一金證券

111 年臺股成交量下滑逾 3 成，經紀淨手續費及融資利息收 入減少，投資銀行及資產管理事業群營運同步衰退，致使第一金 證券獲利下滑。近年來除持續撙節營業費用，在經紀業務，聚焦 提高人均及證櫃市占率、擴大複委託成交量、拓展財富管理業務 增加收入，並不斷強化各項電子金融商品服務，提升數位金融科 技力，塑造年輕化品牌形象，電子交易自占率由 110 年 77.05% 提升至 78.35% ；在承銷業務，持續深化優質 IPO 及 SPO 案件之 開發並積極參與主、協辦案件，提升穩定輔導費收入，強化輔導 送件品質；在資產管理業務，加強風險管理並透過新種交易策略 研發及既有部位優化，強化整體收益。 111 年度稅後淨利為 4.03 億元，稅後每股盈餘 0.66 元。

• 第一金投信

111 年底總管理資產為 1,001 億元，其中，公募基金規模為 914 億元，同業排名第 14 名，延續近年來創新品牌形象， 111 年 募集成立兩檔新基金，分別為國內第一檔訴求國家經濟政策的 「第一金台灣核心戰略建設基金」及國內唯一主打太空衛星題材 的「第一金太空衛星 ETF 基金」，並連續兩年取得勞動基金運用 局全權委託標案資格，積極拓展全權委託業務，擴大資產管理規 模。此外，為拓展私募股權基金業務並響應政府政策，百分之百 轉投資之子公司「第一金私募股權股份有限公司」於 111 年 11 月 1 日完成設立登記，為首家取得經營私募股權業務許可之公股 投信。 111 年度稅後淨利為 0.76 億元，稅後每股盈餘 1.27 元。

 第一金人壽

在「擴大營運規模」經營目標下，致力提昇銀行及外部通路 銷售動能，配合商品轉型、數位化服務提升等規劃，提升公司價 值與獲利， 111 年度雖受市場動盪影響，整體獲利衰退，在商品 方面，利變壽險、房貸衍生壽險及其他傳統型保險仍分別較去年 成長 175.30% 、 37.06% 及 15.00% ，總保費收入為 163.69 億元， 新契約保費收入則為 127.11 億元，未來將積極提升保障型及期 繳型商品，朝保費穩健成長之方向發展。此外，持續強化風險承

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擔能力， 111 年資本適足率為 608.55% ，並於 112 年起辦理資產 重分類。 111 年度稅後淨利為 0.62 億元，稅後每股盈餘 0.12 元。

• 第一金融資產管理、第一創投與第一管顧

第一金融資產管理 111 年受惠於處分不良債權收入及都更 墊款業務淨收入增加，挹注穩定獲利貢獻 ; 第一創投受資本市場 波動影響，致出售利益以及評價利益皆較前一年度減少；第一管 顧則因綠能基金管理費收入穩定，且費用控制得宜，獲利表現持 平。綜以觀之，第一金融資產管理、第一創投與第一管顧 111 年 度稅後淨利分別為 1.54 億元、 0.67 億元、 0.06 億元。

• 二、本 (112) 年度經營策略及業務計畫 - 『穩健增長獲利、永續淨零轉型』

112 年度集團之經營策略及業務計畫，分為五個面向敘明如下：

1. 深耕海外市場；擴大業務基磐

2. 聚焦核心業務；提升客群滲透

3. 深化數位轉型；引領創新服務

4. 穩固資本結構；精實風控法遵

5. 追求淨零目標；貫徹永續金融

在業務擴展方面，銀行子公司為邁向區域型金融機構目標，將持續評估於 歐、美、日及新南向重點區域，增設海外據點，並落實分區差異化管理，提升 經營績效。另一方面，關注疫後復甦及升息商機，聚焦工業區及製造業中大型 客群，建立集團與中大型企業維繫機制，整合企業回台建廠、跨境融資、綠色 轉型及都更危老等需求衍生之融資需求，同時持續推動高資產財富管理與全方 位信託業務，並依客戶資產級距分群經營，穩健擴張營運規模；證券子公司將 全面提升通路效益，注重承銷案件品質，操作部位則以降低波動及穩定收息為 目標，藉由多元化業務提升獲利來源；投信子公司持續布建完整產品線，並規 劃「百億基金規模擴增計畫」打造旗艦基金，帶動整體銷售動能；人壽子公司 積極調整商品結構，擴大保障型及長年期商品占比，同時落實穩健投資策略， 奠定長期營運根基。

在通路經營方面，近年來聚焦各子公司之主軸業務，並藉由核心通路銀行 廣大客群之優勢，透過集團整合行銷平台，帶動集團整體量利成長，在業務方 面，善用金控資源拓展子公司間跨售加乘效果，並藉由子公司優質且具競爭力 產品，提升客戶忠誠度。同時，面對疫後新金融，結合數位金融轉型與異業結 盟，擴大核心金融商品滲透各金融服務場域，並因應高齡化、少子化雙重社會 發展，培育銀色金融人才，積極推動全方位信託、高資產理財服務及多元保險 商品。而在順應全球永續潮流，強化集團全員永續金融 DNA ，發掘新商機與

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新市場，引導客戶順利邁向永續淨零目標，藉以擴大集團業務範疇及整體獲 利，提升整合行銷綜效。

在數位創新方面，面對疫後新經濟，在零接觸概念的帶動下，也進一步加 速數位轉型的進程，包括遠距服務、 AI 、大數據運用、自動化生產及資安防護 等，同時，也為新興科技發展結合金融帶來新的啟發，透過跨域串聯，打造互 利共榮的金融生態圈，實現普惠金融的價值。銀行子公司將打造雙活資料中 心，優化 IT 服務管理系統，藉由數據支援業務推展，並運用數位平台與會員 點數提升客戶黏著度；證券子公司將建置雲端智慧單系統，優化第一金麻吉 App 行動平台功能，並規劃經營自媒體，打造品牌年輕化形象；投信及人壽子 公司則持續整合數位化服務及商品，以客戶體驗為中心，並透過作業流程優 化，實現金融即生活的一站式金融服務。

在強化資本方面，為符合銀行子公司在 D-Sibs 法規要求，人壽子公司接 軌 IFRS 17 國際會計準則變動及國際保險資本標準 ICS 2.0 版，同時在維持集 團適當資本適足性，及兼顧永續經營與增進股東權益之前提下，持續強化金控 及子公司資本效益，以提升經營績效。此外，在穩健轉型經營與致力推展業務 之際，除力求法令遵循的落實、內稽內控的管理、風險控管的執行，亦積極強 化集團防制洗錢與打擊資恐機制、提升員工風險意識及能力，厚植集團風險為 本之經營實力、穩固堅韌的體質及永續競爭力。

在落實 ESG 方面，為深化集團企業永續發展文化，提升永續金融業務知 能及氣候變遷風險意識，積極建立子公司 ESG 績效考核機制，將 ESG 及普惠 金融落實於日常業務，除於投融資流程納入 ESG 評估因子，及依據行業特性， 架構合宜之永續績效連結指標，協助客戶落實 ESG ，並將氣候變遷議題導入經 營層面，評估可能之財務衝擊及擬定因應措施等，強化本集團面對氣候風險之 韌性。此外，因應淨零碳排趨勢，本公司加入金管會永續金融先行者聯盟，持 續導入 PCAF 財務碳盤查及 SBTi 減碳路徑，打造健全的永續金融生態圈，引 領台灣產業加速邁向淨零目標。

三、信用評等結果 - 『穩健誠信、前瞻經營』

依據中華信評、 S&P 及 Moody’s 等信評公司於 111 年度出具之信評報告顯 示，本集團在金融產業中具備堅強的市場競爭優勢與穩健的公司治理典範；在 金融市場中，展現穩健的企業價值、分散的客戶基礎、允當的財務結構和風險 控管，以及優良的資產品質，在長短期信用評等及展望方面之結果如下：

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信評機構		中華信評	中華信評			S＆P	S＆P			Moody’s	Moody’s
	短期	長期	展望	評等日期	短期	長期	展望	評等日期	短期	長期	展望	評等日期
第一金控	twA-1+	twAA-	穩定	111.10.25	A-2	BBB	Stable	111.10.25	--	A2	Stable	112.03.29
第一銀行	twA-1+	twAA+	穩定	111.10.25	A-1	A	Stable	111.10.25	P-1	A1	Stable	112.03.29
第一金證券	twA-1+	twAA-	穩定	111.08.30	--	--	--	--	--	--	--	--
第一金人壽	--	twAA-	穩定	111.08.04	--	--	--	--	--	--	--	--

展望 112 年度，本集團將審慎因應國際經濟情勢變化帶來的經營挑戰，以 國際化視野、在地化經營、專業化服務，強化經營韌性，追求穩健成長，並接 軌全球 ESG 潮流，與供應鏈及客戶攜手擘劃淨零轉型的新未來，創造共好的 循環。

董事長： 經理人： 會計主管：

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會計師查核報告

(112) 財審報字第 22003858 號

第一金融控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

第一金融控股股份有限公司及子公司（以下簡稱「第一金融集團」）民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重 大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控股公司財務報 告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、保險業財務 報告編製準則、期貨商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達第一金融集團民 國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管銀法字第 10802731571 號令及 中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財 務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國 會計師職業道德規範，與第一金融集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對第一金融集團民國 111 年度合併財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對第一金融集團民國 111 年度之關鍵查核事項敘明如下： 貼現及放款預期信用損失之認列與衡量 事項說明

第一金融集團貼現及放款預期信用損失之認列與衡量係依據國際財務報導準則第 9 1

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號「金融工具」之相關規定辦理，並符合主管機關相關規範之要求。貼現及放款預期信 用損失認列與衡量之會計政策請參閱附註四 ( 九 ) ；重大會計判斷、估計及假設不確定性 之說明請參閱附註五 ( 三 ) ；民國 111 年 12 月 31 日貼現及放款備抵呆帳金額為 29,515,676 千元，請參閱附註六 ( 八 ); 相關信用風險資訊之揭露請參閱附註十二 ( 二 )4(3) 。

如附註五 ( 三 ) 所述，第一金融集團對於貼現及放款之減損評估採用預期信用損失模 式，於每一財務報導日，評估該金融工具自原始認列後信用風險之變化情形區分為 3 階 段，並按 12 個月 ( 自原始認列後信用風險未顯著增加， stage 1) 或存續期間 ( 自原始認列 後信用風險顯著增加， stage 2 ；已信用減損， stage 3) 之預期信用損失金額衡量備抵減損 損失。預期信用損失之衡量採用複雜的模型評估，這些模型涉及多項參數及假設，且反 映與過去事項、現時狀況及對未來總體經濟情況預測有關之合理且可佐證之資訊，如違 約機率及違約損失率模型參數係經進行分群及透過歷史資料推估後並採用前瞻性資訊 調校；違約暴險額之表內項目以授信餘額為主。

前述貼現及放款預期信用損失之認列與衡量係採用複雜模型評估，涉及多項假設、 估計與判斷及對於未來總體經濟情況和借款人信用行為之預測及評估，其衡量結果將直 接影響相關金額之認列，另應遵循相關法令及函令的規範，故本會計師將貼現及放款預 期信用損失之認列與衡量列為民國 111 年度關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估貼現及放款之相關書面政策、內部控制制度、預期信用損失減損模型及 方法論 ( 包括各項參數與假設 / 信用風險三階段衡量指標之合理性、前瞻性資訊之總 體經濟指標之攸關性 ) 與核准流程；

2. 抽樣測試與預期信用損失認列與衡量相關之內部控制執行有效性，包含擔保品及擔 保品價值評估之管控、參數變更控制及預期信用損失提列之核准；

3. 抽樣測試預期信用損失減損三階段樣本之衡量指標與系統判定結果之一致性；

4. 抽樣測試預期信用損失模型之主要參數假設，包括違約機率、違約損失率、違約暴 險額等歷史資料之合理性。

5. 抽樣測試前瞻性資訊

6. (1) 抽樣測試公司管理階層針對有關國際財務報導準則第 9 號「金融工具」預期信用 損失衡量及信用風險是否顯著增加之判定中所使用之總體經濟數據 ( 經濟成長 率、物價水準年增率等 ) 之可靠性。

7. (2) 評估公司管理階層採用之前瞻性情境及情境權重組合之合理性。

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1. 評估階段三 ( 已信用減損 ) 且金額重大個別評估之案件

2. 評估預估之未來現金流量各項假設參數 ( 包括授信戶逾期時間、財務及經營狀況、 外部機構保證情形及歷史經驗值 ) 之合理性及計算之正確性。

無活絡市場之未上市 ( 櫃 ) 股票公允價值之衡量

事項說明

有關無活絡市場之未上市 ( 櫃 ) 股票 ( 帳列透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產 ) 之會計政策請參閱附註四 ( 七 ) ；重大會計判斷、估計及假設不確定性之說明請參閱附 註五 ( 二 ) ；民國 111 年 12 月 31 日透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產之未上市 ( 櫃 ) 股票 ( 第三等級 ) 金額為 11,180,797 千元，請參閱附註六 ( 四 ) 及十二 ( 一 )5 。

第一金融集團持有之未上市 ( 櫃 ) 股票，因該金融工具未有活絡市場報價，該類金融 工具公允價值係以評價方法決定。管理階層主要採用管理階層專家出具評價報告為其公 允價值衡量之主要參考依據。其公允價值衡量主要係參考類似產業可類比上市 ( 櫃 ) 公司 或交易於最近期公告之市場乘數做為計算參考依據，以及考量市場流通性或風險特殊性 所作折價。

前述未上市 ( 櫃 ) 股票公允價值之衡量，包括評價模型及評價方法之各項假設參數之 決定，因涉及主觀判斷與多項假設及估計，其衡量結果將直接影響相關金額之認列，故 本會計師將無活絡市場之未上市 ( 櫃 ) 股票公允價值之衡量列為民國 111 年度關鍵查核事 項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估未上市 ( 櫃 ) 股票公允價值衡量之相關書面政策、內部控制制度、公允價 值衡量模型及方法論與核准流程；

2. 瞭解及評估管理階層專家的獨立性、專業性及適任性；

3. 評估管理階層專家所使用之評價模型及評價方法係為所屬產業普遍採用且適當者；

4. 檢查專家報告是否經管理階層評估後核准與評估評價結果之合理性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照金融控股公司財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編 製準則、證券商財務報告編製準則、保險業財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準

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則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部 控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估第一金融集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算第一金融 集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

第一金融集團之治理單位負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合 併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執 行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對第一金融集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使第一 金融集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致第一金融集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表

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示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對第一金融集團民國 111 年度合併財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 周建宏 會計師 紀淑梅

前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 第 95577 號 金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1040007398 號 中華民國 1 1 2 年 2 月 2 3 日

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	第一	金 融 控 股 股 份 有 限	金 融 控 股 股 份 有 限	公 司 及 子 公 司
		合 併 資 產 負		債 表
		民國111 年及110 年12		月31 日
						單位：新臺幣千元
			111	年 12 月 31	日 110	年 12 月 31		日
	資 產	附註	金	額	% 金	額	%
11000	現金及約當現金	六(一)及七	$	72,208,162	2 $	60,653,137		2
11500	存放央行及拆借金融同業	六(二)及七		333,759,890	8	347,406,533		9
12000	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(三)及七
	產			176,067,526	4	184,856,883		5
12150	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(四)、七及八
	之金融資產			325,837,173	8	271,675,841		7
12200	按攤銷後成本衡量之債務工具投資	六(五)及八		806,716,159	19	705,169,501		19
12500	附賣回票券及債券投資	六(六)		6,450,000	-	-		-
13000	應收款項-淨額	六(七)及七		48,686,706	1	53,802,322		1
13200	本期所得稅資產			1,242,825	-	1,406,079		-
13500	貼現及放款-淨額	六(八)及七		2,312,361,364	56	2,036,175,699		55
13700	再保險合約資產-淨額	六(九)		53,975	-	44,214		-
15000	採用權益法之投資-淨額	六(十)		3,128,975	-	2,940,983		-
15500	其他金融資產-淨額	六(十一)及八		17,710,348	1	20,206,192		1
18000	投資性不動產-淨額	六(十二)及八		12,110,510	-	11,952,173		-
18500	不動產及設備-淨額	六(十三)及八		27,698,974	1	27,492,634		1
18600	使用權資產-淨額	六(十四)		2,470,597	-	2,413,371		-
19000	無形資產-淨額			1,102,917	-	1,009,262		-
19300	遞延所得稅資產			4,256,251	-	2,785,285		-
19500	其他資產-淨額	六(十六)及八		5,333,630	-	9,603,798		-
19999	資 產 總 計		$	4,157,195,982	100 $	3,739,593,907	100

(續 次 頁)

－ 33 －

		第一	金 融 控 股 股 份 有 限	金 融 控 股 股 份 有 限	金 融 控 股 股 份 有 限	金 融 控 股 股 份 有 限	公 司 及 子 公	公 司 及 子 公	司
				合	併 資 產 負		債	表
				民國111 年及110 年12			月31 日
												單位：新臺幣千元
						111	年	12 月	31	日	110	年 12 月 31		日
	負債及權益				附註	金		額		%	金	額	%
21000	央行及金融同業存款		六(十七)及七			$	272,729,790			7	$	213,044,550		6
21500	央行及同業融資							1,014,530		-		42,741,220		1
22000	透過損益按公允價值衡量之金融負		六(十八)及七
	債							14,491,297		-		8,117,688		-
22500	附買回票券及債券負債		六(十九)					22,729,135		1		18,786,529		1
22600	應付商業本票		六(二十)					18,642,830		-		23,877,347		1
23000	應付款項		六(二十一)					52,503,677		1		52,255,790		1
23200	本期所得稅負債							4,427,299		-		4,314,378		-
23500	存款及匯款		六(二十二)及七				3,305,350,983			80		2,955,313,068		79
24000	應付債券							61,850,000		2		57,800,000		2
24400	其他借款							7,600,000		-		390,000		-
24600	負 債 準 備
24610	保險負債							64,684,430		2		53,470,876		1
24620	員工福利負債準備							2,488,451		-		3,864,102		-
24630	保證責任準備							1,507,312		-		1,208,020		-
24694	融資承諾準備							750,858		-		514,344		-
24690	其他準備							331,342		-		192,302		-
25500	其他金融負債							83,204,551		2		60,167,237		2
26000	租賃負債							2,322,609		-		2,240,307		-
29300	遞延所得稅負債							7,429,024		-		6,856,515		-
29500	其他負債							9,015,294		-		9,892,776		-
29999	負 債 總 計						3,933,073,412			95		3,515,047,049		94
	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益
31100	股本
31001	普通股股本						132,234,423			3		129,641,591		3
31500	資本公積							26,107,218		1		26,107,218		1
32000	保留盈餘
32001	法定盈餘公積							22,978,313		-		20,945,959		1
32003	特別盈餘公積							4,105,707		-		4,105,707		-
32011	未分配盈餘		六(四)					34,066,986		1		30,120,717		1
32500	其他權益							4,629,923		-		13,625,666		-
39999	權 益 總 計						224,122,570			5		224,546,858		6
	負 債 及 權 益 總 計					$	4,157,195,982			100	$	3,739,593,907	100
		後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：				經理人：					會計主管：

－ 34 －

	第一金	第一金	融	控 股 股 份 有 限 公	司 及 子 公	司 及 子 公	司
			合 併 綜 合 損 益		表
		民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新臺幣千元 (除每股盈餘為新臺幣元外)
				111 年	度	110	年	度	變	動
	項目	附註		金 額	%	金	額	%	百分比%
41000	利息收入			$ 66,054,361	97	$	44,846,079	72		47
51000	利息費用		(	28,085,214)(	41)(		10,257,797) (	17)		174
49600	利息淨收益	七		37,969,147	56		34,588,282	55		10
49700	利息以外淨收益
49800	手續費及佣金淨收益	七		9,409,059	14		10,383,077	17	(	9)
49810	保險業務淨收益			8,980,226	13		9,525,075	15	(	6)
49820	透過損益按公允價值衡	六(三)
	量之金融資產及負債損
	益			3,270,523	5		3,355,529	5	(	3)
49825	投資性不動產損益			190,433	-		184,890	-		3
49835	透過其他綜合損益按公
	允價值衡量之金融資產
	已實現利益			1,983,748	3		3,176,048	5	(	38)
43600	除列按攤銷後成本衡量	六(五)
	之金融資產損益		(	68,319)	-	(	10,117)	-		575
49870	兌換損益			5,299,529	8		876,980	2		504
49880	資產減損(損失)迴轉利
	益		(	5,905)	-		67,036	-	(	109)
49891	採用權益法認列之關聯	六(十)
	企業及合資損益之份額			76,272	-		99,911	-	(	24)
47500	採用覆蓋法重分類之損	六(三)
	益			237,084	-	(	42,519)	-	(	658)
49900	其他利息以外淨損益			414,597	1		400,237	1		4
	淨收益			67,756,394	100		62,604,429	100		8
58100	呆帳費用、承諾及保證責	六(八)
	任準備提存		(	6,576,606)(	10)(		3,621,467) (	6)		82
58300	保險負債準備淨變動		(	8,905,998)(	13)(		9,274,835) (	15)(		4)
58500	營業費用
58501	員工福利費用		(	17,818,913)(	26)(		17,331,619) (	27)		3
58503	折舊及攤銷費用		(	2,243,880)(	3)(		2,079,392) (	3)		8
58599	其他業務及管理費用	七	(	7,724,393)(	12)(		6,863,672)(	11)		13
61000	繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利			24,486,604	36		23,433,444	38		4
61003	所得稅費用		(	3,890,941)(	6)(		3,694,399) (	6)		5
69000	本 期 淨 利			20,595,663	30		19,739,045	32		4
				(續 次 頁)

－ 35 －

			第一金	融	控 股 股 份 有 限 公	控 股 股 份 有 限 公	司 及	子 公	司
				合 併 綜 合 損 益			表
			民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日
									單位：新臺幣千元 (除每股盈餘為新臺幣元外)
					111	年	度	110	年	度	變	動
		項目	附註		金	額	%	金	額	%	百分比%
69500	其 他 綜 合 損 益
69560	不 重 分 類 至 損 益 之 項 目
69561		確定福利計畫之再衡
		量數			$	1,223,244	2	$	570,151	1		115
69567		透過其他綜合損益按
		公允價值衡量之權益
		工具評價損益		(		3,593,054)(	5)		2,827,269	4	(	227)
69569		與不重分類之項目相
		關之所得稅		(		244,649)(	1)(		114,031)	-		115
69570	後 續 可 能 重 分 類 至 損 益
	之 項 目
69571		國外營運機構財務報
		表換算之兌換差額				6,360,925	9 (		1,287,946) (	2)(		594)
69585		透過其他綜合損益按
		公允價值衡量之債務
		工具損益		(		12,157,413)(	18)(		7,034,266) (	11)		73
69575		採用權益法認列之關	六(十)
		聯企業及合資其他綜
		合損益之份額		(		217,579)	-		40,396	-	(	639)
69590		採用覆蓋法重分類之	六(三)
		其他綜合損益		(		237,084)	-		42,519	-	(	658)
69579		與可能重分類之項目	六(三)
		相關之所得稅				809,818	1		109,073	-		642
69500	本 期 其 他 綜 合 損 益			(		8,055,792)(	12)(		4,846,835)(	8)		66
69700	本 期 綜 合 損 益 總 額				$	12,539,871	18	$	14,892,210	24	(	16)
69900	淨利歸屬於：
69901	母公司業主				$	20,595,663	30	$	19,739,045	32		4
					$	20,595,663	30	$	19,739,045	32		4
69950	綜合損益總額歸屬於：
69951	母公司業主				$	12,539,871	18	$	14,892,210	24	(	16)
					$	12,539,871	18	$	14,892,210	24	(	16)
	每股盈餘
70000	基本及稀釋每股盈餘				$		1.56	$		1.49

==> picture [50 x 51] intentionally omitted <==

董事長：

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

經理人： 會計主管：

－ 36 －

			單位：新臺幣千元						益 總 額			221,206,869	19,739,045	4,846,835 )	14,892,210		-	11,552,221 )	-	-	224,546,858		224,546,858	20,595,663	8,055,792 )	12,539,871		-	12,964,159 )	-	-	224,122,570
				權 益	益		採用覆蓋法重分	類之其他綜合	損 益權			($ 15,672 ) $	-	40,163 (	40,163		-	- (	-	-	$ 24,491 $		$ 24,491 $	-	( 226,935 ) (	( 226,935 )		-	- (	-	-	($ 202,444 ) $
				之	他 權	透過其他綜合損	益按公允價值衡	量之金融資產	損 益			$ 24,904,991	-	( 4,095,568 )	( 4,095,568 )		-	-	-	( 128,379 )	$ 20,681,044		$ 20,681,044	-	( 14,950,798 )	( 14,950,798 )		-	-	-	38,644	$ 5,768,890		會計主管：
				業 主	餘其		國外營運機構財	務報表換算之兌	分 配 盈 餘 換 差 額			24,275,020 ($ 5,832,319 )	19,739,045 -	456,120 ( 1,247,550 )	20,195,165 ( 1,247,550 )		1,642,046 ) -	11,552,221 ) -	1,283,580 ) -	128,379 -	30,120,717 ($ 7,079,869 )		30,120,717 ($ 7,079,869 )	20,595,663 -	978,595 6,143,346	21,574,258 6,143,346		2,032,354 ) -	12,964,159 ) -	2,592,832 ) -	38,644 ) -	34,066,986 ($ 936,523 )
第一 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合併 權 益 變 動 表	民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日		歸 屬 於 母 公 司	保 留 盈				普 通 股 股 本資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積未			$ 128,358,011 $ 26,107,218 $ 19,303,913 $ 4,105,707 $	- - - -	- - - -	- - - -		- - 1,642,046 - (	- - - - (	1,283,580 - - - (	- - - -	$ 129,641,591 $ 26,107,218 $ 20,945,959 $ 4,105,707 $		$ 129,641,591 $ 26,107,218 $ 20,945,959 $ 4,105,707 $	- - - -	- - - -	- - - -		- - 2,032,354 - (	- - - - (	2,592,832 - - - (	- - - - (	$ 132,234,423 $ 26,107,218 $ 22,978,313 $ 4,105,707 $	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：
										110 年1 月1 日至12 月31 日		110 年1 月1 日餘額	110 年1 月1 日至12 月31 日淨利	110 年1 月1 日至12 月31 日其他綜合損益	本期綜合損益總額	109 年盈餘分配	法定盈餘公積	股東現金股利	股東股票股利	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損益	110 年12 月31 日餘額	111 年1 月1 日至12 月31 日	111 年1 月1 日餘額	111 年1 月1 日至12 月31 日淨利	111 年1 月1 日至12 月31 日其他綜合損益	本期綜合損益總額	110 年度盈餘分配	法定盈餘公積	股東現金股利	股東股票股利	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損益	111 年12 月31 日餘額		事長：

==> picture [6 x 20] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董事長：
----- End of picture text -----

－ 37 －

第一金 融 控 股 股 份 有 限	第一金 融 控 股 股 份 有 限	公 司	及	子 公 司	子 公 司	子 公 司
	合 併 現 金 流	量 表
民國111 年及110 年1 月1 日至12			月31		日
								單位：新臺幣千元
			1	1	1	年 度	1	1	0	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$		24,486,604		$		23,433,444
調整項目
收益費損項目
呆帳費用、承諾及保證責任準備提存						9,115,882				6,633,891
投資性不動產折舊費用						40,053				34,276
不動產及設備折舊費用						929,037				860,826
使用權資產折舊費用						772,845				748,123
攤銷費用						501,945				436,167
利息收入		(			66,054,361 ) (				44,846,079 )
利息費用					28,085,214				10,257,797
股利收入		(				2,712,378 ) (				1,933,870 )
各項保險負債淨變動						8,980,109				9,311,755
外匯價格準備淨變動						135,150				13,042
採用權益法之關聯企業及合資損益之份額		(				76,272 ) (				99,911 )
不動產及設備報廢損失						6,452				6,650
出售投資性不動產利益 資產減損損失(迴轉利益)		(				8,508 ) ( 5,905 (				17,418 ) 67,036 )
採用覆蓋法重分類之損益		(				237,084 )				42,519
租賃修改利益		(				1,307 ) (				1,497 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
存放央行及拆借金融同業增加		(			18,377,407 ) (					9,285,159 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產減
少						8,789,357				4,942,794
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金
融資產(增加)減少		(			69,112,728 )				18,368,974
按攤銷後成本衡量之債務工具投資增加		(			101,576,454 ) (				29,450,284 )
應收款項減少(增加)					11,239,759 (					8,370,096 )
貼現及放款增加		(			284,830,328 ) (				136,161,395 )
其他金融資產增加		(				163,800 ) (				253,818 )
再保險合約資產增加		(				8,694 ) (				6,586 )
其他資產減少(增加)						4,697,925 (				4,439,911 )
與營業活動相關之負債之淨變動
央行及銀行同業存款增加(減少)					59,685,240 (				46,071,345 )
透過損益按公允價值衡量之金融負債增
加(減少)						6,373,609 (			13,241,239 )
應付款項(減少)增加		(				4,987,237 )			12,192,228
存款及匯款增加					350,037,915				249,738,646
其他金融負債增加					25,772,261					1,002,070
員工福利負債準備減少		(				1,375,651 ) (				833,322 )
負債準備增加						3,460,539				352,574
其他負債(減少)增加		(				877,482 )				4,097,301
營運產生之現金(流出)流入		(				7,283,890 )			47,394,111
收取之利息					59,560,116				43,808,239
支付之利息		(			22,850,090 ) (				10,640,070 )
收取之股利						2,711,307				1,931,491
支付之所得稅		(				4,757,872 ) (				3,154,083)
營業活動之淨現金流入					27,379,571				79,339,688

(續 次 頁)

－ 38 －

第一金 融 控 股 股 份 有 限	第一金 融 控 股 股 份 有 限	公 司	及	子 公 司	子 公 司	子 公 司
	合 併 現 金 流	量 表
民國111 年及110 年1 月1 日至12			月31		日
								單位：新臺幣千元
			1	1	1	年 度	1	1	0	年 度
投資活動之現金流量
採用權益法之投資增加		($				42,250 ) ($				128,569 )
購買不動產及設備價款		(				1,124,801 ) (				789,971 )
購買投資性不動產價款		(				290,346 ) (				1,166,331 )
無形資產增加		(				568,512 ) (				504,994 )
出售投資性不動產價款						100,464				53,062
其他資產(增加)減少		(				413,728 )				4,235,822
投資活動之淨現金(流出)流入		(				2,339,173 )				1,699,019
籌資活動之現金流量
央行及同業融資(減少)增加		(			41,726,690 )				26,351,220
附買回票券及債券負債增加(減少)						3,942,606 (			14,786,560 )
其他借款增加(減少)						7,210,000 (				110,000 )
應付商業本票(減少)增加		(				5,234,517 )				4,924,667
應付金融債券增加						4,050,000				8,850,000
租賃負債減少		(				676,529 ) (				725,912 )
發放現金股利		(			12,964,159 ) (				11,552,221 )
籌資活動之淨現金(流出)流入		(			45,399,289 )				12,951,194
匯率變動對現金及約當現金之影響						6,348,243 (				1,247,859 )
本期現金及約當現金(減少)增加數		(			14,010,648 )				92,742,042
期初現金及約當現金餘額					325,110,504				232,368,462
期末現金及約當現金餘額			$		311,099,856		$		325,110,504
現金及約當現金之組成：
資產負債表帳列之現金及約當現金			$		72,219,480		$		60,661,311
符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義
之存放央行及拆借銀行同業					232,430,376				264,449,193
符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義
之附賣回票券及債券投資						6,450,000				-
期末現金及約當現金餘額			$		311,099,856		$		325,110,504

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：

經理人： 會計主管： － 39 －

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					單位：新臺幣千元	110年12月31日		10,792,189 $	294,157	3,332,269	10,000,000	24,976	4,641	-	394		24,448,626		129,641,591	26,107,218	26,107,218		20,945,959	4,105,707	30,120,717	13,625,666		224,546,858		248,995,484 $
						111年12月31日		8,318,707 $	326,622	3,397,864	10,000,000	15,931	49,428	5,500,000	1,199		27,609,751		132,234,423	26,107,218			22,978,313	4,105,707	34,066,986	4,629,923		224,122,570		251,732,321 $	會計主管：
						目
		第一金融控股股份有限公司	個體資產負債表	民國111年及110年12月31日		110年12月31日 項		2,102,772 $ 應付商業本票-淨額	應付款項	3,031,184 本期所得稅負債	13 應付債券	2,668,840 負債準備	241,170,692 租賃負債	1,357 其他借款	4,591 其他負債		2,554 負債總計		4,441 股本	9,040 資本公積		保留盈餘	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	其他權益		權益總計		248,995,484 $ 負債及權益總計	經理人：
						111年12月31日		1,568,028 $		2,712,260	218	2,713,163	244,672,903	1,668	49,152		3,731		3,255	7,943										251,732,321 $
1.第一金融控股股份有限公司	(1)					項目		現金及約當現金	透過其他綜合損益按公允	價值衡量之金融資產	應收款項-淨額	本期所得稅資產	採用權益法之投資-淨額	不動產及設備-淨額	使用權資產-淨額		無形資產-淨額		遞延所得稅資產	其他資產-淨額										資產總計	董事長：

－ 40 －

(2)

第一金融控股股份有限公司 個體綜合損益表 民國111年及110年1月1日至12月31日

					單位：新臺幣千元
				(除每股盈餘為新臺幣元外)
項 目			111年度		110年度
收益
採用權益法之關聯企業收益之份額		$	21,094,554	$	20,163,621
其他收益			175,740		169,611
收益合計			21,270,294		20,333,232
費用及損失
營業費用		(	412,860)	(	402,845)
其他費用及損失		(	267,285)	(	183,614)
費用及損失合計		(	680,145)	(	586,459)
繼續營業單位稅前淨利			20,590,149		19,746,773
所得稅費用			5,514	(	7,728)
本期淨利			20,595,663		19,739,045
本期其他綜合損益		(	8,055,792)	(	4,846,835)
本期綜合損益總額		$	12,539,871	$	14,892,210
每股盈餘
基本及稀釋		$	1.56	$	1.49

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董事長： 經理人：

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會計主管：

－ 41 －

				單位：新臺幣千元			採用覆蓋法重分類	之其他綜合損益 權益總額		15,672) ($ 221,206,869 $		- 19,739,045	40,163 4,846,835) (		40,163 14,892,210			- -	- 11,552,221) (	- -	- -	24,491 $ 224,546,858 $			24,491 $ 224,546,858 $		- 20,595,663	226,935) ( 8,055,792) (		226,935) ( 12,539,871		- -	- 12,964,159) (	- -	- -	202,444) ($ 224,122,570 $
					其 他 權 益	透過其他綜合損益	國外營運機構財務報 按公允價值衡量之	表換算之兌換差額 金融資產損益		5,832,319) ($ 24,904,991 $		- -	1,247,550) ( 4,095,568) (		1,247,550) ( 4,095,568) (			- -	- -	- -	- 128,379) (	7,079,869) ($ 20,681,044 $			7,079,869) ($ 20,681,044 $		- -	6,143,346 14,950,798) (		6,143,346 14,950,798) (		- -	- -	- -	- 38,644	936,523) ($ 5,768,890 $	會計主管：
	第一金融控股股份有限公司	個體權益變動表	民國111年及110年1月1日至12月31日		保 留 盈 餘			法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘		19,303,913 $ 4,105,707 $ 24,275,020 $		- - 19,739,045	- - 456,120		- - 20,195,165			1,642,046 - 1,642,046) (	- - 11,552,221) (	- - 1,283,580) (	- - 128,379	20,945,959 $ 4,105,707 $ 30,120,717 $			20,945,959 $ 4,105,707 $ 30,120,717 $		- - 20,595,663	- - 978,595		- - 21,574,258		2,032,354 - 2,032,354) (	- - 12,964,159) (	- - 2,592,832) (	- - 38,644) (	22,978,313 $ 4,105,707 $ 34,066,986 $	經理人：
								資本公積		26,107,218 $		-	-		-			-	-	-	-	26,107,218 $			26,107,218 $		-	-		-		-	-	-	-	26,107,218 $
								普通股股本		128,358,011 $		-	-		-			-	-	1,283,580	-	129,641,591 $			129,641,591 $		-	-		-		-	-	2,592,832	-	132,234,423 $
(3)								110年度		110年1月1日餘額		110年度淨利	110年度其他綜合損益		本期綜合損益總額		109年盈餘分配	法定盈餘公積	股東現金股利	股東股票股利	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損益	110年12月31日餘額		111年度	111年1月1日餘額		111年度淨利	111年度其他綜合損益		本期綜合損益總額	110年盈餘分配	法定盈餘公積	股東現金股利	股東股票股利	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損益	111年12月31日餘額	董事長：

－ 42 －

(4)
		第一金融控股股份有限公司
		個體現金流量表
	民國111年及110年1月1日至12月31日
						單位：新臺幣千元
			111年度			110年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		$	20,590,149		$	19,746,773
調整項目
收益費損項目
	折舊及其他攤銷費用		15,296			17,248
	利息收入	(	6,823)	(		1,074)
	利息費用		261,202			177,808
	股利收入	(	142,180)	(		141,856)
	採用權益法之關聯企業損益之份額	(	21,094,554)	(		20,163,621)
	租賃修改損失		35			225
	與營業活動相關之資產/負債變動數
	與營業活動相關之資產之淨變動
	其他資產增加		-	(		728)
	與營業活動相關之負債變動數
	應付款項增加		10,067			33,394
	負債準備減少	(	3,114)	(		2,715)
	營運產生之現金流出	(	369,922)	(		334,546)
	收取之利息		6,618			1,084
	支付之利息	(	238,804)	(		177,808)
	收取之股利		10,492,910			9,769,948
	收取之所得稅		26,786			82,024
	營業活動之淨現金流入		9,917,588			9,340,702
投資活動之現金流量
	採權益法之投資增加	(	500,000)	(		600,000)
	購置不動產及設備價款	(	911)	(		85)
	無形資產增加	(	2,947)	(		735)
	投資活動之淨現金流出	(	503,858)	(		600,820)
籌資活動之現金流量
	應付商業本票-淨額(減少)增加	(	2,473,482)			1,147,056
	其他借款增加		5,500,000			-
	租賃負債減少	(	11,638)	(		12,981)
	存入保證金增加(減少)		805	(		256)
	發放現金股利	(	12,964,159)	(		11,552,221)
	籌資活動之淨現金流出	(	9,948,474)	(		10,418,402)
本期現金及約當現金減少數		(	534,744)	(		1,678,520)
期初現金及約當現金餘額			2,102,772			3,781,292
期末現金及約當現金餘額		$	1,568,028		$	2,102,772
	董事長：	經理人：				會計主管：

－ 43 －

承認事項 第二案 （提案單位：董事會）

• 案 由：本公司 111 年度盈餘分派（請參閱本手冊第 45 頁），謹提請 承認。

說 明：

• 一、本公司 111 年度財務報告業經資誠聯合會計師事務所周建宏及紀淑梅 會計師查核完竣，營業結果為稅後淨利新臺幣（以下同） 205 億 9,566 萬 3,012 元，加計「本期稅後淨利以外項目」後之當年度未分配盈餘 之數額為 215 億 3,561 萬 5,183 元，依法提列法定盈餘公積 21 億 5,356 萬 1,518 元後，連同「期初未分配盈餘」 125 億 3,137 萬 1,251 元，合計可 供分配盈餘為 319 億 1,342 萬 4,916 元，本年度盈餘分派擬分配如下（詳 附件）：

• 一

• ( ) 每股分派現金股利 0.80 元，計分派 105 億 7,875 萬 3,815 元。

• ( 二 ) 每股分派股票股利 0.30 元，計分派 39 億 6,703 萬 2,680 元。

• ( 三 ) 期末未分配盈餘 173 億 6,763 萬 8,421 元。

• 二、前項「本期稅後淨利以外項目」包含「確定福利計畫之再衡量數」 9 億 7,859 萬 5,302 元及「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 處分損益」 -3,864 萬 3,131 元。

• 三、本案提報股東常會通過後，擬請股東常會授權董事會訂定除息基準 日，股票股利擬請股東常會授權董事會於報奉主管機關核准後訂定除 權基準日。

• 四、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元 之畸零款合計數，列入本公司之其他收入。

• 五、本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生其 他增加或減少股份之情形，致影響流通在外股份數量，股東之配股、 配息率因此發生變動者，擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。

• 六、本案業經本公司審計委員會及第七屆董事會第二十三次會議審議通 過。

決 議：

－ 44 －

	第一金融控股股份有限公司	第一金融控股股份有限公司
	111年度盈餘分派表
			單位：新臺幣元
	期初未分配盈餘		$12,531,371,251
111年度稅後淨利		$20,595,663,012
加(減)：	確定福利計畫之再衡量數	978,595,302
加(減)：	透過其他綜合損益按公允價值衡
	量之權益工具處分損益	(38,643,131)
本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目
計入當年度未分配盈餘之數額			21,535,615,183
減：	提列法定盈餘公積(10%)		(2,153,561,518)
	本期可供分配盈餘		31,913,424,916
減：	分配項目：
	分派現金股利 @0.80	($10,578,753,815)
	分派股票股利 @0.30	(3,967,032,680)	(14,545,786,495)
	期末未分配盈餘		$17,367,638,421
註：股利分派優先使用當年度稅後淨利

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董事長： 經理人： 會計主管：

－ 45 －

－ 46 －

討論事項

－ 47 －

－ 48 －

討論事項 第一案 （提案單位：董事會）

案 由：本公司盈餘轉增資發行新股，謹提請 公決。

說 明：

• 一、為提升本公司資本規模及強化財務結構，擬依公司法第 240 條，自 111 年度盈餘提撥新臺幣（以下同） 39 億 6,703 萬 2,680 元撥充資本， 發行新股每股面額 10 元，計發行普通股 3 億 9,670 萬 3,268 股，增資 後實收資本額為 1,362 億 145 萬 5,370 元。

• 二、本案擬請股東常會授權董事會於報奉主管機關核准後訂定除權基準 日，並按除權基準日股東名簿所記載之持股比例，每仟股無償配發 30 股，配股不足 1 股之畸零股，得由股東自除權基準日起 5 日內至 本公司股務代理機構辦理併湊，逾期未併湊或併湊後仍不足 1 股之累 積畸零股擬請股東常會授權董事長洽特定人按面值認購。

• 三、本次增資發行新股其權利義務與原已發行之股份相同。

• 四、本案如遇法令變更或經主管機關核定修正，或因客觀環境變更而須修 改時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

• 五、本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生其 他增加或減少股份之情形，致影響流通在外股份數量，股東配股率因 此發生變動者，擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。

• 六、本案業經本公司審計委員會及第七屆董事會第二十三次會議審議通 過。

決 議：

－ 49 －

討論事項 第二案 （提案單位：董事會）

• 案 由：解除本公司第七屆董事競業禁止之限制，謹提請 公決。

說 明：

• 一、依公司法第 209 條第 1 項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」之規 定辦理。

• 二、本公司第七屆董事（含法人及其指派之代表人）自 111 年 6 月 17 日 股東常會通過解除競業禁止之限制後，新增董事有為自己或他人為屬 於本公司營業範圍內之行為說明如附表（請參閱本手冊第 51 頁），請 許可解除前述董事自就任該公司職務之日起競業禁止之限制。

• 三、本案業經本公司審計委員會及第七屆董事會第二十三次會議審議通 過。

決 議：

－ 50 －

附 表

第一金控 112 年股東會擬解除董事競業禁止明細表

董事姓名/名稱	兼任公司/擔任職務
戴董事士原 （臺灣銀行(股)公司代表）	臺灣銀行副總經理
姚董事梨鈴 （臺灣銀行(股)公司代表）	臺灣銀行授信審查部經理

－ 51 －

－ 52 －

臨時動議

－ 53 －

－ 54 －

臨時動議

－ 55 －

－ 56 －

附

錄

－ 57 －

－ 58 －

附錄

一、本公司章程

二、本公司股東會議事規則

三、本公司董事名單及其持有股數

－ 59 －

附錄一

第一金融控股股份有限公司章程

第一章總 則

• 一

• 第 條 本公司為擴大經濟規模及經濟範疇，發揮綜合經營效益，依照金 融控股公司法及公司法等有關法令組織成立之。

• 第 二 條 本公司定名為「第一金融控股股份有限公司」，英文名稱定為 「 First Financial Holding Co., Ltd. 」。

• 第 三 條 本公司設總公司於臺北市，並得視業務需要，於國內外適當地點 設立分支機構。

• 第 四 條 本公司之公告，除證券主管機關另有規定外，應登載於新聞紙或 新聞電子報。

第二章股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新臺幣貳仟億元，分為貳佰億股，每股面額 新臺幣壹拾元，得分次發行，部分得為特別股，未發行之股份授 權董事會決議發行之。

• 第五條之一 本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：

• 一、本公司年度決算如有盈餘，應依法繳納稅捐及彌補累積虧 損，再依法提列法定盈餘公積及提列或迴轉特別盈餘公積， 如尚有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息。

• 二、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算， 股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告 後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行 年度及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行天數計 算。

• 三、本公司對於特別股之股息分派具自主裁量權，如因年度決算 無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，或因特別股股息之分派 將使本公司資本適足率低於法令或主管機關所定最低要求 或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派特別股股息， 將以盈餘分派案提請股東會決議後執行之，且不構成違約事 件，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年 度遞延償付。

• 四、特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，不得參加普通 股關於盈餘及公積為現金及撥充資本之分派。

• 五、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股 東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同， 但以不超過發行金額為限。

－ 60 －

• 六、特別股股東無表決權及選舉權，得被選為董事，但於特別股 股東會或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。

• 七、特別股不得轉換成普通股，特別股股東亦無要求本公司收回 其所持有之特別股之權利。

• 八、特別股屬無到期日，但本公司得於發行屆滿七年之次日起隨 時按原實際發行價格，收回全部或一部之已發行特別股。未 收回之特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務。於特 別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回 日應發放之股息，按當年度實際發行天數計算。

• 九、特別股股息配發時，按特別股發行先後順序訂定配發順序。 特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，於實際發行時，授權 董事會視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關 法令決定之。

• 第 六 條 本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構 登錄，並依該機構之規定辦理。

• 第 七 條 本公司股東應填具印鑑卡交由本公司收存。凡領取股息紅利或以 書面行使股東權利或與本公司之書面接洽，均以該留存印鑑為 憑。

• 第 八 條 本公司股票之轉讓，除法令另有規定外，應由股東與受讓人共同 具名，填具本公司所定之股票過戶申請書，連同轉讓之股票向本 公司申請過戶，非經記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗本公 司。股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內或決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，依法停止股票 過戶。

• 第 九 條 本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務 處理準則」辦理之。

第三章業 務

• 第 十 條 本公司所營事業項目： H801011 金融控股公司業。 第十一條 本公司之業務範圍如下：

一、本公司得投資下列事業：

（一）金融控股公司。

（二）銀行業。 （三）票券金融業。 （四）信用卡業。 （五）信託業。 （六）保險業。 （七）證券業。

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（八）期貨業。

（九）創業投資事業。

（十）經主管機關核准投資之外國金融機構。

• （十一）其他經主管機關認定與金融業務相關之事業。

• 二、對前款被投資事業之管理。

• 三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他 事業。

• 四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第四章股 東 會

• 第十二條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會，於每會計年 度終了後六個月內由董事會召開之；臨時會於必要時依法召集 之。

特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。

• 第十三條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日 期、地點及召集事由通知各股東。

• 股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式 為之。但應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，主管機關 另有規定者，從其規定。

• 第十四條 股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，加蓋 原留存印鑑，載明授權範圍，委託代理人一人出席；惟除信託事 業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數表決權之百 分之三部分，不予計算。

• 前項委託書，應於股東會開會五日前，送達本公司，如有重複時， 以先送達者為有效，但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東 會開會前二日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第十五條 本公司股東每股有一表決權，但依法令規定無表決權者，從其規 定。

• 第十六條 股東會議決事項如下：

• 一、釐訂及修改本公司章程。

二、選任及解任董事。

• 三、查核董事會所造具之表冊。

四、資本總額增減之決議。

• 五、盈餘分派或虧損撥補之決議。

• 六、其他依法令應經股東會決議之事項。

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• 第十七條 股東會開會時，除法令另有規定外，以董事長為主席，董事長不 能出席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，由 董事互推一人代理之。

• 第十八條 股東會之決議除金融控股公司法、公司法或其他法令另有規定 外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表 決權過半數之同意行之。

• 第十九條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東，且得以公告方式為之。

• 第二十條 股東會議有關事項，除有關法令及本章程另有規定外，悉依本公 司所訂之股東會議事規則行之。

第五章董 事

• 第二十一條 本公司設董事十五人至二十一人組織董事會，由股東會依金融控 股公司法及公司法之規定，就有行為能力之人選任之，董事之任 期均為三年，得連選連任。

• 自本公司第五屆董事會起，董事選舉採候選人提名制度，由股東 就董事候選人名單中選任之；其提名及選任方式，依公司法及證 券交易法相關法令規定辦理。

• 政府及法人股東或其代表人當選之董事，得依其職務關係隨時改 派代表人補足原任期。

• 第二十一條 本公司依證券交易法第十四條之二及第一百八十三條之規定，自 之一 第三屆董事會起設獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董 事席次五分之一。

• 獨立董事選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單 中選任之。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提 名與選任方式及其他應遵行事項，悉依公司法、證券交易法等相 關法令規定辦理。

• 第二十一條 本公司依證券交易法第十四條之四規定，自第四屆董事會起，設 之二 置審計委員會。

• 公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事 項，除證券交易法第十四條之四第四項規定外，由審計委員會行 之。

審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一 人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。 審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同 意。

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審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及其他 相關法令或公司規章之規定辦理。

第二十二條 董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。董事長請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事 長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

董事長卸任時之離退給與，準用本公司員工退休金支給規則等相 關規定辦理，惟其給付標準準用勞動基準法退休金制度規定辦 理，不受年齡、年資之限制。

第二十三條 本公司董事會由董事長召集之，其決議除金融控股公司法、公司 法或其他法令另有規定外，以董事過半數出席，出席董事過半數 同意行之。董事會開會時董事應親自出席，如因故不能出席董事 會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事 代理出席，但代理人以受一人委託為限。董事會開會時，如以視 訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事會每一個月開常會一次，如遇緊急情事，董事會之召集，得 隨時為之。

本公司董事會之召集通知，得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳 真方式為之。

過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董 事會。

前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得 自行召集。

第二十四條 董事會之職權如下：

一、業務方針及計畫之核定。

二、預算之核定及決算之審議。

三、重要規章之核定。

四、本公司資本增減之擬定及證券發行之核定。

五、盈餘分派之擬定。

六、公司債發行之決議。

七、買回本公司股份計畫之決議。 八、取得或處分重要資產之核定。

九、各種重要契約之核定。 十、經理人員及稽核主管之任免。 十一、本公司營業用基地、房屋之建築或買賣之審議。 十二、股東常會或股東臨時會召集日期之決定。 十三、執行股東會之決議事項。 十四、會計師之委任、解任及報酬之核定。 十五、子公司董事及監察人之指派。 十六、員工報酬之審定

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• 十七、其他依法令規定及股東會授權之事項。

• 第二十五條 董事會應制訂議事規則，並提報股東會，以提升董事會之運作效 率及決策能力。

• 為強化管理機能，董事會得設置各類功能性專門委員會，其行使 職權規章由董事會另訂之。

• 第二十六條 （刪除）

• 第二十七條 （刪除） 第二十八條 本公司董事得依法令兼任子公司之董事及監察人。 第二十九條 本公司得就董事及主要職員依法執行業務範圍內應負之賠償責 任，與保險業訂立責任保險契約。

第六章經理人

• 第三十條 本公司設置總經理一人，由董事長提名，經由董事會以董事過半 數之出席，及出席董事過半數同意之決議聘任，其解任時亦同； 總經理秉承董事會決議綜理一切業務，總經理因故不能執行職務 時，由董事長指定副總經理一人代行其職務。

• 第三十一條 本公司設置副總經理、處長若干人，輔佐總經理處理事務；設置 總稽核一人，稟承董事會決議督導全公司稽核工作，其任免均依 相關法令提經董事會決議行之。

• 第三十二條 除依法令及本章程賦予股東會及董事會之職權外，經理人有代表 本公司為營業上一切必要行為之權，其權限之範圍，悉依本公司 各項規章辦法之規定。

第七章決算與盈餘分配

第三十三條 本公司以每年一月一日至同年十二月三十一日為會計年度，每會 計年度終了時，董事會應編造下列表冊，提請股東會承認： 一、營業報告書。

二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十四條 本公司為持續擴充規模與增加獲利能力，並兼顧相關法規，採取 賸餘股利政策。分派條件、時機與金額：本公司年度決算如有盈 餘，應先依法繳納稅捐並彌補以往年度虧損、提列法定盈餘公積 及依法令與業務實際需要提列或迴轉特別盈餘公積後，並得分派 特別股股息，如尚有餘額，得再加計上年度累積未分派盈餘為股 東股息及紅利之可分派數，提撥可分派數之百分之三十至一百， 由董事會擬定分派案提請股東會決議之。

依據本公司營運規劃，分派現金股利與股票股利，惟現金股利不 得低於當年度股東股息及紅利分派總額百分之十，餘為股票股

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利。倘每股分派現金股利不足○．一元時，除股東會另有決議外， 不予分派。

第三十四條 本公司年度如有獲利，應按扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利 之一 益，提撥萬分之二至萬分之十五為員工酬勞及不超過百分之一為 董事酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞與董事酬勞之實際分派比率，及員工酬勞以股票或 現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議行之，並報告股東會。

第八章附 則

第三十五條 本公司組織規程、營業細則、董事會暨經理人職責劃分標準，另 訂之。

第三十六條 本章程未規定事項，依照金融控股公司法、公司法及其他有關法 令規定辦理之。

第三十七條 本章程於民國九十年十一月二十七日訂立。 民國九十三年六月十一日第一次修正。 民國九十五年六月九日第二次修正。 民國九十六年六月十五日第三次修正。 民國九十九年六月二十三日第四次修正。 民國一百年六月二十四日第五次修正。 民國一○一年六月二十二日第六次修正。 民國一○三年六月二十日第七次修正。 民國一○五年六月二十四日第八次修正。 民國一○八年六月二十一日第九次修正。 民國一○九年六月十九日第十次修正。 民國一一一年六月十七日第十一次修正。

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附錄二

第一金融控股股份有限公司股東會議事規則

一 第 條 ( 適用規範 )

• 本公司股東會之議事，除法令及本公司章程另有規定外，依本規 則行之。

• 第 二 條 ( 股東報到事宜及視訊會議應揭露資訊 )

• 召開股東會時，應採行以書面或電子方式行使其表決權，且於開 會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東） 報到時間、報到處地點、以書面或電子方式行使表決權之方法及 其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘，報到處應 明確標示，並派適足適任人員辦理報到事宜；股東會視訊會議應 於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成 報到之股東，視為親自出席股東會。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 召開股東會時應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽 到卡以代簽到。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東 會開會二日前，向本公司登記。

• 本公司召開視訊輔助股東會時，已依前項規定登記以視訊方式出 席股東會之股東欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日 前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方 式出席股東會。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分 鐘，將徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面 或電子方式出席之股數、議事手冊、年報及其他相關資料上傳至 股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第二條之ㄧ ( 電子投票公告事項 )

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股東會開會前一日，應將股東以電子方式出席之股數彙整編造統 計表，於受託辦理電子投票事務者之電子投票平台辦理公告。並 於股東會開會當日，將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編 造統計表，於股東會開會場所明確揭示。

• 第 三 條 ( 出席及表決之計算基準 )

股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第 四 條 ( 召開地點及時間 )

本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或 晚於下午三時。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制，惟主席及 紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之 地址。

第 五 條 ( 主席 )

股東會由董事會召集，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召 集權人擔任之。

第一項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財 務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

第 六 條 ( 列席人員 )

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第 七 條 ( 資料保存 )

股東會之開會過程應全程錄音及錄影。

前項影音資料、出席股東之簽名簿及代理出席之委託書應至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，應對股東之註冊、登記、報到、提問、 投票及計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不 間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音 錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

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第 八 條 ( 延期或續行開會 )

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議 召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議， 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視 訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第二條向本公司 重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公 開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無 須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或 其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障 礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日 期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股 東，不得參與延期或續行會議。

依第四項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並 完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席 之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席 股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第四項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計 票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決 議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第四項無法續行視訊會議時， 如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達 股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第四項規 定延期或續行集會。

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發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東， 其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議 案，視為棄權。

第 九 條 ( 議程及散會 )

股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包 括臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規 定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結時，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。但主席違反議事規則宣布散會者，得以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股 東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其 就任日期。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第 十 條 ( 發言程序 )

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

第 十一 條 ( 發言規範 )

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。

第 十二 條 ( 發言限制 )

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣 布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提 問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適 用前二項之規定。

出席股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之發言，其時間、次 數、方式及限制準用前三項之規定。

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第 十三 條 ( 法人股東之出席 )

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。

• 第 十四 條 ( 發言答覆 )

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十五 條 ( 議案討論及表決 )

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決，並安排適足之投票時間。

• 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣 布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之 投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

• 第 十六 條 ( 議案表決之監票及計票方式）

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為 之，且於計票完成後，當場宣布表決或選舉結果，包含統計之表 決權數、當選董事名單與其當選權數及未當選董事名單及其獲得 之選舉權數，並作成紀錄。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性 計票，並宣布表決及選舉結果。

• 第 十七 條 ( 休息 )

會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第 十八 條 ( 議案表決及結果揭露）

• 議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣 佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決。

• 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。就 該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜 避免提出臨時動議及原議案之修正。

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股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出 席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式 撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方 式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託 書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方 式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或 對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項 議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台， 並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第 十九 條 ( 修正及替代案表決）

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表 決。

第 二十 條 ( 會議紀錄）

股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東，且得以公告方式為之。議事錄由 本公司依法保存之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉 董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應 永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項 外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及 紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平 台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄 載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。 第二十一條 ( 會場秩序維護 )

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或 保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 第二十二條 ( 核定層級及授權規定 )

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本規則經股東會決議通過後施行，於施行後授權董事會依實際需 要修正並施行之。

第二十三條 ( 施行及修正日期 )

本規則於民國九十二年五月十六日訂定。

民國一○一年七月二十六日第一次修正。 民國一○二年四月二十五日第二次修正。 民國一○九年三月二十六日第三次修正。 民國一一○年三月二十五日第四次修正。 民國一一一年四月二十一日第五次修正。

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附錄三

董事名單及其持有股數

本公司全體董事最低應持有股數以及截至本次股東會停止過戶日（ 112.4.18) 股 東名簿記載之個別及全體董事持有股數：

• 一、本公司已發行股份 13,223,442,269 股，依「公開發行公司董事監察人股權 成數及查核實施規則」規定，全體董事最低應持有股數為 160,000,000 股。

• 二、本公司已設置審計委員會，不適用監察人法定應持有股數之規定。 三、個別董事持有股數明細：

職 稱	姓 名	本次股東會停止 過戶日持有股份	本次股東會停止 過戶日持有股份
		股數	持股比率%
董事長	邱月琴(財政部代表)	1,519,110,617	11.49
董 事	陳芬蘭(財政部代表)	(1,519,110,617)	(11.49)
董 事	李俊俋(財政部代表)	(1,519,110,617)	(11.49)
董 事	羅幸榮(財政部代表)	(1,519,110,617)	(11.49)
董 事	陳致全(財政部代表)	(1,519,110,617)	(11.49)
董 事	張欣綠(財政部代表)	(1,519,110,617)	(11.49)
董 事	戴士原(臺灣銀行代表)	985,785,492	7.45
董 事	姚梨鈴(臺灣銀行代表)	(985,785,492)	(7.45)
董 事	陳安甫(全球通投資股份有限公司代表)	6,183,486	0.05
獨立董事	黃瑞卿	0	0
獨立董事	林俊宏	0	0
獨立董事	陳彥良	0	0
獨立董事	洪文玲	0	0
獨立董事	林虹妤	0	0
合 計	全體董事持有股數	2,511,079,595	18.99

註：以上股數均依股東名簿記載為準。

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