First Financial Holding Co. Ltd. — AGM Information 2024

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一一三年股東常會議事手冊

中華民國一一三年六月二十一日

目 錄

頁次 壹、會議議程 ----------------------------------------- 1 貳、報告事項 ----------------------------------------- 5 參、承認事項 ---------------------------------------- 17 肆、討論及選舉事項 ----------------------------------- 47 伍、臨時動議 ---------------------------------------- 57 陸、附 錄 本公司章程 -------------------------------------- 62 本公司股東會議事規則 ----------------------------- 69 本公司董事選舉辦法 ------------------------------- 76 本公司董事名單及其持有股數 ----------------------- 78

第一金融控股股份有限公司 一一三年股東常會會議議程

時間：中華民國 113 年 6 月 21 日（星期五）上午九時正

地點：台北市重慶南路 1 段 30 號（第一商業銀行總行大樓）

壹、主席依據報到股數達法定標準宣佈開會

貳、主席致開會詞

參、報告事項：

• ( 一 ) 總經理報告本公司 112 年度營業概況。

• ( 二 ) 審計委員會報告本公司 112 年度決算查核經過。

• ( 三 ) 本公司 112 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• ( 四 ) 修正「第一金融控股股份有限公司董事會議事規則」。

• 肆、承認事項：

• ( 一 ) 本公司 112 年度營業報告書及合併財務報告，謹提請 承認。

• ( 二 ) 本公司 112 年度盈餘分派，謹提請 承認。

伍、討論及選舉事項：

• 一

• ( ) 本公司盈餘轉增資發行新股，謹提請 公決。

• ( 二 ) 選舉本公司第八屆董事。

• ( 三 ) 解除本公司第八屆董事競業禁止之限制，謹提請 公決。

• 陸、臨時動議：

• 柒、散會。

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報告事項

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報告事項 第一案

總經理報告本公司 112 年度營業概況。（請參閱本手冊第 6 〜 9 頁）

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一、國內外金融環境回顧與展望

112 年受高通膨、高利率、中國經濟放緩負面外溢效應、美中科技禁 令擴大、氣候變遷，以及俄烏戰爭、以哈衝突等地緣政治干擾，對全球經 濟穩定發展產生影響。首先，美國利率政策已引導通膨率下降、勞動市場 穩健，有助於民間消費，預估未來經濟將呈「軟著陸」；其次，歐元區外 部需求疲弱及歐洲央行緊縮貨幣政策的影響持續發酵，經濟表現恐續呈低 迷；再者，亞太新興市場受惠供應鏈重組及內需增溫、國際旅客入境激增 帶動旅遊業復甦，以及全球汽車製造業晶片短缺問題改善提振出口，經濟 成長反彈；最後，中國大陸房地產市場不振，民間消費信心疲弱，惟在政 府擴大財政支援措施下，經濟下跌衝擊已減緩。整體而言，全球供應鏈瓶 頸緩解、主要經濟體持續收緊貨幣政策已具限制性、全球製造業庫存去化 逐步改善，雖致經濟成長動能放緩，惟對全球經濟長遠發展仍具韌性。

展望 113 年，因應主要央行緊縮貨幣之累積效應，中國大陸經濟成長 放緩之負面外溢效應，地緣政治風險與氣候變遷增添全球通膨之不確定 性，全球經濟零碎化及供應鏈重組等影響，本集團將穩健擴展業務量能及 獲利，強化數位發展，善用精準行銷，深化客群經營管理，進而帶動各事 業通路之跨域整合，並將經營核心價值融入 ESG 之實踐，引領供應鏈、客 戶、股東等迎向低碳轉型，掌握綠色商機，推動金融永續生態圈。 二、 112 年度營業結果

一 、 ( ) 穩健增長獲利 永續淨零轉型

112 年本集團掌握疫後經濟重啟商機，提升經營韌性，積極推展 業務，銀行持續強化財富管理 2.0 ，並響應政策推動信託 2.0 業務， 攔阻詐騙金額更較 111 年成長六成，此外，銀行、證券及人壽分別獲 金管會「公帄待客原則評核排名前 25% 及前 26-50% 」；在數位轉型方 面，銀行 e-First 智能理財市占率逾 2 成，資產管理規模為業界第 2 大，證券第一階段「智慧下單」功能上線，人壽則加入理賠聯盟鏈 2.0 ；在業務創新方面，銀行推出「可攜式退休信託帳戶」及「消費 碳足跡查詢」服務，投信則募集國內首檔永續影響力投資多重資產基 金。

( 二 ) 落實 ESG 策略，追求淨零目標

本集團秉持「厚植誠信治理，邁向永續未來」之經營理念，致力 關注當責治理、環境管理、幸福職場及社會共融等面向，持續提升「永 續金融，第一品牌」之價值。在永續實踐方面，首度獲選台灣永續評

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選最高殊榮「台灣十大永續典範企業獎」，並獲頒勞動部「健康勞動 力永續領航企業獎」，肯定員工照護的成效。

( 三 ) 本公司暨各子公司經營績效及成果

112 年本集團及銀行子公司獲利再創新高，集團資產規模已達新 臺幣 ( 以下同 )4.43 兆元，合併淨收益 672.55 億元，年度稅後淨利為 224.61 億元，較 111 年成長 9.06% ，稅後每股盈餘為 1.65 元。銀行稅 後淨利則達 215.26 億元，較 111 年成長 5.89% ，金控及銀行獲利雙雙 站穩 200 億元水準，銀行以外子公司亦表現不俗，稅後淨利合計達 17.92 億元，較 111 年大幅躍增 133.33% 。歸納各子公司主要經營績 效及成果如下：

1. 銀行子公司持續拓展海外版圖，串聯全球服務網絡，海外經營成 果亦連續獲海外信保基金「總送保融資金額優等獎」等獎項的肯 定。除穩健推展中小企業放款、高資產及全方位信託服務等核心 業務外，在數位發展方面，持續落實數位客群經營，優化數位通 路，各項經營成果更獲國內外肯定，包含國際知名機構「 IDC 」 亞太金融創新服務獎之「亞洲永續金融領導者」獎項；在推動永 續金融方面，將 ESG 議題納入投融資分析及決策制定流程，亦 設定 SBTi 減碳目標，持續推動客戶議合，與企業共同實踐永續 發展。此外，持續落實能源、採購與供應商管理，精進自身低碳 營運，並在員工照護及社會參與等面向持續努力。

2. 112 年度稅後淨利 215.26 億元，較 111 年成長 5.89% ，創下歷年 新高，稅後每股盈餘 2.11 元。在業務規模及獲利穩健增長的同 時，資產品質亦不斷提升， 112 年年底逾放比為 0.17% 、備抵呆 帳覆蓋率 826.96% ，顯示第一銀行對風險控管的重視與努力。

3. 證券子公司在經紀業務方面，複委託月均金額、不限用途款項借 貸業務、淨經紀手續費收入等皆較 111 年成長，電子下單自占率 80.4% ，較去年成長 2.6% ；在承銷業務方面，持續深化優質 IPO 及 SPO 案件之開發並積極參與主、協辦案件，同時，響應新南 向政策，引導馬來西亞企業參與國內資本市場，承銷收益 4.27 億元，較 111 年大幅成長 136.72% ；在資產管理業務方面，持續 加強風險管理，兼顧資本利得與股息、債息收入，以強化整體收 益。 112 年度稅後淨利為 9.78 億元，稅後每股盈餘 1.59 元。

4. 投信子公司 112 年底總管理資產為 1,249 億元，較 111 年成長 24.78% ，其中，公募基金規模為 1,131 億元，同業排名第 14 名，

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延續近年來創新品牌形象， 112 年除積極推廣既有基金，亦募集 成立國內首檔以「影響力投資」為訴求的「第一金全球永續影響 力投資多重資產基金」，以擴大基金規模及提升公司整體收益， 並獲金管會評定為「鼓勵投信躍進計畫」，以「投研能力」及「人 才培育」二面向獲認可，為首家入選之公股投信，同時再度榮獲 TCSA 台灣企業永續獎「第三屆台灣永續投資獎 機構影響力類 - 投信組楷模」肯定。 112 年度稅後淨利為 1.15 億元，稅後每股盈 餘 1.92 元。

  4. 保險子公司在「擴大營運規模」經營目標下，致力提昇銀行及外 部通路銷售動能，配合商品轉型、穩健投資及強化資本等規劃， 提升未來獲利以順利接軌 IFRS17 及 ICS 雙制。 112 年獲利主因 新契約業務受整體壽險保費收入衰退及大量解約使保險損失減 少，而投資收益因股債息與資本利得增長，達 18.93 億元，較 111 年成長 20.61% ，抵銷高漲之外匯避險成本、匯率波動及營業費 用增加影響，推升第一金人壽獲利。在通路方面，電銷及網路投 保分別較 111 年度成長 14.44% 及 6.24% ，未來將積極提升保障型 及期繳型商品，朝保費穩健成長之方向發展。 112 年度稅後淨利 為 4.36 億元，稅後每股盈餘 0.81 元。

  5. 第一金融資產管理 112 年受惠於處分不良債權收入及都更墊款 業務淨收入增加，挹注穩定獲利貢獻 ; 第一創投受惠國內外資本 市場回溫，積極處分投資資產實現獲利，股利收入亦較前一年度 增加；第一管顧則因綠能基金管理費收入穩定，且費用控制得 宜，獲利微幅成長。綜以觀之，第一金融資產管理、第一創投與 第一管顧 112 年度稅後淨利分別為 1.61 億元、 0.96 億元、 0.07 億元。

• 三、本 (113) 年度經營策略及業務計畫 - 『兼顧量利風險、強化永續韌性』

• 113 年度集團之經營策略及業務計畫，分為五個面向敘明如下：

• 重要經營策略

  • (1) 提升跨境規模；深耕獲利引擎

  • (2) 凝聚通路價值；擴大業務綜效

  • (3) 結合新興科技；驅動創新轉型

  • (4) 調控資本結構；強化經營韌性

  • (5) 落實淨零轉型；邁向永續金融

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1. 重要業務計畫

2. (1) 跨境整合在地服務，穩固營運成長量能。

3. (2) 結合核心商品轉型，擴大整合行銷利基。

4. (3) 融合新興科技應用，優化數位金融服務。

5. (4) 厚植資本與財務實力，強化新型態風險管理。

6. (5) ESG 結合核心業務，推動永續淨零轉型。

7. 本集團將審慎因應景氣波動的衝擊，期以穩固的經營基磐，提升核心

8. 優勢與經營格局，除致力調整集團獲利結構，落實法令遵循制度執行，深 化風險控管能力，更專注 ESG 之履行，透過建立淨零轉型生態圈，創造 綠色金融新契機。

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報告事項 第二案

審計委員會報告本公司 112 年度決算查核經過。（請參閱本手冊第 11 頁）

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報告事項 第三案

本公司 112 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

說 明：

• 一、本案依本公司章程第 34 條之 1 規定辦理，並經第七屆董事會第三十 四次會議審議通過。

二、本公司 112 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形如下： 單位：新臺幣元 稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益 22,934,297,720 – 分派員工酬勞 現金（ 5.73‱ ） 13,141,353 – 分派董事酬勞 現金（ 0.90% ） 206,408,679

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報告事項 第四案

修正「第一金融控股股份有限公司董事會議事規則」。

• 說明：配合金管會修正「公開發行公司董事會議事辦法」，修正本公司董事會 議事規則部分條文，請參閱修正條文對照表及其說明（請參閱本手冊第 14 頁）。

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第一金融控股股份有限公司董事會議事規則修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第十一條（會議開始與延後開會） 本會會議主席於已屆開會時間並 有過半數之董事出席時，應即宣 布開會。已屆開會時間，如全體 董事有半數未出席時，主席得宣 布於 當 日 延後開會，其延後次數 以二次為限。延後二次仍不足額 者，主席得依第三條第二項規定 之程序重行召集。 前項及第十六條第二項第二款所 稱全體董事，以實際在任者計算 之。	第十一條（會議開始與延後開會） 本會會議主席於已屆開會時間並 有過半數之董事出席時，應即宣 布開會。已屆開會時間，如全體 董事有半數未出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次 為限。延後二次仍不足額者，主 席得依第三條第二項規定之程序 重行召集。 前項及第十六條第二項第二款所 稱全體董事，以實際在任者計算 之。	依金管會於2024年1月11 日修正發布之「公開發行 公司董事會議事辦法」第 十二條第一項，明定出席 人數不足時，主席得宣布 延後開會之時限以當日為 限，以避免董事會會議延 長開會時間未確定引發爭 議。
第十二條（議案討論） 本會會議應依會議通知所排定之 議事程序進行。但經出席董事過 半數同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主 席不得逕行宣布散會。 本會會議進行中，若在席董事未 達出席董事過半數者，經在席董 事提議，主席應宣布暫停開會， 並準用前條第一項規定。 本 會 會 議 進 行 中 ， 主 席 因 故 無 法	第十二條（議案討論） 本會會議應依會議通知所排定之 議事程序進行。但經出席董事過 半數同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主 席不得逕行宣布散會。 本會會議進行中，若在席董事未 達出席董事過半數者，經在席董 事提議，主席應宣布暫停開會， 並準用前條第一項規定。	一、本條增列第四項。 二、依「公開發行公司董 事會議事辦法」第十 三條第四項，明定本 會會議進行中，主席 因故無法主持會議或 未依規定逕行宣布散 會時，其代理人之選 任方式，以避免影響 本會運作。
主 持 會 議 或 未 依 第 二 項 規 定 逕 行
宣 布 散 會 ， 其 代 理 人 之 選 任 準 用
第 三 條 第 六 項 規 定 。
第十九條（施行及修正日期） 本規則於公元2003年1月2日訂 定。 公元2006 年11 月9 日第一次修 正。 公元2008 年2 月21 日第二次修 正。 公元2012 年9 月20 日第三次修 正。 公元2017 年8 月25 日第四次修 正。 公元2019 年1 月25 日第五次修 正。 公元2022 年9 月22 日第六次修 正。 公 元 2024 年 2 月 29 日 第 七 次 修	第十九條（施行及修正日期） 本規則於公元2003年1月2日訂 定。 公元2006 年11 月9 日第一次修 正。 公元2008 年2 月21 日第二次修 正。 公元2012 年9 月20 日第三次修 正。 公元2017 年8 月25 日第四次修 正。 公元2019 年1 月25 日第五次修 正。 公元2022 年9 月22 日第六次修 正。	增訂本次修正日期。
正 。

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承認事項

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承認事項 第ㄧ案 ( 提案單位：董事會 )

• 案 由：本公司 112 年度營業報告書及合併財務報告（附註列示本公司 112 年 度財務報表）（請參閱本手冊第 18 〜 41 頁），謹提請 承認。

• 說 明：本公司 112 年度營業報告書、合併財務報告（附註列示本公司 112 年 度財務報表），業經本公司審計委員會查核竣事，並經第七屆董事會 第三十三次會議審議通過（請參閱本手冊第 11 頁），其中合併財務報 告業經資誠聯合會計師事務所周建宏、羅蕉森會計師查核竣事，並已 由本公司總經理及審計委員會提出報告，敬請 承認。

決 議：

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第一金融控股股份有限公司

營業報告書

回顧 112 年整體國際經濟情勢，受高通膨、高利率、中國經濟放緩負面外 溢效應、美中科技禁令擴大、氣候變遷，以及俄烏戰爭、以哈衝突等地緣政治 干擾，對全球經濟穩定發展產生影響。首先，美國政策利率已引導通膨率下降、 勞動市場穩健，有助於民間消費，預估未來經濟將呈「軟著陸」；其次，歐元 區外部需求疲弱及歐洲央行緊縮貨幣政策的影響持續發酵，經濟表現恐續呈低 迷；再者，亞太新興市場受惠供應鏈重組及內需增溫、國際旅客入境激增帶動 旅遊業復甦，以及全球汽車製造業晶片短缺問題改善提振出口，經濟成長反 彈；最後，中國大陸房地產市場不振，民間消費信心疲弱，惟在政府擴大財政 支援措施下，經濟下跌衝擊已減緩。整體而言，全球供應鏈瓶頸緩解、主要經 濟體持續收緊貨幣政策已具限制性、全球製造業庫存去化逐步改善，雖致經濟 成長動能放緩但對全球經濟長遠發展仍具韌性。

展望 113 年，因應主要央行緊縮貨幣之累積效應，中國大陸經濟成長放緩 之負面外溢效應，地緣政治風險與氣候變遷增添全球通膨之不確定性，全球經 濟零碎化及供應鏈重組等影響，本集團將穩健擴展業務量能及獲利，強化數位 發展，善用精準行銷，深化客群經營管理，進而帶動各事業通路之跨域整合， 並將經營核心價值融入 ESG 之實踐，引領供應鏈、客戶、股東等利害關係人 迎向低碳轉型，掌握綠色商機，推動金融永續生態圈。 一、 112 年度經營成果

一 、 ( ) 穩健增長獲利 永續淨零轉型

去 (112) 年本集團掌握疫後經濟重啟商機，提升經營韌性，積極 推展業務，銀行持續強化財富管理 2.0 ，並響應政策推動信託 2.0 業 務，攔阻詐騙金額更較 111 年成長六成，此外，銀行、證券及人壽 分別獲金管會「公帄待客原則評核排名前 25% 及前 26-50% 」；在數 位轉型方面，銀行 e-First 智能理財市占率逾 2 成，資產管理規模為 業界第 2 大，證券第一階段「智慧下單」功能上線，人壽則加入理 賠聯盟鏈 2.0 ；在業務創新方面，銀行推出「可攜式退休信託帳戶」 及「消費碳足跡查詢」服務，投信則募集國內首檔永續影響力投資 多重資產基金新基金。

在經營獲利方面，本集團及銀行子公司獲利再創新高， 112 年集 團資產規模已達新臺幣（以下同） 4.43 兆元，合併淨收益 672.55 億

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元，年度稅後淨利為 224.61 億元，較 111 年成長 9.06% ，稅後每股 盈餘為 1.65 元。銀行稅後淨利則達 215.26 億元，較 111 年成長 5.89% ， 金控及銀行獲利雙雙站穩 200 億元水準，銀行以外子公司亦表現不 俗，稅後淨利合計達 17.92 億元，較 111 年大幅躍增 133.33% 。

除財務績效以外，本集團秉持「厚植誠信治理，邁向永續未來」 之經營理念，致力關注當責治理、環境管理、幸福職場及社會共融 等面向，持續提升「永續金融，第一品牌」之價值。在永續實踐方 面，首度獲選台灣永續評選最高殊榮「台灣十大永續典範企業獎」， 並獲頒勞動部「健康勞動力永續領航企業獎」，肯定員工照護的成效。 ( 二 ) 強化業務質量、推升成長動能

回顧本集團 112 年度營運情況，除關注全球供應鏈移轉及產業 淨零轉型之趨勢，發掘成長新動能，在穩固的經營基磐下，持續擴 增海外市場的布局串聯，提升主軸業務質量，內化風管、內控、法 遵、資安及防制洗錢為企業文化，結合核心業務與 ESG 因子，透過 集團投融資力量，成為影響客戶及產業減碳轉型與永續發展的驅動 力。

112 年度本集團旗下銀行、證券、投信、人壽與其他子公司等經 營成果概述如下：

• 第一銀行

持續拓展海外版圖，串聯全球服務網絡，海外經營成果亦連 續獲海外信保基金「總送保融資金額優等獎」等獎項的肯定。除 穩健推展中小企業放款、高資產及全方位信託服務等核心業務 外，在數位發展方面，持續落實數位客群經營，優化數位通路， 各項經營成果更獲國內外肯定，包含國際知名機構「 IDC 」亞太 金融創新服務獎之「亞洲永續金融領導者」獎項；在推動永續金 融方面，將 ESG 議題納入投融資分析及決策制定流程，亦設定 SBTi 減碳目標，持續推動客戶議合，與企業共同實踐永續發展。 此外，持續落實能源、採購與供應商管理，精進自身低碳營運， 並在員工照護及社會參與等面向持續努力。

112 年度稅後淨利 215.26 億元，較 111 年成長 5.89% ，創下 歷年新高，稅後每股盈餘 2.11 元。在業務規模及獲利穩健增長 的同時，資產品質亦不斷提升， 112 年年底逾放比為 0.17% 、備 抵呆帳覆蓋率 826.96% ，顯示第一銀行對風險控管的重視與努 力。

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 第一金證券

112 年集中市場收盤指數為 17,930.81 點，漲幅 26.8% ，成交 值創歷史次高，在經紀業務方面，複委託月均金額、不限用途款 項借貸業務、淨經紀手續費收入等皆較 111 年成長，電子下單自 占率 80.4% ，較去年成長 2.6% ；在承銷業務方面，持續深化優 質 IPO 及 SPO 案件之開發並積極參與主、協辦案件，同時，響 應新南向政策，引導馬來西亞企業參與國內資本市場，承銷收益 4.27 億元，較 111 年大幅成長 136.72% ；在資產管理業務方面， 持續加強風險管理，兼顧資本利得與股息、債息收入，以強化整 體收益。 112 年度稅後淨利為 9.78 億元，稅後每股盈餘 1.59 元。  第一金投信

112 年底總管理資產為 1,249 億元，較 111 年增加成長 24.78% ，其中，公募基金規模為 1,131 億元，同業排名第 14 名， 延續近年來創新品牌形象， 112 年除積極推廣既有基金，亦募集 成立國內首檔以「影響力投資」為訴求的「第一金全球永續影響 力投資多重資產基金」，以擴大基金規模及提升公司整體收益， 並獲金管會評定為「鼓勵投信躍進計畫」，以「投研能力」及「人 才培育」二面向獲認可，為首家入選之公股投信，同時再度榮獲 TCSA 台灣企業永續獎「第三屆台灣永續投資獎 機構影響力類 - 投信組 楷模」肯定。 112 年度稅後淨利為 1.15 億元，稅後每股 盈餘 1.92 元。

 第一金人壽

在「擴大營運規模」經營目標下，致力提昇銀行及外部通路 銷售動能，配合商品轉型、穩健投資及強化資本等規劃，提升未 來獲利以順利接軌 IFRS17 及 ICS 二制。 112 年獲利主因新契約 業務受整體壽險保費收入衰退及大量解約使保險損失減少，而投 資收益因股債息與資本利得增長，達 18.93 億元，較 111 年成長 20.61% ，抵銷高漲之外匯避險成本、匯率波動及營業費用增加影 響，推升第一金人壽獲利。在通路方面，電銷及網路投保分別較 111 年度成長 14.44% 及 6.24% ，未來將積極提升保障型及期繳型 商品，朝保費穩健成長之方向發展。 112 年度稅後淨利為 4.36 億 元，稅後每股盈餘 0.81 元。

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• 第一金融資產管理、第一創投與第一管顧

  • 第一金融資產管理 112 年受惠於處分不良債權收入及都更

  • 墊款業務淨收入增加，挹注穩定獲利貢獻 ; 第一創投受惠國內外 資本市場回溫，積極處分投資資產實現獲利，股利收入亦較前一 年度增加；第一管顧則因綠能基金管理費收入穩定，且費用控制 得宜，獲利微幅成長。綜以觀之，第一金融資產管理、第一創投 與第一管顧 112 年度稅後淨利分別為 1.61 億元、 0.96 億元、 0.07 億元。

• 二、本 (113) 年度經營策略及業務計畫 - 『兼顧量利風險、強化永續韌性』 113 年度集團之經營策略及業務計畫，分為五個面向敘明如下：

• 提升跨境規模；深耕獲利引擎

• 凝聚通路價值；擴大業務綜效

• 結合新興科技；驅動創新轉型

• 調控資本結構；強化經營韌性

• 落實淨零轉型；邁向永續金融

在業務擴展方面，為擴充海外業務規模，邁向區域型金融機構之目標，銀 行子公司將視全球政經情勢變化，滾動修正海外新據點評估，強化海外同一區 域據點間合作，掌握區域成長契機，如供應鏈移轉新南向、高科技台商布局歐 美日，並推展「全球跨境融資業務」服務，擴展業務量能。另一方面，掌握綠 色商機，協助企業低碳轉型，並結合數據運用，提升中小企業授信均額及新戶， 同時，積極爭取優質聯貸及都更危老案件，掌握潛在融資機會；證券子公司將 強化通路客群開發，提升承銷案件品質，操作部位則以降低波動及穩定收息為 目標，藉由多元投資操作，穩定獲利動能；人壽子公司持續推動商品轉型，提 升集團內外重點通路產能及擴增外部合作商機，並強化資產負債存續期間管 理，以帄衡投資風險資本及報酬；投信子公司將持續提升非貨基金之規模與績 效，同時積極爭取全委代操業務，提供投資人多元金融商品服務。

在通路經營方面，聚焦各子公司之主軸業務，引導各子公司善用金控資 源，並藉由集團整合行銷帄台，落實虛實通路整合，積極凝聚集團通路動能， 以量利並進的經營模式創造效益，如證券子公司運用數位金融科技導流外部與 銀行子公司客群，提升客戶數位滲透力。在業務方面，深化創新品牌，順應市 場趨勢，設計多元化產品，並結合子公司間跨售加乘效果，加速推進子公司核 心業務成長，如人壽子公司因應 IFRS17 新制導入對產業之衝擊，將持續提升 長年期繳商品銷售佔比，逐步達成商品轉型目標，穩定提升經營績效。此外，

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配合主管機關信託 2.0 計畫，金控及集團各子公司全面開辦員工持股信託，以 強化員工向心力。

在數位創新方面，隨著新興科技不斷創新，以及消費者對於金融服務的期 待日益提升，金融服務必頇加速與異業合作，打造創新又便利的金融生態圈， 以實踐金融數位化的目標。銀行子公司將重塑核心系統，擴大雲端與 AI 運用 效率，落實永續金融 ESG 及協助業務系統發展，並拓展 iLEO 異業，串聯金融 商品服務，擴大場景金融生態圈並串接多元支付與開放銀行第三階段；證券子 公司將持續推展線上開立證券戶，並搭配銀行 iLEO 線上開戶零斷點引流規 劃，另亦規劃複委託及期貨線上開戶，及建置複委託定期定額系統；投信及人 壽子公司則持續整合數位化服務、商品，以客戶體驗為中心，並優化作業流程， 厚植集團數位力。

在強化資本方面，配合銀行子公司在 D-Sibs 法規要求，及人壽子公司接 軌 IFRS 17 國際會計準則變動及國際保險資本標準 ICS 2.0 版新制，在維持集 團適當資本適足性，並兼顧永續經營與增進股東權益之前提下，提供各事業長 期發展資金動能，同時搭配金控財務調度，伺機調整長短期資金配置，並提振 金控及子公司資本運用效益，逐步帄衡集團整體獲利結構。此外，因應日趨嚴 謹的監理環境，將落實法令遵循、強化內稽內控、提升防制洗錢暨打擊資恐等 面向之有效性，同時，精進氣候變遷及金融阻詐等新型態風險管理，強化本集 團面對新興風險之韌性。

在落實 ESG 方面，持續依據金管會發布綠色金融行動方案 3.0 ，積極貫徹集團 ESG 發展策略，持續落實子公司 ESG 績效考核機制，藉由永續金融先行者聯 盟協力合作深化永續發展，同時，戮力導入 PCAF 財務碳盤查，採用 PCAF 方 法學盤查投融資部位的碳排放量，再依據盤查結果訂定重大投融資業務之短、 中、長期減碳目標，並提交 SBTi 減碳路徑。此外，透過金管會建置之 ESG 資 料帄台，運用相關資訊與數據，評估營運及掌握氣候變遷因應風險控管的能 力，並積極強化集團永續金融相關訓練，培育永續金融人才，將永續金融理念 深植集團組織與文化，以凝聚永續發展與淨零轉型共識，完善互利共榮的永續 金融生態圈。

三、信用評等結果 - 『穩健誠信、前瞻經營』

依據中華信評、 S&P 及 Moody’s 等信評公司於 112 年度出具之信評報告顯 示，本集團在金融產業中具備堅強的市場競爭優勢與穩健的公司治理典範；在 金融市場中，展現穩健的企業價值、分散的客戶基礎、允當的財務結構和風險 控管，以及優良的資產品質，在長短期信用評等及展望方面之結果如下：

－ 22 －

信評機構		中華信評	中華信評			S＆P	S＆P			Moody’s	Moody’s
	短期	長期	展望	評等日期	短期	長期	展望	評等日期	短期	長期	展望	評等日期
第一金控	twA-1+	twAA-	穩定	112.09.13	A-2	BBB	Stable	112.09.13	--	A2	Stable	113.03.28
第一銀行	twA-1+	twAA+	穩定	112.09.18	A-1	A	Stable	112.09.17	P-1	A1	Stable	113.03.28
第一金證券	twA-1+	twAA-	穩定	112.08.29	--	--	--	--	--	--	--	--
第一金人壽	--	twAA-	穩定	112.07.24	--	--	--	--	--	--	--	--

展望 113 年度，本集團將審慎因應景氣波動的衝擊，期以穩固的經營基 磐，提升核心優勢與經營格局，除致力調整集團獲利結構，落實法令遵循制度 執行，深化風險控管能力，更專注 ESG 之履行，透過建立淨零轉型生態圈， 創造綠色金融新契機。

董事長： 經理人： 會計主管：

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	第 一	金 融 控 股 股 份 有 限	金 融 控 股 股 份 有 限	公 司 及 子 公 司
		合 併 資 產	負	債 表
		民國112年及111年12		月31日
							單位：新臺幣千元
			112	年 12月 31	日	111	年 12月 31		日
	資 產	附註	金	額	%	金	額	%
11000	現金及約當現金	六(一)及七	$	57,705,065	1	$	72,208,162		2
11500	存放央行及拆借金融同業	六(二)及七		368,338,445	8		333,759,890		8
12000	透過損益按公允價值衡量之金融資產	六(三)及七		174,080,962	4		176,067,526		4
12150	透過其他綜合損益按公允價值衡量之	六(四)、七及八
	金融資產			362,430,412	8		325,837,173		8
12200	按攤銷後成本衡量之債務工具投資	六(五)及八		922,837,494	21		806,716,159		19
12500	附賣回票券及債券投資	六(六)		-	-		6,450,000		-
13000	應收款項-淨額	六(七)及七		64,506,552	2		48,686,706		1
13200	本期所得稅資產			1,366,329	-		1,242,825		-
13500	貼現及放款-淨額	六(八)及七		2,403,089,427	54		2,312,361,364		56
13700	再保險合約資產-淨額	六(九)		76,724	-		53,975		-
15000	採用權益法之投資-淨額	六(十)		3,218,625	-		3,128,975		-
15500	其他金融資產-淨額	六(十一)及八		17,843,629	1		17,710,348		1
18000	投資性不動產-淨額	六(十二)及八		12,394,692	-		12,110,510		-
18500	不動產及設備-淨額	六(十三)及八		27,530,074	1		27,698,974		1
18600	使用權資產-淨額	六(十四)		2,601,114	-		2,470,597		-
19000	無形資產-淨額			1,133,044	-		1,102,917		-
19300	遞延所得稅資產	六(四十二)		4,442,987	-		4,256,251		-
19500	其他資產-淨額	六(十六)及八		5,814,743	-		5,333,630		-
19999	資 產 總 計		$	4,429,410,318	100	$	4,157,195,982	100

( 續 次 頁 )

－ 31 －

			第 一 金 融 控 股 股 份 有 限	第 一 金 融 控 股 股 份 有 限	公 司 及 子 公 司
			合 併 資 產	負	債 表
			民國112年及111年12		月31日
							單位：新臺幣千元
				112	年 12月 31	日 111	年 12月 31日
	負債及權益		附註	金	額	%金	額	%
21000	央行及金融同業存款		六(十七)及七	$	279,067,155	6 $	272,729,790	7
21500	央行及同業融資				1,969,240	-	1,014,530	-
22000	透過損益按公允價值衡量之金融負債 六(十八)及七				18,816,901	1	14,491,297	-
22500	附買回票券及債券負債		六(十九)		22,775,460	1	22,729,135	1
22600	應付商業本票		六(二十)		32,288,938	1	18,642,830	-
23000	應付款項		六(二十一)		57,771,835	1	52,503,677	1
23200	本期所得稅負債				5,362,667	-	4,427,299	-
23500	存款及匯款		六(二十二)及七		3,514,838,089	79	3,305,350,983	80
24000	應付債券		六(二十三)		62,350,000	1	61,850,000	2
24400	其他借款		六(二十四)		2,300,000	-	7,600,000	-
24600	負 債 準 備		六(二十五)
24610	保險負債				67,528,373	2	64,684,430	2
24620	員工福利負債準備				2,464,586	-	2,488,451	-
24630	保證責任準備				1,466,118	-	1,507,312	-
24694	融資承諾準備				615,688	-	750,858	-
24690	其他準備				132,795	-	331,342	-
25500	其他金融負債		六(二十六)		91,967,180	2	83,204,551	2
26000	租賃負債				2,485,593	-	2,322,609	-
29300	遞延所得稅負債		六(四十二)		8,246,092	-	7,429,024	-
29500	其他負債		六(二十七)		8,519,210	-	9,015,294	-
29999	負 債 總 計				4,180,965,920	94	3,933,073,412	95
	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益
31100	股本
31001	普通股股本		六(二十八)		136,201,455	3	132,234,423	3
31500	資本公積		六(二十八)		26,107,218	1	26,107,218	1
32000	保留盈餘
32001	法定盈餘公積		六(二十八)		25,131,875	1	22,978,313	-
32003	特別盈餘公積		六(二十八)		4,099,388	-	4,105,707	-
32011	未分配盈餘		六(四)(二十九)		39,700,981	1	34,066,986	1
32500	其他權益		六(三十)		17,203,481	-	4,629,923	-
39999	權 益 總 計				248,444,398	6	224,122,570	5
	負 債 及 權 益 總 計			$	4,429,410,318	100 $	4,157,195,982	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：邱月琴

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經理人：陳芬蘭 會計主管：李丞斌
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－ 32 －

		第	一 金 融 控	股	股	股 份 有 限 公 司 及 子 公	股 份 有 限 公 司 及 子 公	股 份 有 限 公 司 及 子 公	股 份 有 限 公 司 及 子 公	司
			合	併		綜 合 損 益	表
			民國112年及111年1月1日至12月31日
										單位：新臺幣千元 (除每股盈餘為新臺幣元外)
				112年				度	111	年	度	變	動
	項目		附註	金		額	%		金	額	%	百分比%
41000	利息收入				$	104,026,679	154		$	66,054,361	97		57
51000	利息費用			(		71,501,734 ) (	106 ) (			28,085,214) (	41)		155
49600	利息淨收益		六(三十一)
			及七			32,524,945		48		37,969,147	56	(	14)
49700	利息以外淨收益
49800	手續費及佣金淨收益		六(三十二)
			及七			10,186,694		15		9,409,059	14		8
49810	保險業務淨收益		六(三十三)			3,146,648		5		8,980,226	13	(	65)
49820	透過損益按公允價值衡量		六(三)
	之金融資產及負債損益		(三十四)			19,204,936		29		3,270,523	5		487
49825	投資性不動產損益					212,292		-		190,433	-		11
49835	透過其他綜合損益按公允		六(三十五)
	價值衡量之金融資產已實
	現利益					583,688		1		1,983,748	3	(	71)
43600	除列按攤銷後成本衡量之		六(五)
	金融資產損益			(		409,275 ) (		1 ) (		68,319)	-		499
49870	兌換損益					1,158,456		2		5,299,529	8	(	78)
49880	資產減損損失		六(三十六)	(		49,749 )		-	(	5,905)	-		742
49891	採用權益法認列之關聯企		六(十)
	業及合資損益之份額					154,774		-		76,272	-		103
47500	採用覆蓋法重分類之損益		六(三)	(		234,826 )		-		237,084	-	(	199)
49900	其他利息以外淨損益		六(三十七)			776,549		1		414,597	1		87
	淨收益					67,255,132	100			67,756,394	100	(	1)
58100	呆帳費用、承諾及保證責任		六(八)
	準備提存		(二十五)	(		5,817,638 ) (		9 ) (		6,576,606) (	10)	(	12)
58300	保險負債準備淨變動		六(三十八)	(		2,793,310 ) (		4 ) (		8,905,998) (	13)	(	69)
58500	營業費用
58501	員工福利費用		六(三十九)	(		18,730,480 ) (		28 ) (		17,818,913) (	26)		5
58503	折舊及攤銷費用		六(四十)	(		2,316,507 ) (		3 ) (		2,243,880) (	3)		3
58599	其他業務及管理費用		六(四十一)
			及七	(		9,334,941 ) (		14 ) (		7,724,393) (	12)		21
61000	繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利					28,262,256		42		24,486,604	36		15
61003	所得稅費用		六(四十二)	(		5,801,255 ) (		9 ) (		3,890,941) (	6)		49
69000	本 期 淨 利				$	22,461,001		33	$	20,595,663	30		9
						(續 次 頁)

－ 33 －

		第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公	第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公	第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公	第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公	第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公	司 及	司 及	子 公	司
			合		併 綜 合 損 益		表
		民國112		年及111年1月1日至12月31日
										單位：新臺幣千元 (除每股盈餘為新臺幣元外)
				112		年	度		111	年	度	變	動
	項目	附註		金		額	%		金	額	%	百分比%
69500	其 他 綜 合 損 益	六(三十)
69560	不 重 分 類 至 損 益 之 項 目
69561	確定福利計畫之再衡
	量數			($		274,576)		-	$	1,223,244	2	(	122 )
69567	透過其他綜合損益按
	公允價值衡量之權益
	工具評價損益					6,199,571		9	(	3,593,054) (	5 )	(	273 )
69569	與不重分類之項目相
	關之所得稅					54,915		-	(	244,649) (	1 )	(	122 )
69570	後 續 可 能 重 分 類 至 損 益
	之 項 目
69571	國外營運機構財務報
	表換算之兌換差額			(		382,574)		-		6,360,925	9	(	106 )
69585	透過其他綜合損益按
	公允價值衡量之債務
	工具損益					7,284,186	11		(	12,157,413) (	18 )	(	160 )
69575	採用權益法認列之關	六(十)
	聯企業及合資其他綜
	合損益之份額			(		43,548)		-	(	217,579)	-	(	80 )
69590	採用覆蓋法重分類之	六(三)
	其他綜合損益					234,826		-	(	237,084)	-	(	199 )
69579	與可能重分類之項目	六(三)
	相關之所得稅			(		633,219) (		1)		809,818	1	(	178 )
69500	本 期 其 他 綜 合 損 益				$	12,439,581	19		( $	8,055,792)(	12)	(	254 )
69700	本 期 綜 合 損 益 總 額				$	34,900,582	52		$	12,539,871	18		178
69900	淨利歸屬於：
69901	母公司業主				$	22,461,001	33		$	20,595,663	30		9
					$	22,461,001	33		$	20,595,663	30		9
69950	綜合損益總額歸屬於：
69951	母公司業主				$	34,900,582	52		$	12,539,871	18		178
					$	34,900,582	52		$	12,539,871	18		178
	每股盈餘	六(四十三)
70000	基本及稀釋每股盈餘				$		1.65		$		1.51

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董事長：邱月琴
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後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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會計主管：李丞斌
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經理人：陳芬蘭
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－ 34 －

			單位：新臺幣千元						益 總 額		224,546,858	20,595,663	8,055,792 )	12,539,871		-	12,964,159 )	-	-	224,122,570		224,122,570	22,461,001	12,439,581	34,900,582		-	10,578,754 )	-	-	-	248,444,398
									權		$		(				(			$		$						(				$
				之 權 益	他 權 益	透過其他綜合損	益按公允價值衡 採用覆蓋法重分	量之金融資產 類之其他綜合	損 益 損 益		$ 20,681,044 $ 24,491	- -	( 14,950,798 ) ( 226,935 )	( 14,950,798 ) ( 226,935 )		- -	- -	- -	38,644 -	$ 5,768,890( $ 202,444 )		$ 5,768,890( $ 202,444 )	- -	12,861,253 224,111	12,861,253 224,111		- -	- -	- -	( 85,684 ) -	- -	$ 18,544,459 $ 21,667		會計主管：李丞斌
				業 主	餘 其		國外營運機構財	務報表換算之兌	分 配 盈 餘 換 差 額		30,120,717 ( $ 7,079,869 )	20,595,663 -	978,595 6,143,346	21,574,258 6,143,346		2,032,354 ) -	12,964,159 ) -	2,592,832 ) -	38,644 ) -	34,066,986 ( $ 936,523 )		34,066,986 ( $ 936,523 )	22,461,001 -	219,661 ) ( 426,122 )	22,241,340 ( 426,122 )		2,153,562 ) -	10,578,754 ) -	3,967,032 ) -	85,684 -	6,319 -	39,700,981 ( $ 1,362,645 )
第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國112年及111年1月1日至12月31日		歸 屬 於 母 公 司	保 留 盈				普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積特別盈餘公積 未		$ 129,641,591 $ 26,107,218 $ 20,945,959 $ 4,105,707 $	- - - -	- - - -	- - - -		- - 2,032,354 - (	- - - - (	2,592,832 - - - (	- - - - (	$ 132,234,423 $ 26,107,218 $ 22,978,313 $ 4,105,707 $		$ 132,234,423 $ 26,107,218 $ 22,978,313 $ 4,105,707 $	- - - -	- - - - (	- - - -		- - 2,153,562 - (	- - - - (	3,967,032 - - - (	- - - -	- - -( 6,319 )	$ 136,201,455 $ 26,107,218 $ 25,131,875 $ 4,099,388 $	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：陳芬蘭
										111年1月1日至12月31日	111年1月1日餘額	111年1月1日至12月31日淨利	111年1月1日至12月31日其他綜合損益	本期綜合損益總額	110年度盈餘分派	法定盈餘公積	股東現金股利	股東股票股利	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損益	111年12月31日餘額	112年1月1日至12月31日	112年1月1日餘額	112年1月1日至12月31日淨利	112年1月1日至12月31日其他綜合損益	本期綜合損益總額	111年度盈餘分派	法定盈餘公積	股東現金股利	股東股票股利	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損益	特別盈餘公積迴轉	112年12月31日餘額		董事長：邱月琴

－ 35 －

第 一 金	融 控 股 股 份 有 限	公 司	及	子 公 司	子 公 司	子 公 司
	合 併 現 金 流	量 表
民國112年及111年1月1日至12			月31		日
									單位：新臺幣千元
			1	1	2	年 度		1	1	1	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$		28,262,256			$		24,486,604
調整項目
收益費損項目
呆帳費用、承諾及保證責任準備提存					11,359,586						9,115,882
投資性不動產折舊費用						41,731					40,053
不動產及設備折舊費用						974,159					929,037
使用權資產折舊費用						781,129					772,845
攤銷費用						519,488					501,945
利息收入		(			104,026,679		)	(		66,054,361		)
利息費用					71,501,734					28,085,214
股利收入		(				2,457,048	)	(			2,712,378	)
各項保險負債淨變動						2,843,872					8,980,109
外匯價格準備淨變動		(				200,163	)				135,150
採用權益法之關聯企業及合資損益之份額		(				154,774	)	(			76,272	)
出售不動產及設備利益		(				57,700	)				-
不動產及設備報廢損失						4,298					6,452
出售投資性不動產利益		(				18,442	)	(			8,508	)
資產減損損失						49,749					5,905
採用覆蓋法重分類之損益						234,826		(			237,084	)
租賃修改利益		(				6,656	)	(			1,307	)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
存放央行增加		(				4,442,787	)	(		18,377,407		)
透過損益按公允價值衡量之金融資產減少						1,986,564					8,789,357
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產增加		(			23,738,085		)	(		69,112,728		)
按攤銷後成本衡量之債務工具投資增加		(			116,193,467		)	(		101,576,454		)
應收款項(增加)減少		(				9,973,467	)			11,239,759
貼現及放款增加		(			101,980,267		)	(		284,830,328		)
其他金融資產增加		(				61,875	)	(			163,800	)
再保險合約資產增加		(				17,698	)	(			8,694	)
其他資產(增加)減少		(				175,956	)				4,697,925
與營業活動相關之負債之淨變動
央行及銀行同業存款增加						6,337,365				59,685,240
透過損益按公允價值衡量之金融負債增加						4,325,604					6,373,609
應付款項增加(減少)						2,388,373		(			4,987,237	)
存款及匯款增加					209,487,106					350,037,915
其他金融負債增加						8,636,323				25,772,261
員工福利負債準備減少		(				23,865	)	(			1,375,651	)
負債準備(減少)增加		(				271,223	)				3,460,539
其他負債減少		(				495,556	)	(			877,482	)
營運產生之現金流出		(			14,561,545		)	(			7,283,890	)
收取之利息					98,099,423					59,560,116
支付之利息		(			68,621,949		)	(		22,850,090		)
收取之股利						2,458,206					2,711,307
支付之所得稅		(				4,304,144	)	(			4,757,872	)
營業活動之淨現金流入					13,069,991					27,379,571

( 續 次 頁 )

－ 36 －

第 一 金 融 控 股 股 份 有 限	第 一 金 融 控 股 股 份 有 限	公 司	及	子 公 司	子 公 司	子 公 司
	合 併 現 金 流	量 表
民國112年及111年1月1日至12			月31		日
							單位：新臺幣千元
			1	1	2	年 度 1	1	1	年 度
投資活動之現金流量
採用權益法之投資增加			$			- ($			42,250 )
購買不動產及設備價款		(				1,144,911 ) (			1,124,801 )
購買投資性不動產價款		(				137,285 ) (			290,346 )
無形資產增加		(				513,857 ) (			568,512 )
出售不動產及設備價款						78,492			-
出售投資性不動產價款						94,536			100,464
其他資產增加		(				274,647 ) (			413,728 )
投資活動之淨現金流出		(				1,897,672 ) (			2,339,173 )
籌資活動之現金流量
央行及同業融資增加(減少)						954,710 (		41,726,690 )
附買回票券及債券負債增加						46,325			3,942,606
其他借款(減少)增加		(				5,300,000 )			7,210,000
應付商業本票增加(減少)					13,646,108 (				5,234,517 )
應付金融債券增加						500,000			4,050,000
租賃負債減少		(				760,023 ) (			676,529 )
發放現金股利		(			10,578,754 ) (			12,964,159 )
籌資活動之淨現金流出		(				1,491,634 ) (		45,399,289 )
匯率變動對現金及約當現金之影響		(				504,957 )			6,348,243
本期現金及約當現金增加(減少)數						9,175,728 (		14,010,648 )
期初現金及約當現金餘額					311,099,856			325,110,504
期末現金及約當現金餘額			$		320,275,584$			311,099,856
現金及約當現金之組成：
資產負債表帳列之現金及約當現金			$		57,711,331 $			72,219,480
符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義
之存放央行及拆借銀行同業					262,564,253			232,430,376
符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義
之附賣回票券及債券投資						-			6,450,000
期末現金及約當現金餘額			$		320,275,584$			311,099,856

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：邱月琴
----- End of picture text -----

經理人：陳芬蘭 會計主管：李丞斌

－ 37 －

					單位：新臺幣千元	112年12月31日 111年12月31日	15,645,105 $ 8,318,707 $	627,599 326,622	4,791,196 3,397,864	10,000,000 10,000,000	18,367 15,931	39,880 49,428	1,000,000 5,500,000	2,532 1,199	32,124,679 27,609,751		136,201,455 132,234,423	26,107,218 26,107,218		25,131,875 22,978,313	4,099,388 4,105,707	39,700,981 34,066,986	17,203,481 4,629,923	248,444,398 224,122,570		280,569,077 $ 251,732,321 $	會計主管：李丞斌
1.第一金融控股股份有限公司	(1)	第一金融控股股份有限公司	個體資產負債表	民國112年及111年12月31日		項 目 112年12月31日 111年12月31日 項目	現金及約當現金 1,889,579 $ 1,568,028 $ 應付商業本票-淨額	透過其他綜合損益按公允 應付款項	價值衡量之金融資產 3,190,126 2,712,260 本期所得稅負債	應收款項-淨額 294 218 應付債券	本期所得稅資產 3,520,835 2,713,163 負債準備	採用權益法之投資-淨額 271,902,926 244,672,903 租賃負債	不動產及設備-淨額 10,971 1,668 其他借款	使用權資產-淨額 39,395 49,152 其他負債	無形資產-淨額 4,734 3,731 負債總計		遞延所得稅資產 3,405 3,255 股本	其他資產-淨額 6,812 7,943 資本公積	保留盈餘	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	其他權益	權益總計		資產總計 280,569,077 $ 251,732,321 $ 負債及權益總計	董事長：邱月琴 經理人：陳芬蘭

－ 38 －

(2)

第一金融控股股份有限公司 個體綜合損益表

民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

					單位：新臺幣千元
				(除每股盈餘為新臺幣元外)
項 目			112年度		111年度
收益
採用權益法之關聯企業收益之份額		$	23,318,030	$	21,094,554
其他收益			196,116		175,740
收益合計			23,514,146		21,270,294
費用及損失
營業費用		(	440,029)	(	412,860)
其他費用及損失		(	380,630)	(	267,285)
費用及損失合計		(	820,659)	(	680,145)
繼續營業單位稅前淨利			22,693,487		20,590,149
所得稅費用		(	232,486)		5,514
本期淨利			22,461,001		20,595,663
本期其他綜合損益			12,439,581	(	8,055,792)
本期綜合損益總額		$	34,900,582	$	12,539,871
每股盈餘
基本及稀釋		$	1.65	$	1.51

董事長：邱月琴 經理人：陳芬蘭 會計主管：李丞斌

－ 39 －

				單位：新臺幣千元				權益總額	224,546,858 $		20,595,663	8,055,792) (		12,539,871		-	12,964,159) (	-	-	224,122,570 $		224,122,570 $		22,461,001	12,439,581		34,900,582		-	10,578,754) (	-	-	-	248,444,398 $
							採用覆蓋法重分類	之其他綜合損益	24,491 $		-	226,935) (		226,935) (		-	-	-	-	202,444) ($		202,444) ($		-	224,111		224,111		-	-	-	-	-	21,667 $
					其 他 權 益	透過其他綜合損益	國外營運機構財務報 按公允價值衡量之	表換算之兌換差額 金融資產損益	7,079,869) ($ 20,681,044 $		- -	6,143,346 14,950,798) (		6,143,346 14,950,798) (		- -	- -	- -	- 38,644	936,523) ($ 5,768,890 $		936,523) ($ 5,768,890 $		- -	426,122) ( 12,861,253		426,122) ( 12,861,253		- -	- -	- -	- 85,684) (	- -	1,362,645) ($ 18,544,459 $	會計主管：李丞斌
	第一金融控股股份有限公司	個體權益變動表	民國112年及111年1月1日至12月31日		保 留 盈 餘			法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘	20,945,959 $ 4,105,707 $ 30,120,717 $		- - 20,595,663	- - 978,595		- - 21,574,258		2,032,354 - 2,032,354) (	- - 12,964,159) (	- - 2,592,832) (	- - 38,644) (	22,978,313 $ 4,105,707 $ 34,066,986 $		22,978,313 $ 4,105,707 $ 34,066,986 $		- - 22,461,001	- - 219,661) (		- - 22,241,340		2,153,562 - 2,153,562) (	- - 10,578,754) (	- - 3,967,032) (	- - 85,684	- 6,319) ( 6,319	25,131,875 $ 4,099,388 $ 39,700,981 $	經理人：陳芬蘭
								資本公積	26,107,218 $		-	-		-		-	-	-	-	26,107,218 $		26,107,218 $		-	-		-		-	-	-	-	-	26,107,218 $
								普通股股本	129,641,591 $		-	-		-		-	-	2,592,832	-	132,234,423 $		132,234,423 $		-	-		-		-	-	3,967,032	-	-	136,201,455 $
(3)								111年度	111年1月1日餘額		111年度淨利	111年度其他綜合損益		本期綜合損益總額	110年盈餘分派	法定盈餘公積	股東現金股利	股東股票股利	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損益	111年12月31日餘額	112年度	112年1月1日餘額		112年度淨利	112年度其他綜合損益		本期綜合損益總額	111年盈餘分派	法定盈餘公積	股東現金股利	股東股票股利	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損益	特別盈餘公積迴轉	112年12月31日餘額	董事長：邱月琴

－ 40 －

(4) 第一金融控股股份有限公司 個體現金流量表

民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

						單位：新臺幣千元
			112年度			111年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		$	22,693,487		$	20,590,149
調整項目
收益費損項目
折舊及其他攤銷費用			15,651			15,296
利息收入	(		18,033)	(		6,823)
利息費用			371,747			261,202
股利收入	(		148,249)	(		142,180)
不動產及設備報廢損失			74			-
採用權益法之關聯企業損益之份額	(		23,318,030)	(		21,094,554)
租賃修改損失			-			35
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
其他資產減少			34			-
與營業活動相關之負債變動數
應付款項增加			320,585			10,067
負債準備增加(減少)			1,683	(		3,114)
其他預收款增加			215			-
營運產生之現金流出	(		80,836)	(		369,922)
收取之利息			17,957			6,618
支付之利息	(		391,355)	(		238,804)
收取之股利			8,198,574			10,492,910
收取之所得稅			353,174			26,786
營業活動之淨現金流入			8,097,514			9,917,588
投資活動之現金流量
採權益法之投資增加			-	(		500,000)
購置不動產及設備價款	(		10,380)	(		911)
無形資產增加	(		2,960)	(		2,947)
投資活動之淨現金流出	(		13,340)	(		503,858)
籌資活動之現金流量
應付商業本票-淨額增加(減少)			7,326,398	(		2,473,482)
其他借款(減少)增加	(		4,500,000)			5,500,000
租賃負債減少	(		11,385)	(		11,638)
存入保證金增加			1,118			805
發放現金股利	(		10,578,754)	(		12,964,159)
籌資活動之淨現金流出	(		7,762,623)	(		9,948,474)
本期現金及約當現金增加(減少)數			321,551	(		534,744)
期初現金及約當現金餘額			1,568,028			2,102,772
期末現金及約當現金餘額		$	1,889,579		$	1,568,028

董事長：邱月琴 經理人：陳芬蘭 會計主管：李丞斌

－ 41 －

承認事項 第二案 （提案單位：董事會）

案 由：本公司 112 年度盈餘分派（請參閱本手冊第 43 頁），謹提請 承認。

• 說 明：

• 一、本公司 112 年度財務報告業經資誠聯合會計師事務所周建宏及羅蕉森 會計師查核完竣，營業結果為稅後淨利新臺幣（以下同） 224 億 6,100 萬 1,388 元，加計「本期稅後淨利以外項目」後之當年度未分配盈餘之 數額為 223 億 3,334 萬 3,216 元，依法提列法定盈餘公積 22 億 3,333 萬 4,322 元及提列特別盈餘公積 19 億 1,123 萬 8,610 元後，連同「期初未分配盈餘」 173 億 6,763 萬 8,421 元，合計可供分配盈餘為 355 億 5,640 萬 8,705 元，本 年度盈餘分派擬分配如下（詳附件）：

  • 一

  • ( ) 每股分派現金股利 0.85 元，計分派 115 億 7,712 萬 3,706 元。

  • ( 二 ) 每股分派股票股利 0.30 元，計分派 40 億 8,604 萬 3,660 元。

( 三 ) 期末未分配盈餘 198 億 9,324 萬 1,339 元。

• 二、前項「本期稅後淨利以外項目」包含「確定福利計畫之再衡量數」 -2 億 1,966 萬 563 元、「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分 損益」 8,568 萬 3,338 元及「首次採用 IFRS 依規定提列特別盈餘公積，因 使用、處分或重分類該項目而予以迴轉」 631 萬 9,053 元。

• 三、本案提報股東常會通過後，擬請股東常會授權董事會訂定除息基準 日，股票股利擬請股東常會授權董事會於報奉主管機關核准後訂定除 權基準日。

• 四、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元 之畸零款合計數，列入本公司之其他收入。

• 五、本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生其 他增加或減少股份之情形，致影響流通在外股份數量，股東之配股、 配息率因此發生變動者，擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。

• 六、本案業經本公司審計委員會及第七屆董事會第三十五次會議審議通 過。

決 議：

－ 42 －

第一金融控股股份有限公司

112 年度盈餘分派表 單位：新臺幣元

期初未分配盈餘

$17,367,638,421

112 年度稅後淨利 $22,461,001,388 加（減）：確定福利計畫之再衡量數 (219,660,563)

加（減）：透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具處分損益 85,683,338 加（減）：首次採用 IFRS 依規定提列特別盈 餘公積，因使用、處分或重分類該 項目而予以迴轉 6,319,053

本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計 入當年度未分配盈餘之數額 22,333,343,216

減： 提列法定盈餘公積（ 10% ） (2,233,334,322) 加（減）：迴轉（提列）特別盈餘公積 (1,911,238,610) 本期可供分配盈餘 35,556,408,705 減： 分配項目： 分派現金股利 @0.85 ($11,577,123,706) 分派股票股利 @0.30 (4,086,043,660) (15,663,167,366) 期末未分配盈餘 $19,893,241,339

註：股利分派優先使用當年度稅後淨利

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董事長： 經理人： 會計主管：

－ 43 －

－ 44 －

討論及選舉事項

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－ 46 －

討論及選舉事項 第一案 （提案單位：董事會）

• 案 由：本公司盈餘轉增資發行新股，謹提請 公決。

說 明：

• 一、為提升本公司資本規模及強化財務結構，擬依公司法第 240 條，自 112 年度盈餘提撥新臺幣（以下同） 40 億 8,604 萬 3,660 元撥充資本，發行 新股每股面額 10 元，計發行普通股 4 億 860 萬 4,366 股，增資後實收 資本額為 1,402 億 8,749 萬 9,030 元。

• 二、本案擬請股東常會授權董事會於報奉主管機關核准後訂定除權基準 日，並按除權基準日股東名簿所記載之持股比例，每仟股無償配發 30 股，配股不足 1 股之畸零股，得由股東自除權基準日貣 5 日內至本公 司股務代理機構辦理併湊，逾期未併湊或併湊後仍不足 1 股之累積畸 零股擬請股東常會授權董事長洽特定人按面值認購。

• 三、本次增資發行新股其權利義務與原已發行之股份相同。

• 四、本案如遇法令變更或經主管機關核定修正，或因客觀環境變更而頇修 改時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

• 五、本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生其 他增加或減少股份之情形，致影響流通在外股份數量，股東配股率因 此發生變動者，擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。

• 六、本案業經本公司審計委員會及第七屆董事會第三十五次會議審議通 過。

決 議：

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討論及選舉事項 第二案 （提案單位：董事會）

• 案 由：選舉本公司第八屆董事。

• 說 明：

• 一、本公司第七屆董事任期至 113 年 7 月 19 日屆滿，爰於本 (113) 年股東常 會選舉第八屆董事。

• 二、依本公司章程第 21 條及 21 條之 1 規定，本公司設董事 15 人至 21 人 組織董事會，由股東會依金融控股公司法及公司法之規定，就有行為 能力之人選任之。自本公司第五屆董事會貣，董事 ( 含獨立董事 ) 選舉均 採候選人提名制度，由股東就董事及獨立董事候選人名單中選任之， 其中獨立董事人數不得少於 2 人，且不得少於董事席次五分之一。

• 三、為符合主管機關相關法令規範，並衡酌本公司經營發展規模及國際公 司治理發展趨勢，擬選任第八屆董事 15 人 ( 含獨立董事 5 人 ) ，任期自 113 年 6 月 21 日貣至 116 年 6 月 20 日止。

• 四、本選舉案之董事及獨立董事候選人名單如附表（請參閱本手冊第 49~51 頁），業依公司法第 192 條之 1 及「公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法」經本公司第七屆董事會第三十五次會議及第四次臨時會 議審查通過。

• 五、謹提請 選舉。

選舉結果：

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附 表

第一金融控股股份有限公司董事 / 獨立董事候選人名單

序 號		候選人姓名	性 別	主要學、經歷	持有股份 （單位：股）
1	董事	財政部 代表人：邱月琴	女	國立臺灣大學經濟學系學士 臺灣銀行股份有限公司副總經理、常務 董事兼總經理 現任：第一金融控股股份有限公司暨第 一商業銀行股份有限公司董事長、臺灣 證券交易所董事	1,564,683,935
2	董事	財政部 代表人：陳芬蘭	女	美國紐約州立大學經濟系碩士 第一商業銀行股份有限公司副總經 理、第一金融控股股份有限公司顧問兼 風險管理處處長、第一金人壽董事長 現任：第一金融控股股份有限公司董事 兼總經理、第一商業銀行股份有限公司 常務董事	1,564,683,935
3	董事	財政部 代表人：許傳盛	男	東海大學社會工作研究所博士 行政院聘用執行長、監察院簡任秘書 現任：勞動部政務次長、第一金融控股 股份有限公司董事	1,564,683,935
4	董事	財政部 代表人：羅幸榮	女	國立中興大學會計系學士 財政部國庫署副組長、組長、新北市政 府財政局副局長 現任：財政部國庫署主任秘書、第一金 融控股股份有限公司董事	1,564,683,935
5	董事	財政部 代表人：張欣綠	女	美國伊利諾大學香檳分校資訊管理博士 國立政治大學資訊管理學系助理教授、 副教授 現任：國立政治大學資訊管理學系教 授、第一金融控股股份有限公司董事、 第一商業銀行股份有限公司董事	1,564,683,935
6	董事	財政部 代表人：李明機	男	英國約克大學公共管理及公共政策碩 士 金融監督管理委員會證券期貨局科 長，財政部賦稅署科長、專門委員、 國際財政司專門委員 現任：財政部國際財政司副司長、國立 政治大學財政系兼任助理教授級專業 技術人員、第一金融控股股份有限公司 董事	1,564,683,935

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序 號		候選人姓名	性 別	主要學、經歷	持有股份 （單位：股）
7	董事	財政部 代表人：陳致全	男	美國奧克拉荷馬市大學企業管理研究 所碩士 兆豐證券股份有限公司經紀業務本部 區主管、通路業務事業群兼經紀業務本 部副總經理、總經理 現任：第一金證券股份有限公司董事長、 第一金融控股股份有限公司董事	1,564,683,935
8	董事	財政部 代表人：王淑儀	女	逢甲大學財稅學系學士 財政部國庫署科長、專門委員、副組 長 現任：財政部國庫署組長	1,564,683,935
9	董事	臺灣銀行(股)公司 代表人：戴士原	男	國立臺灣科技大學機械工程學系學士 臺灣產物保險股份有限公司董事、臺 灣中小企業銀行股份有限公司常務董 事、臺灣銀行股份有限公司人力資源 處處長 現任：臺灣銀行股份有限公司副總經理、 第一金融控股股份有限公司董事	1,015,359,056
10	董事	臺灣銀行(股)公司 代表人：田振慶	男	輔仁大學法律系學士 律師、輔仁大學法律學院兼任助理教授 級實務教師 現任：鼎力法律事務所律師、國喬石油 化學股份有限公司董事、中美聯合實業 股份有限公司獨立董事	1,015,359,056
11	董事	全球通投資(股)公司 代表人：陳安甫	男	臺北醫學大學藥學系學士 美商全美人壽保險股份有限公司副總 經理、荷商全球人壽保險股份有限公司 副總經理、明台產物保險股份有限公司 董事 現任：全球通投資股份有限公司董事 長、第一金融控股股份有限公司董事、 第一金人壽保險股份有限公司董事	6,368,990
12	獨立董事	黃瑞卿	女	國立臺灣大學財務金融所博士 銘傳大學財務金融學系副教授、元智大 學財務金融系副教授、國立臺灣科技大 學財務金融所副教授、國立中央大學財 務金融系教授 現任：國立中央大學財務金融系特聘教 授、第一金融控股股份有限公司獨立董 事、第一商業銀行股份有限公司獨立董事	0

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序 號		候選人姓名	性 別	主要學、經歷	持有股份 （單位：股）
13	獨立董事	林俊宏	男	美國愛荷華州立大學經濟學博士 淡江大學產業經濟學系副教授、教授、 系主任、商管學院碩士在職專班執行 長、學生事務長、教務長 現任：淡江大學行政副校長兼產業經濟 學系教授、第一金融控股股份有限公司 獨立董事、第一商業銀行股份有限公司 常務獨立董事、啟航貳創業投資股份有 限公司董事	0
14	獨立董事	洪文玲	女	國立政治大學法律學系法學博士 國立中央警察大學行政警察學系系主 任、警察政策研究所所長、兆豐金融控 股股份有限公司兼兆豐商業銀行股份 有限公司董事 現任：中央警察大學警政管理學院院長 兼行政警察學系暨警察政策研究所教 授、第一金融控股股份有限公司獨立董 事	0
15	獨立董事	林虹妤	女	國立中央大學經濟系博士 台灣經濟研究院研究二所副研究員、計 畫負責人、東吳大學國際經營與貿易學 系兼任助理教授、生源創業投資股份有 限公司董事 現任：台灣經濟研究院研究二所副所 長、第一金融控股股份有限公司獨立董 事、漢通創業投資股份有限公司董事、 萬富創業投資股份有限公司董事、全球 創業投資股份有限公司董事	0
16	獨立董事	游啓璋	男	美國史丹福大學法學博士 花蓮地方法院/宜蘭地方法院/臺北地方 法院板橋分院法官、理律法律事務所合 夥律師、全國農業金庫獨立常務董事、 彰化商業銀行獨立董事、兆豐金融控股 股份有限公司獨立董事 現任：國立臺灣大學會計學系兼任副教 授、東吳大學法律學系兼任副教授、長 庚大學工商管理學系兼任教授級專業 技術人員、敏成健康科技股份有限公司 獨立董事	0

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討論及選舉事項 第三案 （提案單位：董事會）

• 案 由：擬解除本公司第八屆董事競業禁止之限制，謹提請 公決。

說 明：

• 一、依公司法第 209 條第 1 項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 二、本公司第八屆董事有為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為說 明如附表（請參閱本手冊第 53 頁），請許可解除前述董事自就任各該 公司職務之日貣競業禁止之限制。

• 三、本案業經本公司第七屆董事會第三十五次會議審議通過。

決 議：

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附 表

第一金控 113 年股東會擬解除董事競業禁止明細表

董事姓名/名稱	兼任公司/擔任職務
臺灣銀行(股)公司	華南金融控股股份有限公司董事 臺灣中小企業銀行股份有限公司董事 臺灣聯合銀行董事 兆豐金融控股股份有限公司董事 台北外匯經紀股份有限公司董事 台灣金融資產服務股份有限公司董事 臺灣金融聯合都更服務（股）公司董事
戴董事士原 （臺灣銀行(股)公司代表）	臺灣銀行副總經理

－ 53 －

－ 54 －

臨時動議

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－ 56 －

臨時動議

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－ 58 －

附

錄

－ 59 －

－ 60 －

附錄

一、本公司章程

二、本公司股東會議事規則

三、本公司董事選舉辦法

四、本公司董事名單及其持有股數

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附錄一

第一金融控股股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條 本公司為擴大經濟規模及經濟範疇，發揮綜合經營效益，依照金 融控股公司法及公司法等有關法令組織成立之。

• 第 二 條 本公司定名為「第一金融控股股份有限公司」，英文名稱定為 「 First Financial Holding Co.,Ltd. 」。

• 第 三 條 本公司設總公司於臺北市，並得視業務需要，於國內外適當地點 設立分支機構。

• 第 四 條 本公司之公告，除證券主管機關另有規定外，應登載於新聞紙或 新聞電子報。

第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新臺幣貳仟億元，分為貳佰億股，每股面額 新臺幣壹拾元，得分次發行，部分得為特別股，未發行之股份授 權董事會決議發行之。

• 第五條之一 本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：

• 一、 本公司年度決算如有盈餘，應依法繳納稅捐及彌補累積虧 損，再依法提列法定盈餘公積及提列或迴轉特別盈餘公積， 如尚有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息。

• 二、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算， 股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告 後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行 年度及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行天數計 算。

• 三、本公司對於特別股之股息分派具自主裁量權，如因年度決算 無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，或因特別股股息之分派 將使本公司資本適足率低於法令或主管機關所定最低要求 或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派特別股股息， 將以盈餘分派案提請股東會決議後執行之，且不構成違約事 件，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年 度遞延償付。

• 四、特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，不得參加普通 股關於盈餘及公積為現金及撥充資本之分派。

• 五、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股 東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同， 但以不超過發行金額為限。

－ 62 －

• 六、特別股股東無表決權及選舉權，得被選為董事，但於特別股 股東會或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。

• 七、特別股不得轉換成普通股，特別股股東亦無要求本公司收回 其所持有之特別股之權利。

• 八、特別股屬無到期日，但本公司得於發行屆滿七年之次日貣隨 時按原實際發行價格，收回全部或一部之已發行特別股。未 收回之特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務。於特 別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回 日應發放之股息，按當年度實際發行天數計算。

• 九、特別股股息配發時，按特別股發行先後順序訂定配發順序。 特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，於實際發行時，授權 董事會視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關 法令決定之。

• 第 六 條 本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構 登錄，並依該機構之規定辦理。

• 第 七 條 本公司股東應填具印鑑卡交由本公司收存。凡領取股息紅利或以 書面行使股東權利或與本公司之書面接洽，均以該留存印鑑為 憑。

• 第 八 條 本公司股票之轉讓，除法令另有規定外，應由股東與受讓人共同 具名，填具本公司所定之股票過戶申請書，連同轉讓之股票向本 公司申請過戶，非經記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗本公 司。股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內或決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，依法停止股票 過戶。

• 第 九 條 本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務 處理準則」辦理之。

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• 第 十 條 本公司所營事業項目： H801011 金融控股公司業。 第 十一 條 本公司之業務範圍如下：

一、本公司得投資下列事業：

（一）金融控股公司。

（二）銀行業。 （三）票券金融業。 （四）信用卡業。 （五）信託業。 （六）保險業。 （七）證券業。 （八）期貨業。

－ 63 －

（九）創業投資事業。

• （十）經主管機關核准投資之外國金融機構。

• （十一）其他經主管機關認定與金融業務相關之事業。

• 二、對前款被投資事業之管理。

• 三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他 事業。

• 四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第四章 股 東 會

• 第 十二 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會，於每會計年 度終了後六個月內由董事會召開之；臨時會於必要時依法召集 之。

特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。

• 第 十三 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日 期、地點及召集事由通知各股東。

• 股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。但應符 合之條件、作業程序及其他應遵行事項，主管機關另有規定者， 從其規定。

• 第 十四 條 股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，加蓋 原留存印鑑，載明授權範圍，委託代理人一人出席；惟除信託事 業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數表決權之百 分之三部分，不予計算。

• 前項委託書，應於股東會開會五日前，送達本公司，如有重複時， 以先送達者為有效，但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東 會開會前二日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 十五 條 本公司股東每股有一表決權，但依法令規定無表決權者，從其規 定。

• 第 十六 條 股東會議決事項如下：

• 一、 釐訂及修改本公司章程。

• 二、選任及解任董事。

• 三、查核董事會所造具之表冊。

• 四、資本總額增減之決議。

• 五、盈餘分派或虧損撥補之決議。

• 六、其他依法令應經股東會決議之事項。

－ 64 －

• 第 十七 條 股東會開會時，除法令另有規定外，以董事長為主席，董事長不 能出席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，由 董事互推一人代理之。

• 第 十八 條 股東會之決議除金融控股公司法、公司法或其他法令另有規定 外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表 決權過半數之同意行之。

• 第 十九 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東，且得以公告方式為之。

• 第 二十 條 股東會議有關事項，除有關法令及本章程另有規定外，悉依本公 司所訂之股東會議事規則行之。

第五章 董 事

• 第二十一條 本公司設董事十五人至二十一人組織董事會，由股東會依金融控 股公司法及公司法之規定，就有行為能力之人選任之，董事之任 期均為三年，得連選連任。

• 自本公司第五屆董事會貣，董事選舉採候選人提名制度，由股東 就董事候選人名單中選任之；其提名及選任方式，依公司法及證 券交易法相關法令規定辦理。

• 政府及法人股東或其代表人當選之董事，得依其職務關係隨時改 派代表人補足原任期。

• 第二十一條 本公司依證券交易法第十四條之二及第一百八十三條之規定，自 之一 第三屆董事會貣設獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董 事席次五分之一。

• 獨立董事選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單 中選任之。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提 名與選任方式及其他應遵行事項，悉依公司法、證券交易法等相 關法令規定辦理。

• 第二十一條 本公司依證券交易法第十四條之四規定，自第四屆董事會貣，設 之二 置審計委員會。

• 公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事 項，除證券交易法第十四條之四第四項規定外，由審計委員會行 之。

• 審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一 人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。 審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同 意。

－ 65 －

審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及其他 相關法令或公司規章之規定辦理。

第二十二條 董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。董事長請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事 長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

董事長卸任時之離退給與，準用本公司員工退休金支給規則等相 關規定辦理，惟其給付標準準用勞動基準法退休金制度規定辦 理，不受年齡、年資之限制。

第二十三條 本公司董事會由董事長召集之，其決議除金融控股公司法、公司 法或其他法令另有規定外，以董事過半數出席，出席董事過半數 同意行之。董事會開會時董事應親自出席，如因故不能出席董事 會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事 代理出席，但代理人以受一人委託為限。董事會開會時，如以視 訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事會每一個月開常會一次，如遇緊急情事，董事會之召集，得 隨時為之。

本公司董事會之召集通知，得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳 真方式為之。

過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董 事會。

前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得 自行召集。

第二十四條 董事會之職權如下：

一、業務方針及計畫之核定。

二、預算之核定及決算之審議。

三、重要規章之核定。

四、本公司資本增減之擬定及證券發行之核定。

五、盈餘分派之擬定。

六、公司債發行之決議。

七、買回本公司股份計畫之決議。

八、取得或處分重要資產之核定。

九、各種重要契約之核定。

十、經理人員及稽核主管之任免。 十一、本公司營業用基地、房屋之建築或買賣之審議。

十二、股東常會或股東臨時會召集日期之決定。 十三、執行股東會之決議事項。 十四、會計師之委任、解任及報酬之核定。 十五、子公司董事及監察人之指派。 十六、員工報酬之審定

－ 66 －

十七、其他依法令規定及股東會授權之事項。

• 第二十五條 董事會應制訂議事規則，並提報股東會，以提升董事會之運作效 率及決策能力。

• 為強化管理機能，董事會得設置各類功能性專門委員會，其行使 職權規章由董事會另訂之。

• 第二十六條 （刪除）

• 第二十七條 （刪除）

• 第二十八條 本公司董事得依法令兼任子公司之董事及監察人。

• 第二十九條 本公司得就董事及主要職員依法執行業務範圍內應負之賠償責 任，與保險業訂立責任保險契約。

第六章 經 理 人

• 第 三十 條 本公司設置總經理一人，由董事長提名，經由董事會以董事過半 數之出席，及出席董事過半數同意之決議聘任，其解任時亦同； 總經理秉承董事會決議綜理一切業務，總經理因故不能執行職務 時，由董事長指定副總經理一人代行其職務。

• 第三十一條 本公司設置副總經理、處長若干人，輔佐總經理處理事務；設置 總稽核一人，稟承董事會決議督導全公司稽核工作，其任免均依 相關法令提經董事會決議行之。

• 第三十二條 除依法令及本章程賦予股東會及董事會之職權外，經理人有代表 本公司為營業上一切必要行為之權，其權限之範圍，悉依本公司 各項規章辦法之規定。

第七章 決 算 與 盈 餘 分 配

• 第三十三條 本公司以每年一月一日至同年十二月三十一日為會計年度，每會 計年度終了時，董事會應編造下列表冊，提請股東會承認： 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十四條 本公司為持續擴充規模與增加獲利能力，並兼顧相關法規，採取 賸餘股利政策。分派條件、時機與金額：本公司年度決算如有盈 餘，應先依法繳納稅捐並彌補以往年度虧損、提列法定盈餘公積 及依法令與業務實際需要提列或迴轉特別盈餘公積後，並得分派 特別股股息，如尚有餘額，得再加計上年度累積未分派盈餘為股 東股息及紅利之可分派數，提撥可分派數之百分之三十至一百， 由董事會擬定分派案提請股東會決議之。

• 依據本公司營運規劃，分派現金股利與股票股利，惟現金股利不 得低於當年度股東股息及紅利分派總額百分之十，餘為股票股

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利。倘每股分派現金股利不足○〃一元時，除股東會另有決議外， 不予分派。

第三十四條 本公司年度如有獲利，應按扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利 之一 益，提撥萬分之二至萬分之十五為員工酬勞及不超過百分之一為 董事酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞與董事酬勞之實際分派比率，及員工酬勞以股票或 現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議行之，並報告股東會。

第八章 附 則

第三十五條 本公司組織規程、營業細則、董事會暨經理人職責劃分標準，另 訂之。

第三十六條 本章程未規定事項，依照金融控股公司法、公司法及其他有關法 令規定辦理之。

第三十七條 本章程於民國九十年十一月二十七日訂立。 民國九十三年六月十一日第一次修正。

民國九十五年六月九日第二次修正。

民國九十六年六月十五日第三次修正。

民國九十九年六月二十三日第四次修正。

民國一百年六月二十四日第五次修正。 民國一○一年六月二十二日第六次修正。 民國一○三年六月二十日第七次修正。 民國一○五年六月二十四日第八次修正。 民國一○八年六月二十一日第九次修正。 民國一○九年六月十九日第十次修正。 民國一一一年六月十七日第十一次修正。

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附錄二

第一金融控股股份有限公司股東會議事規則

一 第 條 ( 適用規範 )

• 本公司股東會之議事，除法令及本公司章程另有規定外，依本規 則行之。

• 第 二 條 ( 股東報到事宜及視訊會議應揭露資訊 )

• 召開股東會時，應採行以書面或電子方式行使其表決權，且於開 會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東） 報到時間、報到處地點、以書面或電子方式行使表決權之方法及 其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘，報到處應 明確標示，並派適足適任人員辦理報到事宜；股東會視訊會議應 於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議帄台受理報到，完成 報到之股東，視為親自出席股東會。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 召開股東會時應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽 到卡以代簽到。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議帄台報到股數，加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東 會開會二日前，向本公司登記。

• 本公司召開視訊輔助股東會時，已依前項規定登記以視訊方式出 席股東會之股東欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日 前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方 式出席股東會。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分 鐘，將徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面 或電子方式出席之股數、議事手冊、年報及其他相關資料上傳至 股東會視訊會議帄台，並持續揭露至會議結束。

第二條之ㄧ ( 電子投票公告事項 )

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股東會開會前一日，應將股東以電子方式出席之股數彙整編造統 計表，於受託辦理電子投票事務者之電子投票帄台辦理公告。並 於股東會開會當日，將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編 造統計表，於股東會開會場所明確揭示。

• 第 三 條 ( 出席及表決之計算基準 )

股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第 四 條 ( 召開地點及時間 )

本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或 晚於下午三時。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制，惟主席及 紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之 地址。

第 五 條 ( 主席 )

股東會由董事會召集，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召 集權人擔任之。

第一項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財 務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

第 六 條 ( 列席人員 )

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第 七 條 ( 資料保存 )

股東會之開會過程應全程錄音及錄影。

前項影音資料、出席股東之簽名簿及代理出席之委託書應至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，應對股東之註冊、登記、報到、提問、 投票及計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不 間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音 錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

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第 八 條 ( 延期或續行開會 )

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議 召開者，本公司另應於股東會視訊會議帄台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議， 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視 訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第二條向本公司 重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公 開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無 頇延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或 其他不可抗力情事，致視訊會議帄台或以視訊方式參與發生障 礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日 期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股 東，不得參與延期或續行會議。

依第四項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並 完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席 之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席 股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第四項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計 票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無頇重行討論及決 議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第四項無法續行視訊會議時， 如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達 股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無頇依第四項規 定延期或續行集會。

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發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東， 其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議 案，視為棄權。

第 九 條 ( 議程及散會 )

股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包 括臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規 定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結時，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。但主席違反議事規則宣布散會者，得以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股 東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其 就任日期。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第 十 條 ( 發言程序 )

出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

第 十一 條 ( 發言規範 )

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。

第 十二 條 ( 發言限制 )

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣 布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議帄台以文字方式提 問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適 用前二項之規定。

出席股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之發言，其時間、次 數、方式及限制準用前三項之規定。

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第 十三 條 ( 法人股東之出席 )

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。

• 第 十四 條 ( 發言答覆 )

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十五 條 ( 議案討論及表決 )

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決，並安排適足之投票時間。

• 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣 布開會後，應透過視訊會議帄台進行各項議案表決及選舉議案之 投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

• 第 十六 條 ( 議案表決之監票及計票方式）

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為 之，且於計票完成後，當場宣布表決或選舉結果，包含統計之表 決權數、當選董事名單與其當選權數及未當選董事名單及其獲得 之選舉權數，並作成紀錄。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性 計票，並宣布表決及選舉結果。

• 第 十七 條 ( 休息 )

會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第 十八 條 ( 議案表決及結果揭露）

• 議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣 佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決。

• 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。就 該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜 避免提出臨時動議及原議案之修正。

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股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出 席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式 撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方 式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託 書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方 式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或 對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項 議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議帄台， 並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第 十九 條 ( 修正及替代案表決）

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表 決。

第 二十 條 ( 會議紀錄）

股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東，且得以公告方式為之。議事錄由 本公司依法保存之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉 董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應 永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項 外，並應記載股東會之開會貣迄時間、會議之召開方式、主席及 紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議帄 台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄 載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。 第二十一條 ( 會場秩序維護 )

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或 保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 第二十二條 ( 核定層級及授權規定 )

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本規則經股東會決議通過後施行，於施行後授權董事會依實際需 要修正並施行之。

第二十三條 ( 施行及修正日期 )

本規則於民國九十二年五月十六日訂定。

民國一○一年七月二十六日第一次修正。 民國一○二年四月二十五日第二次修正。 民國一○九年三月二十六日第三次修正。 民國一一○年三月二十五日第四次修正。 民國一一一年四月二十一日第五次修正。

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附錄三

第一金融控股股份有限公司董事選舉辦法

• 一

• 第 條 本公司董事之選舉，除法令或本公司公司章程另有規定者外，應 依本辦法之規定辦理。

• 第 二 條 本公司獨立董事之資格及選任，應符合證券交易法及「公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」等相關規定。

• 第 三 條 本公司自第五屆董事會貣，董事之選舉應依公司法第一百九十二 條之一及本公司公司章程第二十一條規定之候選人提名制度程 序為之。

本公司獨立董事之選舉，應依公司法第一百九十二條之一及本公 司公司章程第二十一條之一規定之候選人提名制度程序為之。 第 四 條 本公司董事之選舉，採用複記名累積選舉法，選舉人之記名，得 以在選舉票上所印出席證號碼或股東戶號代之，本公司董事之選 舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人；分配選舉數人者，以應選出董事人數為上限。

第 五 條 本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依應選名 額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代 表選舉權較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過 應選名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。

• 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其出席證 號碼及選舉權數，分發出席股東會之股東或其代理人。

第 七 條 選舉開始前應由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有 關職務，但監票人員應具有股東身分。

第 八 條 董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。 第 九 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人頇在選舉票上填明被選舉人戶 名、股東戶號及分配選舉權數；如非股東身分者，應填明被選舉 人姓名、身分證統一編號及分配選舉權數。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選舉票上「被選舉人」欄應填列該政府或法人名稱， 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。

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• 第 十 條 選舉票上「分配選舉權數」欄填列之總額少於該選舉票所載選舉 權數者，差額部分視為棄權。

• 第 十一 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、 未使用董事會依本辦法製備之選舉票。

• 二、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 三、「分配選舉權數」欄之數額非以中文或阿拉伯數字書寫者。 四、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 五、未依第九條規定填寫選舉票者。

• 六、除被選舉人姓名、股東戶號或身分證統一編號及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。

• 七、「分配選舉權數」欄填列之總額超過該選舉票所載選舉權數 者。

• 八、未投入投票箱者。

• 第 十二 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布當選名單。

• 第 十三 條 本辦法未規定事項悉依本公司章程、公司法、證券交易法及有關 法令規定辦理。

• 第 十四 條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第 十五 條 本辦法於公元二○○三年五月十六日訂定。

• 公元二○○七年六月十五日第一次修正。

• 公元二○一二年六月二十二日第二次修正。 公元二○二○年六月十九日第三次修正。

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附錄四

董事名單及其持有股數

本公司全體董事最低應持有股數以及截至本次股東會停止過戶日（ 113.4.23) 股 東名簿記載之個別及全體董事持有股數：

一、本公司已發行股份 13,620,145,537 股，依「公開發行公司董事監察人股權 成數及查核實施規則」規定，全體董事最低應持有股數為 160,000,000 股。 二、本公司已設置審計委員會，不適用監察人法定應持有股數之規定。 三、個別董事持有股數明細：

職 稱	姓 名	本次股東會停止 過戶日持有股份	本次股東會停止 過戶日持有股份
		股數	持股比率%
董事長	邱月琴（財政部代表）	1,564,683,935	11.49
董 事	陳芬蘭（財政部代表）	(1,564,683,935)	(11.49)
董 事	許傳盛（財政部代表）	(1,564,683,935)	(11.49)
董 事	李明機（財政部代表）	(1,564,683,935)	(11.49)
董 事	羅幸榮（財政部代表）	(1,564,683,935)	(11.49)
董 事	陳致全（財政部代表）	(1,564,683,935)	(11.49)
董 事	張欣綠（財政部代表）	(1,564,683,935)	(11.49)
董 事	戴士原（臺灣銀行代表）	1,015,359,056	7.45
董 事	姚梨鈴（臺灣銀行代表）	(1,015,359,056)	(7.45)
董 事	陳安甫（全球通投資股份有限公司代表）	6,368,990	0.05
獨立董事	黃瑞卿	0	0.00
獨立董事	林俊宏	0	0.00
獨立董事	陳彥良	0	0.00
獨立董事	洪文玲	0	0.00
獨立董事	林虹妤	0	0.00
合 計	全體董事持有股數	2,586,411,981	18.99

註：以上股數均依股東名簿記載為準。

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