First Financial Holding Co. Ltd. — Annual Report 2014

目 錄

頁次 壹、會議議程 --------------------------------------------------------------- 1 貳、報告事項 --------------------------------------------------------------- 5 參、承認事項 ------------------------------------------------------------- 15 肆、討論及選舉事項 ---------------------------------------------------- 39 伍、臨時動議 ------------------------------------------------------------- 47 陸、附 錄 本公司章程 ---------------------------------------------------------- 52 本公司股東會議事規則 ------------------------------------------- 59 本公司董事選舉辦法 ---------------------------------------------- 62 本公司董事名單及其持有股數 ---------------------------------- 64

第一金融控股股份有限公司 一○四年股東常會會議議程

時間：中華民國 104 年 6 月 26 日（星期五）上午九時正

地點：台北市重慶南路 1 段 30 號第一商業銀行總行 22 樓大禮堂

• 壹、主席依據報到股數達法定標準宣佈開會

• 貳、主席就位

• 參、全體肅立

• 肆、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

• 伍、主席致開會詞

• 陸、報告事項：

一 ( ) 總經理報告本公司 103 年度營業概況。

• ( 二 ) 審計委員會報告本公司 103 年度決算查核經過。

• 柒、承認事項：

• 一

• ( ) 本公司 103 年度營業報告書及合併財務報告，謹請 承認案。

• ( 二 ) 本公司 103 年度盈餘分派，謹請 承認案。

• 捌、討論及選舉事項：

• 一

• ( ) 本公司盈餘轉增資發行新股，謹提請 公決。

• ( 二 ) 選舉本公司第五屆董事。

• ( 三 ) 解除本公司第五屆董事競業禁止之限制，謹提請 公決。

• 玖、臨時動議：

• 拾、散會。

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報 告 事 項

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報告事項 第一案

總經理報告本公司 103 年度營業概況。（請參閱本手冊第 6 ～ 9 頁）

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一、國內外金融環境回顧與展望

103 年全球經濟雖呈緩步復甦態勢，然在各經濟體結構差異及復甦 力道不一情況下，致使歐、美、日等主要經濟體財經政策走向進一步分 化，加劇全球金融市場波動風險。受到歐洲的高失業率及日本的高負債 等後續影響，以及新興經濟體成長趨緩，正削弱全球經濟成長的動能， 致使世界經濟情勢面臨低成長、低通膨、低投資及低利率的「新平庸經 濟時代」。因應此趨勢，各個經濟體更須為全球經濟在新平庸經濟時代尋 找未來成長動能。而金融業更不能置身其外，唯有透過創新服務與善用 科技才能具備全球競爭優勢。

而我國經濟情勢隨著全球經濟的復甦，以及兩岸經貿持續熱絡，帶 動經濟表現相對以往穩健；顯示國內經貿發展模式須在兩岸既有往來與 競合過程中，營造有利於臺灣產業的競爭條件，並積極加入區域經濟整 合協定，以帶動全方位的長期發展量能。

二、 103 年度經營成果

一 、 ( ) 前瞻布局 創新價值

本集團為朝亞洲區域型金融機構的目標邁進，持續加速海外布 局腳步。在西進大陸方面，藉由分行及支行的快速擴點，並搭配金 融周邊事業的發展，由點串聯成線，已在長三角（上海、蘇州）、西 部地區（成都）及東南沿海地區（廈門）分別設立據點，廈門分行 亦於 104 年 4 月 30 日開業，逐步建構全面性金融服務網絡。在南向 東協方面，繼 103 年增添柬埔寨金邊分行的堆谷、桑園 2 家支行， 寮國永珍分行亦於 104 年第 1 季順利開業，中南半島布局趨於完備， 海外布局已發展出一條從東北亞延伸至中南半島之亞太金融絲路， 緊握臺商脈動與亞太經濟發展的商機。

在集團整合行銷方面， 103 年整合行銷損益再創亮麗佳績，達 新臺幣 ( 以下同 )26.27 億元，近 4 年來複合成長率則達 36.85% 。在經 營獲利方面，年度稅後淨利突破歷史新高，海外獲利及各項業務較 102 年闊步成長，海外 ( 含 OBU 及美國子行 ) 獲利占比達 45.69% 。除 了獲利表現亮眼外，本集團不僅率國內同業之先，參酌「赤道原則」 精神訂立「綠色融資審查原則」， 103 年更陸續榮獲「天下 CSR 企 業公民獎」、「 TCSA 臺灣企業永續獎－臺灣 Top 50 企業永續報告獎 大型企業金融業金獎及氣候領袖獎」等殊榮，成為公股金融機構實 踐企業社會責任的先驅者。

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( 二 ) 海外布局效益展現、創造非價格競爭優勢

回顧本集團 103 年度營運情況，隨著全球經濟溫和復甦及區域 間自由貿易協定興起，創造區域間貿易競合新態勢，本集團除持續 深化海外布局，藉由海外據點廣布優勢，優化跨境串聯之金融服務 能力，完善區域業務平台，以快速展現海外布局效益，進而將其轉 化為獲利結構的良性質變，加以其他子公司與第一銀行在整合行銷 策略的縝密合作，創造與同業差異化的非價格競爭優勢，促使集團 資產規模及稅後淨利屢創金融海嘯以來新高。

( 三 ) 本公司暨各子公司經營績效及成果

103 年本公司集團資產規模已達 2.36 兆，合併淨收益 341.86 億 元，年度稅後淨利達 140.78 億元，稅後每股盈餘為 1.52 元。歸納各 子公司主要經營績效及成果如下：

1. 銀行子公司積極貫徹「利大於量」及「資本節用」等經營策略， 以「穩健資本結構」並兼顧「維持合理利潤」，促使 103 年利 息淨收益達 277.92 億元，較 102 年成長 9.11% ，而手續費及佣 金淨收益占整體淨收益比重亦達 17.29% 。其次，隨海外據點經 營綜效逐一浮現，海外分行稅前淨利續攀新高至 33.81 億元， 較 102 年成長 13.15% ，彰顯第一銀行以「串聯整合」之策略思 維，推動「跨境串聯」及「業務整合」的經營成果。 103 年度 稅後淨利 133.81 億元，稅後每股盈餘 1.81 元。

2. 證券子公司受惠於主管機關推出多項振興股市政策及鬆綁法 令，推升 103 年全年臺股指數至 9,307 點，漲幅 8.08% ，亦間 接促使第一金證券平均融資餘額較 102 年增加 25% ，達 63.23 億元。其次，持續深耕臺商回臺掛牌業務， 103 年度主辦輔導 簽約案件新增 19 件，累計已簽約主辦案件達 38 件。 103 年度 稅後淨利為 0.74 億元，稅後每股盈餘 0.12 元。

3. 投信子公司在經營團隊秉持「專業、紀律、誠正、公益」四大 經營方針下，持續強化員工管理及完善投資流程， 103 年度總 管理資產為 741 億元，其中公募基金管理規模為 727 億元，同 業排名第 11 名。在提升基金操作績效之餘，亦積極改善基金結 構， 103 年非貨幣型基金月平均存量比重，較 102 年提升 5% 至 42% ，有效改善整體獲利。 103 年度稅後淨利為 0.79 億元，稅 後每股盈餘 1.32 元。

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1. 保險子公司配合主管機關推動提高國人保險保障並提供適宜保 險商品，已連續 13 度獲主管機關肯定為「提高國人保險保障方 案」績效優良保險公司，透過銀行暨證券保險櫃檯、電話行銷 及其他銀行與保險經紀人等通路，提供房貸壽險、投資型與保 障型等商品。 103 年度總保費收入為 134.36 億元，較 102 年成 長 44% ，其中新契約保費收入為 124.47 億元，較 102 年成長 69.55% 並創歷年新高。而新契約保費收入在各通路亦呈倍數成 長，尤其在第一銀行通路支持下，更突破百億元規模，奠定新 的里程碑，亦促使第一金人壽之長期隱含價值逐年提升。 103 年度稅後淨損縮減至 0.15 億元，稅後每股淨損 0.07 元。

2. 金融資產管理子公司運用本業利基優勢，致力多角化經營及轉 投資第一金租賃 ( 成都 ) 成績斐然，為本集團挹注穩定獲利貢 獻，創投子公司則將投資觸角擴及海外並穩健實現投資獲利， 而第一產代配合集團整合行銷策略，營收與獲利均創 99 年費率 自由化以來新高。整體而言，除第一管顧外，其餘三家子公司 獲利均較 102 年顯著成長。第一金融資產管理、第一創投、第 一管顧與第一產代 103 年度稅後淨利分別為 2.63 億元、 0.88 億 元、 0.11 億元、 0.07 億元。

三、本 (104) 年度經營策略及業務計畫

一 ( ) 經營策略主軸

綜觀全球各區域多變的經濟情勢，本集團仍以身處於亞太地區 發展業務為要，持續關注亞太據點之價值鏈整合與接軌在地商機， 並追求經營規模與企業價值的提昇，以「擴大規模、深化優勢」作 為 104 年集團經營策略主軸，一方面以「擴大規模」策略，掌握國 內外市場金融開放之契機，落實金融進口替代政策，將跨境金流商 品整合服務再升級，以強化海內外業務之競爭優勢，擴大營運規模。 另一方面，強化品牌認同度，複製及推動旗下子公司間成功之共同 行銷模式與推升行銷團隊戰力，鞏固獲利根基與創造成長動能，並 落實預算執行力與績效管考，以達成「深化優勢」之目標。

( 二 ) 重要經營策略及業務計畫

展望新的一年，將賡續致力於集團獲利結構調整，落實法令遵 循制度執行，深化風險控管能力，履行企業社會責任目標，以達成 營運質量兼具之最佳標竿企業。爰此擬具年度重要經營策略及預期 達成目標，分別條列敘明如下：

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1. 重要經營策略

2. (1) 業務規模化：擴大業務範疇持續成長

3. (2) 通路適型化：改良營運模式提升綜效

4. (3) 服務數位化：結合科技優化服務效率

5. (4) 財務穩健化：強化資本結構厚植實力

6. (5) 品牌優質化：豎立企業價值領先標竿

7. 重要業務計畫

8. (1) 注資事業體擴大版圖，優化治理結構。

9. (2) 提升海內外業務整合綜效，改良共同行銷通路效率。

10. (3) 因應虛擬通路發展，調整資訊支援服務模式。

11. (4) 強化資本與財務結構，追求淨值報酬之成長。

12. (5) 落實法遵有效性，實踐永續常青之營運策略。

展望 104 年度集團之營運，雖全球各區域經濟體復甦節奏不同，惟 下行風險不高，量化寬鬆政策的落幕代表新一輪強勢美元時代的降臨， 加上全球已走向區域整合之新多邊經貿模式，區域間競合關係持續加 溫，相對為以出口為成長導向之亞洲國家創造出新的機會，搭配區域貿 易整合潮流帶動新興市場客層之崛起，與科技不斷翻新後陸續浮現的消 費需求，皆成為未來全球經濟成長的動力引擎。本集團將秉持擴大規模 與深化優勢的發展目標，善用科技優化服務效率，改良營運模式提升綜 效，強化財務實力穩固基礎，擴充業務範疇持續成長，善盡企業公民社 會責任，成為日新又新的價值型金融機構，以不負全體股東之所託。

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報告事項 第二案

審計委員會報告本公司 103 年度決算查核經過。（請參閱本手冊第 11 ～ 12 頁）

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審計委員會審查報告書

本公司 103 年度 (103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 ) 營業報告書、經資誠聯 合會計師事務所黃金澤會計師及賴宗羲會計師查核簽證之合併財務報告 ( 附 註列示本公司 103 年度財務報表 ) ，業經本審計委員會查核完竣，認為尚無不 符，並經全體成員同意，爰依證券交易法第十四條之四、第三十六條及公司 法第二一九條之規定備具報告，敬請 鑒核。

此致

本公司 104 年股東常會

第一金融控股股份有限公司審計委員會

獨立董事：

獨立董事：

獨立董事：

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中華民國 一○四 年 三 月 十九 日

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審計委員會審查報告書

本公司 103 年度盈餘分派案，業經本審計委員會查核完竣，認為尚無不 符，並經全體成員同意，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條 之規定備具報告，敬請 鑒核。

此致

本公司 104 年股東常會

第一金融控股股份有限公司審計委員會

獨立董事：

獨立董事：

獨立董事：

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中華民國 一○四 年 四 月 三十 日

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承 認 事 項

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承認事項 第一案 ( 提案單位：董事會 )

• 案 由：本公司 103 年度營業報告書及合併財務報告 ( 附註列示本公司 103 年 度財務報表 ) （請參閱本手冊第 16 ～ 33 頁），謹提請 承認。

• 說 明：本公司 103 年度營業報告書、合併財務報告 ( 附註列示本公司 103 年 度財務報表 ) ，業經本公司審計委員會查核竣事，並經第四屆董事會 第三十四次會議審議通過（請參閱本手冊第 11 ～ 12 頁），其中合併財 務報告業經資誠聯合會計師事務所黃金澤、賴宗羲會計師查核竣事， 並已由本公司總經理及審計委員會提出報告，敬請 承認。

決 議：

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第一金融控股股份有限公司

營業報告書

回顧 103 年全球經濟雖呈緩步復甦態勢，然在各經濟體結構差異及復甦力道不 一情況下，致使歐、美、日等主要經濟體財經政策走向進一步分化，加劇全球金融 市場波動風險。首先，美國量化寬鬆貨幣政策退場與強勢美元的來臨，增加國際資 本流向的不確定性及全球原物料價格的波動；其次，歐盟深陷通貨緊縮、結構性失 業問題及東歐地緣政治衝突，成為經濟復甦的最大阻礙；再者，日本安倍政府經濟 政策效益日趨弱化，增加長期債務風險並壓縮財政調整空間；最後，以中國大陸為 首的亞太新興市場力圖從經濟結構轉型的過渡期，提升經濟發展的質量與效率，並 透過區域經濟整合與內需市場的發展，減緩來自主要經濟體的經貿依賴。

103 年我國經濟情勢隨著全球經濟的復甦，以及兩岸經貿持續熱絡，表現不俗， 其中，企業為因應海外訂單需求及鞏固產品市占率，投資力道強勁，加上民間消費 受惠就業情況改善、股市交易增溫及觀光客來臺人數成長等有利因素，帶動經濟表 現相對以往穩健。依行政院主計總處於 104 年 2 月份發布之經濟情勢展望，預測 104 年全年經濟成長率為 3.78% ，優於香港、南韓及新加坡，但由於中國大陸為我國出 口首要地區，其經濟成長降溫以及產品進口替代政策持續推動，將壓縮臺灣對中國 大陸出口成長動能，顯示國內經貿發展模式須在兩岸既有往來與競合過程中，營造 有利於臺灣產業的競爭條件，並積極加入區域經濟整合協定，以帶動全方位的長期 發展量能。

展望 104 年，全球經濟暨金融市場正走在動態軌道上，並未因美國經濟復甦而 變得穩定。相對而言，受到歐洲的高失業率及日本的高負債等後續影響，以及新興 經濟體成長趨緩，正削弱全球經濟成長的動能，致使世界經濟情勢面臨低成長、低 通膨、低投資及低利率的「新平庸經濟時代」。因應此趨勢，各個經濟體更須從自身 經貿的開放、區域經濟的整合、金融政策的穩定、經濟體制的轉型升級、能源使用 的效益等面向，為全球經濟在新平庸經濟時代尋找未來成長動能。而金融業更不能 置身其外，唯有透過創新服務與善用科技才能具備全球競爭優勢。 一、 103 年度營業結果

一 、 ( ) 前瞻布局 創新價值

本集團為朝亞洲區域型金融機構的目標邁進，持續加速海外布 局腳步。在西進大陸方面，藉由分行及支行的快速擴點，並搭配金 融周邊事業的發展，由點串聯成線，已在長三角（上海、蘇州）、西 部地區（成都）及東南沿海地區（廈門）分別設立據點，廈門分行 亦於 104 年 4 月 30 日開業，逐步建構全面性金融服務網絡。在南向

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東協方面，繼 103 年增添柬埔寨金邊分行的堆谷、桑園 2 家支行， 寮國永珍分行亦於 104 年第 1 季順利開業，中南半島布局趨於完備， 海外布局已發展出一條從東北亞延伸至中南半島之亞太金融絲路， 緊握臺商脈動與亞太經濟發展的商機。

在集團整合行銷方面，除了將原本產品銷售導向的分工模式， 改以整合各子公司商品、通路及銷售資源，聚焦提升客戶關係價值， 推出深化客我往來關係商品，帶動全員行銷提升客戶滲透率、黏著 度與依存度，並創造集團利息與手續費淨收益並進齊揚的獲利佳 績。另外，近年來集團整合行銷意識深化有成， 103 年整合行銷損 益再創亮麗成績，達新臺幣 ( 以下同 )26.27 億元，近 4 年來複合成長 率則達 36.85% 。

在經營獲利方面， 103 年本公司集團資產規模已達 2.36 兆，合 併淨收益 341.86 億元，年度稅後淨利達 140.78 億元，稅後每股盈餘 為 1.52 元。在子公司第一銀行領頭衝刺下，其稅後淨利突破歷史新 高，海外獲利及各項業務較 102 年闊步成長，海外 ( 含 OBU 及美國 子行 ) 獲利占比達 45.69% 。其中，海外分行與國際金融業務分行 （ OBU ）占比分別為 23% 與 22% ，顯示整體海外分行的獲利能力已 與 OBU 平分秋色，由此也可看出第一銀行海外布局「在地深耕」 的策略成功。

除了獲利表現亮眼外，本集團長期關注經濟、社會、環境的脈 動，致力於企業永續經營及環境保護，不僅率國內同業之先，參酌 「赤道原則」精神訂立「綠色融資審查原則」，逐步建立與社會共榮、 共融之綠色金融第一品牌。 103 年更陸續榮獲「天下 CSR 企業公民 獎」、「 TCSA 臺灣企業永續獎－臺灣 Top 50 企業永續報告獎 大型 企業金融業金獎及氣候領袖獎」等殊榮，已為公股金融機構實踐企 業社會責任的先驅者。

( 二 ) 海外布局效益展現、創造非價格競爭優勢

回顧本集團 103 年度營運情況，隨著全球經濟溫和復甦及區域 間自由貿易協定興起，創造區域間貿易競合新態勢，本集團除持續 深化海外布局，藉由海外據點廣布優勢，優化跨境串聯之金融服務 能力，完善區域業務平台，以快速展現海外布局效益，進而將海外 布局效益轉化為獲利結構的良性質變，加以其他子公司與第一銀行 在整合行銷策略的縝密合作，創造與同業差異化的非價格競爭優 勢，促使集團資產規模及稅後淨利屢創金融海嘯以來新高。

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103 年度本集團旗下銀行、證券、投信、人壽與其他子公司等 經營成果概述如下：

• 第一銀行

• 掌握主管機關積極催生國內金融業晉身為亞太區域型金融機 構，第一銀行以「西進大陸」與「南向東協」雙軸線，透過「點、 線、面」的布局模式聚焦亞洲金融商機。更進一步落實跨境業 務串聯能力，完備「績效分享認列」、「客戶轉介資訊」、「海內 外網銀」、「跨境消費金流平台」及「跨境金流清算」等 5 項內 部跨境業務營運平台，並成功推展「全球資金管理系統」、「跨 境供應鏈融資」、「跨境第三方支付」及「全球跨境融資額度」 等 4 項跨境服務，使第一銀行蓄積區域串聯服務之整合優勢， 形成有別於同業的區隔化競爭利基。

• 另一方面，積極貫徹「利大於量」及「資本節用」等經營策略， 以「穩健資本結構」並兼顧「維持合理利潤」，促使 103 年利息 淨收益達 277.92 億元，較 102 年成長 9.11% ，而手續費及佣金 淨收益占整體淨收益比重亦達 17.29% 。其次，隨海外據點經營 綜效逐一浮現，海外分行稅前淨利續攀新高至 33.81 億元，較 102 年成長 13.15% ，彰顯第一銀行以「串聯整合」之策略思維， 推動「跨境串聯」及「業務整合」的經營成果。 103 年度稅後 淨利 133.81 億元，稅後每股盈餘 1.81 元。

• 第一金證券 為提升國內資本市場量能並協助證券業接軌國際證券業務，主 管機關多管齊下推出多項振興股市政策及鬆綁法令，推升 103 年全年臺股指數至 9,307 點，漲幅 8.08% ，市值達 29.57 兆，增 幅 10.92% ，亦間接促使第一金證券平均融資餘額較 102 年增加 25% ，達 63.23 億元。其次，持續深耕臺商回臺掛牌業務， 103 年度主辦輔導簽約案件新增 19 件，累計已簽約主辦案件達 38 件。另外，為強化法人交易比重、提供財富管理服務、提升電 子金融交易及開拓國際證券業務，亦進行組織調整，並與第一 保代以合作推廣方式設立證券保險櫃檯，期能以客群導向提升 獲利量能。 103 年度稅後淨利為 0.74 億元，稅後每股盈餘 0.12 元。

• 第一金投信

• 在經營團隊秉持「專業、紀律、誠正、公益」四大經營方針下， 持續強化員工管理及完善投資流程， 103 年度總管理資產為 741 億元，其中公募基金管理規模為 727 億元，同業排名第 11 名。

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在提升基金操作績效之餘，亦積極改善基金結構， 103 年非貨 幣型基金月平均存量比重，較 102 年提升 5% 至 42% ，有效改 善整體獲利，而基金種類更朝向境外、多幣別及快速因應法令 開放，開發國際金融業務分行 (OBU) 與國際證券業務分公司 (OSU) 銷售之商品，並全力發展全權委託代客操作業務。 103 年度稅後淨利為 0.79 億元，稅後每股盈餘 1.32 元。

  - 第一金人壽

     - 配合主管機關推動提高國人保險保障並提供適宜保險商品，第 一金人壽已連續 13 度獲主管機關肯定為「提高國人保險保障方 案」績效優良保險公司，除協助國人瞭解保險本質及各類商品 資訊，更致力透過銀行暨證券保險櫃檯、電話行銷及其他銀行 與保險經紀人等通路，提供房貸壽險、投資型與保障型等商品。 103 年度總保費收入為 134.36 億元，較 102 年成長 44% ，其中 新契約保費收入為 124.47 億元，較 102 年成長 69.55% 並創歷 年新高。而新契約保費收入在各通路亦呈倍數成長，尤其在第 一銀行通路支持下，更突破百億元規模，奠定新的里程碑，亦 促使第一金人壽之長期隱含價值逐年提升。 103 年度稅後淨損 縮減至 0.15 億元，稅後每股淨損 0.07 元。

  - 第一金融資產管理、第一創投、第一管顧與第一產代 在金融資產管理、創業投資、管理顧問及產險代理人等四家子 公司方面，除第一管顧管理費收入來源主要依據第一創投之資 金規模，其他子公司如第一金融資產管理運用本業利基優勢， 致力多角化經營及轉投資第一金租賃 ( 成都 ) 成績斐然，為本集 團挹注穩定獲利貢獻，第一創投則將投資觸角擴及海外並穩健 實現投資獲利，而第一產代配合集團整合行銷策略，營收與獲 利均創 99 年費率自由化以來新高。整體而言，除第一管顧外， 其餘三家子公司獲利均較 102 年顯著成長。第一金融資產管 理、第一創投、第一管顧與第一產代 103 年度稅後淨利分別為 2.63 億元、 0.88 億元、 0.11 億元、 0.07 億元。

• 二、本 (104) 年度經營策略及業務計畫 - 『擴大規模、深化優勢』

• 展望 104 年度集團之營運，雖全球各區域經濟體復甦節奏不同，惟下

• 行風險不高，量化寬鬆政策的落幕代表新一輪強勢美元時代的降臨，加上 全球已走向區域整合之新多邊經貿模式，區域間競合關係持續加溫，相對 為以出口為成長導向之亞洲國家創造出新的機會，搭配區域貿易整合潮流

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帶動新興市場客層之崛起，與科技不斷翻新後陸續浮現的消費需求，皆成 為未來全球經濟成長的動力引擎。

本集團將秉持擴大規模與深化優勢的發展策略，善用科技優化服務效 率，改良營運模式提升綜效，強化財務實力穩固基礎，擴充業務範疇持續 成長，賡續致力於集團獲利結構調整，落實法令遵循制度執行，深化風險 控管能力，更專注企業社會責任之履行，以達成社會公益、股東利益、顧 客價值與員工福祉四贏之典範企業。 104 年度本集團重要經營策略敘明如 下：

1. 業務規模化：擴大業務範疇持續成長

2. 通路適型化：改良營運模式提升綜效

3. 服務數位化：結合科技優化服務效率

4. 財務穩健化：強化資本結構厚植實力

5. 品牌優質化：豎立企業價值領先標竿

在擴大事業版圖與業務規模方面，賡續近年來於海外及大中華地區擴 點策略，將透過設立分支機構、評估併購、參股或合資等多元方式，建構 亞太營運據點連成服務網絡，以實踐跨區域經營金融機構之願景。同時， 藉由集團各事業體之自發性成長與業務整合策略，打造「大小引擎齊飛獲 利」模式，並加速海外併購腳步，鎖定印尼、泰國、菲律賓等東南亞國家 的金融機構，以達成擴大集團規模目標。此外，因應業務範疇之擴展，規 劃對銀行、證券與壽險等事業評估辦理注資，以利其業務之永續成長，並 配合外部法規變動，研議包括保險子公司設置獨立董事與審計委員會、第 一保代與第一產代的組織定位與人力調整、以及銀行子公司設立專司保險 業務部門等評估。

在調適營運模式方面，鑒於集團海外業務獲利占比逐年提升，除了目 前已訂之租賃、貸款、外幣存款、臺商回臺上市等各項業務目標外，擬更 進一步強化海外業務轉介平台，透過「增加海外業務整合行銷項目與損益 目標」、「獨立檢視並追蹤海外業務整合行銷收益貢獻占比」、及「精進各 項業務平台會議」等措施，以追蹤轉介之進度並發掘其他商機，創造集團 最大效益。另就子公司間互設之各類整合行銷業務櫃檯，擬藉訪察、教育 訓練、及聯誼交流等行動方案，不斷改良營運模式，適時進行通路之整併， 提升海內外業務整合綜效，開創多引擎獲利的成長動能。

在優化服務效率方面，將簡化或精進各項業務流程，提昇實體通路服 務效率，強化整體服務品質，另迎合數位金融需求，開發行動與虛擬結合 服務模式，計劃於集團內開啟行動與虛擬通路之金融介面整合，透過數位

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/ 行動通路的發展並結合既有的經營模式優點，以經營顧客虛實體驗模 式，串聯客群資料精準行銷，朝向「科技、人性與幸福」的標竿金融機構 前進。

在穩健財務實力方面，將朝強化資本、落實資本節用及提升獲利能力 等方向，規劃募集資本並搭配財務調度，提供各事業長期發展的資金動 能，以支應展業之所需，並維持適當之資本水準，強化風險承擔能力。同 時持續對資本使用效益檢討，調整集團整體資本配置，使資本報酬率最佳 化，在兼顧永續發展與股東權益的前提下，賡續朝金控淨值報酬率 (ROE) 逐步成長方向邁進。

在豎立企業價值方面，將強化集團法令遵循制度之執行，除了賡續辦 理法規訓練、並定期與子公司召開法令遵循座談會，以確保整體法遵制度 執行之有效性，實踐永續常青之營運策略。另外，藉以學術教育、慈善關 懷、體育發展、人文藝術為主軸，結合弱勢、大眾或主管機關舉辦各類公 益活動，並加強對員工相關之教育訓練，將企業社會責任之履行內化於集 團經營策略，並從公益角度深化品牌形象，展現對社會多元化之關懷，同 時將企業社會責任之執行向外推展至客戶、供應商等共同參與，以深化本 集團在公民社會之影響力。

三、信用評等結果 - 『優質堅實、穩健經營』

依據中華信評、 S&P 及 Moody’s 等信評公司於 103 年度出具之信評報 告顯示，本集團在金融產業中具備堅強的市場競爭優勢與穩健的企業經營 典範；在金融市場中，展現堅實的企業基礎並擁有廣大的客戶基磐、允當 的財務結構和風險控管以及優良的資產品質，在長短期信用評等及展望方 面之結果如下：

		第一金控	第一金控			第一銀行	第一銀行			第一金證券	第一金證券	第一金證券
	短期	長期	展望	評等日期	短期	長期	展望	評等日期	短期	長期	展望	評等日期
中華 信評	twA-1	twA+	穩定	103.9.12	twA-1+	twAA	穩定	103.9.12	twA-1	twA+	穩定	103.9.12
S＆P	A-3	BBB-	Stable	103.9.11	A-2	BBB+	Stable	103.9.11	--	--	--	--
Moody’s	--	Baa1	Stable	103.11.13	P-2	A3	Stable	103.11.13	--	--	--	--

展望 104 年度，本集團將秉持擴大規模與深化優勢的發展目標，善用 科技優化服務效率，改良營運模式提升綜效，強化財務實力穩固基礎，擴 充業務範疇持續成長，善盡企業公民社會責任，成為日新又新的價值型金 融機構，以不負全體股東之所託。

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董事長： 經理人： 會計主管：

－ 21 －

會計師查核報告書

(104)財審報字第14003535 號

第一金融控股股份有限公司 公鑒：

第一金融控股股份有限公司及其子公司民國103 年12 月31 日及102 年12 月31 日之合併 資產負債表，民國103 年1 月1 日至12 月31 日及102 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證金融業財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲 取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示 之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照「金融控股公司財務 報告編製準則」、「公開發行銀行財務報告編製準則」、「證券商財務報告編製準則」、「保險業財 務報告編製準則」、「期貨商財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達第一金融控股股份有限公司及其子公 司民國103 年12 月31 日及102 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國103 年1 月1 日至12 月 31 日及102 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效與合併現金流量。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(78)台財證(一)第28496 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號

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	第一	金 融 控 股 股	金 融 控 股 股	份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	份 有 限 公 司 及 其 子 公 司
		合 併 資 產 負 債 表
		民國103 年及102 年12 月31 日
										單位：新臺幣千元
				103 年 12 月 31			日		102	年 12 月 31		日
	資 產		附註	金	額	%			金	額	%
11000	現金及約當現金	六(一)		$	62,282,631			3	$	56,683,394		3
11500	存放央行及拆借金融同業	六(二)			181,176,379			8		162,586,971		7
12000	透過損益按公允價值衡量之金	六(三)
	融資產				55,800,157			2		46,428,396		2
12100	備供出售金融資產	六(八)			84,980,455			4		97,397,287		4
12500	附賣回票券及債券投資	六(四)			1,882,206			-		3,469,271		-
13000	應收款項－淨額	六(五)			64,860,600			3		69,439,025		3
13200	當期所得稅資產				1,471,426			-		2,294,922		-
13500	貼現及放款-淨額	六(六)			1,497,260,653		64			1,431,075,270		63
13700	再保險合約資產-淨額	六(七)			912			-		4,690		-
14500	持有至到期日金融資產	六(九)			307,625,308		13			304,110,961		14
15000	採用權益法之投資-淨額	六(十)			3,148,788			-		1,819,442		-
15500	其他金融資產-淨額	六(十一)			51,548,266			2		44,970,823		2
18000	投資性不動產-淨額	六(十二)			9,437,666			-		8,790,550		1
18500	不動產及設備-淨額	六(十三)			28,299,057			1		28,464,750		1
19000	無形資產-淨額				430,110			-		345,807		-
19300	遞延所得稅資產-淨額				1,688,887			-		1,665,697		-
19500	其他資產-淨額	六(十四)			3,815,182			-		3,838,096		-
19999	資 產 總 計			$	2,355,708,683	100			$	2,263,385,352	100

(續 次 頁)

－ 23 －

		第一	金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司
			合 併	資 產 負 債 表
			民國103	年及102 年12 月31 日
										單位：新臺幣千元
				103 年 12 月 31			日		102	年 12 月 31		日
	負債及權益		附註	金	額	%			金	額	%
21000	央行及金融同業存款		六(十五)	$	126,095,434			5	$	141,375,782		6
21500	央行及同業融資				80,968			-		69,243		-
22000	透過損益按公允價值衡量之金		六(十六)
	融負債				23,387,572			1		15,013,079		1
22300	避險之衍生金融負債		六(十七)		-			-		7,973		-
22500	附買回票券及債券負債		六(十八)		8,723,114			-		14,215,809		1
22600	應付商業本票		六(十九)		10,693,042			1		5,791,670		-
23000	應付款項		六(二十)		68,733,743			3		63,210,669		3
23200	當期所得稅負債				1,680,981			-		2,302,121		-
23500	存款及匯款		六(二十一)		1,823,298,294		78			1,731,889,637		77
24000	應付債券		六(二十二)		41,900,000			2		49,700,000		2
24400	其他借款		六(二十三)		7,528,630			-		2,718,078		-
24600	負 債 準 備		六(二十四)
24610	保險負債				6,919,954			-		13,972,124		1
24620	員工福利負債準備				5,062,443			-		5,217,358		-
24630	保證責任準備				795,376			-		558,614		-
24690	其他準備				69,658			-		8,694		-
25500	其他金融負債				66,239,808			3		66,717,864		3
29300	遞延所得稅負債				5,772,703			-		5,763,392		-
29500	其他負債				4,350,409			-		3,647,092		-
29999	負 債 總 計				2,201,332,129		93			2,122,179,199		94
	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益
31100	股 本
310010	普通股股本				92,592,548			4		86,535,092		4
31500	資本公積				18,200,167			1		18,200,167		1
32000	保 留 盈 餘
32001	法定盈餘公積				9,355,102			1		8,266,238		-
32003	特別盈餘公積				4,128,990			-		4,128,990		-
32011	未分配盈餘				22,068,989			1		19,446,949		1
32500	其他權益				7,598,954					4,151,813
39500	非控制權益				431,804			-		476,904		-
39999	權 益 總 計				154,376,554			7		141,206,153		6
	負 債 及 權 益 總 計			$	2,355,708,683	100			$	2,263,385,352	100

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡慶年

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經理人：鄭美玲 會計主管：李丞斌
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－ 24 －

項目	第	一	金 融	控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子	控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子
			合 併 綜 合 損 益 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日
			附註		103 年
41000 利息收入 51000 利息費用 49600 利 息 淨 收 益 49700 利 息 以 外 淨 收 益 49800 手續費及佣金淨收益 49810 保險業務淨收益 49820 透過損益按公允價值衡 量之金融資產及負債損 益 49825 投資性不動產損益 49830 備供出售金融資產之已 實現損益 49870 兌換損益 49880 資產減損(損失)迴轉利 益 49891 採用權益法之關聯企業 損益之份額 49900 其他利息以外淨收益 淨 收 益 58100 呆帳費用及保證責任準備 提存 58300 保險負債準備淨變動 58500 營 業 費 用 58501 員工福利費用 58503 折舊及攤銷費用 58599 其他業務及管理費用 61000 繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利 61003 所得稅費用 69000 本 期 稅 後 淨 利

(續 次 頁)

－ 25 －

第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

項目	附註	103 年	單位：新臺幣千元 (除每股盈餘為新臺幣元外) 度 102 年 度 變 動 % 金 額 % 百分比% 8 $ 695,783 2 271 2 398,307 1 73 - 75,861 - ( 84) - 87,027 - 68 - 4,614 - ( 257) 10 1,261,592 3 171 51 $ 12,138,566 33 44 41 $ 10,888,641 30 29 - ( 11,667) - ( 38) 41 $ 10,876,974 30 29 51 $ 12,242,170 33 43 - ( 103,604) - ( 56) 51 $ 12,138,566 33 44 1.52 $ 1.18
69500 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) 69501 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 69511 備供出售金融資產未實 現評價損益 69531 確定福利精算損益 69541 採用權益法之關聯企業 其他綜合損益份額 69591 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅 69500 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) 69700 本 期 綜 合 損 益 總 額 69900 淨 利 歸 屬 於 ： 69901 母公司業主 69903 非控制權益 69950 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 ： 69951 母公司業主 69953 非控制權益 每 股 盈 餘 70000 基 本 及 稀 釋 每 股 盈 餘

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：蔡慶年
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經理人：鄭美玲
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會計主管：李丞斌
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－ 26 －

			單位：新臺幣千元					權 益 總 額		$ 132,723,999		-	( 3,656,412 )	-	10,876,974	1,261,592	$ 141,206,153		$ 141,206,153		-	( 4,326,754 )	-	14,077,646	3,419,509	$ 154,376,554
				權 益				總 計 非控制權益		$ 132,143,491 $ 580,508		- -	( 3,656,412 ) -	- -	10,888,641 ( 11,667 )	1,353,529 ( 91,937 )	$140,729,249 $476,904		$ 140,729,249 $ 476,904		- -	( 4,326,754 ) -	- -	14,084,936 ( 7,290 )	3,457,319 ( 37,810 )	$ 153,944,750 $ 431,804			會計主管：李丞斌
				之	權 益		備供出售金融資	產未實現損益		$ 3,864,098		-	-	-	-	507,755	$ 4,371,853		$ 4,371,853		-	-	-	-	721,293	$ 5,093,146
第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	合併 權 益 變 動 表	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日		歸 屬 於 母 公 司 業 主	保 留 盈 餘 其 他	國外營運機構財	務報表換算之兌	普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 換 差 額	102 年度	102 年1 月1 日餘額 $ 81,253,607 $ 18,200,167 $ 7,248,854 $ 4,128,990 $ 18,450,625 ($ 1,002,850 )	101 年度盈餘分配(說明)	法定盈餘公積 - - 1,017,384 - ( 1,017,384 ) -	股東現金股利 - - - - ( 3,656,412 ) -	股東股票股利 5,281,485 - - - ( 5,281,485 ) -	102 年度淨利 - - - - 10,888,641 -	102 年度其他綜合損益 - - - - 62,964 782,810	102 年12 月31 日餘額 $86,535,092 $ 18,200,167 $ 8,266,238 $ 4,128,990 $ 19,446,949 ($ 220,040 )	103 年度	103 年1 月1 日餘額 $ 86,535,092 $ 18,200,167 $ 8,266,238 $ 4,128,990 $ 19,446,949 ($ 220,040 )	102 年度盈餘分配(說明)	法定盈餘公積 - - 1,088,864 - ( 1,088,864 ) -	股東現金股利 - - - - ( 4,326,754 ) -	股東股票股利 6,057,456 - - - ( 6,057,456 ) -	103 年度淨利 - - - - 14,084,936 -	103 年度其他綜合損益 - - - - 10,178 2,725,848	103 年12 月31 日餘額 $ 92,592,548 $ 18,200,167 $ 9,355,102 $ 4,128,990 $ 22,068,989 $ 2,505,808	說明:民國102 年及101 年之董監酬勞及員工紅利已於綜合損益表中扣除，請詳附註六（二十八）之說明。	後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	董事長：蔡慶年 經理人：鄭美玲

－ 27 －

第一金 融	控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司
	合 併 現 金 流 量 表
民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日
				單位：新臺幣千元
	附註	103	年 度	102	年 度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利		$	16,483,045	$	13,049,154
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
投資性不動產折舊費用			15,929		12,198
不動產及設備折舊費用			735,451		715,353
攤銷費用			219,802		165,358
呆帳費用及保證責任準備提存			6,308,204		7,214,906
利息收入		(	42,879,260	) (	38,131,760 )
利息費用			14,601,666		12,199,328
股利收入		(	817,712	) (	760,515 )
各項保險負債淨變動		(	7,083,924	)	400,614
外匯價格準備淨變動			18,588		4,440
採用權益法之關聯企業損益之份額			25,805	(	96,810 )
處分及報廢財產(利益)損失(含投資性不動產)		(	103,798	)	22,704
處分承受擔保品損失 資產減損損失(迴轉利益)			5,789 5,510	(	147 3,046 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
存放央行增加		(	2,548,291	) (	2,742,552 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產增加		(	9,371,761	) (	27,337,093 )
備供出售金融資產減少(增加)			13,036,838	(	12,807,468 )
應收款項減少(增加)			4,895,278	(	5,325,860 )
貼現及放款增加		(	72,295,570	) (	1,441,874 )
持有至到期日金融資產增加		(	3,514,347	) (	25,573,798 )
再保險合約資產減少(增加)			766	(	834 )
其他金融資產增加		(	6,606,769	) (	23,134,347 )
其他資產減少			244,714		10,970
與營業活動相關之負債之淨變動
央行及銀行同業存款減少		(	15,280,348	) (	11,805,915 )
透過損益按公允價值衡量之金融負債增加(減
少)			8,374,493	(	6,851,886 )
避險之衍生金融負債減少		(	7,973	) (	36,611 )
應付款項增加(減少)			5,441,505	(	2,665,288 )
存款及匯款增加			91,408,657		109,890,687
負債準備減少		(	68,748	) (	122,807 )
其他金融負債(減少)增加		(	478,056	)	26,472,682
其他負債增加			703,317		297,018
營運產生之現金流入			1,468,800		11,617,095
收取之利息			42,531,065		37,743,458
支付之利息		(	14,520,097	) (	12,171,414 )
收取之股利			818,028		760,831
支付之所得稅		(	2,224,157	) (	1,719,366)
營業活動之淨現金流入			28,073,639		36,230,604

(續 次 頁)

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	第一金 融	控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司
		合 併 現 金 流 量 表
	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新臺幣千元
			附註	103		年 度	102	年 度
投資活動之現金流量
採用權益法之投資增加				($		1,208,814	) $	-
購買投資性不動產價款				(		368,012	) (	1,741,880 )
出售投資性不動產價款						396,991		-
購買不動產及設備價款				(		1,146,226	) (	1,246,788 )
出售不動產及設備價款						7		2,164
購買無形資產價款				(		300,993	) (	201,985 )
其他金融資產減資退回股款						-		750,000
其他資產增加				(		222,238	) (	311,624 )
投資活動之淨現金流出				(		2,849,285	) (	2,750,113 )
籌資活動之現金流量
央行及同業融資增加(減少)						11,725	(	8,908 )
附買回票券及債券負債(減少)增加				(		5,492,695	)	6,784,657
應付商業本票增加						4,901,372		1,988,873
應付金融債券減少				(		7,800,000	)	-
其他借款增加						4,810,552		1,560,008
發放現金股利				(		4,326,754	) (	3,656,412 )
籌資活動之淨現金(流出)流入				(		7,895,800	)	6,668,218
匯率變動對現金及約當現金之影響						2,724,735		752,402
本期現金及約當現金增加數						20,053,289		40,901,111
期初現金及約當現金餘額						177,331,417		136,430,306
期末現金及約當現金餘額					$	197,384,706	$	177,331,417
現金及約當現金之組成：
資產負債表帳列之現金及約當現金					$	62,282,631	$	56,683,394
符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之存
放央行及拆借銀行同業						133,219,869		117,178,752
符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之附
賣回票券及債券投資						1,882,206		3,469,271
期末現金及約當現金餘額					$	197,384,706	$	177,331,417

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡慶年

經理人：鄭美玲 會計主管：李丞斌

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				單位：新臺幣千元	102年12月31日	- $	195,006	3,618,559	7,000,000	-	-	2,475	543		10,816,583		86,535,092	86,535,092	18,200,167		8,266,238	4,128,990	19,446,949			220,040) (	4,371,853		140,729,249	151,545,832 $
					103年12月31日	3,998,967 $	227,047	2,783,097	7,000,000	4,100,000	16,604	-	359		18,126,074		92,592,548		18,200,167		9,355,102	4,128,990	22,068,989			2,505,808	5,093,146		153,944,750	172,070,824 $	會計主管：李丞斌
	第一金融控股股份有限公司	個體資產負債表	民國103年及102年12月31日		103年12月31日 102年12月31日 項目	1,749,883 $ 1,682,644 $ 應付商業本票-淨額	- 1,000,000 應付款項	9,981 1,613 當期所得稅負債	2,414,068 3,376,048 應付債券	164,719,946 142,300,877 其他借款	3,168,106 3,168,105 負債準備	4,457 3,728 遞延所得稅負債	406 1,027 其他負債		1,691 - 負債總計		2,286 11,790 股本		資本公積	保留盈餘	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	其他權益	國外營運機構財務報表	換算之兌換差額	備供出售金融資產未實現損 益		權益總計	172,070,824 $ 151,545,832 $ 負債及權益總計	經理人：鄭美玲
1.第一金融控股股份有限公司	(1)				項目	現金及約當現金	附賣回票券及債券投資	應收款項-淨額	當期所得稅資產	採用權益法之投資-淨額	其他金融資產-淨額	不動產及設備-淨額	無形資產-淨額		遞延所得稅資產-淨額		其他資產-淨額													資產總計	董事長:蔡慶年

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(2)
	第一金融控股股份有限公司
	個體綜合損益表
	民國103年及102年1月1日至12月31日
					單位：新臺幣千元
				(除每股盈餘為新臺幣元外)
項 目			103年度		102年度
收益
採用權益法之關聯企業
收益之份額		$	13,904,398	$	11,112,205
其他收益			289,401		226,400
收益合計			14,193,799		11,338,605
費用及損失
採用權益法之關聯企業
損失之份額	(		7,588)	(	12,144)
營業費用	(		263,661)	(	232,502)
其他費用及損失	(		159,124)	(	144,616)
費用及損失合計	(		430,373)	(	389,262)
繼續營業單位稅前淨利			13,763,426		10,949,343
所得稅利益(費用)			321,510	(	60,702)
本期淨利			14,084,936		10,888,641
本期其他綜合損益			3,457,319		1,353,529
本期綜合損益總額	$		17,542,255	$	12,242,170
每股盈餘
基本及稀釋		$	1.52	$	1.18

董事長：蔡慶年 經理人：鄭美玲 會計主管：李丞斌

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(3) 國外營運機構財務報 備供出售金融 102年度 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 換算之兌換差額 資產未實現損益 合計 保 留 盈 餘 第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國103年及102年1月1日至12月31日 單位：新臺幣千元 其 他 權 益 項 目

102年1月1日餘額 81,253,607 $ 18,200,167 $ 7,248,854 $ 4,128,990 $ 18,450,625 $ 1,002,850) ($ 3,864,098 $ 132,143,491 $ 101年盈餘分配 法定盈餘公積 - - 1,017,384 - 1,017,384) ( - - - 股東現金股利 - - - - 3,656,412) ( - - 3,656,412) ( 股東股票股利 5,281,485 - - - 5,281,485) ( - - - 102年度淨利 - - - - 10,888,641 - - 10,888,641 102年度其他綜合損益 - - - - 62,964 782,810 507,755 1,353,529 102年12月31日餘額 86,535,092 $ 18,200,167 $ 8,266,238 $ 4,128,990 $ 19,446,949 $ 220,040) ($ 4,371,853 $ 140,729,249 $ 103年度 103年1月1日餘額 86,535,092 $ 18,200,167 $ 8,266,238 $ 4,128,990 $ 19,446,949 $ 220,040) ($ 4,371,853 $ 140,729,249 $ 102年盈餘分配 - 法定盈餘公積 - - 1,088,864 - 1,088,864) ( - - - 股東現金股利 - - - - 4,326,754) ( - - 4,326,754) ( 股東股票股利 6,057,456 - - - 6,057,456) ( - - - 103年度淨利 - - - - 14,084,936 - - 14,084,936 103年度其他綜合損益 - - - - 10,178 2,725,848 721,293 3,457,319 103年12月31日餘額 92,592,548 $ 18,200,167 $ 9,355,102 $ 4,128,990 $ 22,068,989 $ 2,505,808 $ 5,093,146 $ 153,944,750 $ 董事長：蔡慶年 會計主管：李丞斌 經理人：鄭美玲

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(4)
		第一金融控股股份有限公司
		個體現金流量表
	民國103年及102年1月1日12月31日
						單位：新臺幣千元
項	目		103年度			102年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		$	13,763,426	$		10,949,343
調整項目:
不影響現金流量之收益費損項目
	折舊及其他攤銷費用		3,120			4,778
	利息收入	(	49,885)	(		9,949)
	利息費用		156,840			144,500
	股利收入	(	206,231)	(		203,005)
	不動產及設備報廢損失		-			33
	採用權益法之關聯企業損益之份額	(	13,896,810)	(		11,100,061)
	與營業活動相關之資產/負債變動數
	與營業活動相關之資產變動數
	其他資產減少(增加)		694	(		3,158)
	與營業活動相關之負債變動數
	應付款項增加		30,265			7,712
	其他負債減少	(	184)	(		243)
	收取之利息		41,517			10,058
	收取之股利		461,632			4,068,262
	支付之利息	(	155,064)	(		144,500)
	收取(支付)之所得稅		448,028	(		1,517)
	營業活動之淨現金流入		597,348			3,722,253
投資活動之現金流量
	採用權益法之投資增加	(	5,300,000)			-
	其他金融資產減資退回股款		-			750,000
	購置不動產及設備	(	2,322)	(		346)
	購置無形資產		-	(		487)
	投資活動之淨現金流出	(	5,302,322)			749,167
籌資活動之現金流量
	應付商業本票－淨額增加		3,998,967			-
	其他借款增加		4,100,000			-
	分配股東現金股利	(	4,326,754)	(		3,656,412)
	籌資活動之淨現金流出		3,772,213	(		3,656,412)
本期現金及約當現金(減少)增加		(	932,761)			815,008
期初現金及約當現金餘額			2,682,644			1,867,636
期末現金及約當現金餘額		$	1,749,883		$	2,682,644
現金及約當現金之組成
資產負債表帳列之現金及約當現金		$	1,749,883	$		1,682,644
符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義
之附賣回票券及債券投資			-			1,000,000
期末現金及約當現金餘額		$	1,749,883		$	2,682,644

董事長：蔡慶年 經理人：鄭美玲 會計主管：李丞斌

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承認事項 第二案 ( 提案單位：董事會 )

案 由：本公司 103 年度盈餘分派 ( 請參閱本手冊第 35 頁 ) ，謹提請 承認。

• 說 明：

• 一、本公司 103 年度財務報告業經資誠聯合會計師事務所黃金澤及賴宗 羲會計師查核完竣，營業結果為稅後淨利 140 億 8,493 萬 4,792 元， 依法提列之 10% 法定盈餘公積 14 億 849 萬 3,479 元後，連同「調整 後未分配盈餘」 79 億 8,405 萬 3,471 元，合計可供分配盈餘為 206 億 6,049 萬 4,784 元，擬由 103 年度稅後淨利及其他綜合損益之確 定福利計畫精算損益優先辦理分配，分配情形如下 ( 詳附件 ) ：

  • 一

  • ( ) 每股分派現金股利 0.70 元，計分派 64 億 8,147 萬 8,373 元。 ( 二 ) 每股分派股票股利 0.65 元，計分派 60 億 1,851 萬 5,630 元。 ( 三 ) 期末未分配盈餘 81 億 6,050 萬 781 元。

  • 另擬配發員工紅利 740 萬 3,042 元、董監酬勞 1 億 2,676 萬 4,413 元， 並全數以發放現金方式辦理；前述擬配發之員工紅利及董監酬勞較 103 年度已估列費用增加 108 萬 6,513 元，係屬估計差異，依會計 估計變動列為 104 年度損益。

• 二、前項「調整後未分配盈餘」係由期初未分配盈餘 79 億 7,387 萬 5,446 元加計 103 年度列入其他綜合損益之確定福利計畫精算損益 1,017 萬 8,025 元，調增未分配盈餘為 79 億 8,405 萬 3,471 元。

• 三、本案提報股東常會通過後，擬請股東常會授權董事會訂定除息基準 日，股票股利擬請股東常會授權董事會於報奉主管機關核准後訂定 除權基準日。

• 四、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一 元之畸零款合計數，列入本公司之其他收入。

• 五、本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生 其他增加或減少股份之情形，致影響流通在外股份數量，股東之配 股、配息率因此發生變動者，擬請股東常會授權董事會辦理變更事 宜。

• 六、本案業經本公司審計委員會查核竣事，並經第四屆董事會第三十五 次會議審議通過。

決 議：

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第一金融控股股份有限公司

103 年度盈餘分派表

單位 : 新臺幣元

期初未分配盈餘 加(減): 確定福利計畫精算損益 調整後未分配盈餘 加(減): 103年度稅後淨利 減： 提列法定盈餘公積(10%) 本期可供分配盈餘 分配項目： 分派現金股利@0.7 分派股票股利@0.65 期末未分配盈餘 附註： 分派員工紅利-現金( 0.0584%) 分派董監酬勞(1%)	$ 7,973,875,446 10,178,025
	7,984,053,471 14,084,934,792 (1,408,493,479)
	20,660,494,784 ( 6,481,478,373) (6,018,515,630)
	$ 8,160,500,781
	7,403,042 126,764,413

董事長 : 經理人 : 會計主管 :

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－ 35 －

－ 36 －

討論及選舉事項

－ 37 －

－ 38 －

討論及選舉事項 第一案 ( 提案單位：董事會 )

• 案 由：本公司盈餘轉增資發行新股，謹提請 公決。

• 說 明：

• 一、為提升本公司資本規模及強化財務結構，擬依公司法第 240 條，自 103 年度盈餘提撥新臺幣（以下同） 60 億 1,851 萬 5,630 元撥充資本， 發行新股每股面額 10 元，計發行普通股 6 億 185 萬 1,563 股，增資 後實收資本額為 986 億 1,106 萬 3,810 元。

• 二、本案擬請股東常會授權董事會於報奉主管機關核准後訂定除權基準 日，並按除權基準日股東名簿所記載之持股比例，每仟股無償配發 65 股，配股不足 1 股之畸零股，得由股東自除權基準日起 5 日內至 本公司股務代理機構辦理併湊，逾期未併湊或併湊後仍不足 1 股之累 積畸零股擬請股東常會授權董事長洽特定人按面值認購。

• 三、本次增資發行新股其權利義務與原已發行之股份相同。

• 四、本案如遇法令變更或經主管機關核定修正，或因客觀環境變更而須修 改時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

• 五、本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生其 他增加或減少股份之情形，致影響流通在外股份數量，股東配股率因 此發生變動者，擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。

• 六、本案業經本公司審計委員會查核竣事，並經第四屆董事會第三十五次 會議審議通過。

決 議：

－ 39 －

討論及選舉事項 第二案 ( 提案單位：董事會 )

案 由：選舉本公司第 5 屆董事。

說 明：

• 一、本公司第 4 屆董事任期至 104 年 6 月 21 日屆滿，依公司法第 195 條 第 2 項規定，董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董 事就任時為止，爰擬於本（ 104 ）年股東常會選舉第 5 屆董事及獨立 董事。

• 二、依本公司章程第 21 條及 21 條之 1 規定，本公司設董事 15 人至 21 人組織董事會，由股東會依金融控股公司法及公司法之規定，就有行 為能力之人選任之。自本公司第 5 屆董事會起，董事及獨立董事選舉 均採候選人提名制度，由股東就董事及獨立董事候選人名單中選任 之，其中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。

• 三、衡酌本公司經營發展規模及配合實務運作需要，擬選任第 5 屆董事 15 人 ( 含獨立董事 3 人 ) ，任期自 104 年 6 月 26 日起至 107 年 6 月 25 日止。

• 四、本選舉案之董事及獨立董事候選人名單如附表（請參閱本手冊第 41~42 頁），業依公司法第 192 條之 1 及公開發行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法經本公司第四屆董事會第三十五次會議審查通過。

• 五、謹提請 選舉。

選舉結果：

－ 40 －

附 表

第一金融控股股份有限公司董事 / 獨立董事候選人名單

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序 候選人姓名 主要學、經歷 持有股份
號 ( 單位：股 )
----- End of picture text -----

序 號	候 選 人 姓 名	候 選 人 姓 名	主 要 學 、 經 歷	持 有 股 份 (單 位 ： 股 )
1	董事	財政部 代表人：蔡慶年	成功大學工業管理碩士 中國輸出入銀行總經理、財政部國庫署署 長、臺灣土地銀行總經理、臺灣中小企業銀 行董事長、臺灣期貨交易所董事長、第一金 控暨第一商業銀行董事長	1,236,294,144
2	董事	財政部 代表人：鄭美玲	臺灣大學商學系學士 第一金控綜合企劃處處長、第一商業銀行理 財業務處處長、圓山分行經理、副總經理、 美國第一銀行董事長、第一金控董事兼總經 理	1,236,294,144
3	董事	財政部 代表人：周伯蕉	成功大學會計系學士 第一銀行西台南分行經理、會計室主任、總 務處資深協理、副總經理、第一金控副總經 理、第一創投兼第一管顧董事長、第一商業 銀行總經理、第一金控董事	1,236,294,144
4	董事	財政部 代表人：王怡心	美國肯塔基大學會計博士 中華民國內部稽核協會理事長、中華民國會 計研究發展基金會董事長、臺北大學會計系 專任教授、第一金控董事	1,236,294,144
5	董事	財政部 代表人：李顯峰	德國畢勒斐德大學經濟博士 臺灣大學經濟系講師、中華財政學會理事、 臺灣大學經濟系副教授兼社會科學院公共 經濟研究中心主任、第一金控董事	1,236,294,144
6	董事	財政部 代表人：黃泓智	英國赫里奧特-瓦特大學精算博士 政治大學風險管理與保險系系主任、風險與 保險研究中心主任、財團法人金融消費評議 中心評議顧問、公教人員保險監督管理委員 會委員、中華民國退休基金協會副理事長、 政治大學風險管理與保險系專任教授、第一 金控董事	1,236,294,144
7	董事	財政部 代表人：郝鳳鳴	法國巴黎第二大學勞動法及社會法博士 中正大學法律系教授、系主任、總務長、法 學院院長、副校長、勞動部政務次長	1,236,294,144
8	董事	財政部 代表人：陳柏誠	政治大學財政碩士 財政部賦稅署所得稅組專門委員、副組長、 國庫署債務管理組組長	1,236,294,144
9	董事	臺灣銀行 (股)公司 代表人：柯綉絹	中興大學財稅系學士 財政部國庫署科長、專門委員、組長、主任 秘書、副署長、彰化銀行監察人、臺銀綜合 保險經紀人(股)公司監察人、第一金控董事	715,223,724

－ 41 －

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序 候選人姓名 主要學、經歷 持有股份
號 ( 單位：股 )
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序 號	候 選 人 姓 名	候 選 人 姓 名	主 要 學 、 經 歷	持 有 股 份 (單 位 ： 股 )
10	董事	臺灣銀行 (股)公司 代表人：顏春蘭	臺灣大學農業經濟碩士 財政部國庫署科長、專門委員、副組長、組 長	715,223,724
11	董事	金園投資 (股)公司 代表人：陳田垣	淡江大學外文系學士 臺灣可口可樂（股）公司董事長、金園投資 (股)公司董事長、第一金控董事	2,437,680
12	董事	張啟勳	淡江大學國貿系學士 宏中興業（股）公司董事兼總經理、致端實 業(股)公司董事長、第一金控董事	1,177,046
13	董事	全球通投資 (股)公司 代表人：陳安甫	臺北醫學大學藥學系學士 明台產物保險（股）公司董事、全球通投資 (股)公司董事長、第一金控董事	4,486,351
14	獨立 董事	李賢源	美國紐約哥倫比亞大學財務金融博士 金融監督管理委員會專任委員、臺灣證券交 易所公益董事、國際票券金融公司獨立董 事、臺灣大學財務金融學系教授、第一金控 獨立董事、復興航空運輸（股）公司獨立董 事	0
15	獨立 董事	朱浩民	美國布朗大學經濟博士 政治大學金融系系主任、興國管理學院校 長、臺灣期貨交易所董事、中國輸出入銀行 常務理事、臺灣金融控股公司董事、政治大 學金融系教授、臺灣土地銀行常務董事、華 立企業(股)公司獨立董事	0
16	獨立 董事	沈慧雅	中興大學法律碩士 輔仁大學法律系、貿金系講師、中央廣播電 台監察人、證券投資人保護中心委員、常春 法律事務所律師、考試院銓敘部公務人員退 休撫卹基金管理委員會顧問	0

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討論及選舉事項 第三案 ( 提案單位：董事會 )

• 案 由：擬解除本公司第 5 屆董事競業禁止之限制，謹提請 公決。

說 明：

• 一、依公司法第 209 條第 1 項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 二、本公司第 5 屆董事有為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為說 明如附表（請參閱本手冊第 44 頁），請許可解除前述董事自就任各該 公司職務之日起競業禁止之限制。

• 三、本案業經本公司第四屆董事會第三十五次會議審議通過。

決 議：

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附 表

第一金控 104 年股東會擬解除董事競業禁止明細表

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董事姓名 / 名稱 兼任公司 / 擔任職務
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董 事 姓 名 /名 稱	兼 任 公 司 /擔 任 職 務
陳董事田垣 （金園投資代表）	金園投資股份有限公司董事長
陳董事安甫 （全球通投資代表）	全球通投資股份有限公司董事長

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臨 時 動 議

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臨時動議

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附 錄

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附錄

一、本公司章程

二、本公司股東會議事規則

三、本公司董事選舉辦法

• 四、本公司董事名單及其持有股數

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附錄一

第一金融控股股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條 本公司為擴大經濟規模及經濟範疇，發揮綜合經營效益，依照 金融控股公司法及公司法等有關法令組織成立之。

• 第 二 條 本公司定名為「第一金融控股股份有限公司」。

• 第 三 條 本公司設總公司於臺北市，並得視業務需要，於國內外適當地 點設立分支機構。

• 第 四 條 本公司公告方法，除法令另有規定外，以登載於本公司總公司 所在地通行日報行之。

第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新臺幣貳仟億元，分為貳佰億股，每股面 額新臺幣壹拾元，得分次發行，未發行之股份授權董事會決議 發行之。

• 第 六 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法 發行之。 本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製，但應洽證券 集中保管事業機構保管。

本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機 構登錄。

• 第 七 條 本公司股東應填具印鑑卡交由本公司收存。凡領取股息紅利或 以書面行使股東權利或與本公司之書面接洽，均以該留存印鑑 為憑。

• 第 八 條 本公司股票之轉讓，除法令另有規定外，應由股東與受讓人共 同具名，填具本公司所定之股票過戶申請書，連同轉讓之股票 向本公司申請過戶，非經記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗 本公司。股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日 內或決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，依法 停止股票過戶。

• 第 九 條 本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股 務處理準則」辦理之。

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第三章 業 務

第 十 條 本公司所營事業項目： H801011 金融控股公司業。

• 第 十一 條 本公司之業務範圍如下：

一、本公司得投資下列事業：

（一）金融控股公司。

（二）銀行業。

（三）票券金融業。

（四）信用卡業。

（五）信託業。

（六）保險業。

（七）證券業。

（八）期貨業。

（九）創業投資事業。

• （十）經主管機關核准投資之外國金融機構。

• （十一）其他經主管機關認定與金融業務相關之事業。

二、對前款被投資事業之管理。

• 三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款所列以外之其 他事業。

• 四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第四章 股 東 會

• 第 十二 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會，於每會計 年度終了後六個月內由董事會召開之；臨時會於必要時依法召 集之。

• 第 十三 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會 日期、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十四 條 股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，加 蓋原留存印鑑，載明授權範圍，委託代理人一人出席；惟除信 託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受 二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數表 決權之百分之三部分，不予計算。

前項委託書，應於股東會開會五日前，送達本公司，如有重複

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時，以先送達者為有效，但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股 東會開會前二日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤 銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 十五 條 本公司股東每股有一表決權，但依法令規定無表決權者，從其 規定。

• 第 十六 條 股東會議決事項如下：

一、釐訂及修改本公司章程。

二、選任及解任董事。

三、查核董事會所造具之表冊。

四、資本總額增減之決議。

五、盈餘分派或虧損撥補之決議。

六、其他依法令應經股東會決議之事項。

• 第 十七 條 股東會開會時，除法令另有規定外，以董事長為主席，董事長 不能出席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定 時，由董事互推一人代理之。

• 第 十八 條 股東會之決議除金融控股公司法、公司法或其他法令另有規定 外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東 表決權過半數之同意行之。

• 第 十九 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內將議事錄分發各股東，且得以公告方式為之。

• 第 二十 條 股東會議有關事項，除有關法令及本章程另有規定外，悉依本 公司所訂之股東會議事規則行之。

第五章 董 事

• 第二十一條 本公司設董事十五人至二十一人組織董事會，由股東會依金融 控股公司法及公司法之規定，就有行為能力之人選任之，董事 之任期均為三年，得連選連任。

• 自本公司第五屆董事會起，董事選舉採候選人提名制度，由股 東就董事候選人名單中選任之；其提名及選任方式，依公司法 及證券交易法相關法令規定辦理。

• 政府及法人股東或其代表人當選之董事，得依其職務關係隨時 改派代表人補足原任期。

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第二十一條 本公司依證券交易法第十四條之二及第一百八十三條之規定， 之一 自第三屆董事會起設獨立董事，人數不得少於二人，且不得少 於董事席次五分之一。

獨立董事選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名 單中選任之。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、 提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依公司法、證券交易法 等相關法令規定辦理。

第二十一條 本公司依證券交易法第十四條之四規定，自第四屆董事會起， 之二 設置審計委員會。

公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事 項，除證券交易法第十四條之四第四項規定外，由審計委員會 行之。

審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中 一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之 同意。

審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及其 他相關法令或公司規章之規定辦理。

第二十二條 董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。董事長 請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

董事長卸任時之離退給與，準用本公司員工退休金支給規則等 相關規定辦理，惟其給付標準準用勞動基準法退休金制度規定 辦理，不受年齡、年資之限制。

第二十三條 本公司董事會由董事長召集之，其決議除金融控股公司法、公司 法或其他法令另有規定外，以董事過半數出席，出席董事過半數 同意行之。董事會開會時董事應親自出席，如因故不能出席董事 會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事 代理出席，但代理人以受一人委託為限。董事會開會時，如以視 訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

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本公司董事會之召集通知，得以書面、電子郵件（ E-mail ）或 傳真方式為之。

第二十四條 董事會之職權如下：

一、業務方針及計畫之核定。

二、預算之核定及決算之審議。

三、重要規章之核定。

• 四、本公司資本增減之擬定及證券發行之核定。

• 五、盈餘分派之擬定。

• 六、公司債發行之決議。

• 七、買回本公司股份計畫之決議。

• 八、取得或處分重要資產之核定。

• 九、各種重要契約之核定。

十、經理人員及稽核主管之任免。

• 十一、本公司營業用基地、房屋之建築或買賣之審議。

• 十二、股東常會或股東臨時會召集日期之決定。

• 十三、執行股東會之決議事項。

• 十四、會計師之委任、解任及報酬之核定。

• 十五、子公司董事及監察人之指派。

• 十六、員工報酬之審定

十七、其他依法令規定及股東會授權之事項。

• 第二十五條 董事會每一個月開常會一次，如遇緊急事項，或依董事過半數 之請求，得開臨時會議，除金融控股公司法或公司法另有規定 外，均由董事長以書面召集之。

• 董事會應制訂議事規則，並提報股東會，以提升董事會之運作 效率及決策能力。

• 為強化管理機能，董事會得設置各類功能性專門委員會，其行 使職權規章由董事會另訂之。

第二十六條 （刪除）

第二十七條 （刪除）

• 第二十八條 本公司董事得依法令兼任子公司之董事及監察人。

• 第二十九條 本公司得就董事及主要職員依法執行業務範圍內應負之賠償責 任，與保險業訂立責任保險契約。

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第六章 經 理 人

第 三十 條 本公司設置總經理一人，由董事長提名，經由董事會以董事過 半數之出席，及出席董事過半數同意之決議聘任，其解任時亦 同；總經理秉承董事會決議綜理一切業務，總經理因故不能執 行職務時，由董事長指定副總經理一人代行其職務。

第三十一條 本公司設置副總經理、處長若干人，輔佐總經理處理事務；設 置總稽核一人，稟承董事會決議督導全公司稽核工作，其任免 均依相關法令提經董事會決議行之。

第三十二條 除依法令及本章程賦予股東會及董事會之職權外，經理人有代 表本公司為營業上一切必要行為之權，其權限之範圍，悉依本 公司各項規章辦法之規定。

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第三十三條 本公司以每年一月一日至同年十二月三十一日為會計年度，每 會計年度終了時，董事會應編造下列表冊，提請股東會承認： 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十四條 本公司為持續擴充規模與增加獲利能力，並兼顧相關法規，採 取賸餘股利政策。分派條件、時機與金額：本公司年度決算如 有盈餘，應先依法繳納稅捐並彌補以往年度虧損、提存法定盈 餘公積及依法令與業務實際需要提列特別盈餘公積後，如尚有 餘額，就該餘額分派員工紅利萬分之二至萬分之十六；董事、 監察人酬勞最高不超過百分之一，其餘得再加計上年度累積未 分派盈餘為股東股息及紅利之可分派數，並提撥可分派數之百 分之三十至一百，由董事會擬定分派案提請股東會決議之。員 工分配股票紅利之對象得包括從屬公司員工，其辦法由董事會 另訂之。

依據本公司營運規劃，分派現金股利與股票股利，惟現金股利 不得低於當年度股東股息及紅利分派總額百分之十，餘為股票 股利。倘每股分派現金股利不足○．一元時，除股東會另有決 議外，不予分派。

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第八章 附 則

第三十五條 本公司組織規程、營業細則、董事會暨經理人職責劃分標準， 另訂之。

第三十六條 本章程未規定事項，依照金融控股公司法、公司法及其他有關 法令規定辦理之。

第三十七條 本章程於民國九十年十一月二十七日訂立。

民國九十三年六月十一日第一次修正。

民國九十五年六月九日第二次修正。

民國九十六年六月十五日第三次修正。

民國九十九年六月二十三日第四次修正。

民國一百年六月二十四日第五次修正。

民國一○一年六月二十二日第六次修正。

民國一○三年六月二十日第七次修正。

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附錄二

第一金融控股股份有限公司股東會議事規則

第一條 本公司股東會議有關事項，除法令及本公司章程另有規定者外， 悉依本規則辦理。 第二條 召開股東會時，應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處 地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘，且明確標 示報到處並派適足適任人員辦理報到事宜。 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下合稱股東 ) 應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並 應攜帶身分證明文件，以備核對。 召開股東會時應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽 到卡以代簽到。

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使 表決權之股數計算之。 第三條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 第四條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或 晚於下午三時。 第五條 股東會由董事會召集，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召 集權人擔任之。 第一項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財 務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 第六條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 第七條 股東會之開會過程應全程錄音及錄影。 前項影音資料、出席股東之簽名簿及代理出席之委託書應至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

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第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。

第九條 股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規 定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結時，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。但主席違反議事規則宣布散會者，得以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

第十一條 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。

第十二條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 第十三條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。

第十四條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十五條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決。

第十六條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為 之，且於計票完成後，當場宣布表決或選舉結果，包含統計之表

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• 決或當選權數及當選人名單，並作成紀錄。

• 第十七條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 第十八條 議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為 通過，其效力與投票表決同。

第十九條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表 決。

• 第二十條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東，且得以公告方式為之。議事錄由 本公司依法保存之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果如下：

• （一）股東對議案無異議部分，應記載「經主席徵詢全體出席股 東無異議照案通過」。

• （二）股東對議案有異議部分，應載明採票決方式及通過表決權 數與權數比例。

• （三）董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。

• 第二十一條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員 （或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣 臂章。

• 第二十二條 本規則經股東會決議通過後施行，於施行後授權董事會依實際 需要修正並施行之。

第二十三條 本規則於民國九十二年五月十六日訂定。

民國一○一年七月二十六日第一次修正。

• 民國一○二年四月二十五日第二次修正。

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附錄三

第一金融控股股份有限公司董事選舉辦法

第一條 本公司董事之選舉，除法令或本公司公司章程另有規定者外，應 依本辦法之規定辦理。

第二條 本公司獨立董事之資格及選任，應符合證券交易法及「公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」等相關規定。

第三條 本公司自第五屆董事會起，董事之選舉應依公司法第一百九十二 條之一及本公司公司章程第二十一條規定之候選人提名制度程 序為之。

本公司獨立董事之選舉，應依公司法第一百九十二條之一及本公 司公司章程第二十一條之一規定之候選人提名制度程序為之。 第四條 本公司董事之選舉，採用複記名累積選舉法，選舉人之記名，得 以在選舉票上所印出席證號碼或股東戶號代之，本公司董事之選 舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人。

• 第五條 本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依應選名 額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代 表選舉權較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過 應選名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。

第六條 董事會應製備選舉票，並加填其出席證號碼及選舉權數，分發出 席股東會之股東或其代理人。

• 第七條 選舉開始前應由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有 關職務，但監票人員應具有股東身分。

• 第八條 董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。 第九條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票上填明被選舉人戶 名、股東戶號及分配選舉權數；如非股東身分者，應填明被選舉 人姓名、身分證統一編號及分配選舉權數。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選舉票上「被選舉人」欄應填列該政府或法人名稱， 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。

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• 第十條 選舉票上「分配選舉權數」欄填列之總額少於該選舉票所載選舉 權數者，差額部分視為棄權。

第十一條 選舉票有下列情事之一者無效：

一、 未使用董事會依本辦法製備之選舉票。

二、以空白之選舉票投入投票箱者。

三、「分配選舉權數」欄之數額非以中文或阿拉伯數字書寫者。 四、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

五、未依第九條規定填寫選舉票者。

• 六、除被選舉人姓名、股東戶號或身分證統一編號及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。

• 七、「分配選舉權數」欄填列之總額超過該選舉票所載選舉權數 者。

八、未投入投票箱者。

第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布當選名單。 第十三條 本辦法未規定事項悉依本公司章程、公司法、證券交易法及有關 法令規定辦理。 第十四條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。 第十五條 本辦法於公元二○○三年五月十六日訂定。 公元二○○七年六月十五日第一次修正。 公元二○一二年六月二十二日第二次修正。

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附錄四

董事名單及其持有股數

本公司全體董事最低應持有股數以及截至本次股東會停止過戶日（ 104.4.28) 股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：

一、本公司已發行股份 9,259,254,818 股，依「公開發行公司董事監察人股權成 數及查核實施規則」規定，全體董事最低應持有股數為 148,148,077 股。 二、本公司已設置審計委員會，不適用監察人法定應持有股數之規定。 三、個別董事持有股數明細：

職 稱	姓 名	本次股東會停止過戶日持有股份	本次股東會停止過戶日持有股份
		股數	持股比率
董事長	蔡慶年(財政部代表)	1,236,294,144	13.35
董 事	鄭美玲(財政部代表)	(1,236,294,144)	(13.35)
董 事	周伯蕉(財政部代表)	(1,236,294,144)	(13.35)
董 事	李顯峰(財政部代表)	(1,236,294,144)	(13.35)
董 事	王怡心(財政部代表)	(1,236,294,144)	(13.35)
董 事	余尚武(財政部代表)	(1,236,294,144)	(13.35)
董 事	黃泓智(財政部代表)	(1,236,294,144)	(13.35)
董 事	李咸亨(台灣銀行代表)	715,223,724	7.72
董 事	柯綉絹(台灣銀行代表)	(715,223,724)	(7.72)
董 事	陳田垣(金園投資股份有限公司代表)	2,437,680	0.03
董 事	陳安甫(全球通投資股份有限公司代表)	4,486,351	0.05
董 事	張啓勳	1,177,046	0.01
獨立董事	王泰昌	0	0.00
獨立董事	李賢源	0	0.00
獨立董事	黃耀輝	0	0.00
合 計	全體董事持有股數	1,959,618,945	21.16

註：以上股數均依股東名簿記載為準。

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