First Financial Holding Co. Ltd. — Annual Report 2015

目 錄

頁次 壹、會議議程 --------------------------------------------------------------- 1 貳、討論事項 --------------------------------------------------------------- 5 參、報告事項 ------------------------------------------------------------- 11 肆、承認及討論事項 ---------------------------------------------------- 23 伍、臨時動議 ------------------------------------------------------------- 47 陸、附 錄 本公司章程 ---------------------------------------------------------- 52 本公司股東會議事規則 ------------------------------------------- 59 本公司董事名單及其持有股數 ---------------------------------- 62

第一金融控股股份有限公司 一○五年股東常會會議議程

時間：中華民國 105 年 6 月 24 日（星期五）上午九時正

地點：台北市重慶南路 1 段 30 號第一商業銀行總行 22 樓大禮堂

• 壹、主席依據報到股數達法定標準宣佈開會

• 貳、主席就位

• 參、全體肅立

• 肆、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

• 伍、主席致開會詞

• 陸、討論事項：

• 修正「第一金融控股股份有限公司章程」，謹提請 公決。

• 柒、報告事項：

• 一

• ( ) 總經理報告本公司 104 年度營業概況。

• ( 二 ) 審計委員會報告本公司 104 年度決算查核經過。

• ( 三 ) 本公司 104 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• 捌、承認及討論事項：

• 一

• ( ) 本公司 104 年度營業報告書及合併財務報告，謹請 承認案。

• ( 二 ) 本公司 104 年度盈餘分派，謹請 承認案。

• ( 三 ) 本公司盈餘轉增資發行新股，謹提請 公決。

• 玖、臨時動議：

• 拾、散會。

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討 論 事 項

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討論事項 ( 提案單位：董事會 )

• 案 由：為配合公司法修正，擬修正「第一金融控股股份有限公司章程」部分 條文，謹提請 公決。

說 明：

• 一、本次公司章程修正重點如下：

  • 一

  • ( ) 配合公司法第 235 條修正規定，刪除公司章程第 34 條有關員工 紅利及董監事酬勞分派之規定。

  • ( 二 ) 配合公司法增訂第 235 條之 1 及經濟部 104 年 10 月 15 日經商字 第 10402427800 號函釋，增訂公司章程第 34 條之 1 有關員工及 董事酬勞分派之規定。

• 二、檢附公司章程修正條文對照表及其說明 ( 請參閱本手冊第 6 〜 7 頁 ) 。 三、本案業經本公司第五屆董事會第九次會議審議通過在案。

• 決 議：

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第一金融控股股份有限公司章程修正條文對照表

修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
第三十四條 本公司為持續擴充規模與 增加獲利能力，並兼顧相 關法規，採取賸餘股利政 策。分派條件、時機與金 額：本公司年度決算如有 盈餘，應先依法繳納稅捐 並彌補以往年度虧損、提 存法定盈餘公積及依法令 與業務實際需要提列特別 盈餘公積後，如尚有餘 額，得再加計上年度累積 未分派盈餘為股東股息及 紅利之可分派數，提撥可 分派數之百分之三十至一 百，由董事會擬定分派案 提請股東會決議之。 依據本公司營運規劃，分 派現金股利與股票股利， 惟現金股利不得低於當年 度股東股息及紅利分派總 額百分之十，餘為股票股 利。倘每股分派現金股利 不足Ｏ．一元時，除股東 會另有決議外，不予分 派。		第三十四條 本公司為持續擴充規模與 增加獲利能力，並兼顧相 關法規，採取賸餘股利政 策。分派條件、時機與金 額：本公司年度決算如有 盈餘，應先依法繳納稅捐 並彌補以往年度虧損、提 存法定盈餘公積及依法令 與業務實際需要提列特別 盈餘公積後，如尚有餘 額，就 該 餘 額 分 派 員 工 紅 利 萬 分 之 二 至 萬 分 之 十 六 ； 董 事 、 監 察 人 酬 勞 最 高 不 超 過 百 分 之 一 ， 其 餘 得再加計上年度累積未分 派盈餘為股東股息及紅利 之可分派數，並提撥可分 派數之百分之三十至一 百，由董事會擬定分派案 提請股東會決議之。員 工 分 配 股 票 紅 利 之 對 象 得 包 括 從 屬 公 司 員 工 ， 其 辦 法 由 董 事 會 另 訂 之 。 依據本公司營運規劃，分 派現金股利與股票股利， 惟現金股利不得低於當年 度股東股息及紅利分派總 額百分之十，餘為股票股 利。倘每股分派現金股利 不足○．一元時，除股東 會另有決議外，不予分 派。	配合公司法第二百三 十五條修正規定，員工 及董監事非屬盈餘分 派之對象，爰刪除本條 有關員工紅利及董監 事酬勞分派之規定。

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修正條文 現行條文 說明
第三十四條之一 一、本條新增。
本公司年度如有獲利，應 二、配合公司法增訂第
按扣除分派員工及董事酬 二百三十五條之
勞前之稅前利益，提撥萬 一及經濟部104 年
分之二至萬分之十五為員 10 月15 日經商字
工酬勞及不超過百分之一 第10402427800 號
。
為董事酬勞 但本公司尚 函釋，訂定員工及
，
有累積虧損時 應預先保 董事酬勞分派之
。
留彌補數額 規定。
前項員工酬勞與董事酬勞
之實際分派比率，及員工
酬勞以股票或現金為之，
應由董事會以董事三分之
二以上之出席及出席董事
過半數同意之決議行之，
。
並報告股東會
第三十七條 第三十七條 增訂本次修正日期。
本章程於民國九十年十一 本章程於民國九十年十一
月二十七日訂立。 月二十七日訂立。
民國九十三年六月十一日 民國九十三年六月十一日
第一次修正。 第一次修正。
民國九十五年六月九日第 民國九十五年六月九日第
二次修正。 二次修正。
民國九十六年六月十五日 民國九十六年六月十五日
第三次修正。 第三次修正。
民國九十九年六月二十三 民國九十九年六月二十三
日第四次修正。 日第四次修正。
民國一百年六月二十四日 民國一百年六月二十四日
第五次修正。 第五次修正。
民國一○一年六月二十二 民國一○一年六月二十二
日第六次修正。 日第六次修正。
民國一○三年六月二十日 民國一○三年六月二十日
第七次修正。 第七次修正。
民國一○五年○月○日第
八次修正。
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報 告 事 項

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報告事項 第一案

總經理報告本公司 104 年度營業概況。（請參閱本手冊第 12 〜 15 頁）

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一、國內外金融環境回顧與展望

回顧 104 年全球經濟態勢，受到全球貿易成長疲弱及金融情勢動盪影 響，景氣復甦力道不如預期，且各區域經濟體表現不一，進一步牽動歐、 美、日等主要經濟體貨幣政策走向分歧。而國內經濟情勢受全球景氣下行 的影響，衝擊我國在出口、民間投資及消費等方面復甦力道，環顧外在經 營環境及國內人口結構改變、勞動力不足等問題，顯示我國正面臨產業轉 型及價值創新的轉折點，繼而啟動「產業 4.0 」以創造未來之成長新動能， 並順應趨勢變動強化自身核心競爭力，發展出具效益的新商業模式，以突 破眼前的發展瓶頸。

展望 105 年，面對中國大陸經濟成長動能疲弱、國際原物料價格持續 波動及全球金融市場震盪延續，跡象顯示經濟復甦脫軌的風險提高，使經 營條件備受壓力與挑戰。國內金融業面對外部經營環境之更迭，應重視風 險控管，力求於保守中發展利基，精進成長。

二、 104 年度營業結果

一 、 ( ) 區域型營運架構已具雛形 落實深耕在地化經營策略

104 年度本集團順利完成 16 億股計新臺幣 ( 以下同 )235.2 億元之現 金增資，並將所募得資金用以強化銀行子公司資本結構、擴大營運規 模；其次，為擴展大陸金融服務網絡，繼設立上海分行、成都分行及 上海自貿區支行後，大陸第三家分行 - 廈門分行業於 104 年 4 月底正式 開業，目前大陸所有營運據點均已獲准承作人民幣業務，提供對臺商 及在地客戶更完整金融服務。在南向東協方面，經營成果亦相當豐 碩，繼寮國永珍分行於 104 年 3 月底開業後，柬埔寨永盛及水淨華兩 家支行，接續於 105 年 1 月 27 日同步開業，銀行布局幾已覆蓋全中 南半島，朝「亞洲區域金融機構」之目標勇往邁進。

( 二 ) 擴大規模、深化優勢

回顧本集團 104 年度營運情況，儘管景氣復甦力道尚不明顯，所 幸以美國為主的先進經濟體仍逐漸回穩並緩步向上，本集團除持續關 注亞太據點之價值鏈整合與接軌在地商機，強化海內外業務縱深競爭 優勢，擴大營運規模，加以複製及推動各子公司間成功之共同行銷模 式與推升行銷團隊戰力，鞏固獲利根基與創造成長動能，促使集團資 產規模及稅後淨利續創金融海嘯以來新高。

在通路整合方面，整合行銷整體獲利再創新高，達 35.19 億元， 近 4 年來複合成長率高達 34.35% ，且在跨境支付領域領先群倫，第一 銀行為第一家開辦微信支付、第一家開通微信公眾號的本國銀行；在

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公司組織架構方面，為使公司治理更加完善透明，設置隸屬於董事會 下之「誠信經營委員會」，以健全本公司誠信經營之管理，確保經營 政策得以持續有效執行，創造永續發展之經營環境。

• ( 三 ) 推動企業社會責任成果豐碩，備受各界肯定

• 此外，本集團持續致力成為對環境、社會、經濟友善的綠色幸福 企業，善盡地球公民之力。前瞻性的視野，為第一金控打造宏觀企業 價值，備受社會各界肯定， 104 年本集團除榮獲第一屆上市公司治理 評鑑排名前十名及資訊揭露評鑑最高等級 A++ 外，更創金融界唯一同 時榮獲「國家環境教育獎」民營事業組特優獎及國內推行企業環保最 -

• 高榮譽的「中華民國企業環保獎」金級獎、台北市「節能領導獎」 綠建築組及工商產業甲組雙料冠軍外，更首度進入天下雜誌企業公民 獎前十名，並獲得遠見雜誌「環境友善組楷模獎」、臺灣永續能源研 究基金會臺灣 TOP 50 企業永續報告獎「金獎」、「氣候領袖獎」及「透 明誠信獎」等多項殊榮，獲獎連連，也創下第一金控成立以來，贏得 各項獎座肯定最多的一年。

( 四 ) 本公司暨各子公司經營績效及成果

• 104 年本公司集團資產規模年增 6.13% ，已達 2.50 兆，合併淨收

• 益 408.48 億元，較 103 年增長 19.49% ，其中手續費及佣金淨收益大 幅成長 14.46% ，年度稅後淨利達 159.62 億元，較 103 年增長 13.38% ， 稅後每股盈餘為 1.55 元。歸納各子公司主要經營績效及成果如下：

• 銀行子公司策略性引導營業單位積極調整放款組合，並加強推展 不耗用資本業務、提高非利息收益占比等作法，多管齊下提升資 本運用效益，並強化跨境金融與整合性 e 化價值鏈服務， 104 年 稅前淨利為 191.82 億元，較 103 年大幅成長 19.90% ，為史上最 佳成績。其次，在追求提升獲利能力之際，亦兼顧風險控管，資 產品質持續改善，逾放比率及逾放覆蓋率分別達 0.19% 、 751.03% ，呆帳提存較 103 年減少 34.27 億元，進一步推升第一 銀行獲利。 104 年度稅後淨利為 161.00 億元，稅後每股盈餘 2.00 元。

• 證券子公司透過營業費用控管及適時調節證券交易部位等策 略，盡力縮減國際金融市場動盪及國內政策調整等因素之衝擊； 在經紀業務方面，複委託業務較 103 年大幅成長 368.07% ；電子 金融交易在配合法人下單電子化並強化電子交易系統功能下，電

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子市占率由 103 年 0.63% 上升至 0.68% 。 104 年度稅後淨利為 1.74 億元，稅後每股盈餘 0.27 元。

1. 投信子公司在持續提升基金操作績效與客戶滲透率等策略運用 下， 104 年度總管理資產增加至 970 億元，其中，公募基金規模 為 953 億元，較 103 年度成長 31% ；全權委託業務規模則達到 9.50 億元，較 103 年度成長 54% ；外部通路之經營成效亦逐漸顯 現。 104 年度稅後淨利為 1.02 億元，稅後每股盈餘 1.70 元。

2. 保險子公司除持續協助國人瞭解保險本質及各類商品資訊，更致 力透過銀行暨證券保險櫃檯、電話行銷及其他銀行與保險經紀人 等通路，提供房貸壽險、投資型與保障型等商品。 104 年度總保 費收入為 118.20 億元，新契約保費收入為 110.28 億元，而新契 約保費收入已連續兩年持穩於百億元以上水準，亦促使第一金人 壽 104 年底之長期隱含價值達 22.83 億元。 104 年度稅後淨損為 0.90 億元，稅後每股淨損 0.40 元。

3. 金融資產管理子公司 104 年受託追償 NPL 服務收入及處分不良 債權等本業獲利動能仍維持穩健成長，惟轉投資事業第一金租賃 ( 成都 ) 受中國大陸景氣不振及人民幣匯率劇貶影響，致使整體獲 利不如預期；創投子公司則受資本市場波動影響，使得處分投資 股權時機延宕並認列資產減損損失；管顧子公司配合集團整合行 銷，提供客戶融資、投資、上市、上櫃過程中之諮詢及輔導等整 體服務；而第一產代強化商品行銷滲透力，營收與獲利續創新 。

高 整體而言，第一金融資產管理、第一創投、第一管顧與第一 產代 104 年度稅後淨利 ( 損 ) 分別為 (0.68) 億元、 0.38 億元、 0.10 億元、 0.07 億元。

三、本 (105) 年度經營策略及業務計畫

一 ( ) 經營策略主軸

面對全球景氣仍彌漫許多不確定性因素，本集團將審慎因應國際 經濟情勢變化帶來的經營挑戰，掌握金融創新政策開放之契機，聚焦 跨境價值鏈服務及數位金融商機，以「成長創新、永續精進」作為 105 年集團經營策略主軸，一方面以「成長創新」策略，迎接國內外市場 產業轉型升級及區域經貿整合趨勢，扶植優質企業升級擴充，開拓人 民幣國際化之衍生商機，串聯跨境價值鏈服務及提升虛實通路整合， 以持續擴充規模及穩健成長。另一方面，深耕客群與通路發展，藉以 深化客群關係價值，落實維持消費者權益與法令遵循制度執行，並因

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應經營環境變化，調整風險調控力度，推動事業體組織及資本重組以 提升經營績效，亦展現對社會多元化的關懷，提升企業永續形象，以 達成「永續精進」之目標。

( 二 ) 重要經營策略及業務計畫

展望新的一年，將賡續致力於集團獲利結構調整，提供創新金融 服務，強化風險控管能力，精進公司治理機制，並落實企業社會責任 目標，以達成「利基型」、「區域型」及「幸福型」之最佳標竿企業。 爰此擬具年度重要經營策略及業務計畫，分別條列敘明如下：

1. 重要經營策略

2. (1) 跨境市場滲透力：擴展金流價值鏈服務網

3. (2) 客群價值新創力：豐富新創商品經營客群

4. (3) 虛實通路整合力：串聯多元通路精準行銷

5. (4) 經營結構調適力：強化風險調控資本節用

6. (5) 誠信經營執行力：樹立優良企業永續典範

7. 重要業務計畫

8. (1) 聚焦海內外跨境市場金流，攜手轉介開拓業務商機。

9. (2) 提供多元創新金融商品，深化各類客群黏著度。

10. (3) 迎接金融數位化時代，整合虛實通路優化客戶體驗。

11. (4) 維持強健資本結構，提升資本運用效益。

12. (5) 精進公司治理制度，延續綠色金融之經營理念。

展望 105 年度集團之營運，仍持續受到全球金融市場、股匯市波動等 因素影響，包括各國央行貨幣政策日益分歧，中國經濟成長趨緩，大宗商 品市場低迷對新興市場之衝擊等。本集團將審慎因應國際經濟變化所帶來 的挑戰，秉持成長創新與永續精進的發展目標，掌握區域經貿演進趨勢， 扶植優質企業升級擴充，並串聯多元通路服務平台，提供豐富創新金融商 品及服務，藉以深化客群關係價值，同時透過企業社會責任的落實，為本 集團邁向新金融時代之獲利模式及經營格局奠定基石，以回報全體股東長 期以來之支持。

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報告事項 第二案

審計委員會報告本公司 104 年度決算查核經過。（請參閱本手冊第 17 〜 18 頁）

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審計委員會審查報告書

本公司 104 年度 (104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 ) 營業報告書、經資誠聯合 會計師事務所黃金澤會計師及賴宗羲會計師查核簽證之合併財務報告 ( 附註列 示本公司 104 年度財務報表 ) ，業經本審計委員會查核完竣，認為尚無不符， 並經全體成員同意，爰依證券交易法第十四條之四、第三十六條及公司法第二 一九條之規定備具報告，敬請 鑒核。

此致

本公司 105 年股東常會

第一金融控股股份有限公司審計委員會

獨立董事：

獨立董事：

獨立董事：

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中華民國 一○五 年 三 月 二十四 日

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審計委員會審查報告書

本公司 104 年度盈餘分派案，業經本審計委員會查核完竣，認為尚無不 符，並經全體成員同意，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之 規定備具報告，敬請 鑒核。

此致

本公司 105 年股東常會

第一金融控股股份有限公司審計委員會

獨立董事：

獨立董事：

獨立董事：

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中華民國 一○五 年 四 月 二十九 日

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報告事項 第三案

本公司 104 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• 說 明：

明：
一、 本案依公司法第235條之1及本公司章程第34	條之1規定辦理，並
經第五屆董事會第十次會議審議通過。
二、 本公司104年度員工酬勞及董事酬勞分派情形如下（單位：新台幣元）：
稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益	16,133,017,168
分派員工酬勞–現金（0.0523%）	8,437,568
分派董事酬勞–現金（0.9%）	145,197,155

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承認及討論事項

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承認及討論事項 第一案 ( 提案單位 : 董事會 )

• 案 由：本公司 104 年度營業報告書及合併財務報告 ( 附註列示本公司 104 年 度財務報表 ) （請參閱本手冊第 24 〜 41 頁），謹提請 承認。

• 說 明：本公司 104 年度營業報告書、合併財務報告 ( 附註列示本公司 104 年 度財務報表 ) ，業經本公司審計委員會查核竣事，並經第五屆董事會 第十次會議審議通過（請參閱本手冊第 17 〜 18 頁），其中合併財務報 告業經資誠聯合會計師事務所黃金澤、賴宗羲會計師查核竣事，並已 由本公司總經理及審計委員會提出報告，敬請 承認。

• 決 議：

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第一金融控股股份有限公司

營業報告書

回顧 104 年全球經濟態勢，受到全球貿易成長疲弱及金融情勢動盪影響， 景氣復甦力道不如預期，且各區域經濟體表現不一，進一步牽動歐、美、日等 主要經濟體貨幣政策走向分歧。首先，美國內需市場穩健復甦，支撐其經濟溫 和成長，促使聯準會啟動升息循環；其次，歐元區雖受希臘債務危機、難民問 題、恐怖攻擊等因素影響，經濟成長動能在延續性寬鬆貨幣政策、歐元貶值及 低油價等有利因素下仍緩步回溫，惟通貨緊縮陰霾猶存；再者，日本內需成長 腳步停滯，加以外需成長動能消退，經濟復甦力道轉弱；最後，以中國大陸為 首的新興經濟體持續進行產業升級轉型，大陸並推動中國製造十年政策藍圖及 在地化供應鏈，經濟成長放緩的外溢效果，導致大宗商品出口國與新興市場的 經濟趨弱，進而影響全球貿易發展與景氣復甦動能。

而國內經濟情勢受全球景氣下行的影響，衝擊我國在出口、民間投資及消 費等方面復甦力道，依行政院主計總處於 105 年 2 月份發布之國民所得統計及 經濟情勢展望， 104 年全年經濟成長率僅維持低度之 0.75% ；而在出口方面，隨 著歐美地區需求減弱及中國經濟成長放緩，各項商品與服務出口年成長率衰 退 0.21% ，較 103 年 5.91% 明顯下滑；若依主要業別觀察，金融及保險業仍有 3.00 ％之成長幅度，惟整體對外貿易量下滑將對以出口導向的國內經濟構成威 脅，環顧外在經營環境及國內人口結構改變、勞動力不足等問題，顯示我國正 面臨產業轉型及價值創新的轉折點，繼而啟動「產業 4.0 」以創造未來之成長 新動能，並順應趨勢變動強化自身核心競爭力，發展出具效益的新商業模式， 以突破眼前的發展瓶頸。

展望 105 年，面對股市下挫、匯率震盪，跡象顯示經濟復甦脫軌的風險提 高，使經營條件備受壓力與挑戰，包括美國聯準會升息將進一步加速國際間資 本的流動，而各國央行貨幣政策日益分歧，也將促使匯率變化加劇；歐洲經濟 則面臨來自政治、社會和債務層面的各種風險；中國大陸經濟成長力道趨緩及 供應鏈在地化，對全球實質需求的影響；大宗商品市場持續低迷，對新興市場 帶來的負面衝擊及中東政治風險等。國內金融業面對外部經營環境之更迭，應 重視風險控管，力求於保守中發展利基，精進成長。 一、 104 年度營業結果

一 、 ( ) 擴大規模 深化優勢

104 年度本集團順利完成 16 億股計新臺幣 ( 以下同 )235.2 億元之 現金增資，並將所募得資金用以強化銀行子公司資本結構、擴大營運 規模；其次，本集團為擴展大陸金融服務網絡，繼設立上海分行、成

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都分行及上海自貿區支行後，大陸第三家分行－廈門分行業於 104 年 4 月底正式開業，目前大陸所有營運據點均已獲准承作人民幣業務， 提供對臺商及在地客戶更完整金融服務。在南向東協方面，經營成果 亦相當豐碩，繼寮國永珍分行於 104 年 3 月底開業後，柬埔寨永盛及 水淨華兩家支行，接續於 105 年 1 月 27 日同步開業，銀行布局幾已 覆蓋全中南半島，朝「亞洲區域金融機構」之目標勇往邁進。

在通路整合方面，整合行銷整體獲利再創新高，達 35.19 億元， 近 4 年來複合成長率高達 34.35% ，且在跨境支付領域領先群倫，第 一銀行為第一家開辦微信支付、第一家開通微信公眾號的本國銀行； 在公司組織架構方面，為使公司治理更加完善透明，設置隸屬於董事 會下之「誠信經營委員會」，以健全本公司誠信經營之管理，確保經 營政策得以持續有效執行，創造永續發展之經營環境。

在經營獲利方面，本集團在銀行子公司積極衝刺下，各項核心業 務及獲利更上一層樓，獲利已連續 4 年突破百億元且皆達二位數成 長， 104 年本公司集團資產規模年增 6.13% ，已達 2.50 兆，合併淨收 益 408.48 億元，較 103 年增長 19.49% ，其中手續費及佣金淨收益大 幅成長 14.46% ，年度稅後淨利達 159.62 億元，較 103 年增長 13.38% ， 稅後每股盈餘為 1.55 元。

在提升經營績效的同時，本集團持續致力成為對環境、社會、經 濟友善的綠色幸福企業，善盡地球公民之力。前瞻性的視野，為第一 金控打造宏觀企業價值，備受社會各界肯定， 104 年本集團除榮獲第 一屆上市公司治理評鑑排名前十名及資訊揭露評鑑最高等級 A++ 外，更創金融界唯一同時榮獲「國家環境教育獎」民營事業組特優獎 及國內推行企業環保最高榮譽的「中華民國企業環保獎」金級獎、台 - 北市「節能領導獎」 綠建築組及工商產業甲組雙料冠軍外，更首度 進入天下雜誌企業公民獎前十名，並獲得遠見雜誌「環境友善組楷模 獎」、臺灣永續能源研究基金會臺灣 TOP 50 企業永續報告獎「金獎」、 「氣候領袖獎」及「透明誠信獎」等多項殊榮，獲獎連連，也創下第 一金控成立以來，贏得各項獎座肯定最多的一年。

( 二 ) 區域型營運架構已具雛形、落實深耕在地化經營策略

回顧本集團 104 年度營運情況，儘管景氣復甦力道尚不明顯，所 幸以美國為主的先進經濟體仍逐漸回穩並緩步向上，本集團除持續關 注亞太據點之價值鏈整合與接軌在地商機，強化海內外業務縱深競爭 ， 優勢，擴大營運規模 加以複製及推動各子公司間成功之共同行銷模 式與推升行銷團隊戰力，鞏固獲利根基與創造成長動能，促使集團資 產規模及稅後淨利續創金融海嘯以來新高。

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104 年度本集團旗下銀行、證券、投信、人壽與其他子公司等經 營成果概述如下：

• 第一銀行

• 第一銀行延續「西進大陸」與「南向東協」雙軸線區域發展策略， 並以「大中華」、「東南亞」及「歐美日澳」為海外發展三大支柱， 多年來致力耕耘海外市場，海外布局趨於完整。近年來除推展「全 球資金管理業務」、「跨境供應鏈融資」、「跨境第三方支付」、「全 球跨境融資額度」等多項跨境金流平台，強化海外市場之串聯與 全球客戶跨境金融服務，更進一步推出「跨境銷售鏈融資」，以 創新 e 化流程整合價值鏈金融服務，創造第一銀行非價格性競爭 優勢。

另一方面，策略性引導營業單位積極調整放款組合，並加強推展 不耗用資本業務、提高非利息收益占比等作法，多管齊下提升資 本運用效益， 104 年稅前淨利為 191.82 億元，較 103 年大幅成長 19.90% ，為史上最佳成績，其中， 104 年利息淨收益及手續費淨 收益皆穩定增長，手續費淨收益達 78.27 億元，較 103 年成長 18.44% ，而手續費淨收益占整體淨收益比重亦達 20.04% 。其次， 在追求提升獲利能力之際，亦兼顧風險控管，資產品質持續改 善，逾放比率及逾放覆蓋率分別達 0.19% 、 751.03% ，呆帳提存 較 103 年減少 34.27 億元，進一步推升第一銀行獲利。 104 年度 稅後淨利 161.00 億元，稅後每股盈餘 2.00 元。

• 第一金證券

• 104 年度整體證券市場受到國際金融市場動盪及國內政策調整等 因素影響，國內證券市場呈現開高走低、上下震盪走勢，證券交 易量明顯萎縮、融資餘額快速下滑，惟第一金證券透過營業費用 控管及適時調節證券交易部位，盡力縮減外在經營環境之衝擊； 在經紀業務方面，著力於推展複委託業務， 104 年交易量為 109.20 億元，較 103 年大幅成長 368.07% ；在承銷業務方面，持續深耕 臺商回臺掛牌業務，並積極尋求東南亞台商回台掛牌業務商機， 104 年度主、協辦件數分別為 7 件及 23 件；在提升電子金融交 易方面，配合法人下單電子化並強化電子交易系統，電子市占率 由 103 年 0.63% 上升至 0.68% 。 104 年度稅後淨利為 1.74 億元， 稅後每股盈餘 0.27 元。

• 第一金投信

為擴大資產規模，在持續提升基金操作績效與客戶滲透率等策略 運用下， 104 年度總管理資產增加至 970 億元，其中，公募基金

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規模為 953 億元，較 103 年度成長 31% ，同業排名提升至第 8 名；全權委託業務規模則達到 9.50 億元，較 103 年度成長 54% ； 在外部通路經營方面，積極拓展外部通路增加銷售平台，截至 104 年止，合作之外部通路已達到 53 家，外部通路之非貨幣型 基金銷量占比月平均已達 32% ，成效逐漸顯現。 104 年度稅後淨 利為 1.02 億元，稅後每股盈餘 1.70 元。

• 第一金人壽 秉持「讓每一位民眾擁有充足保障」的保險理念，第一金人壽除 持續協助國人瞭解保險本質及各類商品資訊，更致力透過銀行暨 證券保險櫃檯、電話行銷及其他銀行與保險經紀人等通路，提供 房貸壽險、投資型與保障型等商品。 104 年度總保費收入為 118.20 億元，新契約保費收入為 110.28 億元，而新契約保費收入在第 一銀行通路支持下，已連續兩年持穩於百億元以上水準，其中投 資型商品受市場波動影響，保費收入較 103 年減少 12.95% ，保 障型及貸款衍生壽險則分別較 103 年成長 3.02% 及 9.37% 。 104 年度稅後淨損為 0.90 億元，稅後每股淨損 0.40 元。

• 第一金融資產管理、第一創投、第一管顧與第一產代 第一金融資產管理 104 年受託追償 NPL 服務收入及處分不良債 權等本業獲利動能仍維持穩健成長，惟轉投資事業第一金租賃 ( 成都 ) 受中國大陸景氣不振及人民幣匯率劇貶影響，致使整體獲 利不如預期；第一創投則受資本市場波動影響，使得處分投資股 權時機延宕並認列資產減損損失；第一管顧持續配合集團進行整 合行銷，以提供客戶融資、投資、上市、上櫃過程中之諮詢及輔 導等整體服務；而第一產代配合集團整合行銷策略，營收與獲利 續創 99 年費率自由化以來新高。整體而言，第一金融資產管理、 第一創投、第一管顧與第一產代 104 年度稅後淨利 ( 損 ) 分別為 (0.68) 億元、 0.38 億元、 0.10 億元、 0.07 億元。

二、本 (105) 年度經營策略及業務計畫 - 『成長創新、永續精進』

• 展望 105 年度集團之營運，面對全球景氣疲弱之影響，本集團將審慎

• 因應國際經濟情勢變化帶來的經營挑戰，掌握金融創新政策開放之契機， 一方面以「成長創新」策略，迎接國內外市場產業轉型升級及區域經貿整 合趨勢，扶植優質企業升級擴充，開拓人民幣國際化之衍生商機，並串聯 多元通路服務平台，提供豐富創新金融商品及服務，掌握數位金融潮流， 提升數位通路及跨境價值鏈服務，除了擴充規模及穩健成長，亦致力於集 團獲利結構之優化與提升。

另一方面，以「永續精進」策略，深耕客群與通路發展藉以深化客群

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關係價值，落實維持消費者權益與法令遵循制度執行，因應經營環境變 化，調整風險調控力度，並推動事業體組織及資本重組以提升經營績效， 亦展現對社會多元化的關懷，提升企業永續形象，以達成「利基型」、「區 域型」及「幸福型」之最佳標竿企業。 105 年度本集團重要經營策略條列 敘明如下：

1. 跨境市場滲透力：擴展金流價值鏈服務網

2. 客群價值新創力：豐富新創商品經營客群

3. 虛實通路整合力：串聯多元通路精準行銷

4. 經營結構調適力：強化風險調控資本節用

5. 誠信經營執行力：樹立優良企業永續典範

在跨境市場滲透力方面，本公司為朝亞洲區域型金融集團之目標邁 進，近年來積極布局亞太地區，亞太區域金融服務網絡已漸成形，未來將 採分行、支行、子行及東南亞地區購併、參股、合資等多元布局策略，並 善用國內外通路優勢，聚焦各項跨境金融服務，以掌握客戶金流及相關業 務商機。同時，為提升跨境業務之廣度及滲透率，將引導海外分行擴大業 務範疇，逐步朝全功能分行方向發展，期望藉由提供多元化金融服務，落 實在地化經營。

在客群價值新創力方面，隨著金融自由化與國際化的發展趨勢，新金 融商品之開發與創新己蔚為風潮，為符合市場趨勢及滿足不同客群之產品 需求，本年度將持續引進各種新興金融商品，諸如不同幣別 / 天期 / 殖利率 之國外債券、境外槓桿型 / 反向型 ETF 、外幣全委投資型保單及還本型房 貸壽險等，並以跨通路及跨產品的創新商品設計與整合行銷模式，以掌握 高齡化及退休族群所衍生之商機，滿足目標客群其生命週期中全方位之產 品需求。

在虛實通路整合力方面，除需建置完整的金融資訊服務系統，持續優 化現有數位通路，強化各項資訊安全措施，更以客戶導向思考創新科技應 用，發展便捷之虛擬與行動通路服務，如銀行著手建置新一代客服系統及 遠程視訊櫃員機 (VTM) 等，並延伸跨境支付交易暨推廣新興支付，同時配 合實體通路之變革，藉由虛實通路的分工與整合，顛覆傳統互動模式，透 過數位分行的建置，提供客戶智慧化的服務與更佳的金融體驗，創造業務 推展及數位通路滲透之機會。另外，透過大數據的應用和社群經營，快速 協助客戶解決問題，精準掌握客戶喜好與需求，以期提升各項通路的服務 品質及行銷力道，超越客戶期望，展現本集團數位金融服務之實力。

在經營結構調適力方面，在完成對銀行子公司現金增資強化核心資本 後，本年度將針對非銀行子公司進行充實資本及營運規模提升，如壽險子 公司的業務成長及改善 AMC 子公司的大陸事業財務結構，配合集團財務

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調度辦理注資。同時在維持集團適當資本適足性，及兼顧集團永續經營與 增進股東權益之前提下，持續精進金控及子公司資本運用效益，並加強風 險控管能力，逐步調整集團整體獲利結構，以提升經營績效，朝金控淨值 報酬率 (ROE) 逐步成長的目標邁進。

在誠信經營執行力方面，為使公司治理機制更加完善，設置隸屬於董 事會下之「誠信經營委員會」，負責本公司誠信經營政策之訂定或修正， 並定期向董事會報告本公司誠信經營政策之執行情形及檢討改善措施，確 保經營政策得以持續有效執行。另因應金融數位化及金融創新趨勢，將優 化各項訓練課程，積極培育員工輔導職涯轉型，以提升同仁數位金融科技 與行銷技能及多元職能。在追求財務價值的同時，賡續結合本集團各子公 司企業資源，投入各類公益及志工活動，關注友善環境議題，期能對社會 及環境帶來正面影響力，發揮本集團企業社會責任精神，營造綠色金融之 品牌價值。

三、信用評等結果 - 『誠正信實、穩健經營』

依據中華信評、 S&P 及 Moody’s 等信評公司於 104 年度出具之信評 報告顯示，本集團在金融產業中具備堅強的市場競爭優勢與穩健的企業經 營典範；在金融市場中，展現堅實的企業基礎並擁有廣大的客戶基磐、允 當的財務結構和風險控管以及優良的資產品質，在長短期信用評等及展望 方面之結果如下：

信評 機構	第一金控	第一金控	第一金控	第一金控	第一銀行	第一銀行	第一銀行	第一銀行	第一金證券	第一金證券	第一金證券	第一金證券
	短期	長期	展望	評等日期	短期	長期	展望	評等日期	短期	長期	展望	評等日期
中華 信評	twA-1+	twAA-	穩定	104.10.5	twA-1+	twAA+	穩定	104.10.5	twA-1+	twAA-	穩定	104.10.5
S＆P	A-3	BBB	Stable	104.10.5	A-2	A-	Stable	104.10.5	--	--	--	--
Moody’s	--	A3	Positive	104.6.9	P-1	A2	Positive	104.6.9	--	--	--	--

展望 105 年度，本集團將秉持成長創新與永續精進的發展目標，掌握 區域經貿演進趨勢，扶植產業升級，並串聯多元通路服務平台，提供豐富 創新金融商品及服務，藉以深化客群關係價值，同時透過企業社會責任的 落實，為本集團邁向新金融時代之獲利模式及經營格局奠定基石。

董事長： 經理人： 會計主管：

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會計師查核報告

(105)財審報字第15003953 號

第一金融控股股份有限公司 公鑒：

第一金融控股股份有限公司及其子公司民國104 年12 月31 日及103 年12 月31 日 之合併資產負債表，民國104 年1 月1 日至12 月31 日及103 年1 月1 日至12 月31 日 之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併 財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證金融業財務報表規則」及中華民國一般公認審計 準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括 以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相 信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「金融控股公 司財務報告編製準則」、「公開發行銀行財務報告編製準則」、「證券商財務報告編製準 則」、「保險業財務報告編製準則」、「期貨商財務報告編製準則」及金融監督管理委員會 認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達第一金 融控股股份有限公司及其子公司民國104 年12 月31 日及103 年12 月31 日之合併財務 狀況，暨民國104 年1 月1 日至12 月31 日及103 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務 績效與合併現金流量。

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前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(78)台財證(一)第28496 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號 中華民國 1 0 5 年 3 月 2 4 日

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	第一	金 融 控 股 股 份 有 限	金 融 控 股 股 份 有 限	公 司 及 其 子 公 司	公 司 及 其 子 公 司	公 司 及 其 子 公 司
		合 併 資 產 負 債 表
		民國104 年及103 年12 月31 日
									單位：新臺幣千元
			104	年 12 月 31		日		103	年 12 月 31		日
	資 產	附註	金	額	%			金	額	%
11000	現金及約當現金	六(一)及七	$	48,061,649			2	$	62,282,631		3
11500	存放央行及拆借金融同業	六(二)及七		256,445,207		10			181,176,379		8
12000	透過損益按公允價值衡量之金	六(三)及七
	融資產			91,955,343			4		55,800,157		2
12100	備供出售金融資產	六(四)、七及八		97,524,872			4		84,980,455		4
12500	附賣回票券及債券投資	六(五)		1,546,214			-		1,882,206		-
13000	應收款項－淨額	六(六)及七		75,766,364			3		64,860,600		3
13200	本期所得稅資產			1,660,099			-		1,471,426		-
13500	貼現及放款-淨額	六(七)及七		1,480,206,723		59			1,497,260,653		64
13700	再保險合約資產-淨額	六(八)		11,601			-		912		-
14500	持有至到期日金融資產	六(九)及八		356,817,150		14			307,625,308		13
15000	採用權益法之投資-淨額	六(十)		2,466,210			-		3,148,788		-
15500	其他金融資產-淨額	六(十一)及八		43,438,680			2		51,548,266		2
18000	投資性不動產-淨額	六(十二)及八		9,808,721			1		9,437,666		-
18500	不動產及設備-淨額	六(十三)及八		27,749,830			1		28,299,057		1
19000	無形資產-淨額			410,793			-		430,110		-
19300	遞延所得稅資產-淨額	六(四十)		1,881,042			-		1,688,887		-
19500	其他資產-淨額	六(十四)及八		4,345,314			-		3,815,182		-
19999	資 產 總 計		$	2,500,095,812	100			$	2,355,708,683	100

(續 次 頁)

－ 31 －

				第一	金 融 控 股 股 份 有 限	金 融 控 股 股 份 有 限	公 司 及 其 子 公 司	公 司 及 其 子 公 司	公 司 及 其 子 公 司
					合 併	資 產 負 債 表
					民國104 年及103 年12 月31 日
												單位：新臺幣千元
						104	年 12 月 31		日		103	年 12 月 31		日
	負債及權益				附註	金	額	%			金	額	%
21000	央行及金融同業存款				六(十五)及七	$	129,174,491			5	$	126,095,434		5
21500	央行及同業融資						63,088			-		80,968		-
22000	透過損益按公允價值衡量之金				六(十六)及七
	融負債						30,345,870			1		23,387,572		1
22500	附買回票券及債券負債				六(十七)		6,319,156			-		8,723,114		-
22600	應付商業本票				六(十八)		11,984,234			1		10,693,042		1
23000	應付款項				六(十九)		69,344,867			3		68,733,743		3
23200	本期所得稅負債						2,485,846			-		1,680,981		-
23500	存款及匯款				六(二十)及七		1,947,197,924		78			1,823,298,294		78
24000	應付債券				六(二十一)		42,300,000			2		41,900,000		2
24400	其他借款				六(二十二)		2,509,227			-		7,528,630		-
24600	負 債 準 備				六(二十三)
24610	保險負債						6,430,485			-		6,919,954		-
24620	員工福利負債準備						5,640,517			-		5,062,443		-
24630	保證責任準備						799,145			-		795,376		-
24690	其他準備						25,294			-		69,658		-
25500	其他金融負債				六(二十四)		45,779,650			2		66,239,808		3
29300	遞延所得稅負債				六(四十)		5,750,527			-		5,772,703		-
29500	其他負債				六(二十五)		5,958,505			-		4,350,409		-
29999	負 債 總 計						2,312,108,826		92			2,201,332,129		93
	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益
31100	股 本
31001	普通股股本				六(二十六)		114,611,064			5		92,592,548		4
31500	資本公積				六(二十六)		25,916,221			1		18,200,167		1
32000	保 留 盈 餘
32001	法定盈餘公積				六(二十六)		10,763,595			1		9,355,102		1
32003	特別盈餘公積				六(二十六)		4,128,990			-		4,128,990		-
32011	未分配盈餘				六(二十七)		23,568,431			1		22,068,989		1
32500	其他權益				六(二十八)		8,651,604			-		7,598,954		-
39500	非控制權益						347,081			-		431,804		-
39999	權 益 總 計						187,986,986			8		154,376,554		7
	負 債 及 權 益 總 計					$	2,500,095,812	100			$	2,355,708,683	100

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董事長：蔡慶年
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後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：鄭美玲

會計主管：李丞斌

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			第	一金 融	控	控	股	股 份 有 限 公 司	及	及	其		子 公 司	子 公 司
					合		併	綜 合 損 益	表
				民國104 年及103 年1 月1 日至12						月31 日
														單位：新臺幣千元 (除每股盈餘為新臺幣元外)
																	變	動
							104	年		度		103		年	度
	項目			附註		金		額	%		金			額	%	百分比%
41000	利息收入						$	42,585,563	104				$	42,879,260	126	(		1)
51000	利息費用					(		14,133,090)(		34)(				14,601,666)(	43)(			3)
49600	利 息 淨 收 益			六(二十
				九)及七				28,452,473		70				28,277,594	83			1
49700	利 息 以 外 淨 收 益
49800	手續費及佣金淨收益			六(三十)
				及七				8,501,519		21				7,427,518	22			14
49810	保險業務淨收益			六(三十
				一)				120,954			- (			6,532,668) (	19)(			102)
49820	透過損益按公允價值衡			六(三)(三
	量之金融資產及負債損			十二)
	益							1,151,928			3			1,372,734	4	(		16)
49825	投資性不動產損益							145,951			-			171,830	-	(		15)
49830	備供出售金融資產之已			六(三十
	實現損益			三)				541,455			1			416,584	1			30
49870	兌換損益							1,707,082			4			2,171,638	6	(		21)
49880	資產減損損失			六(三十
				四)		(		10,226)			- (			5,510)	-			86
49891	採用權益法之關聯企業			六(十)
	損益之份額					(		588,413)(			1)(			25,805)	-			2180
49900	其他利息以外淨收益			六(三十
				五)				825,510			2			912,540	3	(		10)
	淨 收 益							40,848,233	100					34,186,455	100			19
58100	呆帳費用及保證責任準備
	提存					(		518,155)(			1)(			4,015,000) (	12)(			87)
58300	保險負債準備淨變動			六(三十
				六)				539,599			1			7,100,719	21	(		92)
58500	營 業 費 用
58501	員工福利費用			六(三十
				七)		(		14,313,356)(		35)(				13,776,282) (	40)			4
58503	折舊及攤銷費用			六(三十
				八)		(		1,072,271)(			3)(			971,182) (	3)			10
58599	其他業務及管理費用			六(三十
				九)及七		(		6,508,307)(		16)(				6,041,665)(	18)			8
61000	繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利							18,975,743		46				16,483,045	48			15
61003	所得稅費用			六(四十)		(		3,013,512)(			7)(			2,405,399)(	7)			25
69000	本 期 淨 利							15,962,231		39				14,077,646	41			13
								(續 次 頁)

－ 33 －

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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司|
|合 併 綜 合 損 益 表|
|民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日|
|單位：新臺幣千元|
|(除每股盈餘為新臺幣元外)|
|變|動|
|104 年 度|103 年 度|
|項目|附註|金|額|%|金|額|%|百分比%|
|69500|其他綜合損益|六(二十|
|八)|
|69560|不重分類至損益之項目|
|69561|確定福利計畫之再衡量|
|數|($|720,674)(|2)|$|12,263|-|(|5977)|
|69569|與不重分類之項目相關|
|之所得稅|122,515|-|(|2,085)|-|(|5976)|
|69570|後續可能重分類至損益|
|之項目|
|69571|國外營運機構財務報表|
|換算之兌換差額|1,308,355|3|2,579,511|8|(|49)|
|69572|備供出售金融資產未實|
|現評價利益(損失)|(|158,133)|-|690,282|2|(|123)|
|69575|採用權益法認列之關聯 六(十)|
|企業及合資其他綜合損|
|益之份額|(|155,065)|-|146,337|-|(|206)|
|69579|與可能重分類之項目相|
|關之所得稅|15,735|-|(|6,799)|-|(|331)|
|69500|本期其他綜合損益(稅後淨|
|額)|412,733|1|3,419,509|10|(|88)|
|69700|本期綜合損益總額|$|16,374,964|40|$|17,497,155|51|(|6)|
|69900|淨利歸屬於：|
|69901|母公司業主|$|16,006,088|39|$|14,084,936|41|14|
|69903|非控制權益|(|43,857)|-|(|7,290)|-|502|
|$|15,962,231|39|$|14,077,646|41|13|
|69950|綜合損益總額歸屬於：|
|69951|母公司業主|$|16,460,579|40|$|17,542,255|51|(|6)|
|69953|非控制權益|(|85,615)|-|(|45,100)|-|90|
|$|16,374,964|40|$|17,497,155|51|(|6)|
|每股盈餘|六(四十|
|一)|
|70000|基本及稀釋每股盈餘|$|1.55|$|1.43|

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董事長：蔡慶年

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：鄭美玲

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會計主管：李丞斌
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－ 34 －

			單位：新臺幣千元					權 益 總 額		$ 141,206,153		-	( 4,326,754 )	-	14,077,646	3,419,509	$ 154,376,554		$ 154,376,554		-	( 6,481,478 )	-	15,962,231	412,733	23,520,000	196,054	892	$ 187,986,986
				權 益				總 計 非控制權益		$ 140,729,249 $ 476,904		- -	( 4,326,754 ) -	- -	14,084,936 ( 7,290 )	3,457,319 ( 37,810 )	$153,944,750 $431,804		$ 153,944,750 $ 431,804		- -	( 6,481,478 ) -	- -	16,006,088 ( 43,857 )	454,491 ( 41,758 )	23,520,000 -	196,054 -	- 892	$ 187,639,905 $ 347,081			會計主管：李丞斌
				之	權 益	備供出售金融資	產未實現評價	損 益		$ 4,371,853		-	-	-	-	721,293	$ 5,093,146		$ 5,093,146		-	-	-	-	( 100,640 )	-	-	-	$ 4,992,506
第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	合併 權 益 變 動 表	民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日		母 公 司 業 主	保 留 盈 餘 其 他	國外營運機構財	務報表換算之兌	法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 換 差 額		$ 8,266,238 $ 4,128,990 $ 19,446,949 ($ 220,040 )		1,088,864 - ( 1,088,864 ) -	- - ( 4,326,754 ) -	- - ( 6,057,456 ) -	- - 14,084,936 -	- - 10,178 2,725,848	$ 9,355,102 $ 4,128,990 $ 22,068,989 $ 2,505,808		$ 9,355,102 $ 4,128,990 $ 22,068,989 $ 2,505,808		1,408,493 - ( 1,408,493 ) -	- - ( 6,481,478 ) -	- - ( 6,018,516 ) -	- - 16,006,088 -	- - ( 598,159 ) 1,153,290	- - - -	- - - -	- - - -	$ 10,763,595 $ 4,128,990 $ 23,568,431 $ 3,659,098		後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：鄭美玲
				歸 屬 於				普通股股本 資本公積	103 年1 月1 日至12 月31 日	103 年1 月1 日餘額 $ 86,535,092 $ 18,200,167	102 年度盈餘分配(說明)	法定盈餘公積 - -	股東現金股利 - -	股東股票股利 6,057,456 -	103 年1 月1 日至12 月31 日淨利 - -	103 年1 月1 日至12 月31 日其他綜合損益 - -	103 年12 月31 日餘額 $92,592,548 $ 18,200,167	104 年1 月1 日至12 月31 日	104 年1 月1 日餘額 $ 92,592,548 $ 18,200,167	103 年度盈餘分配(說明)	法定盈餘公積 - -	股東現金股利 - -	股東股票股利 6,018,516 -	104 年1 月1 日至12 月31 日淨利 - -	104 年1 月1 日至12 月31 日其他綜合損益 - -	現金增資 16,000,000 7,520,000	股份基礎給付交易 - 196,054	非控制權益變動數 - -	104 年12 月31 日餘額 $114,611,064 $ 25,916,221	說明:董監酬勞及員工酬勞(紅利)已於綜合損益表中扣除，請詳附註六(三十七)之說明。		董事長：蔡慶年

－ 35 －

第一金 融	控 股 股 份 有 限 公 司 及	控 股 股 份 有 限 公 司 及	其	子 公 司
	合 併 現 金 流 量 表
民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31				日
					單位：新臺幣千元
			104	年 度 103 年 度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利			$	18,975,743 $	16,483,045
調整項目
收益費損項目
投資性不動產折舊費用				19,420	15,929
不動產及設備折舊費用				818,629	735,451
攤銷費用				234,222	219,802
呆帳費用及保證責任準備提存				3,117,251	6,308,204
利息收入		(		42,585,563 ) (	42,879,260 )
利息費用				14,133,090	14,601,666
股利收入		(		777,836 ) (	817,712 )
各項保險負債淨變動		(		519,347 ) (	7,083,924 )
外匯價格準備淨變動				569	18,588
股份基礎給付酬勞成本				196,054	-
採用權益法之關聯企業損益之份額				588,413	25,805
處分投資性不動產利益		(		69,234 ) (	106,053 )
處分不動產及設備損失				1,456	2,255
資產減損損失				10,226	5,510
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
存放央行增加		(		2,069,729 ) (	2,548,291 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產增
加		(		36,155,186 ) (	9,371,761 )
備供出售金融資產(增加)減少		(		12,718,129 )	13,036,838
應收款項(增加)減少		(		10,445,626 )	4,895,278
貼現及放款減少(增加)				14,024,546 (	72,295,570 )
再保險合約資產(增加)減少		(		10,326 )	766
持有至到期日金融資產增加		(		49,191,842 ) (	3,514,347 )
其他金融資產減少(增加)				12,001,938 (	6,606,769 )
其他資產(增加)減少		(		391,296 )	250,503
與營業活動相關之負債之淨變動
央行及銀行同業存款增加(減少)				3,079,057 (	15,280,348 )
透過損益按公允價值衡量之金融負債增
加				6,958,298	8,374,493
避險之衍生金融負債減少				- (	7,973 )
應付款項增加				457,253	5,441,505
存款及匯款增加				123,899,630	91,408,657
員工福利負債準備減少		(		142,600 ) (	141,964 )
負債準備(減少)增加		(		44,933 )	73,216
其他金融負債減少		(		24,362,077 ) (	478,056 )
其他負債增加				1,608,096	703,317
營運產生之現金流入				20,640,167	1,468,800
收取之利息				42,017,275	42,531,065
支付之利息		(		13,979,219 ) (	14,520,097 )
收取之股利				777,836	818,028
支付之所得稅		(		2,473,401 ) (	2,224,157)
營業活動之淨現金流入				46,982,658	28,073,639

(續 次 頁)

－ 36 －

	第一金 融	控 股 股 份 有	限 公 司 及	其	子 公 司
		合 併 現 金	流 量 表
	民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31				日
						單位：新臺幣千元
				104	年 度 103 年 度
投資活動之現金流量
採用權益法之投資增加				$	- ($	1,208,814 )
購買投資性不動產價款			(		23,943 ) (	368,012 )
出售投資性不動產價款					273,430	396,991
購買不動產及設備價款			(		829,779 ) (	1,146,226 )
出售不動產及設備價款					11,228	7
購買無形資產價款			(		209,556 ) (	300,993 )
其他資產增加			(		136,981 ) (	222,238 )
投資活動之淨現金流出			(		915,601 ) (	2,849,285 )
籌資活動之現金流量
央行及同業融資(減少)增加			(		17,880 )	11,725
附買回票券及債券負債減少			(		2,403,958 ) (	5,492,695 )
應付商業本票增加					1,291,192	4,901,372
應付債券增加(減少)					400,000 (	7,800,000 )
其他借款(減少)增加			(		5,019,403 )	4,810,552
發放現金股利			(		6,481,478 ) (	4,326,754 )
現金增資					23,520,000	-
籌資活動之淨現金流入(流出)					11,288,473 (	7,895,800 )
匯率變動對現金及約當現金之影響					1,291,691	2,724,735
本期現金及約當現金增加數					58,647,221	20,053,289
期初現金及約當現金餘額					197,384,706	177,331,417
期末現金及約當現金餘額				$	256,031,927 $	197,384,706
現金及約當現金之組成：
資產負債表帳列之現金及約當現金				$	48,061,649 $	62,282,631
符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義
之存放央行及拆借銀行同業					206,424,064	133,219,869
符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義
之附賣回票券及債券投資					1,546,214	1,882,206
期末現金及約當現金餘額				$	256,031,927 $	197,384,706

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：蔡慶年 經理人：鄭美玲 會計主管：李丞斌 － 37 －

				103年12月31日	3,998,967 $	227,047	2,783,097	7,000,000	4,100,000	16,604	359		18,126,074		92,592,548	18,200,167		9,355,102	4,128,990	22,068,989	7,598,954		153,944,750	172,070,824 $
				104年12月31日	6,498,909 $	250,472	2,515,576	5,000,000	-	17,204	455		14,282,616		114,611,064	25,916,221		10,763,595	4,128,990	23,568,431	8,651,604		187,639,905	201,922,521 $		會計主管：李丞斌
1.第一金融控股股份有限公司	(1) 第一金融控股股份有限公司	個體資產負債表	民國104年及103年12月31日	項目 104年12月31日 103年12月31日 項 目	現金及約當現金 783,692 $ 1,749,883 $ 應付商業本票-淨額	附賣回票券及債券投資 1,500,000 - 應付款項	應收款項-淨額 83 9,981 本期所得稅負債	本期所得稅資產 2,177,287 2,414,068 應付債券	採用權益法之投資-淨額 194,286,200 164,719,946 其他借款	其他金融資產-淨額 3,168,114 3,168,106 負債準備	不動產及設備-淨額 3,484 4,457 其他負債		無形資產-淨額 731 406 負債總計		遞延所得稅資產-淨額 1,701 1,691 股本	其他資產-淨額 1,229 2,286 資本公積	保留盈餘	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	其他權益		權益總計	資產總計 201,922,521 $ 172,070,824 $ 負債及權益總計		董事長:蔡慶年 經理人:鄭美玲	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	董事長：蔡慶年 經理人：鄭美玲 會計主管：李丞斌

－ 38 －

(2)
	第一金融控股股份有限公司
	個體綜合損益表
	民國104年及103年1月1日至12月31日
					單位：新臺幣千元
				(除每股盈餘為新臺幣元外)
項 目			104年度		103年度
收益
採用權益法之關聯企業
收益之份額	$		16,430,612	$	13,904,398
其他收益			213,641		289,401
收益合計			16,644,253		14,193,799
費用及損失
採用權益法之關聯企業
損失之份額	(		113,711)	(	7,588)
營業費用	(		373,294)	(	263,661)
其他費用及損失	(		191,868)	(	159,124)
費用及損失合計	(		678,873)	(	430,373)
繼續營業單位稅前淨利			15,965,380		13,763,426
所得稅利益			40,708		321,510
本期淨利			16,006,088		14,084,936
本期其他綜合損益			454,491		3,457,319
本期綜合損益總額	$		16,460,579	$	17,542,255
每股盈餘
基本及稀釋		$	1.55	$	1.43

董事長：蔡慶年 經理人：鄭美玲 會計主管：李丞斌

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：蔡慶年
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經理人：鄭美玲
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會計主管：李丞斌
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－ 39 －

	第一金融控股股份有限公司	個體權益變動表	民國104年及103年1月1日至12月31日	單位：新臺幣千元	保 留 盈 餘 其 他 權 益 項 目	國外營運機構財務報 備供出售金融資產	普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 表換算之兌換差額 未實現評價損益 合計	86,535,092 $ 18,200,167 $ 8,266,238 $ 4,128,990 $ 19,446,949 $ 220,040) ($ 4,371,853 $ 140,729,249 $		- - 1,088,864 - 1,088,864) ( - - -	- - - - 4,326,754) ( - - 4,326,754) (	6,057,456 - - - 6,057,456) ( - - -	- - - - 14,084,936 - - 14,084,936	- - - - 10,178 2,725,848 721,293 3,457,319	92,592,548 $ 18,200,167 $ 9,355,102 $ 4,128,990 $ 22,068,989 $ 2,505,808 $ 5,093,146 $ 153,944,750 $		92,592,548 $ 18,200,167 $ 9,355,102 $ 4,128,990 $ 22,068,989 $ 2,505,808 $ 5,093,146 $ 153,944,750 $		- - 1,408,493 - 1,408,493) ( - - -	- - - - 6,481,478) ( - 6,481,478) (	6,018,516 - - - 6,018,516) ( - - -	- - - - 16,006,088 - - 16,006,088	- - - - 598,159) ( 1,153,290 100,640) ( 454,491	16,000,000 7,520,000 - - - - - 23,520,000	- 196,054 - - - - - 196,054	114,611,064 $ 25,916,221 $ 10,763,595 $ 4,128,990 $ 23,568,431 $ 3,659,098 $ 4,992,506 $ 187,639,905 $	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	會計主管：李丞斌 經理人：鄭美玲	經理人：鄭美玲 會計主管：李丞斌
(3)							103年度	103年1月1日餘額	102年盈餘分配	法定盈餘公積	股東現金股利	股東股票股利	103年度淨利	103年度其他綜合損益	103年12月31日餘額	104年度	104年1月1日餘額	103年盈餘分配	法定盈餘公積	股東現金股利	股東股票股利	104年度淨利	104年度其他綜合損益	現金增資	股份基礎給付	104年12月31日餘額		董事長：蔡慶年	：蔡慶年

－ 40 －

(4)
		第一金融控股股份有限公司
		個體現金流量表
	民國104年及103年1月1日12月31日
							單位：新臺幣千元
項	目			104年度			103年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$	15,965,380		$	13,763,426
調整項目:
不影響現金流量之收益費損項目
	折舊及其他攤銷費用			2,548			3,120
	利息收入	(		12,695)	(		49,885)
	利息費用			176,223			156,840
	股利收入	(		215,329)	(		206,231)
	不動產及設備報廢損失			25			-
	股份基礎給付酬勞成本			1,432			-
	採用權益法之關聯企業損益之份額	(		16,316,901)	(		13,896,810)
	與營業活動相關之資產/負債變動數
	與營業活動相關之資產變動數
	其他金融資產增加	(		8)			-
	其他資產減少			368			694
	與營業活動相關之負債變動數
	應付款項增加			39,491			30,265
	其他負債減少			-	(		184)
	負債準備增加			540			-
	收取之利息			22,593			41,517
	支付之利息	(		192,289)	(		155,064)
	收取之股利			7,615,139			461,632
	收取之所得稅			9,968			448,028
	營業活動之淨現金流入			7,096,485			597,348
投資活動之現金流量
採用權益法之投資增加		(		20,000,000)	(		5,300,000)
	購置不動產及設備價款	(		480)	(		2,322)
	無形資產增加	(		756)			-
	投資活動之淨現金流出	(		20,001,236)	(		5,302,322)
籌資活動之現金流量
	應付商業本票-淨額增加			2,499,942			3,998,967
	應付債券減少	(		2,000,000)			-
	其他借款(減少)增加	(		4,100,000)			4,100,000
	存入保證金增加			96			-
	分派股東現金股利	(		6,481,478)	(		4,326,754)
	現金增資			23,520,000			-
	籌資活動之淨現金流入			13,438,560			3,772,213
本期現金及約當現金增加(減少)				533,809	(		932,761)
期初現金及約當現金餘額				1,749,883			2,682,644
期末現金及約當現金餘額			$	2,283,692		$	1,749,883
現金及約當現金之組成：
	資產負債表帳列之現金及約當現金		$	783,692		$	1,749,883
	符合國際會計準則第七號現金及約當
	現金定義之附賣回票券及債券投資			1,500,000			-
期末現金及約當現金餘額		$		2,283,692		$	1,749,883

董事長：蔡慶年

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：鄭美玲 會計主管：李丞斌

－ 41 －

承認及討論事項 第二案 ( 提案單位：董事會 )

案 由：本公司 104 年度盈餘分派 ( 請參閱本手冊第 43 頁 ) ，謹提請 承認。

• 說 明：

• 一、本公司 104 年度財務報告業經資誠聯合會計師事務所黃金澤及賴宗羲 會計師查核完竣，營業結果為稅後淨利新臺幣（以下同） 160 億 608 萬 8,414 元，依法提列 10% 法定盈餘公積 16 億 60 萬 8,841 元後，連同「調 整後未分配盈餘」 75 億 6,234 萬 2,211 元，合計可供分配盈餘為 219 億 6,782 萬 1,784 元，本年度盈餘分派擬分配如下 ( 詳附件 ):

  • 一

  • ( ) 每股分派現金股利 0.95 元，計分派 108 億 8,805 萬 1,062 元。

  • ( 二 ) 每股分派股票股利 0.45 元，計分派 51 億 5,749 萬 7,870 元。 ( 三 ) 期末未分配盈餘 59 億 2,227 萬 2,852 元。

• 二、前項「調整後未分配盈餘」係由期初未分配盈餘 81 億 6,050 萬 781 元加 計 104 年度列入其他綜合損益之確定福利計畫之再衡量調整數 -5 億 9,815 萬 8,570 元，調減未分配盈餘為 75 億 6,234 萬 2,211 元。

• 三、本案提報股東常會通過後，擬請股東常會授權董事會訂定除息基準 日，股票股利擬請股東常會授權董事會於報奉主管機關核准後訂定除 權基準日。

• 四、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元 之畸零款合計數，列入本公司之其他收入。

• 五、本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生其 他增加或減少股份之情形，致影響流通在外股份數量，股東之配股、 配息率因此發生變動者，擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。

• 六、本案業經本公司審計委員會查核竣事，並經第五屆董事會第十一次會 議審議通過。

決 議：

－ 42 －

	第一金融控股股份有限公司
	104年度盈餘分派表
		單位:新臺幣元
	期初未分配盈餘	$ 8,160,500,781
加(減):	確定福利計畫之再衡量調整數	(598,158,570)
	調整後未分配盈餘	7,562,342,211
加(減):	104年度稅後淨利	16,006,088,414
減：	提列法定盈餘公積(10%)	(1,600,608,841)
	本期可供分配盈餘	21,967,821,784
	分配項目：
	分派現金股利@0.95	( 10,888,051,062)
	分派股票股利@0.45	(5,157,497,870)
	期末未分配盈餘	$ 5,922,272,852

董事長： 經理人： 會計主管：

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－ 43 －

承認及討論事項 第三案 (提案單位：董事會)

• 案 由：本公司盈餘轉增資發行新股，謹提請 公決。

• 說 明：

• 一、為提升本公司資本規模及強化財務結構，擬依公司法第 240 條，自 104 年度盈餘提撥新臺幣（以下同） 51 億 5,749 萬 7,870 元撥充資本，發行新 股每股面額 10 元，計發行普通股 5 億 1,574 萬 9,787 股，增資後實收資本額 為 1,197 億 6,856 萬 1,680 元。

• 二、本案擬請股東常會授權董事會於報奉主管機關核准後訂定除權基準 日，並按除權基準日股東名簿所記載之持股比例，每仟股無償配發 45 股，配股不足 1 股之畸零股，得由股東自除權基準日起 5 日內至本公司股 務代理機構辦理併湊，逾期未併湊或併湊後仍不足 1 股之累積畸零股擬 請股東常會授權董事長洽特定人按面值認購。

• 三、本次增資發行新股其權利義務與原已發行之股份相同。

• 四、本案如遇法令變更或經主管機關核定修正，或因客觀環境變更而須修改 時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

• 五、本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生其他 增加或減少股份之情形，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發 生變動者，擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。

• 六、本案業經本公司審計委員會查核竣事，並經第五屆董事會第十一次會 議審議通過。

決 議：

－ 44 －

臨 時 動 議

－ 45 －

－ 46 －

臨時動議

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－ 47 －

－ 48 －

附 錄

－ 49 －

－ 50 －

附錄

一、本公司章程

二、本公司股東會議事規則

• 三、本公司董事名單及其持有股數

－ 51 －

附錄一

第一金融控股股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條 本公司為擴大經濟規模及經濟範疇，發揮綜合經營效益，依照金 融控股公司法及公司法等有關法令組織成立之。

• 第 二 條 本公司定名為「第一金融控股股份有限公司」。

• 第 三 條 本公司設總公司於臺北市，並得視業務需要，於國內外適當地點 設立分支機構。

• 第 四 條 本公司公告方法，除法令另有規定外，以登載於本公司總公司所 在地通行日報行之。

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• 第 五 條 本公司資本總額定為新臺幣貳仟億元，分為貳佰億股，每股面額新 臺幣壹拾元，得分次發行，未發行之股份授權董事會決議發行之。

• 第 六 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法發 行之。

本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集 中保管事業機構保管。

本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構 登錄。

• 第 七 條 本公司股東應填具印鑑卡交由本公司收存。凡領取股息紅利或以書 面行使股東權利或與本公司之書面接洽，均以該留存印鑑為憑。

• 第 八 條 本公司股票之轉讓，除法令另有規定外，應由股東與受讓人共同 具名，填具本公司所定之股票過戶申請書，連同轉讓之股票向本 公司申請過戶，非經記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗本公 司。股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內或決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，依法停止股票 過戶。

• 第 九 條 本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務 處理準則」辦理之。

－ 52 －

第三章 業 務

• 第 十 條 本公司所營事業項目： H801011 金融控股公司業。

• 第 十一 條 本公司之業務範圍如下：

• 一、本公司得投資下列事業：

  • （一）金融控股公司。

（二）銀行業。

• （三）票券金融業。

• （四）信用卡業。

（五）信託業。

（六）保險業。

（七）證券業。

（八）期貨業。

（九）創業投資事業。

• （十）經主管機關核准投資之外國金融機構。

• （十一）其他經主管機關認定與金融業務相關之事業。

• 二、對前款被投資事業之管理。

• 三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他 事業。

• 四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第四章 股 東 會

• 第 十二 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會，於每會計年度 終了後六個月內由董事會召開之；臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十三 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日 期、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十四 條 股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，加蓋 原留存印鑑，載明授權範圍，委託代理人一人出席；惟除信託事 業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數表決權之百 分之三部分，不予計算。

前項委託書，應於股東會開會五日前，送達本公司，如有重複時， 以先送達者為有效，但聲明撤銷前委託者，不在此限。

－ 53 －

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東 會開會前二日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 十五 條 本公司股東每股有一表決權，但依法令規定無表決權者，從其規定。

• 第 十六 條 股東會議決事項如下：

• 一、釐訂及修改本公司章程。

• 二、選任及解任董事。

• 三、查核董事會所造具之表冊。

• 四、資本總額增減之決議。

• 五、盈餘分派或虧損撥補之決議。

• 六、其他依法令應經股東會決議之事項。

• 第 十七 條 股東會開會時，除法令另有規定外，以董事長為主席，董事長不 能出席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，由 董事互推一人代理之。

• 第 十八 條 股東會之決議除金融控股公司法、公司法或其他法令另有規定 外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表 決權過半數之同意行之。

• 第 十九 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東，且得以公告方式為之。

• 第 二十 條 股東會議有關事項，除有關法令及本章程另有規定外，悉依本公 司所訂之股東會議事規則行之。

第五章 董 事

• 第二十一條 本公司設董事十五人至二十一人組織董事會，由股東會依金融控 股公司法及公司法之規定，就有行為能力之人選任之，董事之任 期均為三年，得連選連任。

• 自本公司第五屆董事會起，董事選舉採候選人提名制度，由股東 就董事候選人名單中選任之；其提名及選任方式，依公司法及證 券交易法相關法令規定辦理。

• 政府及法人股東或其代表人當選之董事，得依其職務關係隨時改 派代表人補足原任期。

• 第二十一條 本公司依證券交易法第十四條之二及第一百八十三條之規定，自 之一 第三屆董事會起設獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董

－ 54 －

事席次五分之一。

獨立董事選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單 中選任之。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提 名與選任方式及其他應遵行事項，悉依公司法、證券交易法等相 關法令規定辦理。

第二十一條 本公司依證券交易法第十四條之四規定，自第四屆董事會起，設 之二 置審計委員會。

公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項， 除證券交易法第十四條之四第四項規定外，由審計委員會行之。 審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一 人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。 審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及其他 相關法令或公司規章之規定辦理。

第二十二條 董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。董事長請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事 長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

董事長卸任時之離退給與，準用本公司員工退休金支給規則等相 關規定辦理，惟其給付標準準用勞動基準法退休金制度規定辦 理，不受年齡、年資之限制。

第二十三條 本公司董事會由董事長召集之，其決議除金融控股公司法、公司 法或其他法令另有規定外，以董事過半數出席，出席董事過半數 同意行之。董事會開會時董事應親自出席，如因故不能出席董事 會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事 代理出席，但代理人以受一人委託為限。董事會開會時，如以視 訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

本公司董事會之召集通知，得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳 真方式為之。

第二十四條 董事會之職權如下：

一、業務方針及計畫之核定。

－ 55 －

• 二、預算之核定及決算之審議。

• 三、重要規章之核定。

• 四、本公司資本增減之擬定及證券發行之核定。

• 五、盈餘分派之擬定。

• 六、公司債發行之決議。

• 七、買回本公司股份計畫之決議。

• 八、取得或處分重要資產之核定。

• 九、各種重要契約之核定。

• 十、經理人員及稽核主管之任免。

• 十一、本公司營業用基地、房屋之建築或買賣之審議。

• 十二、股東常會或股東臨時會召集日期之決定。

• 十三、執行股東會之決議事項。

• 十四、會計師之委任、解任及報酬之核定。

• 十五、子公司董事及監察人之指派。

十六、員工報酬之審定

十七、其他依法令規定及股東會授權之事項。

• 第二十五條 董事會每一個月開常會一次，如遇緊急事項，或依董事過半數之 請求，得開臨時會議，除金融控股公司法或公司法另有規定外， 均由董事長以書面召集之。

• 董事會應制訂議事規則，並提報股東會，以提升董事會之運作效 率及決策能力。

• 為強化管理機能，董事會得設置各類功能性專門委員會，其行使 職權規章由董事會另訂之。

第二十六條 （刪除）

第二十七條 （刪除）

第二十八條 本公司董事得依法令兼任子公司之董事及監察人。

• 第二十九條 本公司得就董事及主要職員依法執行業務範圍內應負之賠償責 任，與保險業訂立責任保險契約。

第六章 經 理 人

• 第三十 條 本公司設置總經理一人，由董事長提名，經由董事會以董事過半 數之出席，及出席董事過半數同意之決議聘任，其解任時亦同； 總經理秉承董事會決議綜理一切業務，總經理因故不能執行職務

－ 56 －

時，由董事長指定副總經理一人代行其職務。

第三十一條 本公司設置副總經理、處長若干人，輔佐總經理處理事務；設置 總稽核一人，稟承董事會決議督導全公司稽核工作，其任免均依 相關法令提經董事會決議行之。

第三十二條 除依法令及本章程賦予股東會及董事會之職權外，經理人有代表 本公司為營業上一切必要行為之權，其權限之範圍，悉依本公司 各項規章辦法之規定。

第七章 決 算 與 盈 餘 分 配

第三十三條 本公司以每年一月一日至同年十二月三十一日為會計年度，每會 計年度終了時，董事會應編造下列表冊，提請股東會承認： 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十四條 本公司為持續擴充規模與增加獲利能力，並兼顧相關法規，採取 賸餘股利政策。分派條件、時機與金額：本公司年度決算如有盈 餘，應先依法繳納稅捐並彌補以往年度虧損、提存法定盈餘公積 及依法令與業務實際需要提列特別盈餘公積後，如尚有餘額，就 該餘額分派員工紅利萬分之二至萬分之十六；董事、監察人酬勞 最高不超過百分之一，其餘得再加計上年度累積未分派盈餘為股 東股息及紅利之可分派數，並提撥可分派數之百分之三十至一 百，由董事會擬定分派案提請股東會決議之。員工分配股票紅利 之對象得包括從屬公司員工，其辦法由董事會另訂之。

依據本公司營運規劃，分派現金股利與股票股利，惟現金股利不 得低於當年度股東股息及紅利分派總額百分之十，餘為股票股 利。倘每股分派現金股利不足○．一元時，除股東會另有決議外， 不予分派。

第八章 附 則

第三十五條 本公司組織規程、營業細則、董事會暨經理人職責劃分標準，另 訂之。

－ 57 －

第三十六條 本章程未規定事項，依照金融控股公司法、公司法及其他有關法 令規定辦理之。

第三十七條 本章程於民國九十年十一月二十七日訂立。

民國九十三年六月十一日第一次修正。

民國九十五年六月九日第二次修正。

民國九十六年六月十五日第三次修正。

民國九十九年六月二十三日第四次修正。

民國一百年六月二十四日第五次修正。

民國一○一年六月二十二日第六次修正。 民國一○三年六月二十日第七次修正。

－ 58 －

附錄二
	第一金融控股股份有限公司股東會議事規則
第一條	本公司股東會議有關事項，除法令及本公司章程另有規定者外，
	悉依本規則辦理。
第二條	召開股東會時，應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處
	地點，及其他應注意事項。
	前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘，且明確標
	示報到處並派適足適任人員辦理報到事宜。
	股東本人或股東所委託之代理人(以下合稱股東)應憑出席證、出
	席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並
	應攜帶身分證明文件，以備核對。
	召開股東會時應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽
	到卡以代簽到。
	出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使
	表決權之股數計算之。
第三條	股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第四條	本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且
	適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或
	晚於下午三時。
第五條	股東會由董事會召集，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因
	故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指
	定代理人者，由董事互推一人代理之。
	股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召
	集權人擔任之。
	第一項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財
	務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
第六條	本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
	辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第七條	股東會之開會過程應全程錄音及錄影。
	前項影音資料、出席股東之簽名簿及代理出席之委託書應至少保
	存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存
	至訴訟終結為止。
第八條	已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數
	過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次
	為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代
	表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百

－ 59 －

七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。 第九條 股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結時，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。但主席違反議事規則宣布散會者，得以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 第十一條 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。 第十二條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 第十三條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。 第十四條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十五條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決。

第十六條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為 之，且於計票完成後，當場宣布表決或選舉結果，包含統計之表 決或當選權數及當選人名單，並作成紀錄。 第十七條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 第十八條 議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為 通過，其效力與投票表決同。

第十九條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

－ 60 －

• 第二十條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東，且得以公告方式為之。議事錄由 本公司依法保存之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果如下：

• 一

• ( ) 股東對議案無異議部分，應記載「經主席徵詢全體出席股東 無異議照案通過」。

• ( 二 ) 股東對議案有異議部分，應載明採票決方式及通過表決權數 與權數比例。

• ( 三 ) 董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。

• 第二十一條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或 保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十二條 本規則經股東會決議通過後施行，於施行後授權董事會依實際需 要修正並施行之。

• 第二十三條 本規則於民國九十二年五月十六日訂定。

• 民國一○一年七月二十六日第一次修正。

• 民國一○二年四月二十五日第二次修正。

－ 61 －

附錄三

董事名單及其持有股數

本公司全體董事最低應持有股數以及截至本次股東會停止過戶日（ 105.4.26) 股 東名簿記載之個別及全體董事持有股數：

• 一、 本公司已發行股份 11,461,106,381 股，依「公開發行公司董事監察人股權 成數及查核實施規則」規定，全體董事最低應持有股數為 160,000,000 股。

• 二、本公司已設置審計委員會，不適用監察人法定應持有股數之規定。 三、個別董事持有股數明細：

職 稱	姓 名	本次股東會停止過戶日持有股份	本次股東會停止過戶日持有股份
		股數	持股比率%
董事長	蔡慶年(財政部代表)	1,316,653,263	11.49
董 事	鄭美玲(財政部代表)	(1,316,653,263)	(11.49)
董 事	周伯蕉(財政部代表)	(1,316,653,263)	(11.49)
董 事	李顯峰(財政部代表)	(1,316,653,263)	(11.49)
董 事	王怡心(財政部代表)	(1,316,653,263)	(11.49)
董 事	黃泓智(財政部代表)	(1,316,653,263)	(11.49)
董 事	郝鳳鳴(財政部代表)	(1,316,653,263)	(11.49)
董 事	陳曉鈴(台灣銀行代表)	854,406,305	7.45
董 事	羅幸榮(台灣銀行代表)	(854,406,305)	(7.45)
董 事	陳田垣(金園投資股份有限公司代表)	2,912,052	0.03
董 事	陳安甫(全球通投資股份有限公司代表)	5,359,394	0.05
董 事	張啓勳	1,206,098	0.01
獨立董事	李賢源	0	0.00
獨立董事	朱浩民	0	0.00
獨立董事	沈慧雅	0	0.00
合 計	全體董事持有股數	2,180,537,112	19.03

註：以上股數均依股東名簿記載為準。

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