First Financial Holding Co. Ltd. — Annual Report 2016

目 錄

頁次 壹、會議議程 --------------------------------------------------------------- 1 貳、報告事項 --------------------------------------------------------------- 5 參、承認事項 ------------------------------------------------------------- 17 肆、討論事項 ------------------------------------------------------------- 45 伍、臨時動議 ------------------------------------------------------------- 57 陸、附 錄 本公司章程 ---------------------------------------------------------- 62 本公司股東會議事規則 ------------------------------------------- 69 本公司董事名單及其持有股數 ---------------------------------- 72

第一金融控股股份有限公司 一 ○ 六年股東常會會議議程

時間：中華民國 106 年 6 月 16 日（星期五）上午九時正

地點：台北市重慶南路 1 段 30 號第一商業銀行總行 22 樓大禮堂

• 壹、主席依據報到股數達法定標準宣佈開會

• 貳、主席就位

• 參、全體肅立

• 肆、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

• 伍、主席致開會詞

陸、報告事項：

• 一

• ( ) 總經理報告本公司 105 年度營業概況。

• ( 二 ) 審計委員會報告本公司 105 年度決算查核經過。

• ( 三 ) 本公司 105 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• ( 四 ) 同一人或同一關係人持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總 數超過一定比率之相關法令宣導。

• 柒、承認事項：

• 一

• ( ) 本公司 105 年度營業報告書及合併財務報告，謹提請 承認。

• ( 二 ) 本公司 105 年度盈餘分派，謹提請 承認。

• 捌、討論事項：

• 一

• ( ) 本公司盈餘轉增資發行新股，謹提請 公決。

• ( 二 ) 修正「第一金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序」，謹提 請 公決。

• ( 三 ) 解除本公司第五屆董事競業禁止之限制，謹提請 公決。

• 玖、臨時動議：

拾、散會。

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報 告 事 項

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報告事項 第一案

總經理報告本公司 105 年度營業概況。（請參閱本手冊第6〜9 頁）

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一 、 國內外金融環境回顧與展望

105 年全球經濟與金融形勢依然詭譎多變，受到國際油價創近來新 低、中東難民事件紛擾、地緣政治風險升高等因素影響，上半年先進經濟 體經濟復甦乏力、新興巿場成長疲弱，國際金融市場動盪不安，所幸下半 年以來全球經濟表現已轉呈回穩。而國內經濟情勢因國際原物料價格逐步 走揚及下半年半導體產業景氣轉強，帶動下半年出口轉為正成長，且民間 消費及民間投資溫和成長，經濟表現逐季攀升，加以政府積極加速推動結 構轉型及全面擴大基礎建設投資，有助創造新的經濟成長動能。

展望 106 年，全球整體經濟將呈現逐步復甦態勢，然而目前依然面臨 部分負面風險，包括美國新政府政策變化、英國脫歐談判、貿易保護主義 抬頭及歐盟政經情勢等。此外，隨著金融業深耕海外市場與加速金融科技 發展的同時，更須瞭解國際反洗錢與反恐規範、遵循各國金融監理與法令 規定，並強化自身風險控管與資訊安全機制，以求在「風控為本」的企業 核心價值基礎下，尋求業務的創新與突破。

二、 105 年度營業結果

一 、 ( ) 區域服務網絡漸趨完備 聚焦跨境與數位金融服務

105 年本集團各項業務均展現亮麗成果，在市場滲透方面，繼金 邊分行水淨華及永盛支行於 1 月開業後，菲律賓馬尼拉分行亦於 12 月正式開業，海外據點已達 39 處，其中銀行在東南亞地區則達 14 處， 積極掌握南向新商機，持續朝「亞洲區域金融機構」之目標邁進；在 虛實整合方面，銀行子公司透過虛實通路整合，已打造全臺共 20 家 「數位分行」及 44 家分行設置「數位銀行體驗區」，首家引進迎賓 pepper 機器人，更推出智能客服，並積極申請金融科技專利，截至 106 年 3 月已取得 20 件新型專利，同時，加強證券、投信及人壽通路的 行銷電子化，強化客戶的數位化體驗；在新創商品方面，銀行子公司 推出逆向抵押貸款、多幣別全球匯款業務等，投信子公司並發行國內 首檔「機器人」及「 FinTech 」基金，提供更多創新金融服務。 ( 二 ) 成長創新、永續精進

回顧本集團 105 年度營運情況，除審慎因應國際經濟情勢之變 化，更掌握國內外市場產業轉型升級及區域經貿整合趨勢，聚焦跨境 價值鏈服務及數位金融商機，透過串聯多元通路服務平台，提供豐富 創新金融商品及服務，持續擴充規模與創造穩健成長動能，促使集團 資產規模及稅後淨利創下歷史新高。

在集團子公司營運調整方面，由於主管機關核准銀行兼營保險代

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理人業務，為整合集團資源，提升營運績效，子公司第一產代於 105 年 7 月 1 日辦理解散清算，同時，孫公司第一保代與第一銀行辦理合 併，由第一銀行兼營保險代理人業務，並成立保險代理人處，持續對 所有客戶提供完善的服務；在通路整合方面，包含第一保代內化後的 集團整合行銷損益數再創新高，達新臺幣 ( 以下同 )36.76 億元，較 104 年成長 4.46% ，整合行銷之成效良好。

( 三 ) 實踐企業社會責任，成為綠色金融的領航者

• 在提升經營績效的同時，本集團持續就公司治理、環境永續、客 戶關懷、員工照護及社會公益等面向，將企業社會責任內化於營運層 面， 105 年本集團受邀首度參選道瓊永續指數 (DJSI) 評比即獲選成為 「新興市場指數」成分股，連續三年獲上市公司治理評鑑排名前百分 之五及企業環保獎金級獎，三度榮獲臺灣永續能源研究基金會「臺灣 Top50 企業永續報告獎金融保險業金獎」及首度頒發的「人才發展獎」 等多項殊榮，成為金融機構實踐企業社會責任的楷模。未來本集團除 持續將企業社會責任之實踐內化為集團企業文化外，也期待攜手更多 優質企業共同推動企業社會責任，共創永續發展互利多贏的願景，成 立「綠色金融委員會」，持續深耕「綠色金融第一品牌」。

• ( 四 ) 本公司暨各子公司經營績效及成果

• 105 年本集團在銀行子公司的穩健基礎上，各項核心業務及獲利

• 仍持續成長，合併稅前淨利首度突破 200 億元，達 201.98 億元，集團 資產規模已達 2.54 兆，合併淨收益 450.91 億元，較 104 年增長 10.39% ，年度稅後淨利達 172.84 億元，近五年合併稅後淨利年均複合 成長率達 14.32% ，稅後每股盈餘為 1.45 元。歸納各子公司主要經營 績效及成果如下：

• 銀行子公司鎖定目標客群，致力推展價值鏈融資及金流服務，並 掌握主辦聯貸商機，增強法金業務量利成長動能，善用資本，創 造客戶價值， 105 年稅前淨利為 206.39 億元，較 104 年成長 7.60% ，為史上最佳成績，其中，核心業務之淨利收及淨手收兩 大支柱表現不俗，特別是中小企業放款之年成長達 6.5% ，達到 6,478 億元，市占率連續第七年居於業界首位。 105 年度稅後淨 利 176.99 億元，稅後每股盈餘 1.99 元。

• 證券子公司持續進行營業費用管控及交易部位優化，盡力縮減國 際金融市場動盪及國內政策調整等因素之衝擊，在經紀業務方 面，融資市占率由 101 年 1.98% 上升至 105 年 2.86% ；在提升電

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子金融交易方面，強化電子通路金融商品服務，電子交易市占率 由 104 年 0.68% 上升至 0.74% 。 105 年度稅後淨損為 2.29 億元， 稅後每股淨損 0.37 元。

1. 投信子公司 105 年度總管理資產為 945 億元，其中，公募基金規 模為 929 億元，較 104 年度縮減 2.57% ，同業排名第 9 名；在創 新商品方面，發行國內首檔「機器人」及「 FinTech 」基金，募 集規模分別為 33.78 億元及 34.01 億元；在外部通路經營方面， 105 年外部通路之非貨幣型基金銷量占比月平均已達 40% ，成效 逐漸顯現。 105 年度稅後淨利為 0.64 億元，稅後每股盈餘 1.07 元。

2. 保險子公司 105 年度總保費收入為 72.35 億元，新契約保費收入 為 63.76 億元，在商品方面，投資型商品保費收入受整體投資市 場影響，較 104 年減少 42.69% ，而保障型及貸款衍生壽險商品 則分別成長 40.16% 及 22.53% ，其他類型商品在利變型挹注下大 幅成長；在通路方面，電銷通路保費收入較 104 年成長 19.26% ， 而外部銀行通路則較 104 年成長 86.54% 。 105 年度稅後淨損為 1.47 億元，稅後每股淨損 0.65 元。

3. 金融資產管理子公司 105 年受託追償 NPL 服務收入及不動產投 資收益等本業獲利動能仍維持穩健成長，惟轉投資事業第一金租 賃 ( 成都 ) 受提存壞帳準備、轉銷呆帳及匯兌損失影響，致使整體 獲利不如預期；創投子公司則受資本市場波動影響，使得處分股 權投資時機延宕並認列投資損失；管顧子公司持續配合集團進行 整合行銷，以提供客戶融資、投資、上市、上櫃過程中之諮詢及 輔導等整體服務。綜以觀之，第一金融資產管理、第一創投與第 一管顧 105 年度稅後淨利分別為 0.44 億元、 0.36 億元、 0.08 億 元。而第一產代於 105 年 7 月 1 日辦理解散清算，由第一銀行兼 營保險代理人業務。

三、本 (106) 年度經營策略及業務計畫

一 ( ) 經營策略主軸

展望 106 年度營運，本集團不論在海外市場的布局串聯，或是新 科技的掌握與商品服務的創新等面向，仍積極思索永續成長的動力， 是以訂定「創新轉型、永續競爭」作為 106 年集團經營策略主軸，一 方面以「創新轉型」策略，打造「數位型」金融業的軟、硬體基礎結 構，逐步調整集團各事業營運模式，聚焦核心業務推展，以推動獲利

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成長。另一方面，結合金融科技應用，深化客群經營管理，以差異化 行銷提高複合服務之滲透率，亦推動與供應鏈、客戶、股東等利害關 係人共同響應企業社會責任之實踐，以達成集團「永續競爭」之目標。 ( 二 ) 重要經營策略及業務計畫

展望新的一年，除了持續拓展業務版圖，將著重核心業務發展、 績效管考、內部控制與風險管理緊密結合，以實際行動塑造注重風險 控管的企業文化，落實資安法遵機制，並實踐企業誠信經營之理念， 以達成「利基型」、「區域型」、「數位型」及「幸福型」之最佳標竿企 業。爰此擬具年度重要經營策略及業務計畫，分別敘明如下：

1. 重要經營策略

2. (1) 海外經營規模化：串聯區域網絡掌握商機

3. (2) 客群價值極大化：深化整合服務多元滲透

4. (3) 通路行銷精準化：融合金融科技差異行銷

5. (4) 經營轉型最佳化：強化核心業務穩健獲利

6. (5) 公司治理標竿化：實踐永續經營共享成長

7. 重要業務計畫

8. (1) 創造多元布局價值，串聯資源深化在地服務

9. (2) 聚焦核心業務帶動跨銷，強化複合服務創新客群價值

10. (3) 轉型數位金融領域，創新多元金融服務

11. (4) 調整市場定位轉型經營，恪遵法令與內控有效性

12. (5) 落實誠信治理文化，打造企業永續經營競爭力

本集團將秉持創新轉型與永續競爭的發展目標，逐步調整營運模式， 在落實法令遵循、內控制度及風險管理的基礎下，善用科技優化通路服 務，深化客群管理提升綜效，落實「創新力、執行力、精準力」等「新三 力」業務概念，並推動供應鏈、客戶、股東等利害關係人共同響應企業社 會責任，厚植本集團恆長永續的競爭實力，以回報全體股東長期以來的支 持。

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報告事項 第二案

審計委員會報告本公司 105 年度決算查核經過。（請參閱本手冊第 11 頁）

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報告事項 第三案

本公司 105 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

說 明：

• 一、本案依本公司章程第 34 條之 1 規定辦理，並經 106 年 3 月 23 日第五 屆董事會第二十二次會議審議通過。

二、本公司 105 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形如下：

單位：新台幣元 稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益 17,495,320,460 分派員工酬勞 – 現金（ 4.03‱ ） 7,050,614 分派董事酬勞 – 現金（ 0.9% ） 157,457,884

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報告事項 第四案

同一人或同一關係人持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總數超過一 定比率之相關法令宣導。

• 說 明： 依據金融監督管理委員會（下稱金管會） 101 年 1 月 31 日金管銀控 字第 10060005190 號函示，金融控股公司應於有選舉案之前一年股 東會，排入股東會報告案，宣導金融控股公司法第 4 、 5 、 16 條有關 同一人或同一關係人持有同一金融控股公司已發行有表決權股份總 數超過一定比率之相關法令措施如下，提醒股東注意：

• 一、依金融控股公司法第 16 條第 2 項及第 3 項規定，同一人或同一 關係人單獨、共同或合計持有金融控股公司已發行有表決權股 份總數超過 5% 者，應自持有之日起 10 日內，向金管會申報； 持股超過 5% 後累積增減逾 1 個百分點者，亦同；擬持股超過 10% 、 25% 或 50% 者，均應分別事先向金管會申請核准。所稱同 一人及同一關係人之定義，以及不計入持股之情形，依金融控 股公司法第 4 條及第 5 條規定定之。

• 二、未依上述規定向金管會申報或經核准而持有金融控股公司已發 行有表決權之股份者，依金融控股公司法第 16 條第 10 項規定， 其超過部分無表決權，並由金管會命其於限期內處分。另得依 同法第 60 條規定，處該股東新臺幣 200 萬元以上 1,000 萬元以 下罰鍰。未來如被選任擔任金融控股公司董事、監察人或其他 負責人職務時，並將考量列為「金融控股公司發起人負責人應 具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條第 13 款所稱有不誠信、不正當而不得擔任負責人之事由。

• 三、詳細申報規範，請參考金融控股公司法第 4 、 5 、 16 條及「金融 控股公司法第十六條第二項持有已發行有表決權股份申報應注 意事項」、「同一人或同一關係人持有同一金融控股公司已發行 有表決權股份總數超過一定比率管理辦法」之規定。

• 四、相關規定及申報（請）書表，可逕至本公司網頁（路徑：

  • http://ir.firstholding.com.tw/c/ir_legal.php 投資人關係 > 股東專 區 > 法令宣導事項）查詢參考。

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承 認 事 項

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承認事項 第一案 (提案單位:董事會)

• 案 由：本公司 105 年度營業報告書及合併財務報告 ( 附註列示本公司 105 年 度財務報表 ) （請參閱本手冊第 18 〜 39 頁），謹提請 承認。

• 說 明：本公司 105 年度營業報告書、合併財務報告 ( 附註列示本公司 105 年 度財務報表 ) ，業經本公司審計委員會查核竣事，並經第五屆董事會 第二十二次會議審議通過（請參閱本手冊第 11 頁），其中合併財務報 告業經資誠聯合會計師事務所黃金澤、賴宗羲會計師查核竣事，並已 由本公司總經理及審計委員會提出報告，敬請 承認。

• 決 議：

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第一金融控股股份有限公司

營業報告書

105 年全球經濟與金融形勢依然詭譎多變，受到國際油價創近來新低、中 東難民事件紛擾、地緣政治風險升高等因素影響，上半年先進經濟體經濟復甦 乏力、新興巿場成長疲弱，國際金融市場動盪不安，「不確定性」成為重要關 鍵詞，所幸下半年以來全球經濟表現已轉呈回穩。首先，美國消費信心持續增 強，加以製造業景氣逐漸回溫，帶動美國經濟維持穩健增長格局；其次，歐元 區隨主要成員國產業復甦動能升溫，各項信心指數持續走升，經濟維持溫和復 甦態勢，且受惠於國際油價止跌回升，使通縮疑慮略為降低；再者，日本通縮 壓力上升，加以日圓升值對出口造成衝擊，經濟復甦力道疲弱；最後，以中國 大陸為首的新興經濟體中，隨著刺激經濟的力度加大、大宗商品價格觸底回穩 及地緣動盪局面趨緩，經濟逐步回穩。

而國內經濟情勢因國際原物料價格逐步走揚及下半年半導體產業景氣轉 強，帶動下半年出口轉為正成長，且民間消費及民間投資溫和成長，經濟表現 逐季攀升，依行政院主計總處於 106 年 2 月份發布之國民所得統計及經濟情勢 展望， 105 年全年經濟成長率為 1.50% ，較 104 年增加 0.78% ；而在出口方面， 隨著主要貿易夥伴經濟復甦步調趨穩，各項商品與服務出口年成長率為 2.12% ，由 104 年負成長轉正；若就成長貢獻來源觀察，成長模式偏重國內需 求，內需對經濟成長率之貢獻達 1.89% ，其中，民間消費扮演重要成長支撐， 貢獻 1.12% ，淨輸出則連續第二年呈現負貢獻，惟負值較 104 年收斂，出口將 可望隨國際景氣好轉而回升，加以政府積極加速推動結構轉型及全面擴大基礎 建設投資，有助創造新的經濟成長動能。

展望 106 年，回顧全球經濟在歷經去年的疲弱不振後，今年可望邁開成長 步伐，然而目前依然面臨部分負面風險，包括美國政策可能轉向以國內成長為 導向，並導致貿易保護主義升高；歐洲面臨英國「硬脫歐」衝擊、進入大選年 與難民等議題；及中國經濟成長比預期大幅放緩等風險，全球政經局面將步入 相當具挑戰性的一年。此外，隨著金融業深耕海外市場與加速金融科技發展的 同時，更須瞭解國際反洗錢與反恐規範、遵循各國金融監理與法令規定，並強 化自身風險控管與資訊安全機制，以求在「風控為本」的企業核心價值基礎下， 尋求業務的創新與突破。

一、 105 年度營業結果

一 、 ( ) 成長創新 永續精進

去 (105) 年本集團各項業務均展現亮麗成果，在市場滲透方面，繼 金邊分行水淨華及永盛支行於 1 月開業後，菲律賓馬尼拉分行亦於

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12 月正式開業，海外據點已達 39 處，其中銀行在東南亞地區則達 14 處，積極掌握南向新商機，持續朝「亞洲區域金融機構」之目標邁進； 在虛實整合方面，銀行子公司透過虛實通路整合，已打造全臺共 20 家「數位分行」及 44 家分行設置「數位銀行體驗區」，首家引進迎賓 pepper 機器人，更推出智能客服，並積極申請金融科技專利，截至 106 年 2 月已核准 19 件，同時，加強證券、投信及人壽通路的行銷 電子化，強化客戶的數位化體驗；在新創商品方面，銀行子公司推出 逆向抵押貸款、多幣別全球匯款業務等，投信子公司並發行國內首檔 「機器人」及「 FinTech 」基金，提供更多創新金融服務。

在集團子公司營運調整方面，由於主管機關核准銀行兼營保險代 理人業務，為整合集團資源，提升營運績效，子公司第一產代於 105 年 7 月 1 日辦理解散清算，同時，孫公司第一保代與第一銀行辦理合 併，由第一銀行兼營保險代理人業務，並成立保險代理人處，持續對 所有客戶提供完善的服務；在通路整合方面，包含第一保代內化後的 集團整合行銷損益數再創新高，達新臺幣 ( 以下同 )36.76 億元，較 104 年成長 4.46% ，整合行銷之成效良好。

在經營獲利方面，本集團在銀行子公司的穩健基礎上，各項核心 業務及獲利仍持續成長，合併稅前淨利首度突破 200 億元，達 201.98 億元， 105 年本公司集團資產規模已達 2.54 兆，合併淨收益 450.91 億元，較 104 年增長 10.39% ，年度稅後淨利達 172.84 億元，近五年 合併稅後淨利年均複合成長率達 14.32% ，稅後每股盈餘為 1.45 元。

在提升經營績效的同時，本集團持續就公司治理、環境永續、客 戶關懷、員工照護及社會公益等面向，將企業社會責任內化於營運層 面， 105 年本集團受邀首度參選道瓊永續指數 (DJSI) 評比即獲選成為 「新興市場指數」成分股，連續兩年獲上市公司治理評鑑排名前百分 之五及企業環保獎金級獎，三度榮獲臺灣永續能源研究基金會「臺灣 Top50 企業永續報告獎金融保險業金獎」及首度頒發的「人才發展獎」 等多項殊榮，成為金融機構實踐企業社會責任的楷模。未來本集團除 持續將企業社會責任之實踐內化為集團企業文化外，也期待扶植更多 優質企業共同推動企業社會責任，共創永續發展互利多贏的願景，持 續深耕「綠色金融第一品牌」。

( 二 ) 區域服務網絡漸趨完備、聚焦跨境與數位金融服務

回顧本集團 105 年度營運情況，除審慎因應國際經濟情勢之變 化，更掌握國內外市場產業轉型升級及區域經貿整合趨勢，聚焦跨境 價值鏈服務及數位金融商機，透過串聯多元通路服務平台，提供豐富 創新金融商品及服務，持續擴充規模與創造穩健成長動能，促使集團

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資產規模及稅後淨利創下歷史新高。

105 年度本集團旗下銀行、證券、投信、人壽與其他子公司等經 營成果概述如下：

• 第一銀行 憑藉布局漸趨完整之區域服務網絡及電子金流平台等厚實基 礎，以「整合轉型」涵蓋「跨境、跨部門、跨業務整合」及「加 速虛實通路轉型」兩項經營方向。為延伸跨境業務之廣度及滲透 度，引導海外分行擴大業務範疇，逐步朝全功能分行方向發展， 藉由多元化金融服務，落實在地化經營。同時，以「虛實整合」 及「客群體驗」結合數位轉型的線上 (Online) 及線下 (Offline) 服 務，確保一致性的高品質服務體驗。 另一方面，鎖定目標客群致力推展價值鏈融資及金流服務，掌握 主辦聯貸商機，增強法金業務量利成長動能，善用資本，以創造 客戶價值， 105 年稅前淨利為 206.39 億元，較 104 年成長 7.60% ， 為史上最佳成績，其中，核心業務之淨利收及淨手收兩大支柱表 現不俗，特別是中小企業放款之年成長達 6.5% ，達到 6,478 億 元，連續第六年居於業界首位，海外分行放款之年成長更高達 10.7% ，而手續費收益較 104 年成長 6.4% ，其中財富管理手續費 收入成長 10% ，授信相關手續費收入亦大幅成長 15.8% ，表現亮 眼。 105 年度稅後淨利 176.99 億元，稅後每股盈餘 1.99 元。

• 第一金證券 105 年度傳統經紀、融資餘額及自營等業務，受證券交易量能低 迷及融資餘額持續下滑影響，手續費收入及投資收益等獲利不如 預期，在經紀業務方面，近五年來融資市佔率逐年成長，由 101 年 1.98% 上升至 105 年 2.86% ；在承銷業務方面，透過集團整合 行銷轉介，爭取優質臺商回臺掛牌業務，並積極尋找有機會與臺 灣客戶進行股權投資及購併等之公司，共同爭取財務顧問業務， 105 年度主、協辦件數分別為 2 件及 28 件；在提升電子金融交 易方面，因應數位金融潮流，強化電子通路金融商品服務，電子 市占率由 104 年 0.68% 上升至 0.74% 。 105 年度稅後淨損為 2.29 億元，稅後每股淨損 0.37 元。

• 第一金投信 近年來全球處於低利環境，加上金融市場仍存在諸多不確定因 素，投資人觀望氣氛濃厚， 105 年度總管理資產為 945 億元，其 中，公募基金規模為 929 億元，較 104 年度縮減 2.57% ，同業排

• 名第 9 名，惟在股票型基金規模逆勢成長 32.92% 至 143.83 億元；

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在創新商品方面，發行國內首檔「機器人」及「 FinTech 」基金， 募集規模分別為 33.78 億元及 34.01 億元；在外部通路經營方面， 持續拓展外部通路增加銷售平台，以擴大管理資產規模，深耕業 務發展基礎，截至 105 年止，合作之外部通路已達到 56 家，外 部通路之非貨幣型基金銷量占比月平均已達 40% ，成效逐漸顯 現。 105 年度稅後淨利為 0.64 億元，稅後每股盈餘 1.07 元。

• 第一金人壽 秉持「讓每一位民眾擁有充足保障」的保險理念，第一金人壽已 連續 17 度獲主管機關肯定為「提高國人保險保障方案」績效優 良保險公司。 105 年度總保費收入為 72.35 億元，新契約保費收 入為 63.76 億元，在商品方面，投資型商品受整體投資市場影響， 保費收入較 104 年減少 42.69% ，而保障型及貸款衍生壽險商品 則分別成長 40.16% 及 22.53% ，其他類型商品在利變型挹注下， 成長達 2,828.95% ；在通路方面，電銷通路補足人員缺口後，逐 漸恢復動能，保費收入較 104 年成長 19.26% ，而外部銀行通路 則較 104 年成長 86.54% 。 105 年度稅後淨損為 1.47 億元，稅後 每股淨損 0.65 元。

• 第一金融資產管理、第一創投、第一管顧與第一產代 第一金融資產管理 105 年受託追償 NPL 服務收入及不動產投資 收益等本業獲利動能仍維持穩健成長，惟轉投資事業第一金租賃 ( 成都 ) 受提存壞帳準備、轉銷呆帳及匯兌損失影響，致使整體獲 利不如預期；第一創投則受資本市場波動影響，使得處分股權投 資時機延宕並認列投資損失；第一管顧持續配合集團進行整合行 銷，以提供客戶融資、投資、上市、上櫃過程中之諮詢及輔導等 整體服務。綜以觀之，第一金融資產管理、第一創投與第一管顧 105 年度稅後淨利分別為 0.44 億元、 0.36 億元、 0.08 億元。而第 一產代於 105 年 7 月 1 日辦理解散清算，由第一銀行兼營保險代 理人業務，截至 105 年 6 月底，稅後淨利為 0.06 億元。

二、本 (106) 年度經營策略及業務計畫 - 『創新轉型、永續競爭』

展望 106 年度集團之營運，面對全球進入新平庸經濟時代，本集團不 論在海外市場的布局串聯，或是新科技的掌握與商品服務的創新等面向， 仍積極思索永續成長的動力，一方面以「創新轉型」策略，打造「數位型」 金融業的軟、硬體基礎結構，逐步調整集團各事業營運模式，聚焦核心業 務推展，以推動獲利成長。

另一方面，以「永續競爭」策略，結合金融科技應用，深化客群經營 管理，以差異化行銷提高複合服務之滲透率，亦推動與供應鏈、客戶、股

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東等利害關係人共同響應企業社會責任之實踐，以達成「利基型」、「區域 型」、「數位型」及「幸福型」之最佳標竿企業。 106 年度本集團重要經營 策略條列敘明如下：

1. 海外經營規模化：串聯區域網絡掌握商機

2. 客群價值極大化：深化整合服務多元滲透

3. 通路行銷精準化：融合金融科技差異行銷

4. 經營轉型最佳化：強化核心業務穩健獲利

5. 公司治理標竿化：實踐永續經營共享成長

在海外經營規模化方面，為持續朝亞洲區域型金融集團之目標邁進， 除以外部擴張策略，尋求東南亞地區購併、參股、合資等機會外，亦積極 藉由內部自發性擴展方式，評估銀行子公司設立印尼雅加達辦事處、爭取 緬甸仰光代表辦事處升格分行，同時善用現有之亞太區域金融服務網絡， 串聯海內外資源，聚焦新創重點產業、跨境聯貸主辦及價值鏈融資服務， 並擴增海外分行業務產品線，如上海分行 TMU 業務，以提升海外業務量 能，擴展在地經營規模；另外，發揮證券子公司香港地區據點功能，從業 務發展、股權資本、策略聯盟等面向，彙集內外部資源提升其價值，以開 創證券海外資本市場新藍海。

在客群價值極大化方面，本集團整合行銷機制已步入軌道，未來將聚 焦銀行與銀行以外子公司各通路客群之管理與結構優化，除善用核心通路 銀行子公司之客戶基磐優勢，開拓新戶與深耕舊戶雙管齊下，並加強子公 司間複合業務之推展，以兼顧銷量與存量的經營目標，提高往來客戶之各 項業務滲透率，創造最大綜效。此外，優化整合金融服務系統資訊平台， 依產品 / 通路單位面向重新檢視，更新作業流程，強化合規檢核機制及操 作效率，運用數據規劃滲透目標客戶專案，並增加管理性機制，以深化客 群經營及提升整合行銷業務實績。

在通路行銷精準化方面，隨著金融科技發展日新月異，金融業正面臨 新科技及服務模式之變化與挑戰，現行數位通路的強化及數位金融的應用 創新，將是本集團穩健轉型為數位型金融業的重要基礎工程，如銀行子公 司因應使用者行為的轉變，加速布建數位分行，提升虛擬通路金融服務功 能，並以客戶需求為出發點，優化整合跨境支付及行動支付工具，開創多 元便利的數位金融服務。此外，加強數位金融軟、硬體基礎建置，輔以協 助員工轉型為全方位數位金融行銷人才，同時透過社群媒體經營，增加與 客戶即時互動管道，並藉由大數據平台分析，迅速掌握差異行銷商機，以 「科技金融、睿智服務」的理念，與客戶併肩進入金融服務新紀元。

在經營轉型最佳化方面，為突破競爭激烈的金融紅海市場，掌握金融 科技與創新商品推陳出新之進程，針對各事業未來營運業務及商品模式，

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重新調整市場定位並逐步轉型經營，如數位型的銀行、財管型的證券、價 值型的投信、利基型的保險及創新型的創投等事業，並提升核心業務質與 量，同時，積極整合集團資源，創新發展綠色金融商品，如綠色信用卡、 綠色融資、綠能投資基金、綠色債券、綠色保險等，以擴大集團營運獲利 範疇。此外，在維穩轉型經營與致力推展業務之際，力求法令遵循的落實、 內控機制的強化、風險控管的執行，建立本集團以風險管理為基礎的企業 核心價值，且隨環境變化調整經營的永續競爭優勢。

在公司治理標竿化方面，為精進公司治理效能，將強化集團各事業董 監職能，提升資訊揭露透明度，另配合「上市上櫃公司治理實務守則」增 訂「建立與股東互動機制」，將定期向董事會報告機構投資人意見及關注 議題；在環境保護及社會參與方面，持續透過多元豐富的公益及志工活 動，關注環境永續、友愛大地、教育關懷、體育發展、人文藝術等議題， 使企業社會責任之實踐內化為集團企業文化外，亦積極擴大影響層面，帶 動供應商及客戶共同推動社會公益，並凝聚集團、員工、股東及客戶推動 永續成長能量，成為源源不絕的進步力量，共創互惠多贏的未來。 三、信用評等結果 ~~-~~ 『穩健基礎、前瞻經營』

依據中華信評、 S&P 及 Moody’s 等信評公司出具之信評報告顯示， 本集團在金融產業中具備堅強的市場競爭優勢與穩健的公司治理典範；在 金融市場中，展現穩健的企業價值、分散的客戶基礎、允當的財務結構和 風險控管，以及優良的資產品質，在長短期信用評等及展望方面之結果如 下：

信評機構	第一金控	第一金控	第一金控	第一金控	第一銀行	第一銀行	第一銀行	第一銀行	第一金證券	第一金證券	第一金證券	第一金證券
	短期	長期	展望	評等日期	短期	長期	展望	評等日期	短期	長期	展望	評等日期
中華信評	twA-1+	twAA-	穩定	105.9.12	twA-1+	twAA+	穩定	105.9.12	twA-1+	twAA-	穩定	105.9.30
S＆P	A-2	BBB	Stable	106.4.17	A-2	A-	Stable	105.9.12	--	--	--	--
Moody’s	--	A3	Stable	105.12.9	P-1	A2	Stable	105.12.9	--	--	--	--

展望 106 年度，本集團將秉持創新轉型與永續競爭的發展目標，逐步 調整營運模式，在落實法令遵循、內控制度及風險管理的基礎下，善用科 技優化通路服務，深化客群管理提升綜效，落實「創新力、執行力、精準 力」等「新三力」業務概念，並推動供應鏈、客戶、股東等利害關係人共 同響應企業社會責任，厚植本集團恆長永續的競爭實力。

董事長： 經理人： 會計主管：

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會計師查核報告

(106) 財審報字第 16003234 號

第一金融控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

第一金融控股股份有限公司及其子公司（以下簡稱「第一金融集團」）民國 105 年 及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包含 重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「金融控股公司財務 報告編製準則」、「公開發行銀行財務報告編製準則」、「證券商財務報告編製準則」、「保 險業財務報告編製準則」、「期貨商財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達第一金融集團民 國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證金融業財務報表規則」及中華民國一般公認審計 準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責 任」段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職 業道德規範，與第一金融集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對第一金融集團民國 105 年度合併財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對第一金融集團民國 105 年度之關鍵查核事項敘明如下：

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貼現及放款之減損評估

事項說明

有關貼現及放款之減損評估之會計政策，請詳合併財務報告附註四 ( 九 ) ；貼現及放 款減損損失之會計判斷、估計及假設不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五 ( 二 ) ； 貼現及放款會計項目之說明，請詳合併財務報告附註六 ( 七 ) ，民國 105 年 12 月 31 日貼 現及放款總額與備抵呆帳金額分別為 1,563,262,172 千元及 19,167,180 千元。

銀行子公司主要經營之授信業務以企業金融為主，貼現及放款減損損失係因存在減 損客觀證據之損失事項致可能無法收回放款之估計未來現金流量之損失。銀行子公司貼 現及放款減損之評估係依據國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」之相關規 定辦理，並符合主管機關之相關規範要求。達一定金額以上之重大授信案件如有存在減 損損失之客觀證據或屬於重大列管案件者採個別評估，減損損失之提列主要係依逾期時 間、借保戶現況、擔保品、外部機構保證情形及歷史經驗值，據以評估未來現金流量並 按有效利率折現計算可回收金額推算而得；如未有存在減損損失客觀證據，或存在減損 損失客觀證據但未達一定金額以上之授信案件，則採組合評估，並依產品別項下各類別 適用之減損發生率、回收率及有效利率等減損參數估算減損損失。

前述貼現及放款減損損失之提列，包括個別評估之未來現金流量及組合評估減損參 數之決定，因涉及主觀判斷與多項假設及估計，其假設及估計之方法將直接影響相關金 額之認列，且考量放款占資產總額約 61% ，故本會計師評估銀行子公司貼現及放款個別 及組合之減損評估為本年度查核最為重要事項之一。 因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估銀行子公司貼現及放款減損損失提列之各項假設及估計 ( 包含減損發生 率、回收率、未來現金流量及有效利率 ) 之相關政策、內部控制制度及處理程序之 合理性。

2. 抽樣測試與減損損失提列相關之內部控制執行有效性，包含辨識減損損失之客觀證 據、年度覆審、擔保品及擔保品價值評估之管控、減損參數變更控制及減損損失提 列之核准。

3. 組合評估案件

4. (1) 評估銀行子公司組合評估之模型參數假設，例如各不同組合之減損發生率、回 收率及有效利率等採用的妥適性，以及定期更新情形。

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• (2) 抽樣測試減損分類餘額之完整性及並抽樣測試分類之正確性。

• (3) 依據公司政策之系統邏輯篩選產品別項下任一類別之戶別明細，抽樣測試減損 發生率、回收率及有效利率之正確性及檢視與報表的一致性。

• 個別評估案件

• (1) 抽樣測試「風險較高覆核戶」名單之完整性。

• (2) 抽樣比對符合減損客觀證據之樣本與系統判定之一致性。

• (3) 評估預估之未來現金流量各項假設參數 ( 包括授信戶逾期時間、財務及經營狀 況、外部機構保證情形及歷史經驗值 ) 之合理性結果及計算之正確性。

• (4) 抽樣測試有效利率計算方式是否符合政策之規定。

衍生工具公允價值之衡量

事項說明

有關衍生工具之會計政策，請詳合併財務報告附註四 ( 十 ) ；衍生工具評價之重大會 一 計判斷、估計及假設不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五 ( ) ；衍生工具 ( 帳列透 過損益按公允價值衡量之金融資產 ) 會計項目之說明，請詳合併財務報告附註六 ( 三 ) 及 ( 十六 ) ；衍生工具 ( 具估計性質 ) 之公允價值及等級資訊請詳合併財務報告附註十二 ( 一 ) ， 民國 105 年 12 月 31 日衍生工具之公允價值金額分別為資產 9,438,418 千元及負債 7,804,847 千元。

第一金融集團之非活絡市場或無報價之衍生工具公允價值之衡量，係以採用廣為市 場參與者使用之評價模型及評價方法評估計算。衍生工具之評價模型所使用之各項假設 參數盡可能參閱市場可觀察資料為依據，惟若干數據或參數未必於市場可直接觀察，或 模型假設可能較主觀，於此情況下，公允價值之衡量則透過過去歷史數據或其他適當假 設評估。當採用評價模型決定公允價值時，所有評價模型及假設皆經定期評估檢測與驗 證以確保產出結果反映實際資料與市場價格。

前述衍生工具公允價值之衡量，包括評價模型及評價方法之各項假設參數之決定， 因涉及主觀判斷與多項假設及估計，其假設及估計之方法將直接影響相關金額之認列， 故本會計師評估第一金融集團衍生工具公允價值之衡量為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估衍生工具評價書面政策、內部控制制度及評價流程之合理性。 2. 抽樣測試評價模型設定是否定期驗證。

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1. 抽樣測試「金融商品評價資料檢視」文件，檢閱其內容評估管理當局是否有針對評 價參數定期進行評估，並抽核評價模型之市場資料 ( 利率、匯率等 ) 輸入完整性及正 確性。

2. 抽樣並使用 Bloomberg 模型及資料重新執行評價，以核對帳列公允價值評估結果之 合理性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「金融控股公司財務報告編製準則」、「公開發行銀行財務報 告編製準則」、「證券商財務報告編製準則」、「保險業財務報告編製準則」、「期貨商財務 報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部 控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估第一金融集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算第一金融 集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

第一金融集團之治理單位負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對第一金融集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使第一金 融集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合 併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件 或情況可能導致第一金融集團不再具有繼續經營之能力。

2. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師從與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核

發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與審計委員會溝通所有可能被認為 會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對第一金融集團民國 105 年度合併財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號： (78) 台財證 ( 一 ) 第 28496 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960038033 號 中華民國 1 0 6 年 3 月 2 3 日

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	第一	金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司
		合 併 資 產 負		債 表
		民國105 年及104 年12 月31 日
								單位：新臺幣千元
			105	年12月 31日			104	年12月 31日
	資 產	附註	金	額	%		金	額	%
11000	現金及約當現金	六(一)及七	$	62,114,275		3	$	48,061,649		2
11500	存放央行及拆借金融同業	六(二)及七		212,149,563		8		256,445,207	10
12000	透過損益按公允價值衡量之金	六(三)及七
	融資產			86,755,897		3		91,955,343		4
12100	備供出售金融資產	六(四)、七及八		147,365,013		6		97,524,872		4
12500	附賣回票券及債券投資	六(五)		-		-		1,546,214		-
13000	應收款項－淨額	六(六)及七		62,848,009		3		75,766,364		3
13200	本期所得稅資產			442,235		-		1,660,099		-
13500	貼現及放款-淨額	六(七)及七		1,544,094,992	61			1,480,206,723	59
13700	再保險合約資產-淨額	六(八)		10,991		-		11,601		-
14500	持有至到期日金融資產-淨額	六(九)及八		344,583,594	14			356,817,150	14
15000	採用權益法之投資-淨額	六(十)		2,281,074		-		2,466,210		-
15500	其他金融資產-淨額	六(十一)及八		36,009,745		1		43,438,680		2
18000	投資性不動產-淨額	六(十二)及八		9,526,074		-		9,808,721		1
18500	不動產及設備-淨額	六(十三)及八		27,367,819		1		27,749,830		1
19000	無形資產-淨額			417,196		-		410,793		-
19300	遞延所得稅資產-淨額			1,727,240		-		1,881,042		-
19500	其他資產-淨額	六(十四)及八		3,462,618		-		4,345,314		-
19999	資 產 總 計		$	2,541,156,335	100		$	2,500,095,812	100

( 續 次 頁 )

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				第一	金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司
					合 併	資 產 負	債 表
					民國105 年及104 年12 月31 日
											單位：新臺幣千元
						105	年12月 31日			104	年12月 31日
	負債及權益				附註	金	額	%		金	額	%
21000	央行及金融同業存款				六(十五)及七	$	126,253,621		5	$	129,174,491		5
21500	央行及同業融資						95,859		-		63,088		-
22000	透過損益按公允價值衡量之金				六(十六)及七
	融負債						23,691,418		1		30,345,870		1
22500	附買回票券及債券負債				六(十七)		9,995,347		-		6,319,156		-
22600	應付商業本票				六(十八)		12,596,063		1		11,984,234		1
23000	應付款項				六(十九)		71,763,770		3		69,344,867		3
23200	本期所得稅負債						1,905,454		-		2,485,846		-
23500	存款及匯款				六(二十)及七		1,973,472,355	78			1,947,197,924	78
24000	應付債券				六(二十一)		42,300,000		2		42,300,000		2
24400	其他借款				六(二十二)		2,705,205		-		2,509,227		-
24600	負 債 準 備				六(二十三)
24610	保險負債						7,310,415		-		6,430,485		-
24620	員工福利負債準備						5,273,696		-		5,640,517		-
24630	保證責任準備						779,251		-		799,145		-
24690	其他準備						21,732		-		25,294		-
25500	其他金融負債				六(二十四)		61,093,064		2		45,779,650		2
29300	遞延所得稅負債						5,738,127		-		5,750,527		-
29500	其他負債				六(二十五)		4,132,036		-		5,958,505		-
29999	負 債 總 計						2,349,127,413	92			2,312,108,826	92
	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益
31100	股 本
31001	普通股股本				六(二十六)		119,768,562		5		114,611,064		5
31500	資 本 公 積				六(二十六)		25,916,221		1		25,916,221		1
32000	保 留 盈 餘
32001	法定盈餘公積				六(二十六)		12,364,204		1		10,763,595		1
32003	特別盈餘公積				六(二十六)		4,128,990		-		4,128,990		-
32011	未分配盈餘				六(二十七)		23,260,285		1		23,568,431		1
32500	其 他 權 益				六(二十八)		6,336,770		-		8,651,604		-
39500	非 控 制 權 益						253,890		-		347,081		-
39999	權 益 總 計						192,028,922		8		187,986,986		8
	負 債 及 權 益 總 計					$	2,541,156,335	100		$	2,500,095,812	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡慶年

經理人：鄭美玲 － 30 －

會計主管：李丞斌

一 第 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

									單位：新臺幣千元 (除每股盈餘為新臺幣元外)	單位：新臺幣千元 (除每股盈餘為新臺幣元外)	單位：新臺幣千元 (除每股盈餘為新臺幣元外)	單位：新臺幣千元 (除每股盈餘為新臺幣元外)	單位：新臺幣千元 (除每股盈餘為新臺幣元外)
			105	年		度	104		年		度	變	動
	項目	附註	金	額		%	金		額	%		百分比%
41000	利息收入		$	41,612,195		92		$	42,585,563	104 (			2)
51000	利息費用		(	12,811,044)	(	28)	(		14,133,090)(		34) (		9)
49600	利 息 淨 收 益	六(二十九)
		及七		28,801,151		64			28,452,473		70		1
49700	利 息 以 外 淨 收 益
49800	手續費及佣金淨收益	六(三十)及
		七		8,722,806		19			8,501,519		21		3
49810	保險業務淨收益	六(三十一)		1,350,958		3			120,954		-		1017
49820	透過損益按公允價值衡	六(三)(三
	量之金融資產及負債損	十二)
	益			2,569,070		6			1,151,928		3		123
49825	投資性不動產損益			163,130		-			145,951		-		12
49830	備供出售金融資產之已	六(三十三)
	實現損益			950,704		2			541,455		1		76
49870	兌換損益			935,402		2			1,707,082		4 (		45)
49880	資產減損損失	六(三十四)	(	38,826)		-	(		10,226)		-		280
49891	採用權益法之關聯企業	六(十)
	損益之份額		(	75,073)		-	(		588,413) (		1) (		87)
48013	無活絡市場之債務工具	六(三十五)
	投資利益			559,726		1			2,833		-		19657
49900	其他利息以外淨收益	六(三十六)		1,151,550		3			822,677		2		40
	淨 收 益			45,090,598		100			40,848,233	100			10
58100	呆帳費用及保證責任準備	六(七)
	提存		(	2,243,861)	(	5)	(		518,155) (		1)		333
58300	保險負債準備淨變動	六(三十七)	(	871,064)	(	2)			539,599		1 (		261)
58500	營 業 費 用
58501	員工福利費用	六(三十八)	(	14,279,891)	(	32)	(		14,313,356) (		35)		-
58503	折舊及攤銷費用	六(三十九)	(	1,114,658)	(	2)	(		1,072,271) (		3)		4
58599	其他業務及管理費用	六(四十)及
		七	(	6,383,620)	(	14)	(		6,508,307)(		16) (		2)
61000	繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利			20,197,504		45			18,975,743		46		6
61003	所得稅費用	六(四十一)	(	2,913,347)	(	7)	(		3,013,512)(		7) (		3)
69000	本 期 淨 利			17,284,157		38			15,962,231		39		8

( 續 次 頁 )

－ 31 －

一 第 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|單位：新臺幣千元|
|(除每股盈餘為新臺幣元外)|
|105|年|度|104|年|度|變|動|
|項目|附註|金|額|%|金|額|%|百分比|%|
|69500|其他綜合損益|六|(|二十八|)|
|69560|不重分類至損益之項目|
|69561|確定福利計畫之再衡量|
|數|($|21,669)|-|($|720,674) (|2)|(|97)|
|69569|與不重分類之項目相關|
|之所得稅|3,683|-|122,515|-|(|97)|
|69570|後續可能重分類至損益|
|之項目|
|69571|國外營運機構財務報表|
|換算之兌換差額|(|2,494,446)|(|6)|1,308,355|3|(|291)|
|69572|備供出售金融資產未實|
|現評價損益|267,096|1|(|158,133)|-|(|269)|
|69575|採用權益法認列之關聯|六|(|十|)|
|企業及合資其他綜合損|
|益之份額|(|106,102)|-|(|155,065)|-|(|32)|
|69579|與可能重分類之項目相|
|關之所得稅|(|2,732)|-|15,735|-|(|117)|
|69500|本期其他綜合損益|(|稅後淨|
|額|)|(|2,354,170)|(|5)|412,733|1|(|670)|
|69700|本期綜合損益總額|$|14,929,987|33|$|16,374,964|40|(|9)|
|69900|淨利歸屬於：|
|69901|母公司業主|$|17,355,998|38|$|16,006,088|39|8|
|69903|非控制權益|(|71,841)|-|(|43,857)|-|64|
|$|17,284,157|38|$|15,962,231|39|8|
|69950|綜合損益總額歸屬於：|
|69951|母公司業主|$|15,023,178|33|$|16,460,579|40|(|9)|
|69953|非控制權益|(|93,191)|-|(|85,615)|-|9|
|$|14,929,987|33|$|16,374,964|40|(|9)|
|每股盈餘|六|(|四十二|)|
|70000|基本及稀釋每股盈餘|$|1.45|$|1.48|

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後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡慶年

經理人：鄭美玲 會計主管：李丞斌 － 32 －

			單位：新臺幣千元					權 益 總 額		$ 154,376,554		-	( 6,481,478 )	-	15,962,231	412,733	23,520,000	196,054	892	$187,986,986			$ 187,986,986		-	( 10,888,051 )	-	17,284,157	( 2,354,170 )	$ 192,028,922
				權 益				總 計 非控制權益		$ 153,944,750 $ 431,804		- -	( 6,481,478 ) -	- -	16,006,088 ( 43,857 )	454,491 ( 41,758 )	23,520,000 -	196,054 -	- 892	$187,639,905 $ 347,081			$ 187,639,905 $ 347,081		- -	( 10,888,051 ) -	- -	17,355,998 ( 71,841 )	( 2,332,820 ) ( 21,350 )	$ 191,775,032 $ 253,890			會計主管：李丞斌
				之	權 益		備供出售金融資	產未實現損益		$ 5,093,146		-	-	-	-	( 100,640 )	-	-	-	$ 4,992,506			$ 4,992,506		-	-	-	-	286,327	$ 5,278,833
第一 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	合併 權 益 變 動 表	民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日		母 公 司 業 主	保 留 盈 餘 其 他	國外營運機構財	務報表換算之兌	法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 換 差 額		$ 9,355,102 $ 4,128,990 $ 22,068,989 $ 2,505,808		1,408,493 - ( 1,408,493 ) -	- - ( 6,481,478 ) -	- - ( 6,018,516 ) -	- - 16,006,088 -	- - ( 598,159 ) 1,153,290	- - - -	- - - -	- - - -	$ 10,763,595 $ 4,128,990 $23,568,431 $ 3,659,098			$ 10,763,595 $ 4,128,990 $ 23,568,431 $ 3,659,098		1,600,609 - ( 1,600,609 ) -	- - ( 10,888,051 ) -	- - ( 5,157,498 ) -	- - 17,355,998 -	- - ( 17,986 ) ( 2,601,161 )	$ 12,364,204 $ 4,128,990 $ 23,260,285 $ 1,057,937		後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：鄭美玲
				歸 屬 於				普通股股本 資本公積	104年1月1日至12月31日	104年1月1日餘額 $ 92,592,548 $ 18,200,167	103年度盈餘分配(說明)	法定盈餘公積 - -	股東現金股利 - -	股東股票股利 6,018,516 -	104年度淨利 - -	104年度其他綜合損益 - -	現金增資 16,000,000 7,520,000	股份基礎給付交易 - 196,054	非控制權益變動數 - -	104年12月31日餘額 $114,611,064 $25,916,221	105年1月1日至12月31日		105年1月1日餘額 $ 114,611,064 $ 25,916,221	104年度盈餘分配(說明)	法定盈餘公積 - -	股東現金股利 - -	股東股票股利 5,157,498 -	105年度淨利 - -	105年度其他綜合損益 - -	105年12月31日餘額 $ 119,768,562 $ 25,916,221	說明:董事酬勞及員工酬勞已於綜合損益表中扣除，請詳附註六(三十八)之說明。		董事長：蔡慶年

－ 33 －

第一金 融	控 股 股 份 有 限 公 司 及	控 股 股 份 有 限 公 司 及	其 子	公 司
	合 併 現 金	流 量 表
民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
					單位：新臺幣千元
			105	年 度 104 年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$	20,197,504 $	18,975,743
調整項目
收益費損項目
投資性不動產折舊費用				23,842	19,420
不動產及設備折舊費用				847,751	818,629
攤銷費用				243,065	234,222
呆帳費用及保證責任準備提存				4,605,372	3,117,251
利息收入		(		41,612,195 ) (	42,585,563 )
利息費用				12,811,044	14,133,090
股利收入		(		999,142 ) (	777,836 )
各項保險負債淨變動				897,705 (	519,347 )
外匯價格準備淨變動		(		3,559 )	569
股份基礎給付酬勞成本				-	196,054
採用權益法之關聯企業損益之份額				75,073	588,413
處分投資性不動產利益		(		79,851 ) (	69,234 )
報廢財產損失				4,836	1,456
資產減損損失				38,826	10,226
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
存放央行增加		(		1,581,496 ) (	2,069,729 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產減
少(增加)				5,199,446 (	36,155,186 )
備供出售金融資產增加		(		49,608,627 ) (	12,718,129 )
應收款項減少(增加)				12,557,519 (	10,445,626 )
貼現及放款(增加)減少		(		68,083,171 )	14,024,546
再保險合約資產減少(增加)				2,216 (	10,326 )
持有至到期日金融資產減少(增加)				12,233,556 (	49,191,842 )
其他金融資產減少				4,417,151	12,001,938
其他資產減少(增加)				761,437 (	391,296 )
與營業活動相關之負債之淨變動
央行及銀行同業存款(減少)增加		(		2,920,870 )	3,079,057
透過損益按公允價值衡量之金融負債(減
少)增加		(		6,654,452 )	6,958,298
應付款項增加				2,426,333	457,253
存款及匯款增加				26,274,431	123,899,630
員工福利負債準備減少		(		388,490 ) (	142,600 )
負債準備減少		(		3 ) (	44,933 )
其他金融負債增加(減少)				18,302,519 (	24,362,077 )
其他負債(減少)增加		(		1,826,469)	1,608,096
營運產生之現金(流出)流入		(		51,838,699 )	20,640,167
收取之利息				41,981,336	42,017,275
支付之利息		(		12,818,474 ) (	13,979,219 )
收取之股利				999,142	777,836
支付之所得稅		(		2,135,777) (	2,473,401 )
營業活動之淨現金(流出)流入		(		23,812,472 )	46,982,658

( 續 次 頁 )

－ 34 －

	第一金 融	控 股 股 份 有 限 公 司 及	控 股 股 份 有 限 公 司 及	其	子 公 司
		合 併 現 金	流 量 表
	民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31				日
						單位：新臺幣千元
				105	年 度 104 年 度
投資活動之現金流量
採用權益法之投資增加			(	$	20,000 ) $	-
購買投資性不動產價款			(		57,132 ) (	23,943 )
出售投資性不動產價款					469,716	273,430
購買不動產及設備價款			(		559,903 ) (	829,779 )
出售不動產及設備價款					5,693	11,228
購買無形資產價款			(		251,766 ) (	209,556 )
其他資產減少(增加)					117,238 (	136,981 )
投資活動之淨現金流出			(		296,154 ) (	915,601 )
籌資活動之現金流量
央行及同業融資增加(減少)					32,771 (	17,880 )
附買回票券及債券負債增加(減少)					3,676,191 (	2,403,958 )
應付商業本票增加					611,829	1,291,192
應付債券增加					-	400,000
其他借款增加(減少)					195,978 (	5,019,403 )
發放現金股利			(		10,888,051 ) (	6,481,478 )
現金增資					-	23,520,000
籌資活動之淨現金(流出)流入			(		6,371,282 )	11,288,473
匯率變動對現金及約當現金之影響			(		2,883,123 )	1,291,691
本期現金及約當現金(減少)增加數			(		33,363,031 )	58,647,221
期初現金及約當現金餘額					256,031,927	197,384,706
期末現金及約當現金餘額				$	222,668,896 $	256,031,927
現金及約當現金之組成：
資產負債表帳列之現金及約當現金				$	62,114,275 $	48,061,649
符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義
之存放央行及拆借銀行同業					160,554,621	206,424,064
符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義
之附賣回票券及債券投資					-	1,546,214
期末現金及約當現金餘額				$	222,668,896 $	256,031,927

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡慶年

經理人：鄭美玲 會計主管：李丞斌

－ 35 －

					單位：新臺幣千元	104年12月31日	6,498,909 $	250,472	2,515,576	-	5,000,000	17,204	-	455		14,282,616		114,611,064	25,916,221		10,763,595	4,128,990	23,568,431	8,651,604		187,639,905	201,922,521 $
						105年12月31日	6,497,841 $	268,490	604,146	1,000,000	5,000,000	17,183	1,789	671		13,390,120		119,768,562	25,916,221		12,364,204	4,128,990	23,260,285	6,336,770		191,775,032	205,165,152 $	會計主管：李丞斌
(一)本公司個體財務報表及子公司簡明個體財務報表	1.第一金融控股股份有限公司	(1) 第一金融控股股份有限公司	個體資產負債表	民國105年及104年12月31日		項目 105年12月31日 104年12月31日 項目	現金及約當現金 989,780 $ 783,692 $ 應付商業本票-淨額	附賣回票券及債券投資 - 1,500,000 應付款項	應收款項-淨額 32 83 本期所得稅負債	本期所得稅資產 332,642 2,177,287 其他借款	採用權益法之投資-淨額 200,665,911 194,286,200 應付債券	其他金融資產-淨額 3,168,105 3,168,114 負債準備	不動產及設備-淨額 4,497 3,484 遞延所得稅負債	無形資產-淨額 1,546 731 其他負債		遞延所得稅資產-淨額 1,756 1,701 負債總計		其他資產-淨額 883 1,229 股本	資本公積	保留盈餘	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	其他權益		權益總計	資產總計 205,165,152 $ 201,922,521 $ 負債及權益總計	董事長:蔡慶年 經理人：鄭美玲

－ 36 －

(2) 第一金融控股股份有限公司 個體綜合損益表 民國105年及104年1月1日至12月31日

					單位：新臺幣千元
				(除每股盈餘為新臺幣元外)
項 目			105年度		104年度
收益
採用權益法之關聯企業
收益之份額		$	17,856,552	$	16,430,612
其他收益			242,091		213,641
收益合計			18,098,643		16,644,253
費用及損失
採用權益法之關聯企業
損失之份額	(		303,852)	(	113,711)
營業費用	(		338,245)	(	373,294)
其他費用及損失	(		144,834)	(	191,868)
費用及損失合計	(		786,931)	(	678,873)
繼續營業單位稅前淨利			17,311,712		15,965,380
所得稅利益			44,286		40,708
本期淨利			17,355,998		16,006,088
本期其他綜合損益	(		2,332,820)		454,491
本期綜合損益總額	$		15,023,178	$	16,460,579
每股盈餘
基本及稀釋	$		1.45	$	1.48

董事長：蔡慶年 經理人：鄭美玲 會計主管：李丞斌

－ 37 －

				單位：新臺幣千元	其 他 權 益	國外營運機構財務 備供出售金融資產	表換算之兌換差額 未實現評價損益 權益總額	2,505,808 $ 5,093,146 $ 153,944,750 $		- - -	- - 6,481,478) (	- - -	- - 16,006,088	1,153,290 100,640) ( 454,491	- - 23,520,000	- - 196,054	3,659,098 $ 4,992,506 $ 187,639,905 $		3,659,098 $ 4,992,506 $ 187,639,905 $		- - -	- - 10,888,051) (	- - -	- - 17,355,998	2,601,161) ( 286,327 2,332,820) (	1,057,937 $ 5,278,833 $ 191,775,032 $	會計主管：李丞斌
	第一金融控股股份有限公司	個體權益變動表	民國105年及104年1月1日至12月31日		保 留 盈 餘		法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘	9,355,102 $ 4,128,990 $ 22,068,989 $		1,408,493 - 1,408,493) (	- - 6,481,478) (	- - 6,018,516) (	- - 16,006,088	- - 598,159) (	- - -	- - -	10,763,595 $ 4,128,990 $ 23,568,431 $		10,763,595 $ 4,128,990 $ 23,568,431 $		1,600,609 - 1,600,609) (	- - 10,888,051) (	- - 5,157,498) (	- - 17,355,998	- - 17,986) (	12,364,204 $ 4,128,990 $ 23,260,285 $	經理人：鄭美玲
							資本公積	18,200,167 $		-	-	-	-	-	7,520,000	196,054	25,916,221 $		25,916,221 $		-	-	-	-	-	25,916,221 $
					股 本		普通股股本	92,592,548 $		-	-	6,018,516	-	-	16,000,000	-	114,611,064 $		114,611,064 $		-	-	5,157,498	-	-	119,768,562 $
(3)							104年度	104年1月1日餘額	103年盈餘分配	法定盈餘公積	股東現金股利	股東股票股利	104年度淨利	104年度其他綜合損益	現金增資	股份基礎給付交易	104年12月31日餘額	105年度	105年1月1日餘額	104年盈餘分配	法定盈餘公積	股東現金股利	股東股票股利	105年度淨利	105年度其他綜合損益	105年12月31日餘額	董事長：蔡慶年

－ 38 －

(4)
	第一金融控股股份有限公司
	個體現金流量表
民國105年及104年1月1日12月31日
						單位：新臺幣千元
			105年度			104年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利	$		17,311,712	$		15,965,380
調整項目:
不影響現金流量之收益費損項目
折舊及其他攤銷費用			2,175			2,548
利息收入	(		4,306)	(		12,695)
利息費用			139,319			176,223
股利收入	(		216,894)	(		215,329)
不動產及設備報廢損失			5			25
股份基礎給付酬勞成本			-			1,432
採用權益法之關聯企業損益之份額	(		17,552,700)	(		16,316,901)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產變動數
其他金融資產減少(增加)			9	(		8)
其他資產(增加)減少	(		37)			368
與營業活動相關之負債變動數
應付款項增加			17,776			39,491
負債準備(減少)增加	(		342)			540
營業活動之現金流出	(		303,283)	(		358,926)
收取之利息			4,357			22,593
支付之利息	(		139,078)	(		192,289)
收取之股利			8,807,330			7,615,139
(支付)收取之所得稅	(		20,710)			9,968
營業活動之淨現金流入			8,348,616			7,096,485
投資活動之現金流量
採用權益法之投資減少(增加)			250,000	(		20,000,000)
購置不動產及設備價款	(		2,530)	(		480)
無形資產增加	(		1,095)	(		756)
投資活動之淨現金流入(流出)			246,375	(		20,001,236)
籌資活動之現金流量
應付商業本票-淨額(減少)增加	(		1,068)			2,499,942
應付債券減少			-	(		2,000,000)
其他借款增加(減少)			1,000,000	(		4,100,000)
存入保證金增加			216			96
分派股東現金股利	(		10,888,051)	(		6,481,478)
現金增資			-			23,520,000
籌資活動之淨現金(流出)流入	(		9,888,903)			13,438,560
本期現金及約當現金(減少)增加數	(		1,293,912)			533,809
期初現金及約當現金餘額			2,283,692			1,749,883
期末現金及約當現金餘額		$	989,780		$	2,283,692
現金及約當現金之組成
資產負債表帳列之現金及約當現金		$	989,780		$	783,692
符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義
之附賣回票券及債券投資			-			1,500,000
期末現金及約當現金餘額		$	989,780		$	2,283,692

董事長：蔡慶年 經理人：鄭美玲 會計主管：李丞斌

－ 39 －

承認事項 第二案 (提案單位:董事會)

• 案 由：本公司 105 年度盈餘分派 ( 請參閱本手冊第 41 頁 ) ，謹提請 承認。

• 說 明：

• 一、本公司 105 年度財務報告業經資誠聯合會計師事務所黃金澤及賴宗羲 會計師查核完竣，營業結果為稅後淨利新臺幣（以下同） 173 億 5,599 萬 8,154 元，依法提列 10% 法定盈餘公積 17 億 3,559 萬 9,815 元後，連同 「調整後未分配盈餘」 59 億 860 萬 740 元，合計可供分配盈餘為 215 億 2,899 萬 9,079 元，本年度盈餘分派擬分配如下 ( 詳附件 ):

  • 一

  • ( ) 每股分派現金股利 1.2 元，計分派 143 億 7,222 萬 7,401 元。

  • ( 二 ) 每股分派股票股利 0.2 元，計分派 23 億 9,537 萬 1,230 元。 ( 三 ) 期末未分配盈餘 47 億 6,140 萬 448 元。

• 二、前項「調整後未分配盈餘」係由「期初未分配盈餘」 59 億 2,227 萬 2,852 元加計「 105 年度列入其他綜合損益之確定福利計畫之再衡量調整數」 -1,798 萬 5,767 元及「首次採用 IFRS 依規定提列特別盈餘公積，因使 用、處分或重分類該項目而予以迴轉」 431 萬 3,655 元，調減未分配盈 餘為 59 億 860 萬 740 元。

• 三、本案提報股東常會通過後，擬請股東常會授權董事會訂定除息基準 日，股票股利擬請股東常會授權董事會於報奉主管機關核准後訂定除 權基準日。

• 四、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元 之畸零款合計數，列入本公司之其他收入。

• 五、本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生其 他增加或減少股份之情形，致影響流通在外股份數量，股東之配股、 配息率因此發生變動者，擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。

• 六、本案業經本公司審計委員會查核竣事，並經第五屆董事會第二十三次 會議審議通過。

決議：

－ 40 －

	第一金融控股股份有限公司	第一金融控股股份有限公司
	105年度盈餘分派表
			單位：新臺幣元
	期初未分配盈餘	$	5,922,272,852
加(減):	確定福利計畫之再衡量調整數	(	17,985,767)
	首次採用IFRS依規定提列特別盈
	餘公積，因使用、處分或重分類該
	項目而予以迴轉		4,313,655
	調整後未分配盈餘		5,908,600,740
加(減):	105年度稅後淨利		17,355,998,154
減：	提列法定盈餘公積(10%)	(	1,735,599,815)
	本期可供分配盈餘		21,528,999,079
	分配項目：
	分派現金股利@1.2	(	14,372,227,401)
	分派股票股利@0.2	(	2,395,371,230)
	期末未分配盈餘	$	4,761,400,448
董事長： 經理人：			會計主管：

－ 41 －

－ 42 －

討 論 事 項

－ 43 －

－ 44 －

討論事項 第一案 ( 提案單位：董事會 )

案 由：本公司盈餘轉增資發行新股，謹提請 公決。

• 說 明：

• 一、為提升本公司資本規模及強化財務結構，擬依公司法第 240 條，自 105 年度盈餘提撥新臺幣（以下同） 23 億 9,537 萬 1,230 元撥充資本，發行 新股每股面額 10 元，計發行普通股 2 億 3,953 萬 7,123 股，增資後實收資 本額為 1,221 億 6,393 萬 2,910 元。

• 二、本案擬請股東常會授權董事會於報奉主管機關核准後訂定除權基準 日，並按除權基準日股東名簿所記載之持股比例，每仟股無償配發 20 股，配股不足 1 股之畸零股，得由股東自除權基準日起 5 日內至本公司 股務代理機構辦理併湊，逾期未併湊或併湊後仍不足 1 股之累積畸零 股擬請股東常會授權董事長洽特定人按面值認購。

• 三、本次增資發行新股其權利義務與原已發行之股份相同。

• 四、本案如遇法令變更或經主管機關核定修正，或因客觀環境變更而須修 改時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

• 五、本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生其 他增加或減少股份之情形，致影響流通在外股份數量，股東配股率因 此發生變動者，擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。

• 六、本案業經本公司審計委員會查核竣事，並經第五屆董事會第二十三次 會議審議通過。

決議：

－ 45 －

討論事項 第二案 ( 提案單位：董事會 )

• 案 由： 擬修正「第一金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序」部 分條文，謹提請 公決。

說 明：

• 一、配合金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日函布修正「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」部分條文，爰修正本公司「取得或處分資產處 理程序」。

• 二、檢附本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表及其說明 ( 請 參閱本手冊第 47 〜 51 頁 ) 。

• 三、本案業經本公司第二屆審計委員會第十次會議及第五屆董事會 第二十二次會議審議通過。

決 議：

－ 46 －

第一金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序

修正條文對照表

==> picture [428 x 58] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
第九條 本公司取得或處分不動產或 第九條 本公司取得或處分不動產或 配合「公開發行公
設備，除與政府機關交易、自 設備，除與政府機構交易、自 司取得或處分資
地委建、租地委建，或取得、 地委建、租地委建，或取得、產處理準則」第九
----- End of picture text -----

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明	說 明
第九條 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關 交易、自 地委建、租地委建，或取得、	第九條 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構 交易、自 地委建、租地委建，或取得、	配合「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」第九
處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、 因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交 易條件變更，亦應比照上 開程序辦理。 二、 交易金額達新臺幣十億 元以上，應請二家以上之 專業估價者估價。 三、 專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取得 資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研 究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所 發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金 額差距達交易金額 之百分之二十以 上。 (二)二家以上專業估價 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以上。 四、 專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用同	處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、 因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交 易條件變更，亦應比照上 開程序辦理。 二、 交易金額達新臺幣十億 元以上，應請二家以上之 專業估價者估價。 三、 專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取得 資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研 究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所 發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金 額差距達交易金額 之百分之二十以 上。 (二)二家以上專業估價 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以上。 四、 專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用同	條第一項修正內 容即指該條文意 旨僅為政府機關， 爰酌作文字修正。

－ 47 －

==> picture [424 x 619] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
一期公告現值且未逾六 一期公告現值且未逾六
個月，得由原專業估價者 個月，得由原專業估價者
出具意見書。 出具意見書。
第十一條 本公司取得或處分會員 第十一條 本公司取得或處分會員修正理由同第九
證或無形資產交易金額 證或無形資產交易金額條。
達實收資本額百分之二 達實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上 十或新臺幣三億元以上
者，除與政府機關交易 者，除與政府機構交易
外，應於事實發生日前 外，應於事實發生日前
洽請會計師就交易價格 洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見，會 之合理性表示意見，會
計師並應依會計研究發 計師並應依會計研究發
展基金會所發布之審計 展基金會所發布之審計
準則公報第二十號規定 準則公報第二十號規定
辦理。 辦理。
第十四條 本公司向關係人取得或 第十四條 本公司向關係人取得或 配合「公開發行公
處分不動產，或與關係 處分不動產，或與關係 司取得或處分資
人取得或處分不動產外 人取得或處分不動產外 產處理準則」第十
之其他資產且交易金額 之其他資產且交易金額 四條第一項修
達本公司實收資本額百 達本公司實收資本額百 正，國內貨幣市場
分之二十、總資產百分 分之二十、總資產百分 基金係指依證券
之十或新臺幣三億元以 之十或新臺幣三億元以 投資信託及顧問
上者，除買賣公債(含公 上者，除買賣公債(含公 法規定，經金融監
債附買回、賣回條件之 債附買回、賣回條件之 督管理委員會許
交易)、申購或買回國內 交易)、申購或贖回國內 可，以經營證券投
證券投資信託事業發行 貨幣市場基金外，應將 資信託為業之機
之貨幣市場基金外，應 下列資料提審計委員會 構所發行之貨幣
將下列資料提審計委員 全體成員二分之一以上 市場基金，爰修正
會全體成員二分之一以 同意，並經董事會決議 之。
上同意，並經董事會決 通過後，始得簽訂交易
議通過後，始得簽訂交 契約及支付款項：
易契約及支付款項：
(後略) (後略)
第二十五條 本公司辦理合併、分 第二十五條 本公司辦理合併、分配合「公開發行公
割、收購或股份受讓， 割、收購或股份受讓，司取得或處分資
應於召開董事會決議 應於召開董事會決議產處理準則」第二
前，委請會計師、律師 前，委請會計師、律師十二條修正，考量
或證券承銷商就換股比 或證券承銷商就換股比公司依企業併購
例、收購價格或配發股 例、收購價格或配發股法合併其百分之
東之現金或其他財產之 東之現金或其他財產之百投資之子公司
合理性表示意見，提報 合理性表示意見，提報或其分別百分之
董事會討論通過。但本 董事會討論通過。 百投資之子公司
公司合併其直接或間接 間合併，應無涉及
持有百分之百已發行股 換股比例約定或
份 或 資 本 總 額 之 子 公 配發股東現金或
，
司 或其直接或間接持 其他財產之行
----- End of picture text -----

－ 48 －

==> picture [428 x 618] intentionally omitted <==

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修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
有百分之百已發行股份 為，爰放寬該等合
或資本總額之子公司間 併案得免委請專
之合併，得免取得前開 家就換股比例之
專 家 出 具 之 合 理 性 意 合理性表示意見。
。
見
第三十三條 本公司取得或處分資 第三十三條 本公司取得或處分資 一、第一項第一款
產，有下列情形者，應 產，有下列情形者，應 修正理由同
按性質依規定格式，於 按性質依規定格式，於 第十四條。
事實發生之即日起算二 事實發生之即日起算二 二、配合「公開發
日內將相關資訊於金管 日內將相關資訊於金管 行取得或處分
會指定網站辦理公告申 會指定網站辦理公告申 資產處理準
報： 報： 則」第三十條
一、向關係人取得或處 一、向關係人取得或處 之修正，考量
分不動產，或與關 分不動產，或與關 規模較大之公
係人為取得或處分 係人為取得或處分 司，如公告申
不動產外之其他資 不動產外之其他資 報標準過低導
產且交易金額達公 產且交易金額達公 致公告申報過
司實收資本額百分 司實收資本額百分 於頻繁，降低
之二十、總資產百 之二十、總資產百 資訊揭露之重
分之十或新臺幣三 分之十或新臺幣三 大性參考，爰
億元以上。但買賣 億元以上。但買賣 修正現行第一
公債、附買回、賣 公債、附買回、賣 項第四款第四
回條件之債券、申 回條件之債券、申 目規定，取得
購或買回國內證券 購或贖回國內貨幣 或處分供營業
投資信託事業發行 市場基金不在此 使用之設備且
之貨幣市場基金不 限。 交易對象非為
在此限。 關係人之公告
二、進行合併、分割、 二、進行合併、分割、 標準提高為交
收購或股份受讓。 收購或股份受讓。 易金額新臺幣
三、從事衍生性商品交 三、從事衍生性商品交 十億元，並移
易損失達本程序第 易損失達本程序第 列第一項第四
十九條第四款規定 十九條第四款規定 款。
之停損點。 之停損點。 三、現行第一項第
四、取得或處分之資產 四款第五目移
種類屬供營業使用 列第一項第五
之設備，且其交易 款，現行第一
對象非為關係人， 項第四款移列
交易金額達新臺幣 第一項第六
十億元以上。 款。
五、以自地委建、租地 四、修正現行第一
、 、
委建 合建分屋 項第四款第二
、
合建分成 合建分 目規定，以投
售 方 式 取 得 不 動 資為專業者於
產，本公司預計投 國內初級市場
入之交易金額達新 取得募集發行
臺幣五億元以上。 之普通公司債
----- End of picture text -----

－ 49 －

==> picture [426 x 618] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
六、除前五款以外之資 四、除前三款以外之資 及未涉及股權
產交易、金融機構 產交易、金融機構 之一般金融債
處分債權或從事大 處分債權或從事大 券，屬經常性
陸地區投資，其交 陸地區投資，其交 業務行為，且
易金額達本公司實 易金額達本公司實 主要為獲取利
收資本額百分之二 收資本額百分之二 息，性質單
十或新臺幣三億元 十或新臺幣三億元 純，另其於次
以上。但下列情形 以上。但下列情形 級市場售出
不在此限： 不在此限： 時，依現行規
一 一
( ) 買賣公債。 ( ) 買賣公債。 範無需辦理公
( 二 ) 以投資為專業 ( 二 ) 以投資為專業 告，故排除公
者，於海內外證 者，於海內外證 告之適用範
券交易所或證 券交易所或證 圍；另依據銀
券商營業處所 券商營業處所 行發行金融債
所為之有價證 所為之有價證 券辦法第二條
券買賣，或於國 券買賣。 第一項規定，
內初級市場認 未涉及股權之
購募集發行之 一般金融債券
普通公司債及 尚不包含次順
未涉及股權之 位金融債券。
一般金融債券。 五、修正現行第一
( 三 ) 買賣附買回、賣 ( 三 ) 買賣附買回、賣 項第四款第三
回條件之債券、 回條件之債 目規定，理由
申購或買回國 券、申購或贖回 同第十四條，
內證券投資信 國內貨幣市場 並移列第一項
託事業發行之 基金。 第六款第三
貨幣市場基金。 ( 四 ) 取得或處分之 目。
資產種類屬供 六、參考「公開發
營業使用之機 行取得或處分
器設備且其交 資產處理準
易對象非為關 則」第三十一
係人，交易金額 條有關辦理公
未達新臺幣五 告申報後內容
億元以上。 如有變更應於
( 五 ) 以自地委建、租 二日內公告之
地委建、合建分 規定，明定應
屋、合建分成、 公告項目如於
合建分售方式 公告時有錯誤
取得不動產，本 或缺漏而應予
公司預計投入 補正時，應於
之交易金額未 知悉之即日起
達新臺幣五億 算二日內將全
元以上。 部項目重行公
前項交易金額依下列方 前項交易金額依下列方 告申報，爰修
式計算之： 式計算之： 正第五項。
一、每筆交易金額。 一、每筆交易金額。
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－ 50 －

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修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
二、一年內累積與同一 二、一年內累積與同一
相對人取得或處分 相對人取得或處分
同一性質標的交易 同一性質標的交易
之金額。 之金額。
三、一年內累積取得或 三、一年內累積取得或
處分（取得、處分 處分（取得、處分
分別累積）同一開 分別累積）同一開
發計畫不動產之金 發計畫不動產之金
額。 額。
四、一年內累積取得或 四、一年內累積取或處
處分（取得、處分 分（取得、分別累
分別累積）同一有 積）同一有價證券
價證券之金額。 之金額。
前項所稱一年內係以本 前項所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為 次交易事實發生之日為
基準，往前追溯推算一 基準，往前追溯推算一
年，已依本程序規定公 年，已依本程序規定公
告部分免再計入。 告部分免再計入。
本公司應按月將本公司 本公司應按月將本公司
及非屬國內公開發行公 及非屬國內公開發行公
司之子公司截至上月底 司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易 止從事衍生性商品交易
之情形依規定格式，於 之情形依規定格式，於
每月十日前輸入金管會 每月十日前輸入金管會
指定之資訊申報網站。 指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項 本公司依規定應公告項
目如於公告時有錯誤或 目如於公告時有錯誤或
缺漏而應予補正時，應 缺漏而應予補正時，應
於知悉之即日起算二日 將全部項目重行公告申
內將全部項目重行公告 報。
申報。
第四十二條 本程序於公元二○○三 第四十二條 (刪除) 一、本程序第四十
年五月十六日訂定。 第四十三條 本程序於公元二○○三 二條文業於
公元二○○七年六月十 年五月十六日訂定。 2012 年 6 月 22
五日第一次修正。 公元二○○七年六月十 日刪除，為利
公元二○一二年六月二 五日第一次修正。 本程序條文編
十二日第二次修正。 公元二○一二年六月二 排之簡潔性及
公元二○一四年六月二 十二日第二次修正。 閱讀之便利
十日第三次修正。 公元二○一四年六月二 性，爰刪除該
公元二○一七年○月○ 十日第三次修正。 條次，原第四
○日第四次修正。 十三條條文調
整為第四十二
條。
二、增訂本次修正
日期。
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－ 51 －

討論事項 第三案 ( 提案單位：董事會 )

• 案 由：擬解除本公司第 5 屆董事競業禁止之限制，謹提請 公決。

說 明：

• 一、 依公司法第 209 條第 1 項規定「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其 許可」。

• 二、 本公司第 5 屆董事有為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之 行為說明如附表（請參閱本手冊第 53 頁），請許可解除前述董事 擔任各該公司職務期間競業禁止之限制。

• 三、 本案業經本公司第五屆董事會第二十二次會議審議通過。

決 議

－ 52 －

第一金控 106 年股東會擬解除董事競業禁止明細表

表
董 事 姓 名 / 名 稱	兼 任 公 司 /擔 任 職 務
臺灣銀行股份有限公司	華南金融控股(股)公司董事 臺灣中小企業銀行(股)公司董事 兆豐金融控股(股)公司董事 中華開發金融控股(股)公司董事 臺灣聯合銀行董事 台北外匯經紀(股)公司董事 台灣金聯資產管理(股)公司監察人 台灣金融資產服務(股)公司監察人
葉董事修竹 （臺灣銀行股份有限公司代表）	臺灣銀行副總經理兼秘書處處長 臺灣聯合銀行董事

－ 53 －

－ 54 －

臨 時 動 議

－ 55 －

－ 56 －

臨時動議

－ 57 －

－ 58 －

附 錄

－ 59 －

－ 60 －

附錄

一、本公司章程

二、本公司股東會議事規則

三、本公司董事名單及其持有股數

－ 61 －

附錄一

第一金融控股股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條 本公司為擴大經濟規模及經濟範疇，發揮綜合經營效益，依照金 融控股公司法及公司法等有關法令組織成立之。

• 第 二 條 本公司定名為「第一金融控股股份有限公司」。

• 第 三 條 本公司設總公司於臺北市，並得視業務需要，於國內外適當地點 設立分支機構。

• 第 四 條 本公司公告方法，除法令另有規定外，以登載於本公司總公司所 在地通行日報行之。

第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新臺幣貳仟億元，分為貳佰億股，每股面額 新臺幣壹拾元，得分次發行，未發行之股份授權董事會決議發行 之。

• 第 六 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法發 行之。

本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集 中保管事業機構保管。

本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構 登錄。

• 第 七 條 本公司股東應填具印鑑卡交由本公司收存。凡領取股息紅利或以 書面行使股東權利或與本公司之書面接洽，均以該留存印鑑為 憑。

• 第 八 條 本公司股票之轉讓，除法令另有規定外，應由股東與受讓人共同 具名，填具本公司所定之股票過戶申請書，連同轉讓之股票向本 公司申請過戶，非經記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗本公 司。股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內或決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，依法停止股票 過戶。

• 第 九 條 本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務 處理準則」辦理之。

－ 62 －

第三章 業 務

• 第 十 條 本公司所營事業項目： H801011 金融控股公司業。

• 第 十一 條 本公司之業務範圍如下：

一、本公司得投資下列事業：

• （一）金融控股公司。

• （二）銀行業。

• （三）票券金融業。

• （四）信用卡業。

• （五）信託業。

• （六）保險業。

• （七）證券業。

（八）期貨業。

• （九）創業投資事業。

• （十）經主管機關核准投資之外國金融機構。

• （十一）其他經主管機關認定與金融業務相關之事業。

• 二、對前款被投資事業之管理。

• 三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業。 四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第四章 股東會

• 第 十二 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會，於每會計年 度終了後六個月內由董事會召開之；臨時會於必要時依法召集 之。

• 第 十三 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日 期、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十四 條 股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，加蓋 原留存印鑑，載明授權範圍，委託代理人一人出席；惟除信託事 業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數表決權之百 分之三部分，不予計算。

• 前項委託書，應於股東會開會五日前，送達本公司，如有重複時， 以先送達者為有效，但聲明撤銷前委託者，不在此限。

－ 63 －

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東 會開會前二日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 十五 條 本公司股東每股有一表決權，但依法令規定無表決權者，從其規 定。

• 第 十六 條 股東會議決事項如下：

• 一、釐訂及修改本公司章程。

• 二、選任及解任董事。

• 三、查核董事會所造具之表冊。

• 四、資本總額增減之決議。

• 五、盈餘分派或虧損撥補之決議。

• 六、其他依法令應經股東會決議之事項。

• 第 十七 條 股東會開會時，除法令另有規定外，以董事長為主席，董事長不 能出席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，由 董事互推一人代理之。

• 第 十八 條 股東會之決議除金融控股公司法、公司法或其他法令另有規定 外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表 決權過半數之同意行之。

• 第 十九 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東，且得以公告方式為之。

• 第 二十 條 股東會議有關事項，除有關法令及本章程另有規定外，悉依本公 司所訂之股東會議事規則行之。

第五章 董 事

• 第二十一條 本公司設董事十五人至二十一人組織董事會，由股東會依金融控 股公司法及公司法之規定，就有行為能力之人選任之，董事之任 期均為三年，得連選連任。

• 自本公司第五屆董事會起，董事選舉採候選人提名制度，由股東 就董事候選人名單中選任之；其提名及選任方式，依公司法及證 券交易法相關法令規定辦理。

• 政府及法人股東或其代表人當選之董事，得依其職務關係隨時改 派代表人補足原任期。

• 第二十一條 本公司依證券交易法第十四條之二及第一百八十三條之規定，自 之一 第三屆董事會起設獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董

－ 64 －

事席次五分之一。

獨立董事選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單 中選任之。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提 名與選任方式及其他應遵行事項，悉依公司法、證券交易法等相 關法令規定辦理。

第二十一條 本公司依證券交易法第十四條之四規定，自第四屆董事會起，設 之二 置審計委員會。

公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事 項，除證券交易法第十四條之四第四項規定外，由審計委員會行 之。

審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一 人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同 意。

審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及其他 相關法令或公司規章之規定辦理。

第二十二條 董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。董事長請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事 長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

董事長卸任時之離退給與，準用本公司員工退休金支給規則等相 關規定辦理，惟其給付標準準用勞動基準法退休金制度規定辦 理，不受年齡、年資之限制。

第二十三條 本公司董事會由董事長召集之，其決議除金融控股公司法、公司 法或其他法令另有規定外，以董事過半數出席，出席董事過半數 同意行之。董事會開會時董事應親自出席，如因故不能出席董事 會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事 代理出席，但代理人以受一人委託為限。董事會開會時，如以視 訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

本公司董事會之召集通知，得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳 真方式為之。

－ 65 －

第二十四條 董事會之職權如下：

一、業務方針及計畫之核定。 二、預算之核定及決算之審議。

三、重要規章之核定。

四、本公司資本增減之擬定及證券發行之核定。

五、盈餘分派之擬定。

六、公司債發行之決議。

• 七、買回本公司股份計畫之決議。

• 八、取得或處分重要資產之核定。

九、各種重要契約之核定。

十、經理人員及稽核主管之任免。

十一、本公司營業用基地、房屋之建築或買賣之審議。

• 十二、股東常會或股東臨時會召集日期之決定。

十三、執行股東會之決議事項。

• 十四、會計師之委任、解任及報酬之核定。

• 十五、子公司董事及監察人之指派。

十六、員工報酬之審定

十七、其他依法令規定及股東會授權之事項。

• 第二十五條 董事會每一個月開常會一次，如遇緊急事項，或依董事過半數之 請求，得開臨時會議，除金融控股公司法或公司法另有規定外， 均由董事長以書面召集之。

• 董事會應制訂議事規則，並提報股東會，以提升董事會之運作效 率及決策能力。

• 為強化管理機能，董事會得設置各類功能性專門委員會，其行使 職權規章由董事會另訂之。

第二十六條 （刪除）

第二十七條 （刪除）

第二十八條 本公司董事得依法令兼任子公司之董事及監察人。

• 第二十九條 本公司得就董事及主要職員依法執行業務範圍內應負之賠償責 任，與保險業訂立責任保險契約。

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第六章 經理人

第 三十 條 本公司設置總經理一人，由董事長提名，經由董事會以董事過半 數之出席，及出席董事過半數同意之決議聘任，其解任時亦同； 總經理秉承董事會決議綜理一切業務，總經理因故不能執行職務 時，由董事長指定副總經理一人代行其職務。

第三十一條 本公司設置副總經理、處長若干人，輔佐總經理處理事務；設置 總稽核一人，稟承董事會決議督導全公司稽核工作，其任免均依 相關法令提經董事會決議行之。

第三十二條 除依法令及本章程賦予股東會及董事會之職權外，經理人有代表 本公司為營業上一切必要行為之權，其權限之範圍，悉依本公司 各項規章辦法之規定。

第七章 決算與盈餘分配

第三十三條 本公司以每年一月一日至同年十二月三十一日為會計年度，每會 計年度終了時，董事會應編造下列表冊，提請股東會承認： 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十四條 本公司為持續擴充規模與增加獲利能力，並兼顧相關法規，採取 賸餘股利政策。分派條件、時機與金額：本公司年度決算如有盈 餘，應先依法繳納稅捐並彌補以往年度虧損、提存法定盈餘公積 及依法令與業務實際需要提列特別盈餘公積後，如尚有餘額，得 再加計上年度累積未分派盈餘為股東股息及紅利之可分派數，提 撥可分派數之百分之三十至一百，由董事會擬定分派案提請股東 會決議之。

依據本公司營運規劃，分派現金股利與股票股利，惟現金股利不 得低於當年度股東股息及紅利分派總額百分之十，餘為股票股 利。倘每股分派現金股利不足○．一元時，除股東會另有決議外， 不予分派。

第三十四條 本公司年度如有獲利，應按扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利 之一 益，提撥萬分之二至萬分之十五為員工酬勞及不超過百分之一為 董事酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

－ 67 －

前項員工酬勞與董事酬勞之實際分派比率，及員工酬勞以股票或 現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議行之，並報告股東會。

第八章 附 則

第三十五條 本公司組織規程、營業細則、董事會暨經理人職責劃分標準，另 訂之。

第三十六條 本章程未規定事項，依照金融控股公司法、公司法及其他有關法 令規定辦理之。

第三十七條 本章程於民國九十年十一月二十七日訂立。

民國九十三年六月十一日第一次修正。

民國九十五年六月九日第二次修正。

民國九十六年六月十五日第三次修正。

民國九十九年六月二十三日第四次修正。

民國一百年六月二十四日第五次修正。

民國一○一年六月二十二日第六次修正。

民國一○三年六月二十日第七次修正。

民國一○五年六月二十四日第八次修正。

－ 68 －

附錄二

第一金融控股股份有限公司股東會議事規則

第一條 本公司股東會議有關事項，除法令及本公司章程另有規定者外， 悉依本規則辦理。 第二條 召開股東會時，應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處 地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘，且明確標 示報到處並派適足適任人員辦理報到事宜。 股東本人或股東所委託之代理人(以下合稱股東)應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並 應攜帶身分證明文件，以備核對。 召開股東會時應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽 到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使 表決權之股數計算之。 第三條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 第四條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或 晚於下午三時。 第五條 股東會由董事會召集，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召 集權人擔任之。 第一項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財 務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 第六條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 第七條 股東會之開會過程應全程錄音及錄影。 前項影音資料、出席股東之簽名簿及代理出席之委託書應至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

－ 69 －

第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。

第九條 股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規 定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結時，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。但主席違反議事規則宣布散會者，得以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

第十一條 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。

第十二條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 第十三條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。

第十四條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十五條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決。

－ 70 －

第十六條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為 之，且於計票完成後，當場宣布表決或選舉結果，包含統計之表 決或當選權數及當選人名單，並作成紀錄。

第十七條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 第十八條 議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為 通過，其效力與投票表決同。

第十九條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表 決。

• 第二十條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東，且得以公告方式為之。議事錄由 本公司依法保存之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果如下：

• （一）股東對議案無異議部分，應記載「經主席徵詢全體出席股 東無異議照案通過」。

• （二）股東對議案有異議部分，應載明採票決方式及通過表決權 數與權數比例。

• （三）董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。

• 第二十一條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或 保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十二條 本規則經股東會決議通過後施行，於施行後授權董事會依實際需 要修正並施行之。

第二十三條 本規則於民國九十二年五月十六日訂定。

民國一○一年七月二十六日第一次修正。

民國一○二年四月二十五日第二次修正。

－ 71 －

附錄三

董事名單及其持有股數

本公司全體董事最低應持有股數以及截至本次股東會停止過戶日（ 106.4.18) 股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：

• 一、本公司已發行股份 11,976,856,168 股，依「公開發行公司董事監察人股 權成數及查核實施規則」規定，全體董事最低應持有股數為 160,000,000 股。

• 二、本公司已設置審計委員會，不適用監察人法定應持有股數之規定。 三、個別董事持有股數明細：

職 稱	姓 名	本次股東會停止過戶日 持有股份	本次股東會停止過戶日 持有股份
		股數	持股比率%
董事長	蔡慶年(財政部代表)	1,375,902,659	11.49
董 事	鄭美玲(財政部代表)	(1,375,902,659)	(11.49)
董 事	周伯蕉(財政部代表)	(1,375,902,659)	(11.49)
董 事	李顯峰(財政部代表)	(1,375,902,659)	(11.49)
董 事	王怡心(財政部代表)	(1,375,902,659)	(11.49)
董 事	黃泓智(財政部代表)	(1,375,902,659)	(11.49)
董 事	廖蕙芳(財政部代表)	(1,375,902,659)	(11.49)
董 事	葉修竹(台灣銀行代表)	892,854,588	7.45
董 事	羅幸榮(台灣銀行代表)	(892,854,588)	(7.45)
董 事	陳田垣(金園投資股份有限公司代表)	3,043,094	0.03
董 事	陳安甫(全球通投資股份有限公司代表)	5,600,566	0.05
董 事	張啓勳	1,260,372	0.01
獨立董事	李賢源	0	0.00
獨立董事	朱浩民	0	0.00
獨立董事	沈慧雅	0	0.00
合 計	全體董事持有股數	2,278,661,279	19.03

註：以上股數均依股東名簿記載為準。

－ 72 －