AI assistant
First Financial Holding Co. Ltd. Share Issue/Capital Change 2015
Preview isn't available for this file type.
Download source file股票代號：2892
公 開 說 明 書 稿 本
（股份轉換發行新股用）
一、公司名稱：第一金融控股股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行新股
（一）來源：股份轉換
（二）種類：
記名式普通股，每股面額新台幣10元整
股數：729,904,416股
金額：新台幣7,299,044,160元
（三）發行條件：
第一金融控股股份有限公司本次發行新股前已發行普通股3,821,600,000股，按換股比率分別為一銀證券股份有限公司普通股1股換發第一金控公司普通股0.82股、明台產物保險股份有限公司普通股1股換發第一金控公司普通股1.9588股，及建弘證券投資信託股份有限公司普通股1股換發第一金控公司普通股1.4932股，預計增資發行新股總數為普通股729,904,416股，與一銀證券普通股206,236,800股、明台產險普通股200,000,000股及建弘投信普通股113,200,000股為股份轉換，不滿壹股之畸零股依面額按比例折算現金給付。
（四）公開承銷比例、承銷及配售方式：不適用。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、本公司係以金融控股公司方式申請股票上市之公司，以控股為業務，請投資人特別注意。
第一金融控股股份有限公司 編製
中華民國九十二年 月 日 刊印
一、本次發行前實收資本之來源：
單位：新台幣元
| 實收資本來源 | 金 額 | 佔實收資本額之比率 |
| 設 立 資 本 | 38,216,000,000 | 100% |
| 合 計 | 38,216,000,000 | 100% |
二、公開說明書之分送計畫：
陳列處所：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、財團法人中
華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、第一商業銀行信託部
保管中心股務代理組。
分送方式：依台灣證券交易所之規定辦理。
索取公開說明書之方法：親洽或函索第一商業銀行信託部保管中心股務代理組（請附回郵）。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：
（一）名稱：中信證券股份有限公司
（二）地址：台北市松壽路3號15樓
（三）網址：http://www.kgi.com.tw
（四）電話：(02)2758-0606
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
六、股票或公司債簽證機構：
（一）名稱：台灣銀行股份有限公司信託部
（二）地址：台北市重慶南路一段58號
（三）網址：http://www.bot.com.tw
（四）電話：(02)2361-8030
七、辦理股票過戶機構：
（一）名稱：第一商業銀行股份有限公司（信託部保管中心股務代理組）
（二）地址：台北市延平南路42號
（三）網址：http://www.firstbank.com.tw
（四）電話：(02)2348-1137～2348-1141
八、信用評等機構：不適用
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：黃金澤、許妙靜
會計師事務所名稱：資誠會計師事務所
地址：台北市基隆路一段333號27樓
網址：www.pwcglobal.com.tw
電話：(02)2729-6666
（本公司於92年1月2日成立，92年3月31日財務報告係經會計師核閱）
十一、發言人及代理發言人：
| 發 言 人 | 代 理 發 言 人 | |
| 姓 名 | 黃 獻 全 | 李 立 |
| 職 稱 | 副 總 經 理 | 財務投資處 處長 |
| 電 話 | (02)2311-1111 轉103 | (02)2348-4910 |
| 電子郵件信箱 | [email protected] | [email protected] |
十二、公司網址：http://www.firstholding.com.tw
十三、公開說明書電子檔案免費查詢網址：http://mops.tse.com.tw
第一金融控股股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額: 38,216百萬元 | 公司地址:台北市重慶南路一段30號 | 電話:2311-1111 | ||||||||||
| 設立日期: 92 年 1 月 2 日 | 公開發行日期: 92 年 1 月 2 日 | |||||||||||
| 上市日期：92 年 1 月 2 日 | 上櫃日期:不適用 | 報備股票日期:不適用 | 管理股票日期:不適用 | |||||||||
| 董事長 陳 建 隆 負責人: 總經理 董 瑞 斌 | 發言人(姓名)黃獻全 (職稱)副總經理 | |||||||||||
| 股票過戶機構: 第一商業銀行股份有限公司 （信託部保管中心股務代理組） | 地址: 台北市延平南路42號 | 電話: (02)2348-1137 至2348-1141 | ||||||||||
| 股票承銷機構:不適用 | 代收股款銀行:不適用 | |||||||||||
| 最近年度簽證會計師: 無 | 地址: 無 | 電話: 無 | ||||||||||
| 信用評等機構名稱: 無 | 地址: 無 | 電話: 無 | ||||||||||
| 最近一次經信用評等日期:無 | 評等標的: 無 | 評等結果: 無 | ||||||||||
| 董事選任日期: 90年 11月 任期: 三 年（自92年1月2日起） | 監察人選任日期: 90 年 11 月 任期: 三 年（自92年1月2日起） | |||||||||||
| 全體董事持股比例: 40.34 % (92年5月16日) | 全體監察人持股比率: 40.30 % (92年5月16日) | |||||||||||
| 董事﹑監察人及持股前二十名股東及其持股比例: (92年5月16日) 職 稱 姓 名 持股比例 排名 姓 名 持股比例 （詳見次頁） | ||||||||||||
| 主要營業項目: 一、本公司得投資下列事業：（一）銀行業。（二）票券金融業。（三）信用卡業。（四）信託業。（五）保險業。（六）證券業。（七）期貨業。（八）創業投資事業。（九）經主管機關核准投資之外國金融機構。（十）其他經主管機關認定與金融業務相關之事業。 2/6 二、對前款被投資事業之管理。 三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業。 四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。 | ||||||||||||
| 營 業 概 況 | 92年度預估 | 91年度 | 參閱本文之頁次 | |||||||||
| 存款數額(千元) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
| 放款數額(千元) | ||||||||||||
| 營業收入(千元) | 6,159,960 | 請參閱第54頁 | ||||||||||
| 稅前純益(千元) | 5,769,451 | |||||||||||
| 每股盈餘(元) | 1.41 | |||||||||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 為股份轉換發行普通股729,904,416股，每股面額新台幣10元，計新台幣7,299,044,160元 | |||||||||||
| 發行條件 | 詳如封面 | |||||||||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 不適用 | |||||||||||
| 本次公開說明書刊印日期:92年 月 日 | 刊印目的：股份轉換發行新股 | |||||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無 |
（一）董事、監察人姓名及持股比例
基準日：92年05月16日
| 職 稱 | 姓 名 | 持股比例 |
| 董事長 | 財政部 代表人：陳建隆 | 23.67﹪ |
| 董 事 | 財政部 代表人：董瑞斌 | （23.67﹪） |
| 董 事 | 財政部 代表人：蔡哲雄 | （23.67﹪） |
| 董 事 | 財政部 代表人：黃清苑 | （23.67﹪） |
| 董 事 | 財政部 代表人：朱敬一 | （23.67﹪） |
| 董 事 | 財政部 代表人：杜總輝 | （23.67﹪） |
| 董 事 | 財政部 代表人：姚秋旺 | （23.67﹪） |
| 董 事 | 台灣銀行 代表人：吳繁治 | 12.32﹪ |
| 董 事 | 台灣銀行 代表人：王塗發 | （12.32﹪） |
| 董 事 | 華南銀行 代表人：高柔哲 | 4.31﹪ |
| 董 事 | 金園投資（股）公司 代表人：陳田垣 | 0.0258﹪ |
| 董 事 | 戴嚴 | 0.0003﹪ |
| 董 事 | 吳建立 | 0.012﹪ |
| 監察人 | 財政部 代表人：張兆順 | 23.67﹪ |
| 監察人 | 台灣銀行 代表人：吳勝雄 | 12.32﹪ |
| 監察人 | 華南銀行 代表人：黃維生 | 4.31﹪ |
備註：董事、監察人選任日期為九十年十一月二十七日、就任日期為九十二年一月二日；
新安產險已於九十二年五月十六日辭任董事及監察人。
（二）持股前二十名股東及其持股比例
基準日：92年05月16日
| 排名 | 股東戶名 | 持股比例﹪ |
| 1 | 財政部 | 23.67﹪ |
| 2 | 台灣銀行 | 12.32﹪ |
| 3 | 華南商業銀行股份有限公司 | 4.31﹪ |
| 4 | 公務人員退休撫卹基金管理委員會 | 3.92﹪ |
| 5 | 國家金融安定基金管理委員會 | 3.28﹪ |
| 6 | 中華郵政股份有限公司 | 2.17﹪ |
| 7 | 彰化商業銀行股份有限公司 | 1.30﹪ |
| 8 | 勞工保險局 | 1.01﹪ |
| 9 | 明台產物保險股份有限公司 | 0.43﹪ |
| 10 | 新光人壽保險股份有限公司 | 0.39﹪ |
| 11 | 林存中 | 0.36﹪ |
| 12 | 美商花旗託管比特公司投資專戶 | 0.32﹪ |
| 13 | 中國人造纖維股份有限公司 | 0.28﹪ |
| 14 | 一銀託管國票遠見證券投資信託基金專戶 | 0.26﹪ |
| 15 | 中興台灣基金專戶 | 0.26﹪ |
| 16 | 大通銀行託管怡富國際投資管理有限公司 | 0.16﹪ |
| 17 | 國泰國泰基金專戶 | 0.15﹪ |
| 18 | 匯豐銀行託管匯豐投資管理香港公司專戶 | 0.14﹪ |
| 19 | 林垂訓 | 0.14﹪ |
| 20 | 中信局保管史帝欽金屬工業工會退休基金專戶 | 0.13﹪ |
第一金融控股公司之子公司摘要表
| 公司名稱 項目 | 第一商業銀行 股份有限公司 | 明台產物保險 股份有限公司 | 建弘投資信託 股份有限公司 | 一銀證券 股份有限公司 | |
| 地址： | 台北市重慶南路一段30號 | 台北市仁愛路四段一號 | 台北市中山區民權東路 三段6號7樓 | 台北市安和路一段27號6樓 | |
| 電話： | （02）2348-1111 | (02)-2772-5678 | (02)2504-1000 | (02)2741-3434 | |
| 主要產品： | 存放款、信託、票據貼現、匯兌、信用卡等業務 | 火險(20.38%)、汽車險(54.85%)、貨物水險(5.27%)、工程險(6.29%)及其它險(13.21%) | 發行受益憑證募集證券投資信託基金、全權委託投資業務 | 經紀業務、承銷業務、自營業務 | |
| 市場結構： | 傳統存放款業務競爭激烈、營業據點多寡係關鍵因素 | 91年台灣產險市場保費結構：火險(23.34%)、汽車險(47.84%)、貨物水險(4.67%)、工程險(6.19%)及其他險(17.96%) | 經濟、股市的良窳攸關基金資產的榮枯，隨著有價證券及其相關商品的逐步開放，未來專業資產管理的法人機構將漸居市場重心。 | 國內市場為主 | |
| 金融控股公司之持股比率（％） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 營業收入及獲利狀況： | |||||
| 九十年度 | 營業收入（千元） | 73,347,720 | 19,183,207 | 475,504 | 878,780 |
| 占金融控股公司營業收入之比重（％） | - | - | - | - | |
| 稅前純益（千元） | 3,567,495 | 239,213 | 213,020 | 303,967 | |
| 稅後每股盈餘（元） | 0.82 | 0.87 | 1.57 | 1.50 | |
| 九十一年度 | 營業收入（千元） | 52,977,075 | 18,369,800 | 445,585 | 881,105 |
| 占金融控股公司營業收入之比重（％） | - | - | - | - | |
| 稅前純益(純損)（千元） | (32,500,869) | 215,985 | 197,240 | 215,354 | |
| 稅後每股盈餘(虧損)（元） | (6.47) | 0.77 | 1.35 | 1.03 |
註1：本公司於92年1月2日成立。
註2：92年5月16日股東臨時會通過以百分之百股份轉換方式將一銀證券股份有限公司、明台產物保險股份有限公司及建弘證券投資信託股份有限公司納為子公司。
目 錄 頁次
（六）本年度擬議無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 12
（七）受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見 13
（三）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票及設定質權之情形 42
（四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情形或有以部分營業移轉子公司者 42
（五）轉投資金額超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或章程另有規定 42
（六）投資金額超過被投資公司實收股本百分之五十之轉投資事業最近兩年度違法受處分與改善情形 42
（二）公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之一以上之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生財務週轉困難或喪失債信情事，對公司財務狀況之影響 43
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析 44
（七）受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，應列名與關係企業或關係人之關係，選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見 44
（五）合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表 45
（三）最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 48
（四）發行人申報（請）募集發行有價證券後，至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 48
（一）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容 49
（四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第185條情事者應揭露之事項 51
壹、公司概況
一、公司簡介
（一）設立登記日期及開業日期：民國92年1月2日
（二）總公司及分公司之地址、電話：
1.第一金融控股股份有限公司
地址：台北市重慶南路一段30號
電話：(02)2311-1111
2.分公司：無
（三）公司沿革
-
-
-
- 為因應金融環境變遷及業務拓展之需，92年1月2日由第一商業銀行股份有限公司百分之百轉換設立第一金融控股股份有限公司。
-
- 為擴大金融版圖及經濟規模，92年5月16日股東臨時會決議通過增資發行新股與一銀證券股份有限公司、明台產物保險股份有限公司及建弘證券投資信託股份有限公司進行股份轉換，取得三家公司100%股權。
-
二、公司組織
（一）組織系統
1.組織結構
股東會
董事會
董事長
董 事
監 察 人
策略發展委員會
總經理
經營業務委員會
副總經理
總稽核
投資決策委員會
通路整合委員會
風險管理處
綜合企劃處
財務投資處
電子資訊處
稽 核 處
個人金融處
企業金融處
3、各部門職掌
(1)董事會稽核處
隸屬董事會，為總稽核轄下之本公司稽核單位，負責掌理稽核業務，包括本公司內部稽核制度之建立及執行，子公司稽核業務之監理，並對本公司內部控制制度執行情形加以評估作成紀錄，定期向董事會及監察人報告。
(2)綜合企劃處
掌理集團之策略規劃，庶務，採購，出納，文書管理，股務，法務，公關，信用評等機構之聯繫與溝通，本公司人事、薪資制度之建立，檢視子公司人力資源政策之適當性，集團人力資源整合之規劃，集團共同教育訓練之規劃，投資事業董事、監察人遴派作業，主管機關規定上市公司應辦事項等事務。
(3)財務投資處
掌理集團投資及併購之規劃與執行，集團財務資源調度，本公司財務、會計制度之規劃及執行，預決算事務，長期股權投資管理，子公司營運目標之審議等事務。
(4)電子資訊處
掌理本公司資訊系統之規劃與建置，集團資訊業務發展、集團資訊共用及應用系統整合之規劃，子公司資訊發展計畫之協調整合，資訊技術及產品之研究、評估與引進等事務。
(5)風險管理處
掌理本公司及子公司風險管理政策及程序之監督並分析評估執行情形，建置綜合性風險指標及主要經營風險之分析與相關資訊之揭露，自有資本與風險性資產適足性之計算及控管，本公司與子公司之關係人交易控管，綜理本公司與子公司內部控制制度之建立。
(6)企業金融處
掌理集團法人金融整合性商品之開發、整合行銷計畫之擬訂、行銷通路之開發與管理、整合行銷訓練規劃，法人財務顧問業務規劃，策略聯盟之規劃，業務績效管理。
(7)個人金融處
掌理集團個人金融整合性商品之開發、整合行銷計畫之擬訂、行銷通路之開發與管理、整合行銷訓練規劃，私人銀行業務規劃，個人財富管理業務規劃，策略聯盟之規劃，業務績效管理，客服系統之整合管理。
。
（二）關係企業圖
第一金融控股股份有限公司
明台產物保險股份有限公司
持股比例：100 %
持有股份：200,000,000股
投資金額：新台幣2,571,309,000元
持有本公司股份：16,248,000股
佔發行股份：0.43 %
建弘證券投資信託股份有限公司
持股比例：100 %
持有股份：113,200,000股
投資金額：新台幣1,605,675,000元
一銀證券股份有限公司
持股比例:100 %
持有股份:206,236,800股
投資金額:新台幣2,570,497,000元
第一商業銀行股份有限公司
持股比例：100 %
持有股份：3,821,600,000股
投資金額：新台幣57,289,806,042元
First Commercial Bank (U.S.A.)
持股比例：100 %
持有股份：3,000,000股
投資金額：美金30,000,000元
一銀租賃股份有限公司
持股比例：99.97 %
持有股份：49,985,000股
投資金額：新台幣499,850,000元
第一保險代理人股份有限公司
持股比例：99.999 %
持有股份：4,999,994股
投資金額：新台幣49,999,940元
第一富蘭克林證券投資信託
股份有限公司
持股比例：49.999 %
持有股份：14,999,996股
投資金額：新台幣149,999,960元
一銀租賃英屬維京群島公司
持股比例：100 %
持有股份：50,000股
投資金額：美金50,000元
註1：本公司於民國92年5月16日股東臨時會決議以百分之百股份轉換方式將明台產物保險(股)公司、建弘證券投資信託(股)公司及一銀證券(股)公司納入為本公司之子公司。
註2：本公司對明台產物保險(股)公司、建弘證券投資信託(股)公司及一銀證券(股)公司之投資金額請見第41頁註3~註5。
註3：明台產物保險(股)公司取得本公司股份時尚非本公司之子公司，需待本次股份轉換基準日後始成為本公司之子公司。
（三）總經理、副總經理、協理及各部門分支機構主管：
92年5月16日
| 職 稱 | 姓 名 | 就任日期 （註） | 持有股份 | 配偶、二親等以內之血親及以本人或配偶為負責人之企業 持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | ||||
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職 稱 | 姓 名 | 關 係 | |||||
| 總經理 | 董瑞斌 | 92/1/2 | — | — | — | — | 美國范德堡大學、台灣大學、 高雄銀行董事長 | 第一銀行常務董事 | — | — | — |
| 副總經理 | 黃獻全 | 92/4/23 | 102,727 | 0.003% | 14,008 | 0.0003% | 日本明治大學、 第一銀行總稽核 | — | — | — | — |
| 總稽核 | 李興金 | 92/2/26 | 31,965 | 0.001% | 12,398 | 0.0003% | 中興大學、 第一銀行顧問 | — | — | — | — |
| 稽核處處長 | 葉丁源 | 92/1/2 | 119,289 | 0.003% | 370 | — | 政治大學、 第一銀行稽核室主任 | 一銀租賃董事、第一富蘭克林投信監察人、第一銀行稽核室主任 | — | — | — |
| 綜合企劃處處長 | 鄭美玲 | 92/1/2 | 3,896 | — | 1,000 | — | 台灣大學、 第一銀行信託開發中心經理 | — | — | — | — |
| 財務投資處處長 | 李立 | 92/1/2 | — | — | — | — | 紐約州立大學、台灣大學、 世華銀行行務委員兼會計處副處長 | — | — | — | — |
| 電子資訊處處長 | 黃惠卿 | 92/1/28 | 63,031 | 0.002% | — | — | 實踐家專、 第一銀行資訊室主任 | 唐榮鐵工廠董事、 第一銀行資訊室主任 | — | — | — |
| 風險管理處處長 | 李義隆 | 92/1/2 | 2,729 | — | — | — | 中興大學、 第一銀行風險管理部經理 | 第一銀行風險管理部經理 | — | — | — |
| 企業金融處處長 | 涂文彰 | 92/1/28 | 19,654 | 0.001% | — | — | 東吳大學、 第一銀行企業金融部經理 | 東亞建經公司董事、 第一銀行企業金融部經理 | — | — | — |
| 個人金融處處長 | 林英雄 | 92/1/2 | 112,669 | 0.003% | 23,986 | 0.001% | 台灣大學、 第一銀行業務部經理 | 東亞建經公司監察人、 第一銀行業務部經理 | — | — | — |
（四）董事及監察人資料
1.董事及監察人姓名、經（學）歷、持有股份及性質：
基準日：92年5月16日
| 職 稱 | 姓 名 | 選任日期 （註） | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 本人、配偶、二親等以內之血親及本人或配偶為負責人之企業持有之股份 | 主要學經歷 | 目前兼任其他公司 之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 數 | 持有比率 | 股 數 | 持有比率 | 股 數 | 持有比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||
| 董事 | 陳建隆 （財政部代表人） | 90.11.27 | 3年 | 904,697,452 | 23.67% | 904,697,452 | 23.67% | 800,000 | 0.02% | 台灣大學商學系學士、 美國伊利諾大學商學院金融管理研究所碩士、 高雄銀行董事長 | 第一銀行董事長、台灣金聯資產管理（股）公司董事、台灣金融資產服務（股）公司董事、財金資訊（股）公司董事、第一富蘭克林投信（股）公司董事 | － | － | － |
| 董事 | 董瑞斌 （財政部代表人） | 90.11.27 | 3年 | (904,697,452) | (23.67%) | (904,697,452) | (23.67%) | － | － | 台灣大學經濟學碩士、美國范德堡大學經濟學博士、 高雄銀行董事長、台灣糖業(股)公司總經理、第一金控總經理 | 第一銀行常務董事 | － | － | － |
| 董事 | 蔡哲雄 （財政部代表人） | 90.11.27 | 3年 | (904,697,452) | (23.67%) | (904,697,452) | (23.67%) | 116,592 | 0.003% | 政治大學國際貿易系學士、 第一銀行總經理 | 第一銀行常務董事、第一銀行總經理、第一富蘭克林（股）公司董事、開發國際投資（股）公司董事 | － | － | － |
| 董事 | 黃清苑 （財政部代表人） | 90.11.27 | 3年 | (904,697,452) | (23.67%) | (904,697,452) | (23.67%) | 153,777 | 0.004% | 日本大學商學研究所商學碩士、博士課程修畢、 日商大和總研股份有限公司台北代表人辦事處代表 | 第一銀行董事、聯華電子（股）公司董事、鴻海精密工業（股）公司董事、統一超商（股）公司董事、台灣電視事業（股）公司董事、大和證券SMBC株式會社亞太地區執行長 | － | － | － |
| 董事 | 朱敬一 （財政部代表人） | 90.11.27 | 3年 | (904,697,452) | (23.67%) | (904,697,452) | (23.67%) | － | － | 台灣大學商學系學士、 美國密西根大學經濟學碩士、博士、 中研院副院長 | － | － | － | － |
| 董事 | 杜總輝 （財政部代表人） | 90.11.27 | 3年 | (904,697,452) | (23.67%) | (904,697,452) | (23.67%) | － | － | 東吳大學會計系學士、政治大學企業管理研究所碩士、 聯翔投資（股）公司董事長 | 第一銀行董事 | － | － | － |
| 董事 | 姚秋旺 （財政部代表人） | 90.11.27 | 3年 | (904,697,452) | (23.67%) | (904,697,452) | (23.67%) | 2,310 | － | 政治大學會計學碩士、美國紐約大學財管研究、 行政院主計處主計官 | 第一銀行董事 | － | － | － |
| 董事 | 吳繁治 （台灣銀行代表人） | 90.11.27 | 3年 | 470,631,825 | 12.32% | 470,631,825 | 12.32% | － | － | 中國文化大學法律系學士、 台灣銀行發行部經理 | 第一銀行常務董事、 台灣銀行秘書室主任 | － | － | － |
| 董事 | 王塗發 （台灣銀行代表人） | 90.11.27 | 3年 | (470,631,825) | (12.32%) | (470,631,825) | (12.32%) | － | － | 美國加州大學聖塔芭芭拉校區經濟學博士、 台北大學經濟系教授、主任 | 第一銀行董事、台灣電力（股）公司常務董事 | － | － | － |
| 董事 | 高柔哲 （華南銀行代表人） | 90.11.27 | 3年 | 164,827,624 | 4.31% | 164,827,624 | 4.31% | 3,150 | － | 逢甲大學銀保系學士、 華南銀行董事會主任秘書 | 第一銀行董事、 華南銀行債權管理部經理 | － | － | － |
| 董事 | 陳田垣 (金園投資公司代表人) | 90.11.27 | 3年 | 986,508 | 0.03% | 986,508 | 0.03% | 664,912 | 0.017% | 淡江大學外文系學士、 台灣可口可樂（股）公司董事長 | 第一銀行常務董事、金園投資（股）公司董事長、金門汽車（股）公司董事長 | － | － | － |
| 董事 | 戴嚴 | 90.11.27 | 3年 | 2,610 | 0.0001% | 12,610 | 0.0003% | － | － | 上海法學院經濟系學士、 第一銀行專門委員、董事 | 第一銀行董事、彙鼎企業（股）公司監察人 | － | － | － |
| 董事 | 吳建立 | 90.11.27 | 3年 | 100,000 | 0.003% | 450,000 | 0.01% | 3,300,000 | 0.086% | 長榮高中畢業、 新安產物保險（股）公司執行副董事長 | 山本國際投資（股）公司董事長、新安產險（股）公司副董事長、上立汽車（股）公司董事長、山立通運（股）公司董事長 | － | － | － |
| 監察人 | 張兆順 （財政部代表人） | 90.11.27 | 3年 | 904,697,452 | 23.67% | 904,697,452 | 23.67% | － | － | 政治大學財稅系學士、財稅所 碩士 建智會計師事務所會計師 | 第一銀行常駐監察人、第一富蘭克林投信（股）公司董事長 | － | － | － |
| 監察人 | 吳勝雄 （台灣銀行代表人） | 90.11.27 | 3年 | 470,631,825 | 12.32% | 470,631,825 | 12.32% | 4,015 | － | 國立台北商專空中商專畢業、 台灣銀行儲蓄部經理 | 第一銀行監察人、 台灣銀行營業部（二）經理 | － | － | － |
| 監察人 | 黃維生 （華南銀行代表人） | 90.11.27 | 3年 | 164,827,624 | 4.31% | 164,827,624 | 4.31% | － | － | 南台工專紡織科畢業、中興大學企業管理研究、 維紡隆（股）公司、揚生針織（股）公司董事長 | 第一銀行監察人、維紡隆（股）公司、揚生針織（股）公司董事長 | － | － | － |
備註：本公司董事、監察人係90.11.27發起人會議時選任，任期自設立日（92.1.2）起算。
2.法人股東之主要股東
92年05月16日
| 法 人 股 東 名 稱 | 法 人 股 東 之 主 要 股 東 |
| 財政部 | － |
| 台灣銀行 | 財政部 |
| 華南銀行 | 華南金融控股(股)公司 |
| 金園投資(股)公司 | 陳田垣、陳江淑貞、陳園盛 |
註：法人股東之主要股東係指該法人股東股權比例達百分之十以上或股權比例占前十名之股東。
3.董事及監察人資料
| 條件 姓名 （註1） | 具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗。 | 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 | 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 | 非前二欄之人之配偶或其二親等以內直系親屬。 | 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 | 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。 | 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 | 備 註 |
| 陳建隆 | | | | | | | ||
| 董瑞斌 | | | | | | | ||
| 蔡哲雄 | | | | | | | ||
| 黃清苑 | | | | | | | ||
| 朱敬一 | | | | | | | | |
| 杜總輝 | | | | | | | ||
| 姚秋旺 | | | | | | | ||
| 吳繁治 | | | | | | |||
| 王塗發 | | | | | | | ||
| 高柔哲 | | | | | | |||
| 陳田垣 | | | | | | | ||
| 戴 嚴 | | | | | | | ||
| 吳建立 | | | | | | | | |
| 張兆順 | | | | | | | ||
| 吳勝雄 | | | | | | |||
| 黃維生 | | | | | | |
註1：欄位多寡視實際數調整。
註2：各董事、監察人符合上述各條件者，請於各條件下方空格中打“”。
（五）發起人
基準日：92年1月2日
| 戶名 | 股數 | 持股比率 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 財政部 | 904,697,452 | 23.67% |
| 2 | 台灣銀行 | 470,631,825 | 12.32% |
| 3 | 華南商業銀行股份有限公司 | 164,827,624 | 4.31% |
| 4 | 公務人員退休撫卹基金管理 | 143,308,207 | 3.75% |
| 5 | 國家金融安定基金管理委員 | 129,087,000 | 3.38% |
| 6 | 郵政儲金匯業局 | 60,823,809 | 1.59% |
| 7 | 彰化商業銀行股份有限公司 | 52,986,000 | 1.39% |
| 8 | 勞工保險局 | 42,808,040 | 1.12% |
| 9 | 林存中 | 13,682,161 | 0.36% |
| 10 | 中國人造纖維股份有限公司 | 10,647,910 | 0.28% |
| 11 | 美商花旗託管比特公司投資專戶 | 9,984,000 | 0.26% |
| 12 | 林滄海 | 7,197,000 | 0.19% |
| 13 | 勞工退休基金監理委員會 | 7,107,000 | 0.19% |
| 14 | 一銀信託部受託保管怡富全球龍揚基金專戶 | 6,700,000 | 0.18% |
| 15 | 大通託管Ｓｔｉｃｈｔｉｎｇ新興市場基金 | 6,670,000 | 0.17% |
| 16 | 陳美玲 | 6,592,000 | 0.17% |
| 17 | 一銀託管國票遠見証券投資信託基金專戶 | 6,300,000 | 0.16% |
| 18 | 匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專戶 | 6,287,335 | 0.16% |
| 19 | 國泰國泰基金專戶 | 5,900,000 | 0.15% |
| 20 | 林垂訓 | 5,370,035 | 0.14% |
| 21 | 黃朝琴獎學基金會 | 5,075,268 | 0.13% |
| 22 | 英商渣打銀行受託保管ＧＭＯ新興市場基金 | 5,044,710 | 0.13% |
| 23 | 中興台灣基金專戶 | 5,000,000 | 0.13% |
| 24 | 匯豐銀行託管匯豐投資管理管理香港公司專戶 | 4,938,749 | 0.13% |
| 25 | 三商美邦人壽保險股份有限公司 | 4,860,000 | 0.13% |
| 26 | 林浩正 | 4,562,855 | 0.12% |
| 27 | 大通銀行託管怡富國際投資管理有限公司專戶 | 4,500,000 | 0.12% |
| 28 | 土銀託管元富科技島基金專戶 | 4,500,000 | 0.12% |
| 29 | 台灣玻璃工業股份有限公司 | 4,361,280 | 0.11% |
| 30 | 美商美國安泰人壽保險股份有限公司台灣分公司 | 4,315,000 | 0.11% |
| 31 | 彰銀信託部受託保管匯豐台灣精典基金專戶 | 4,200,000 | 0.11% |
| 32 | 美商花旗託管比特資產經理英國有限公司 | 4,191,000 | 0.11% |
| 33 | 元富証券股份有限公司 | 4,000,000 | 0.10% |
| 34 | 亞洲證券股份有限公司自營商 | 4,000,000 | 0.10% |
| 35 | 陳致遠 | 3,980,765 | 0.10% |
| 36 | 林金盆 | 3,897,000 | 0.10% |
| 37 | 陳致祥 | 3,865,265 | 0.10% |
| 38 | 林錦女 | 3,794,000 | 0.10% |
| 39 | 中央信託局受託保管美國道富銀行投資專戶 | 3,763,289 | 0.10% |
| 40 | 渣打託管ＪＦ大中華開放基金受託人野村信 | 3,496,000 | 0.09% |
| 41 | 新安產物保險股份有限公司 | 3,300,000 | 0.09% |
| 42 | 渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶 | 3,227,000 | 0.08% |
| 43 | 花旗證券股份有限公司 | 3,155,565 | 0.08% |
| 44 | 陳光智 | 3,142,683 | 0.08% |
| 45 | 渣打銀行託管柏克萊全球投資專戶 | 3,102,855 | 0.08% |
| 46 | 美商花旗託管次元新興市場 | 3,071,000 | 0.08% |
| 47 | 財團法人林公熊徵學田 | 3,067,048 | 0.08% |
| 48 | 林金葉 | 3,000,000 | 0.08% |
| 49 | 中國商銀受託保管日盛上選基金專戶 | 3,000,000 | 0.08% |
| 50 | 統一綜合證券股份有限公司 | 3,000,000 | 0.08% |
（六）董事、監察人、總經理、副總經理及協理之酬勞：不適用。
三、資本及股份
（一）股份種類：
資料日期：92年05月16日
| 股 份 種 類 | 核 定 股 本 | ||
| 已發行股份 | 未發行股份 | 合 計 | |
| 普 通 股 | 3,821,600,000股 | 6,178,400,000股 | 10,000,000,000股 |
| 合 計 | 3,821,600,000股 | 6,178,400,000股 | 10,000,000,000股 |
（二）股本形成經過：
單位：新台幣元
| 年 月 | 每股面額 | 核 定 股 本 | 實 收 股 本 | 備 註 | ||||
| 股 數 | 金 額 | 股 數 | 金 額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 92年1月 | 10元 | 10,000,000,000 | 100,000,000,000 | 3,821,600,000 | 38,216,000,000 | － | － | 台財融（二）字第0900015732號函 |
（三）股權分散情形
1.股東結構：
基準日：92年05月16日
| 股東結構 數 量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 外國機構 及外國人 | 個 人 | 庫藏股票 | 合 計 |
| 人 數 | 7 | 27 | 382 | 181 | 202,162 | 0 | 202,759 |
| 持有股數 | 1,224,556,195 | 831,658,778 | 132,577,121 | 142,612,746 | 1,490,195,160 | 0 | 3,821,600,000 |
| 持有比例% | 32.04﹪ | 21.76﹪ | 3.47﹪ | 3.73﹪ | 39.00﹪ | 0.00% | 100.00﹪ |
2.股權分散情形：
基準日：92年05月16日
| 持 股 分 級 | 股東人數 | 持有股數 | 持有比率% |
| 1～999 | 60,539 | 17,555,299 | 0.46 |
| 1,000～5,000 | 90,707 | 219,544,078 | 5.74 |
| 5,001～10,000 | 22,933 | 164,656,556 | 4.31 |
| 10,001～15,000 | 10,112 | 123,177,969 | 3.22 |
| 15,001～20,000 | 4,371 | 77,468,331 | 2.03 |
| 20,001～30,000 | 5,075 | 124,467,596 | 3.26 |
| 30,001～40,000 | 2,427 | 84,258,916 | 2.20 |
| 40,001～50,000 | 1,638 | 74,108,546 | 1.94 |
| 50,001～100,000 | 3,163 | 220,320,238 | 5.77 |
| 100,001～200,000 | 1,054 | 144,189,890 | 3.77 |
| 200,001～400,000 | 409 | 113,098,819 | 2.96 |
| 400,001～600,000 | 128 | 61,733,425 | 1.62 |
| 600,001～800,000 | 49 | 33,909,637 | 0.89 |
| 800,001～1,000,000 | 27 | 24,251,148 | 0.63 |
| 1,000,000股以上 | 127 | 2,338,859,552 | 61.20 |
| 合 計 | 202,759 | 3,821,600,000 | 100.00 |
註：每股面額10元
- 主要股東
主要股東名單（持股達1％以上股東）
基準日：92年05月16日
| 主 要 股 東 名 稱 | 持有股數(股) | 持股比例(%) |
| 財政部 | 904,697,452 | 23.67% |
| 台灣銀行 | 470,631,825 | 12.32% |
| 華南商業銀行股份有限公司 | 164,827,624 | 4.31% |
| 公務人員退休撫卹基金管理委員會 | 149,803,207 | 3.92% |
| 國家金融安定基金管理委員會 | 125,369,000 | 3.28% |
| 郵政儲金匯業局 | 82,784,809 | 2.17% |
| 彰化商業銀行股份有限公司 | 49,645,000 | 1.30% |
| 勞工保險局 | 38,417,040 | 1.01% |
-
最近二年度及當年度董事、監察人及主要股東放棄現金增資認股之情形：不適用。
-
最近二年度及截至公開說明書刊印日止董事、監察人、經理人及持股百分之一以上之股東股權移轉及股權質押變動情形：不適用。
（四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利
| 年 項 度 目 | 90年 | 91年 | 當年度截至 92年3月31 日 | ||
| 每股 市價 | 最 高 | - | - | 29.00 | |
| 最 低 | - | - | 20.00 | ||
| 平 均 | - | - | 23.60 | ||
| 每股淨值 | 分 配 前 | - | - | 15.50 | |
| 分 配 後（註1） | - | - | - | ||
| 每股盈餘 | 加權平均股數 | - | - | 3,821,600,000 | |
| 每 股 盈 餘（註2） | - | - | 0.52 | ||
| 每股 股利 | 現 金 股 利 | - | - | - | |
| 無償配股 | 盈餘配股 | - | - | - | |
| 資本公積配股 | - | - | - | ||
| 累積未付股利（註3） | - | - | - | ||
| 投資報酬分析 | 本益比（註4） | - | - | - | |
| 本利比（註5） | - | - | - | ||
| 現金股利殖利率（註6） | - | - | - |
註 1：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 7：本公司成立於92年1月2日。
（五）公司股利政策
本公司為持續擴充規模與增加獲利能力，並兼顧相關法規，採取賸餘股利政策。分派條件、時機與金額：本公司年度決算如有盈餘，應先彌補以往年度虧損並依法繳納稅捐、提存法定盈餘公積及依法令提列特別盈餘公積後，如尚有餘額，分派員工紅利萬分之二至萬分之十六；董事、監察人酬勞最高不超過百分之一，其餘再加計上年度累積未分派盈餘數為股東股息及紅利之可分配數，其分配方式提請股東會決議之。
依據本公司營運規劃，分派股票股利以保留所需資金，其餘部分得以現金股利方式分派，但現金股利不得高於百分之三十，倘每股分派現金股利不足Ο．一元時，除股東會另有決議外，不予分派。
6/6
（六）本年度擬議無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。
（七）公司買回本公司股份情形：無。
四、特別股發行情形：無。
五、金融債券發行情形：不適用
六、公司債發行情形：無。
七、參與發行海外存託憑證發行情形
本公司於民國92年5月16日股東臨時會決議以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，增資資金用途主要為對子公司第一銀行增資以提升資本適足率、進行轉投資以提升跨業經營綜效與充實營運資金。預計發行1,000,000仟股，實際發行數量授權董事長視市場狀況與證券承銷商共同議定之。（本案業經財政部證券暨期貨管理委員會於九十二年七月三日核准，核准文號:台財證一字第0920123723號）
八、員工認股權憑證發行情形：無。
九、併購辦理情形：請參閱第44~45頁。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：
本公司於民國92年5月16日股東臨時會決議以百分之百股份轉換方式將明台產物保險(股)公司、建弘證券投資信託(股)公司及一銀證券(股)公司納入為本公司之子公司。
（一）受讓股份名稱、數量及對象：
一銀證券普通股一股換發本公司普通股零點八二股，本公司為本股份轉換案增資發行新股總數為普通股一億六千九百一十一萬四千一百七十六股，每股面額壹拾元，預計於股份轉換基準日發行之新股資本數額為一十六億九千一百一十四萬一千七百六十元。明台產險與本公司之股份轉換基準日預計為九十二年七月三十一日，依雙方股份轉換契約第三條3.1之約定，「起算基準日」為九十二年七月三日，「第一金控均價」為新台幣21.37元【自起算基準日(不含當日)起向前回溯推算三十個交易日之收盤價格平均值】；又因明台產險於股份轉換基準日前經該公司股東會決議發放現金股利每股0.65元，故換股比例應依股份轉換契約第九條9.2計算公式調整之【即（42.51－0.65）÷21.37】，經核算換股比例為明台產險普通股一股換發本公司普通股一點九五八八股，本公司為本案增資發行新股總數為普通股三億九千一百七十六萬股，每股面額壹拾元，預計於股份轉換基準日發行之新股資本數額為三十九億一千七百六十萬元。建弘投信與本公司之股份轉換基準日預計為九十二年七月三十一日，依雙方股份轉換契約第三條3.1之約定，「起算基準日」為九十二年七月三日，「第一金控均價」為新台幣21.77元【自起算基準日(不含當日)起向前回溯推算二十個交易日之收盤價格平均值】；依股份轉換契約第三條3.2計算公式核算之換股比例為建弘投信普通股一股換發本公司普通股一點四九三二股，本公司為本案增資發行新股總數為普通股一億六千九百零三萬二百四十股，每股面額壹拾元，預計於股份轉換基準日發行之新股資本數額為一十六億九千零三十萬二千四百元。
（二）預計進度：預計民國92年7月31日為轉換基準日。
（三）換股比例之計算方式及依據：請參閱104、111、118頁
（四）獨立專家表示其換股比例合理性意見書：請參閱103、110、117頁
（五）受讓股份未來移轉之條件及限制：無
（六）預計可能產生效益：在子公司納入後，第一金控將成為跨足銀行、證券、保險事業群之金控公司，子公司之均衡發展可有效擴增獲利來源，有助於整體績效之改善。
（七）受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見：不適用
（八）股份轉換契約：請參閱99~102、105~109、112~116頁。
貳．營運概況
一、公司之經營
（一）業務內容
1.業務範圍
依據金融控股公司法第三十六條第一項規定，金融控股公司之業務以投資及對被投資事業之管理為限，準此，於「第一金融控股公司章程」第十一條中規範業務範圍：
（1）本公司得投資下列事業
A.銀行業
B.票券金融業
C.信用卡業
D.信託業
E.保險業
F.證券業
G.期貨業
H.創業投資事業
I.經主管機關核准投資之外國金融機構
J.其他經主管機關認定與金融業務相關之事業
（2）對前款被投資事業之管理。
（3）本公司得向主管機關申請核准投資第（1）款所列以外之其他事業。
（4）經主管機關核准辦理之其他有關業務。
2.產業概況
（1）金融業之現況與發展
近年來，美、日等國的金融機構藉由併購的方式，成立兼營銀行、證券、保險等業務的綜合性金融集團，全球金融業已逐漸趨向於大型化、集團化和百貨化。而金融集團的發展模式可區分為兩類：一是歐洲大陸的綜合性金融模式，銀行可以經營證券、保險等業務，以德國為代表；二是美、日等國的專業化金融模式，銀行、證券、保險同在一控股公司下，由不同的機構分別經營，屬異業合作的方式。
在國内，政府為順應世界潮流與加入世界貿易組織所需，於2001年11月1日起正式施行金融控股公司法，放寬金融機構跨業經營的限制，使金融機構迅速走向大型化、多角化的經營方式。
成立金融控股公司的主要優勢在於客戶資源的共享以及作業平台的整合。在客戶資源共享方面，金融控股公司旗下各子公司的客戶資料得以共同分享，建立完整的客戶屬性資料庫，利用交叉行銷擴大客戶群，並提供客戶多元的金融服務；在作業平台整合方面，若能透過金融控股公司整合旗下各子公司的前段服務窗口以及後段作業平台，將可使消費者享受到一次購足的服務，亦可降低營運成本、創造更高的經營效益回饋予股東。
因應我國加入WTO及全球經濟環境變遷，國內之金融產業勢必進入另一波之改組與重整，未來市場競爭將更為激烈，變化的幅度亦將更為快速。未來台灣金控公司成功與否，端賴三項關鍵因素：經營規模、顧客關係管理、風險管理，相輔相成，才能創造金控最大的效益。
大型化為發展趨勢
台灣的金融機構，業務範圍少有跨出台灣地區，營運規模遠低於其他全球性大型的金融機構，在面臨產業的外移，以及放款需求不增反減，未來必需將業務範圍延伸至大陸及歐美地區，否則規模的擴大無法帶動起等量的業績成長。規模擴大可增加金融機構的業務與風險承受能力；據點優勢也可拉大與同業競爭的差距。當競爭對手藉由購併或合組金控來擴大自己的金融版圖與資產規模時，其他的金融機構亦將面臨極大的壓力。
顧客關係管理為發揮共同行銷綜效之關鍵
基本的金融商品包括存放款、證券、保險、票券、國內外基金…等。金控的組成，其中一項即著眼於業務的互補性，以及可以提供客戶多樣性的理財與籌資管道，意即金控公司必需要提供各種不同的商品，來滿足客戶一次購足之需求。但要切實發揮共同行銷之綜效，除齊全之產品線外，良好的顧客關係管理始能相輔相成。
加強研究能力，強化風險管理
整合各子公司研調單位，掌握利率走勢、各產業脈動，作為授信依據及長、短期投資建議，以協助各金融機構在市場利率、授信與投資等相關決策，強化風險管理能力。透過不同研究專長領域的分工合作，將可提升各業務單位判斷產業轉折點的能力，甚至對個別企業提出預警，以達成風險控管、確保放款及投資資產的品質，並在關鍵決策時刻發揮正確判斷。對於擴大規模後的金控公司而言，管理資產規模迅速膨脹，一旦誤判或錯失投資良機，對金控損益影響甚鉅。
金控制度讓台灣金融版圖產生大幅變動，未來只有整合良好的大型金控較容易勝出，大者恆大的趨勢將逐漸形成，未來幾年金控公司將朝向合併其他金融機構，如銀行、保險、證券等，或與其他金控公司合併，及與外資金融機構策略聯盟、合資等方式來迅速擴大營運規模，以取得競爭優勢。
（2）各種金融商品之發展趨勢
金融業未來競爭將日益激烈，在以使用者付費的顧客消費導向下，取而代之的將是以服務性為主的非利息收入業務，其所獲取之利潤比重將逐漸增加，其中開發新金融商品以自國外引進居多，其市場將呈現多樣化，並以市場需求為導向。
（3）競爭情形
由於預期經濟復甦力道溫和，且因金融自由化與國際化措施持續推進，以及金融版圖的合併與整合蔚為風潮，國內金融市場之競爭將益趨激烈，惟近來多數業者積極清理不良資產、強化金融創新能力，加上政府逐步落實經發會共識以及其他有助提升經濟金融體質之決議，對我國金融業之長遠發展將有積極正面意義。
3.長短期業務發展計劃
（1）短期發展計畫
成立金融控股公司的目的，不外乎提升集團整體生產力，擴大經濟規模及經濟範疇，同時有效進行企業資源共用及人力配置，發揮綜合經營效益。因此，透過控股公司的統籌管理，不僅可以適切規劃集團內各子公司間資源配置，使其達成有效率之經營目標，也可以有效降低在企業合併過程中因人力精簡、重置與資源移轉，所帶來之不利衝擊與轉換成本。為期在本公司於納入一銀證券、明台產險及建弘證券投信三家子公司後能儘速擴大經濟規模，以發揮銀行、證券、保險多角化業務經營綜效，提升整體集團競爭力，茲擬訂業務目標如下：
擴大市場占有率，發揮金融綜合經營效益
透過本公司組織，結合集團資本及資源，擴大金融經濟規模，其中客戶數的增加即為明顯優勢。其次，再藉由集團共同行銷、營業場所共用等方式，達成經濟範疇，並滿足客戶在銀行、證券、保險等各種交易一站購足之服務目標，一旦此經營綜效產生，將使本公司更加具有競爭力。
強化專業經營管理，提升整體經營效率
將事業經營決策與事務執行分離，本公司將專注於集團經營策略之思考與擬定，子公司日常事務之執行則交由專業經理人執行，以縮短決策流程，節約內部溝通成本。此外，本公司對於子公司不只是單純的投資關係，並將兼具居中決策與支援調度機能，橫向整合各子公司之金融產品及服務，提供更好的金融服務品質，提升整體經營效率。
有效降低資金運用成本，提高資金配置效率
因以控股公司名義對外進行增資、發債或借款時，其價格條件較事業子公司個別進行來得有利，從而使本公司將有效規劃、執行財務支援及管理的機能。此外，藉由各子公司財務的透明化，進行衡量其資金運用之真正效益，以提高整體企業資金配置的效率。
培養專業經理人員，提供員工成長環境
緣於本公司係旗下各事業部門之上層組織，以管理為專業，其人員必須對各事業部門有一宏觀並深入的了解，而其視野自不同於長期處於公司一般部門特化之人員，因而除將對主要幹部施以菁英式之管理才能訓練外，對於各事業體間溝通性與協調性之能力訓練，亦將負起重要之角色。
（2）長期業務發展計畫
本公司在第一銀行堅實的基礎下正式成立，於資產規模與分行通路皆佔有極大優勢。為因應金控時代之整合潮流與競爭環境，除銀行業務之外，另納入一銀證券、明台產險、建弘證券投信等證券、保險、基金管理各領域之優秀公司，期藉由資源整合與交叉行銷以達金控公司之綜效目標。
在未來金控同業之激烈競爭下，唯有規模夠大且均衡發展之金控公司方可脫穎而出。因此，為強化本公司之業務組合，進而在各項業務均達同業前五名，並有效提高ROE、ROA，第一金控將依照本身結構及市場需要，持續透過併購、轉投資或策略聯盟等方式，擴大各項業務之規模與市占率，其主要計畫與目標如下：
保險業務
在納入明台產險之後，本公司於產險業務將可達市場地位第二名、10%之市場佔有率，初步已具備長期發展之最小規模。在壽險方面，目前之規模較為不足，計畫引進外資夥伴合資建立銀行保險，借重國外之專業技術以提供產品組合，並結合第一保代與第一銀行行銷通路以擴大業務規模。此外，遇合適之壽險事業，亦不排除採取併購或轉投資方式納入本公司，實質擴增保險產品線。
銀行業務
相較於保險業與證券業，銀行業之利潤空間雖然逐漸減低，但對金控公司而言，卻是最重要之基礎業務，其所衍生之通路價值更是綜效發揮之根本要素。第一銀行為國內規模最大、歷史最優久之民營商業銀行，在同業中市場地位向來名列前矛，目前市場佔有率約為百分之六。惟國內over banking之情況嚴重，銀行規模較之國際水準仍然偏小，加以目前之市場仍在持續整合，預料銀行之合併案例仍將不斷發生。為確保第一銀行之領先地位，將持續透過各種策略以擴大市場佔有率。
證券業務
對金控公司而言，證券是重要的業務延伸，目前國內證券業蓬勃成長但過於零散，即使在整合風行的環境下，現有之家數仍然過多。第一金控在納入一銀證券並整合原有之兼營證券商之後，已經跨出重要的第一步，未來亦將朝擴大營運規模方向發展，使第一金控在證券業成為前五大。
經由證券業務的擴大，在個人金融方面，可與銀行通路交叉銷售，加強經紀商營運模式，並與財富管理結合。此外，延伸徵信研究服務，在企業金融方面，可藉助第一銀行與企業客戶的關係，拓展包含承銷IPO與發行債券或新股等承銷業務。
基金管理
台灣基金管理業之總管理資產1997~2002年複合成長率（CAGR）高達31.39%，為金融產業之冠，隨著金融產品推陳出新、國人理財觀念逐漸改變，基金管理成為金控公司推展財富管理之重要業務。目前本集團旗下成員第一富蘭克林投信公司雖成立不久，但由其成功募集第一檔基金來看，交叉銷售之成效已經展現。納入建弘證券投信之後，可利用此優勢繼續發揮綜效，在研究與後勤支援部門亦可進行整合。
（二）市場及業務概況
1.市場分析
（1）第一金控
市場之供需狀況與成長性
面對經營環境持續惡化，競爭日益激烈的市場生態，台灣金融體系之改造與業界之整合已迫在眉睫，有鑑於此，台灣自2000年起持續針對當前金融環境進行一系列法規鬆綁及改革措施，相繼修正或制定信託業法、銀行法、保險法及票券金融管理法，大幅擴增金融業者經營範疇，並自2000年11月起，在短短不到一年的時間內，有決心地相繼完成金融機構合併法、金融控股公司法及金融重建等金融法制基礎建設，引導台灣金融業加速朝向整合及轉型之路。為因應金融外在環境之變化，台灣銀行業者亦積極擘畫未來發展方向及研擬因應策略，從而近期無論在組織結構及業務經營方面，皆有令人耳目一新之發展，茲略述如下：
A透過合併、籌建金融控股公司或發展策略聯盟，擴展營運空間：由於台灣金融業者普遍規模不足，且以往因分業經營限制，致業者所能提供服務欠缺完整，實有必要加以整合，以提升整體經營效率，並擴大金融經濟規模及經營範疇，從而在金融機構合併法、金融控股公司法相繼通過後，已有許多金融機構宣佈轉型設立金融控股公司，未來並將在控股公司架構下，進行同業或異業整併，並與其他業者進行策略聯盟。
B 營運通路變革，朝向自動化與迷你化：鑑於傳統通路建置成本偏高，及因應網際網路時代不受時空限制的特性，近期銀行業者無不致力於營運通路及後端作業制度的調整，如成立區域中心、簡易型分行，替代部分分行通路，以提升作業效率及降低營運成本；再者，銀行引進資訊自動化設備逐步取代人工作業的趨勢亦甚為明顯，目前除普遍設置自動櫃員機、電話銀行、網路銀行、行動銀行等，提供客戶全天候服務，並在服務內容及品質上力求精進。
C 開拓資產管理業務：隨著近年台灣所得水準與社會財富大幅提升，投資理財風氣日趨盛行，銀行業者亦逐漸跨足個人理財及資產管理的領域，並藉此增加非利息收入，如將傳統存款、外匯產品搭配新興衍生性金融產品，不僅使存戶獲取固定收益，亦有投資獲利或避險之功能，另，並加強拓展代銷基金與保險等手續費、管理費收入來源。此外，透過分行或理財中心、個人化網頁服務等管道提供一般民眾廣泛之理財諮詢或建議，也已蔚為潮流，對於利潤貢獻度較高之VIP客戶，銀行並有專人隨時提供個人化之理財顧問服務，產品種類亦更為齊全。展望未來，諸如退休基金委外管理、全權委託投資業務和信託業務的開放，將使銀行在資產管理方面有更寬廣之經營空間，並進一步提升銀行之專業地位。
D 積極打銷呆帳，健全資產品質：儘管由於景氣低迷，失業率攀升及企業財務危機頻傳等多重因素影響，使台灣金融逾放問題受到關注，然近年銀行業者仍持續致力於逾放催理，並在調降營業稅率等政策協助下，預期將漸有成效，而隨著金融重建基金機制啟動以及資產管理公司加入運作，亦可望對銀行逾放降低及資產品質改善有所助益，同時，在當前低利率環境下，多家銀行如一銀、合庫、台新等相繼發行次順位金融債券，以提升資本適足率。
金融控股公司之國內外主要競爭者
金融控股公司法已於90年11月1日正式生效，金融控股公司因此得在我國合法設立，茲分別就本公司未來可能之國內外主要競爭者，做一分析。
首先在國外的競爭者部分，由於國外之金融機構本身之母公司，大多已是跨國性的金融集團，因此並無強烈的意願在國內申設金融控股公司，近期應仍是透過子公司運作其金融業務，惟未來由於成本及跨業之考量，申設金控公司並非不可能，但目前應仍採觀望之態度。
而在國內競爭者部分，目前截至92年5月底，國內14家獲財政部核准設立之金控公司皆已成立並完成上市，茲將國內金控公司目前之申設情況整理表列於下：
截至刊印日止國內金控公司申設之情況 單位：新台幣仟元
| 金控名稱 | 主體與組成公司 | 總資產 (92.03.31) | 資本額 (92.03.31) | 掛牌日 |
|---|---|---|---|---|
| 第一金控 | 第一銀行、一銀證券、明台產險、建弘投信 | 59,362,904 | 普：38,216,000 | 92.01.02 |
| 華南金控 | 華南銀行、永昌證券、中央票券、(註)永昌投信、華南產險 | 66,426,401 | 普：44,785,433 | 90.12.19 |
| 富邦金控 | 富邦產險、富邦人壽、富邦證券、富邦銀行、富邦投信、台北銀行 | 160,345,111 | 普：82,541,193 | 90.12.19 |
| 中華開發金控 | 中華開發銀行、菁英證券、大華證券 | 152,919,760 | 普：107,519,025 特： 6,250,000 | 90.12.28 |
| 國泰金控 | 國泰人壽、國泰銀行、國泰世紀產險、世華銀行 | 143,850,264 | 普：83,074,891 | 90.12.31 |
| 玉山金控 | 玉山銀行、玉山票券、玉山證券 | 24,903,379 | 普：21,201,510 | 91.01.28 |
| 兆豐金控 | 交通銀行、國際證券、中興票券、倍利證券、中國商銀、中國產險 | 169,367,214 | 普：110,488,402 | 91.02.04 |
| 復華金控 | 復華證金、復華銀行、復華證券、復華期貨、復華證金投顧、金復華投信 | 36,857,989 | 普：28,268,294 | 91.02.04 |
| 日盛金控 | 日盛證券、日盛銀行 | 29,424,106 | 普：21,947,600 | 91.02.05 |
| 台新金控 | 台新銀行、台証證券、台新票券、台新資產管理、台新行銷顧問 | 55,452,864 | 普：36,316,236 特： 4,000,000 | 91.02.18 |
| 新光金控 | 新光人壽、新壽綜合證券 | 25,273,636 | 普：24,270,154 | 91.02.19 |
| 國票金控 | 國際票券、國票綜合證券 | 21,659,483 | 普：21,198,825 | 91.03.26 |
| 建華金控 | 建華銀行、建華證券 | 53,665,533 | 普：37,481,270 | 91.05.09 |
| 中國信託金控 | 中信銀、中信保險經紀人、中國信託綜合證券、中信創投 | 97,143,232 | 普：46,054,268 特： 2,500,000 | 91.05.17 |
註：華南金控於92年6月6日股東常會通過與永昌投信及華南產險進行百分之百股份轉換並納入子公司
（2）第一銀行
金融情勢
2002年由於國際景氣走緩，央行為避免國內經濟復甦步伐受到拖累，乃營造寬鬆的資金環境以提振產業景氣，續於6月及11月二度調降貼放利率，使國內利率滑落至五十年來的新低水準；惟因銀行業者在逾期放款偏高的壓力下，授信態度仍趨於謹慎保守，加上直接金融盛行，高科技產業傾向由資本市場或海外籌資，形成資金需求減少、銀行體系資金過剩的現象。2002年廣義貨幣供給額M2（日平均數）年增率基本上仍延續走低之勢，在4月份創下當年度的高峰4.61%後，自5月起即呈現連月下滑的趨勢，其原因除資金過剩外，亦與利率下降與股市低迷致使資金大量流向報酬率相對較高的債券型基金有關；至10月已落達歷史的低點2.52%，雖11、12月略有回升，然全年M2年增率僅3.55%，略高於央行所設定的當年貨幣成長目標區（3.5%~8.5%）下限。
A.利率方面
由於2002年首季美國經濟表現亮麗，顯露出景氣止跌回穩的跡象，聯邦準備理事會（Fed）因而將貨幣政策立場由寬鬆轉向中立，聯邦基金利率續維持於2001年11月以來的水準，我國央行亦採行相似的作法，使得國內利率持穩於低檔。在此期間，國内金融業隔夜拆款平均利率多於2.2%上下浮動；然第二季開始，國內景氣復甦力道不如預期，我國央行遂於6月底調降重貼現率0.25個百分點至1.875%，此後，受市場資金充沛因素的影響，金融業隔夜拆款平均利率一路走低，迄10月底已下跌至1.913%。而美國自春季爆發企業會計醜聞案起，其市場信心深受打擊，復因地緣政治風險的升高，其經濟前景再度陷入陰霾，Fed為提振美國經濟，於11月初一舉降息兩碼，我國央行迅速跟進，將重貼現率再降為1.625%，金融業隔夜拆款平均利率隨之走低。綜觀全年金融業隔夜拆款平均利率，已由2001年12月之2.389%滑落至2002年12月之1.614%，創下歷史之新低紀錄。
B.匯率方面
2002年初以降，雖日圓走勢仍不穩定，惟貶值壓力趨緩，且因國內景氣轉佳刺激台股走揚，外資呈淨匯入，促使新台幣匯率於前三月約維持於35元兌1美元的價位；4月中旬起，由於美國企業財報疑雲嚴重斲傷投資人的信心，加上恐佈攻擊陰影未除，導致國際美元轉弱，又亞洲經濟復甦態勢較為明朗，吸引國際資金重新流向亞洲，包括新台幣在內的多項亞洲貨幣聯袂走強，至7月，新台幣已升值至33.404元兌換1美元。惟年中以後，因日本金融改革的決心受到市場質疑，美國經濟表現相對勝於日本，國際投資人再度提高美元資產持有部位，致日圓回貶，而新台幣匯率與日圓匯率之走勢具高度連動性，加上央行傾向以弱勢新台幣維持出口競爭力以及台股下挫驅使外資大量匯出等因素影響，新台幣再貶值至10月之34.951元兌換1美元的價位。爾後，在美伊可能開戰的威脅下，國際美元趨弱，至12月，新台幣兌美元平均匯率為34.848元兌換1美元。
銀行存放款市場
存款方面，2001年12月國內主要金融機構（包括全體貨幣機構及郵匯局）存款年增率為4.41%，然2002年第二季以來，由於國內景氣欠振，市場資金充裕，使得利率不斷下降，銀行存款利率亦隨之走低，民眾為追求較高的報酬率，於是將存款資金轉向投資債券型基金等獲利性較佳的金融資產，導致部分資金流出銀行體系，而且受中國大陸磁吸效應影響，僑外來台投資減少，國內資金外流，加上國內企業獲利並未顯著改善，不僅造成股市低迷難以吸引國外專業投資機構來台投資，且個人亦因此遭受薪資調降以及失業率升高等問題衝擊而所得縮減，致國內主要金融機構存款年增率幾乎呈逐月滑落之態，6月已降至3.59%，12月更降達2.23%的低水準。過去一年，在美阿戰爭與美伊戰爭陰影竉罩下，全球景氣衰退，投資需求銳減，復以今年來東南亞地區SARS疫情肆虐，逐漸蔓延全球，國際貨幣基金將2003年全球經濟預測由3.7％調降為3.2％，摩根大通銀行亦調整台灣經濟成長率由3.5％下修為3.2％，未來如不能有效控制，預估今年上半年國內、外經濟將更形雪上加霜，惟如美伊戰爭能提早結束，將有利於下半年景氣之復甦，因此，預估短期國內投資心態仍趨保守，雖然中央銀行持續寬鬆貨幣政策，惟資金需求停滯與去化管道不彰等因素影響下，短期流動性存款比重上升腳步將趨緩，中期以後，受全球景氣可能復甦及明年總統大選利多因素影響下，資金動能轉強機率大，機動利率存款比重受流動性存款增長趨勢影響，預期將持續提高。
放款方面，受國內經濟前景未明之影響，企業投資保守，諸多投資計劃延緩或取消，且廠商為進行全球化佈局紛紛減少國內生產線或關廠，轉而對外投資設廠，其中規模較大的廠商多採行海外籌資方式取得資金，故對於國內資金的需求明顯降低；又因利率大幅走低，企業透過發行公司債籌措資金的案件屢增，造成了直接金融取代銀行放款的結果；此外，由於股市不振及個人財富縮減，個人置產與資金融通需求偏弱。金融機構基於企業經營環境依然嚴峻以及逾放偏高的考量，授信政策亦較為謹慎。在如此資金需求與供給同步減少的情況下，放款成長勢必受到壓抑，2002年主要金融機構放款呈現持續衰退的局面，上半年衰退幅度約介於3%~4%之間，但自8月份以後，衰退幅度已縮小至2.5%左右。
業務概況
A.存款業務
存款市場占有率變化
| 年 度 | 87 | 88 | 89 | 90 | 91 |
| 市場占有率（%） | 6.24 | 6.19 | 6.26 | 6.28 | 6.39 |
資料來源：財政部金融局-金融業務統計輯要
近年來國內大型金融機構紛紛以合併或成立金融控股公司，企圖以整合性企業型態提升金融市場占有率，在此競爭激烈的環境下，本行雖已於92.1.2正式成立為金融控股公司，但仍以穩健的經營腳步，保持6%以上之存款市場占有率，90年的6.28% 甚且較前二年提高，在國內金融機構排名亦維持第4位，除了本行遍布全台的180餘家營業單位有助於穩定存款來源，並且持續研究創新改良滿足客戶需求之金融服務及商品，亦強化客戶對本行之依存度。
B.放款業務
以國內三家主要商業銀行（本行、華銀及彰銀）91年12月份各項營業數據比較，本行競爭力居於領先地位。新台幣放款平均餘額方面，本行8,164億元，華銀7,786億元、彰銀7,239億元。另，依金融局91年12月底消費者貸款業務統計資料顯示，本行消費者貸款餘額在同業排名第三名，市場佔有率約為5.47%，較去(90)年同期5.34%小幅成長。
市場區域與目標市場
A.銀行欲藉由傳統之存放款利差以獲取盈利已越來越困難，必須轉而開發以手續費收入為主之相關業務，而財富管理業務為此時之最佳選擇，由於長期國民財富之累積，加上微利時代的來臨，更加深個人對理財多元化之殷切需求，如何將各種保險、基金、信託與投資商品加以組合包裝以契合客戶的需求，為發展此業務之重要課題。
B.鑑於中小企業為創造台灣經濟奇蹟之主要原動力，深具發展潛力，同業無不競相搶佔此一客戶群，另為避免全行放款量受部分大型企業、政府機關或公營事業等大額授信貸放或收回牽動，呈不穩定波動，影響本行資金運用，爰推展授信對象仍以中小企業為核心，以分散本行授信風險，提高獲利率。
C.由於企業直接金融的比重提升，影響銀行發揮其應有的中介功能，加以金融機構家數過多、逾期放款居高難下，使銀行業獲利能力普遍受到壓縮，而在中國大陸及其他東南亞地區之磁吸效應下，台商朝該地擴展意願日增，因此未來本行將積極開拓自上海、深圳、河內、胡志明市至新加坡此一地帶之商機，針對台商客戶提供服務，以發展成為「華人地區最具代表性的國際性銀行」為目標。
競爭策略
A.提升非利息性收益來源及比重：
在景氣不振環境下，業者對放款謹慎保守，以避免逾期放款大幅增加，然而存放款利差卻持續縮小，獲利能力因此大幅下降。為此，本行將透過各金控集團成員間的業務整合提供更多元化的產品與服務，以提升本行非利息性收入，改善以存放款利差為主之獲利模式，降低對利息性收入的依賴。
B.推動集中處理作業，強化分行專業行銷功能：
規劃將重複性高（如代收票據作業）及專業性高（如授信審查）之事務納入區域中心集中作業，並逐步擴大集中處理項目，以提升作業效率，並促使營業單位集中人力與資源於客戶服務與行銷工作上，強化專業行銷功能，提升客戶價值與貢獻度。
C.建置顧客關係管理系統：
為提供客戶更為精緻之服務，本行加速對所有往來客戶進行歸戶，及基本資料、關係資料等資料系統之建置工作，目前本行已完成資料倉儲（Data Warehouse）之初步建置，同時透過證券戶、薪資轉帳戶、信託客戶與授信戶等客戶群之往來交易與資產配置資料，分析其不動產投資、證券投資、保險、資產配置等財務需求，以進一步開發符合客戶真正需要的商品暨服務組合。
D.拓展海外台商兩岸三地業務：
為建構海外台商之服務網路，未來本行將透過海外帳戶管理員(A/O)積極拓展從上海、香港、河內、胡志明市、金邊到新加坡帶狀地區之業務。
E.兩岸通匯及中國大陸發展計劃：
a.廣佈通匯關係：
中國人民銀行於2002年7月初核准兩岸金融機構直接通匯，為配合本行國際金融業務分行辦理兩岸金融業務往來之需要，截至三月為止，本行業分別與大陸境內62家外資銀行、13家中資銀行之海外分行及大陸境內15家中資銀行(計700多家分行)建立通匯關係。
除已由OBU與外商在大陸分支機構及大陸本地銀行建立通匯關係外，本行DBU亦於2003.4.3獲主管機關核准得與大陸地區銀行為金融業務往來，將進一步建構通匯往來關係。長期而言將以建立方便兩岸資金控管調撥之存匯網路為目標。
b.擴大兩岸金融直接往來規模：
為推動兩岸直接金融業務，將持續加強與大陸境內中資銀行或外商銀行的友好關係，以建立有效率及便捷之聯絡管道，方便日後雙方作業及業務查詢工作之進行，提昇本行辦理兩岸外匯業務之利基。
本行已與大陸中國農業銀行簽訂外匯清算業務合作協議，自2003.4.1起，本行OBU客戶所承作之匯出、匯入業務得於約定信用額度內辦理當日解款，提供客戶更有效率的服務。
c.配合本行C計劃協助台商建立以本行香港分行及OBU為全球資金調度中心，有效建立資金回流機制。
d.大陸據點方面，將繼本行大陸上海設立代表處後，再依實際業務發展及客戶需要，陸續申請於大陸其他適宜地點設立分支據點。
競爭優勢
本行擁有眾多的營業據點，目前共有206 個營業據點，包含176 個分行、14 個辦事處、以及 16個證券營業據點。在金控合併完成後，本行將增加79個潛在銷售網路，包含一銀證券(原太祥證券)8個營業據點、明台產險17個分公司及51個通訊處、以及建弘證券投信3個營業據點。
發展遠景之有利、不利因素與因應對策
茲就未來可能影響本行經營的有利與不利因素，臚列說明如下：
A.有利因素
a.由於長期國民財富之累積，外加銀行存款商品利率持續走低，導致國人對多元化理財工具之需求殷切。
b.在金融自由化及國際化的影響下，有利於金融商品創新與海外市場的拓展。
c.在政府對金融法令的鬆綁與政策的鼓勵下，使得跨越金融產業與市場疆域的障礙分界逐漸消失。
B.不利因素
a.銀行業的過度競爭，並衍生為價格競爭的市場。
b.在資訊科技快速進步下，改變了原有銀行業的行銷模式與金融商品創新速度，對業者形成強大壓力及挑戰。
c.在大陸經濟的磁吸效應下，加速了台灣產業結構的改變與廠商外移，已由原來中小企業中的傳統產業逐漸擴大至中型企業以上之高科技產業。
C.因應對策
a.積極服務台商
未來在金控集團競爭的環境下，本行將積極拓展海外台商市場。隨著產業轉型及外移，本行展業的重點將配合越南胡志明市分行及中國大陸上海代表處的開業，朝上海、杭州、深圳、東莞、河內、胡志明市、金邊、新加坡這條動線延伸，厚植經營基礎。
b.強化五大專業領域
為提升核心競爭力，本行將積極培訓企劃人員、理財人員與A/O人員，以對應發展專業領域之需要：「企業金融」，含中小企業融資；「財富管理」，包含財富管理、理財行銷、個人金融等；「金融交易」，包含貨幣市場、資本市場與外匯市場之資金操作；「國際外匯業務」，包含外匯業務、衍生性金融商品；「行銷通路管理」，包含分行據點、區域中心、電子銀行、網路銀行及Call Center等通路的整合發展。
c.加強負債管理
因應低利率時代來臨，積極追求客我兩贏，提供客戶將定期性資金移轉至其他投資性商品，例如國內外信託基金、保險商品、外幣存款、證券業務等商品。
d.擴大經營版圖，建立百貨式金融集團
因應國內金融業之同質性高度競爭，將致力開拓新興產業，提供個性化商品，並加強金融產品創新。同時結合第一金控集團事業，發揮共同行銷綜效，以建立金融集團競爭優勢。
e.資訊科技革新的規劃建置與實施
積極推動資訊技術基礎工程之升級，推動涵蓋資訊技術及業務發展等領域之重大專案，包含資訊科技管理及技術重整、建置新核心系統、資料倉儲暨顧客關係管理系統、財務管理會計暨績效管理系統，以及其他系統之開發。
市場產銷狀況與獲利情形
2002年全行一般存款平均餘額為新台幣992,467佰萬元，較2001年增加44,144佰萬元，成長4.65%；全行一般放款平均餘額為新台幣792,769佰萬元，較2001年增加21,514佰萬元，成長2.79%；全行外匯承做量（包含國外分行）為101,864佰萬美元，較2001年減少6,452佰萬美元，減少5.96%；證券經紀業務為新台幣218,723佰萬元，較2001年增加43,669佰萬元，增加24.95%。2002年總收入新台幣53,822佰萬元，總支出新台幣86,323佰萬元，稅前淨損新台幣32,501佰萬元，所得稅利益新台幣7,777佰萬元，稅後淨損新台幣24,724佰萬元，稅後每股虧損為新台幣6.47元。
本行於2002年大舉清理不良放款，逾放比率於2002年底已大幅下降至3.77%，未來提存呆帳準備的壓力將大為減輕，資金運用效率可望大幅提升，且資產品質更趨優化亦將有益於本行獲利能力的增進。同時，預期以本行目前在國內市場之主導地位，以及在分行網絡廣佈與悠久營運歷史的優勢下，將擁有更進一步發揮既有商譽的雄厚潛力。
（2）明台產險
市場供需狀況與成長性
國內產險的發展，在市場方面，因近年來國內接二連三發生意外事故、天災及國際恐怖攻擊事件之影響，使國人對投保產物保險的觀念快速提升；政策方面，費率自由化、產險業開放經營「傷害險」以及「住宅地震險」使產險公司業務經營範圍擴大，產物保險業務預期將持續穩定成長。
國內產險公司截至92年3月底止，計有16家本國公司及8家外商公司，而社會經濟法令等環境的轉變及生活的多元化，不僅新的危險因素隨之產生，人們索賠的意識也隨之高漲，故可能的損失頻率及幅度也隨之擴大。企業、家庭與個人亦期望能以更合理的成本換得更適當的保障，因之，保險需求將隨著環境之改變及風險意識之提高而提昇。可見，產險業扮演之風險承擔者的角色，不論在企業或個人風險管理中顯居要角。除此，觀察國內財產保險之保險滲透度，與其他先進國家相比仍屬偏低，尤以責任新種保險之發展更是如此。故產險業在外在環境變化，需求增加及其內部致力於提升專業，有效控管風險下，其市場性應可期待。
市場區域與目標市場
A.主要營業內容
明台產物保險公司的主要經營財產保險業務，包括以下險種：
a.火災保險：一年期住宅火災保險、一年期商業火災保險、商業性地震險、商業綜合保險、颱風、洪水保險、政策性地震險。
b.水 險：內陸運輸保險、貨物運輸保險、漁船船體保險、航空保險。
c.汽車保險：一般自用汽車財產損失險、一般商業汽車財產損失險、一般自用汽車責任險、一般商業汽車責任險、強制自用汽車責任險、強制商業汽車責任險、強制機車責任險、乘客險、颱風、洪水附加保險。
d.意外險：一般責任保險、專業責任保險、工程保險、核能保險、保證保險、信用保險、傷害險、個人綜合保險、商業綜合保險、其他財產保險。
B.主要市場區域及目標市場
主要市場區域：台灣及東南亞地區；目標市場：區分個人性及商業性險種，其策略如下：
| 個人性險種 | 商業性險種 |
| 1.以多年累積之承保經驗，篩選利基客層，針對其需求包裝適當險種，吸引投保，強化業務品質。 2.對現有客戶及金控子公司客戶，開發高附加價值的險種，以交叉銷售方式，提高整體的客戶貢獻度。 3.增加個人性商品之銷售效益，持續進行通路多元化策略，於企業及特定團體內部建立銷售通路，擴大銷售層面。 | 1.因應再保險市場之緊縮，大型企業體之承保條件愈趨嚴格，競爭更顯激烈。因此，將以專業損害防阻技術，輔導中小型企業；憑藉風險管理規劃實力，爭取中小型企業之業務；並配合於企業內部建立個人性險種之銷售通路，深入客戶核心進行業務開發。 |
未來計劃開發之金融商品：未來將繼續秉持以客戶需求為導向的原則，持續開發各項新商品，個人性商品的發展著重於強化傷害險之特殊補償需求，商業性險種著重發展各種專業化之新種保險，以提供客戶客制化及完整化的保險服務。
競爭策略
A.發揮金控交叉銷售綜效：運用累積之有效客戶資料，結合金控各子公司資源及銷售管道，進行跨業交叉銷售，創造綜效。
B.強化再保關係：產險業之經營與再保市場關係密切，明台秉持雙贏之策略，與再保險人維持良好互動，除能維持市場競爭力外，並創造核保利潤。
C.嚴格風險控管：以領先之損害防阻技術，提供企業專屬之風險規劃及保險方案，並嚴格執行風險控管，精密的風險區隔及分級，以專業技術提供客戶完善的服務架構。
D.多元化行銷管道：完整的自有銷售通路、嚴密的外圍銷售組織，未來將再結合各金控子公司間的多元化銷售通道，佈建成綿密的銷售網路，作為提供客戶堅強服務的基礎。
競爭利基
A.穩定的市場佔有率：長期穩居市場佔有率第二，各主要險種均居市場佔有率前三名內，展現均衡穩定的業務發展實力。
B.專業領先的研發能力：擁有創新的商品研發能力，不斷推出高價值之新保單，更新同業間因激烈競爭、利潤下滑之舊保單。不僅帶領業績成長，更提升核保、理賠之整體技術能力。
C.個人性險種展現成效：商業性產險市場競爭激烈，且損失集中無法分散，故明台早已進行對損失狀況、獲利均較穩定之個人性險種開發，並已展現成效，近年獲利狀況均呈穩定。
D.防災專業能力：經國際ISO 9000認證之損害防阻中心，擁有防災工程師及消防設備師等專業人才，兼具理論及實務基礎，展現高度之技術能力。
E.行銷通路：多角化之行銷通路，除自有員工，外圍組織外，更積極進行跨業合作，建立銀行業務通路、直效行銷通路及運用策略聯盟，分散業務來源。
F.國際化先驅：國際分支單位包括中國大陸、香港、越南、泰國、馬來西亞、印尼等地，深入大中華區域，掌握國際脈動。
發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A.有利因素：
a.加入金控後，金融商品線必然更趨完整，子公司間行銷通路的綿密佈建，將更有利於產險業務之推展。
b.隨著主管機關產險費率自由化的腳步，對擁有商品高度研發能力之公司而言，將更能有效運用精算、條款設計等高技術人力，推出更新穎而符合社會需求之商品。
B.不利因素：
a.經濟大環境不佳，國內經濟景氣長期趨緩，復甦緩慢。大陸市場吸納大量投資，致使產業外移情況嚴重，關廠倒閉案件增加，導致國內產險商業性險種投保件數減少，市場萎縮。
b.再保市場趨緊：再保險市場因一連串的重大事故，導致再保人退出市場，再保險公司不堪損失，遂調高再保費率，降低保險合約容量，致使保險公司經營成本大幅提高。
C.因應對策：
a.致力提高個人性險種的比率，商業險種因整體經濟環境不佳，致市場萎縮，但個人性商品，如傷害險、車險等險種仍有相當發展空間，獲利狀況亦因有足夠的承保數量而呈現穩定，故得以兼顧利潤並維持市佔率。
b.研發高附加價值之保單，提高客戶滿意度，以獨特之商品設計創造差異化，規避價格競爭，提高單位客戶的價值。
c.持續技術領先且嚴密的核保控管，有效篩選客層，剔除不良及有道德風險之客戶。另針對良質客群，提供防災服務與訓練，降低損失頻率與幅度。故可同時增加顧客與再保公司之滿意度，並維持公司核保利潤，創造顧客、股東及再保人之三贏。
市場產銷狀況與營運獲利情形
產物保險事業之發展與經濟景氣循環息息相關，而近年來國內經濟環境之變化，產業外移，加以國際環境的動盪，恐怖主義的威脅，國內產物保險業面臨極大的衝擊，且外商公司也紛紛退出國內產險業之經營，如皇家保險、恆福保險等，故目前內產物保險公司減為現有之24家，年產值約為1000億。
雖因經濟環境之影響，導致國內產險業之商業性險種經營不易，獲利難以掌握，然因國內87、88年汽機車強制責任保險之推出、傷害險之跨業經營、91年住宅火災及地震保險的推出，為國內產險業注入商機，故整體業績量得以繼續維持（如下表）。觀察國內近前來業務之消長及整體產業之發展，產險業者仍是市場主要之風險轉嫁者及風險管理提供者，隨著經濟發展及科技的進步，風險也將隨之改變與增加。故業者無不致力於加速產品開發、培育專業人才，為顧客診斷風險、掌握風險，提供適當的風險管理工具予顧客，成為專業之風險管理者，而這也正是業界持續經營，穩定獲利的最大來源。
單位：仟元
| 2002 | 2001 | 2000 | ||
| 全市場 | 業績 | 101,358,765 | 90,862,480 | 87,935,216 |
| 成長 | 11.55% | 3.33% | 3.26% | |
| 明台 | 業績 | 9,204,125 | 8,286,346 | 8,203,797 |
| 成長 | 10.69% | 2.06% | -3.19% | |
| 市場佔有率 | 11.01% | 10.97% | 10.72% |
資料來源：1.產險公會業績資料
2.明台產物保險公司2000 - 2002年報
（3）建弘證券投信
市場之供需狀況與成長性
A.共同基金
截至九十二年二月底止，44家投信公司管理超過2.28兆的基金資產，受益人數高達195萬人， 基金總發行檔數達366檔，投資範圍涵蓋歐、美、日等主要資本市場及亞洲最具潛力之新興市場，儘管基金種類囊括各項金融商品，基金總資產佔總存款僅達11.01%，未來隨著政府加速開放與自由化的政策，將陸續開放業者募集保本基金及對沖基金，有利於共同基金市場的發展。
B.全權委託
自九十年初開放全權委託業務迄九十二年二月底止，32家獲准經營投信公司之全權委託金額高達1,802億，快速成長的爆發潛力不容小覷，因此各家投信公司積極角逐這塊市場，藉以擴大管理資產規模。
C.產業趨勢
展望未來投信產業發展的趨勢，將由金控投信與外資投信分庭抗禮，國內投信業的版圖面臨重整，如何透過集團通路的整合與資源的共享，發揮最大綜效，將是未來投信業首要課題。
市場區域與目標市場
A.投資市場區域
建弘證券投信至目前為止共發行十九檔基金，其中包含十二檔國內募集投資國內上市、櫃股票及債券的基金、五檔國內募集投資海外上市、櫃股票及債券的基金、以及二檔國外募集投資國內上市、櫃股票及債券的基金，產品線與投資市場涵蓋區域堪稱業界最完整的投信公司之一。
B.發行目標市場
建弘證券投信一貫追求的願景是成為大中華地區最佳的資產管理機構，除持續深耕國內資產管理之發行市場外，將更積極透過金控整合拓展海外募集市場。
競爭策略
A.不斷提升基金整體投資績效。
B.積極開拓跨業通路與代客操作業務。
C.設計新穎基金商品，股票型基金鎖定在高科技產業及大中華地區概念股，固定收益基金將側重在國外債券、保本或收益型基金。
D.加強電子交易功能，降低營運成本。
競爭利基
A.自民國84年迄今，本公司年年榮獲各項優異績效獎項，至目前為止共獲頒23項傑出績效獎項。
B.發行投資國內、外股、債市共19檔基金，擁有一應俱全的產品線。
C.配置專業國內、外產業研究投資團隊，堪稱同業中最堅強的研究陣容。
D.擁有最具經驗的直銷團隊，提供最值得信賴的理財服務。
E.80%以上之資訊系統由內部IT團隊自行研發，快速支援公司E化的腳步。
發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A.有利因素
a.加入金融控股公司：建弘證券投信在加入第一金控後，透過跨售集團商品，將發展成為全方位理財之資產管理公司。
b.穩健經營，信譽良好：建弘證券投信成立至今已屆滿十七週年，是國內第一代成立的投信之一。在「信、實、專業」理念的經營下，截至92年2月底止，建弘證券投信總管理資產高達838億元，管理基金數量19檔。
c.管理資產規模增加：在政府全面開放經營全權委託投資業務(代客操作)後，隨著國內法令的逐漸放寬，資產管理公司的營業範圍日益寬廣，透過代客操作業務的開拓，未來公司的管理資產及營收來源將大幅擴充。
d.研究團隊實力紮實：建弘證券投信擁有實力堅強的研究團隊，投資研究處共配置35人，其中包含23位基金經理與研究員，堪稱同業中最堅強的研究陣容。
e.基金操作績效優異：建弘系列基金長期的操作績效優異，其中建弘價值基金在九十一年度參與評比的152檔上市股票型基金中，績效排名高達第十八名，建弘廣福、電子基金在去年同類型基金中，績效排名分別第三與第九，績效相當優異，將有助於公司業務推動與成長。f.營業據點遍佈，結合地利優勢：建弘證券投信除台北總公司外，還設有新竹、台中、高雄三家分公司，未來將積極透過金控各地區之理財中心，結合地緣之優勢，以強化競爭力。
g.電子交易用戶數增加：因應網際網路日益生活化之趨勢，建弘證券投信自89年7月完成基金網路下單系統並開放使用，截至92年2月底止，電子交易總開戶數為6,959戶，在同業中排名第九；91年度總開戶數6,748戶，較90年底增加1,875戶，全年交易金額累計逾14.8億，在業界排名第三。
h.首創全面性語音交易系統：建弘證券投信於89年7月15日推出電話語音交易服務，提供投資人基金交易、基金淨值查詢、基金簡介、理財講座、傳真服務、客服人員代理操作及活動查詢等完善的服務。
B.不利因素
a.面對外資業者挾著全球資源與國內業者競爭，外資投信在資產規模市佔率上日益提高。
b.國內基金的產品組合已堪稱完整，可發行之新基金商品越來越少，而目前主管機關刻正研議開放之新型態基金商品，多屬全新操作模式之基金，例如保本基金、對沖基金等，有利外資投信公司取得母公司經驗開發新產品。
C.因應對策
a.未來納入第一金控公司後，將透過金控內之銷售通路，積極拓展國內外基金業務。
b.透過與國際資產管理業者合作補充海外產品線。
c.積極透過同業公會加速推動政策開放更多基金商品。
市場產銷狀況與營運獲利情形
今年年初至三月底止，新成立的14檔基金中，有5檔國內基金、1檔國際基金、4檔平衡基金、3檔債券基金及1檔海外債券基金，合計募集了256億資金，受益人數14,022人，與去年同期新成立的11檔基金，其中5檔國內基金、3檔平衡基金及3檔債券基金，基金規模181億，受益人數27,531人相較，新成立基金數及基金規模略為增加，但受益人數卻大幅減少，依基金種類剖析，今年度以來投資在國內股票型基金之金額及受益人數僅佔去年度同期之48%及32%，顯示股市長期疲弱不振，造成客戶投資意願低落，進而將資金轉向平衡型基金及債券基金。
建弘證券投信自行結算92年1至3月份累計營收95,585仟元，稅前盈餘為36,798仟元，以加權平均流通在外股數111,573,000股計算，初估每股稅前盈餘為0.33元。
（4）一銀證券
市場之供需狀況與成長性
國內證券商型態主要可分為綜合證券商、專業經紀商及專業自營商，而證券市場自民國七十七年開放設立以來，隨著國內經濟不斷成長，及法令之開放，券商家數快數增加，民國七十九年券商總家數達到381家，分公司30家，其中經紀商則有371家，承銷商有60家。之後伴隨著國內證券市場之競爭日趨激烈，及政府陸續推動各項改革證券市場方案，諸如開放融資、融券業務，開放投信業之設立，准許外國人直接對國內投資，開放外資來台設立分公司或子公司從事證券經紀、自營、承銷等業務，開放券商承作債券附買（賣）回交易及各項衍生性產品如期貨、選擇權、認購權證等多項業務。國內證券市場逐步邁向大型化、效率化及國際化發展，因而結合經紀、承銷、自營等業務之綜合券商逐漸成為證券市場之主流，而國內之券商總家數至91年已下降為163家，經紀商亦萎縮為125家，惟券商之分公司則達到1,020家。
證券商家數增減變動表
| 年 | 證券商總家數 | 經紀商 | 自營商 | 承銷商 | 投資 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 總公司 | 分公司 | 信託 | ||||
| 77 | 112 | 29 | 102 | 18 | 30 | - |
| 78 | 259 | 28 | 250 | 31 | 41 | - |
| 79 | 381 | 30 | 371 | 37 | 60 | - |
| 80 | 353 | 74 | 340 | 55 | 61 | 4 |
| 81 | 294 | 133 | 277 | 68 | 59 | 15 |
| 82 | 272 | 189 | 254 | 68 | 57 | 15 |
| 83 | 262 | 235 | 245 | 72 | 57 | 15 |
| 84 | 247 | 320 | 232 | 72 | 55 | 15 |
| 85 | 229 | 420 | 212 | 79 | 58 | 19 |
| 86 | 221 | 663 | 199 | 95 | 71 | 24 |
| 87 | 215 | 911 | 188 | 108 | 81 | 29 |
| 88 | 212 | 987 | 184 | 112 | 84 | 36 |
| 89 | 190 | 1,092 | 158 | 105 | 75 | 38 |
| 90 | 183 | 1,094 | 151 | 105 | 75 | 41 |
| 91 | 163 | 1,020 | 125 | 97 | 66 | 44 |
資料來源：證券暨期貨管理委員會
觀之國內證券市場未來可能之供給狀況，在國內券商歷經多年發展後，業務拓展已漸趨穩定，綜合券商以其雄厚之資本，多角化的健全服務優勢，提供投資人多元的金融理財選擇，並藉由承銷業務角色發揮，逐步朝向投資銀行方向發展，另加入WTO後，證券商大型化、國際化已無可避免，且在政府持續推動金融自由化、國際化的腳步下，未來跨國券商亦將紛紛投入國內設立據點，證券同業的競爭，將更加白熱化，為因應此一環境變化，國內券商朝合併、金融控股及大型化發展以取得一定的經濟規模，已是必然之趨勢，截至目前為止，國內已成立了14家金控公司，各金控集團皆轄有各自之證券子公司，且部分金控公司亦持續評估及規劃第二階段之金融合併，以持續擴大其金融版圖，因此未來國內券商家數將朝逐步整合，且持續下降之方向發展。
在需求面部分，隨著國內經濟環境不斷成長，國民所得持續提升，科技成長帶動資訊傳播即時迅速，及國內各式投資工具的開放與多樣化下，國人對投資理財規劃日益重視，投資人對證券相關資訊與專業服務的需求也持續增加，因此對券商提供的服務將益顯重要。
至於在初級市場部分，近年來國內上市、櫃公司家數不斷增加，政府除鼓勵績優公司上市、上櫃外，並開放高科技事業至資本市場申請掛牌，近年並於櫃檯買賣中心設立興櫃交易制度，鼓勵中小企業至資本市場籌資，以擴大其發展規模。從民國81年至今，國內上市公司家數由256家增加至92年4月之640家，發行資本額則由7,610億元成長至44,059億元，上櫃家數亦由81年之11家，成長至92年4月之418家，發行資本額由44.7億元成長至6,284億元，截至92年4月上市、櫃公司合計家數已達到1,058家，發行資本額亦已達到50,343億元，成長幅度達5.6倍。相信在未來隨著國內企業成長，法令開放及政府政策之鼓勵下，國內發行公司仍將持續至資本市場籌資， 並壯大發行市場規模。
在債券市場部分，近年來因利率持續走低，發行公司以公司債籌集資金之情形逐漸普遍，另政府導入信評機制，及民間資金充沛下，債券市場之發行金額亦逐年增加，81年國內發行之普通公司債與可轉換公司債金額分別為501億元與125億元，截至92年4月普通公司債與可轉換公司債發行金額已達到6,865億元與1,039億元，合計發行了7,904億元，成長幅度亦達到10.3倍。展望未來，隨著國內債券市場機制愈趨完善及不斷擴大下，發行公司債以籌集所需資金對發行公司而言將更為普及。
上市（櫃）公司股票發行概況表
單位：十億元
| 上 市 公 司 | 上 櫃 公 司 | |||||||
| 年 | 家 數 | 資 本 額 | 上 市 面 值 | 上 市 市 值 | 家 數 | 資 本 額 | 上櫃 面值 | 上櫃 市值 |
| 81 | 256 | 761.09 | 735.63 | 2,545.50 | 11 | 4.47 | 4.47 | 9.79 |
| 82 | 285 | 908.37 | 891.02 | 5,145.41 | 11 | 3.96 | 3.96 | 9.61 |
| 83 | 313 | 1,099.81 | 1,071.10 | 6,504.37 | 14 | 9.79 | 9.79 | 26.92 |
| 84 | 347 | 1,346.68 | 1,324.62 | 5,108.44 | 41 | 173.01 | 173.01 | 245.73 |
| 85 | 382 | 1,661.27 | 1,626.80 | 7,528.85 | 79 | 264.13 | 264.13 | 833.46 |
| 86 | 404 | 2,106.29 | 2,066.32 | 9,696.11 | 114 | 314.89 | 314.89 | 1,026.86 |
| 87 | 437 | 2,734.07 | 2,696.66 | 8,392.61 | 176 | 381.39 | 381.39 | 887.63 |
| 88 | 462 | 3,083.02 | 3,056.54 | 11,803.52 | 264 | 513.76 | 504.96 | 1,468.44 |
| 89 | 531 | 3,661.36 | 3,630.18 | 8,191.47 | 300 | 677.19 | 667.29 | 1,050.59 |
| 90 | 584 | 4,096.43 | 4,064.00 | 10,247.60 | 333 | 681.44 | 674.70 | 1,412.19 |
| 91 | 638 | 4,444.02 | 4,410.40 | 9,094.94 | 384 | 627.30 | 624.30 | 862.25 |
| 92/4 | 640 | 4,405.90 | 4,371.74 | 8,492.31 | 418 | 628.44 | 623.70 | 800.53 |
資料來源：證券暨期貨管理委員會
債券發行概況表
單位：十億元
| 年 度 | 普通公司債 | 轉換公司債 | 年 度 | 普通公司債 | 轉換公司債 | ||||
| 總數 | 淨額 | 總數 | 淨額 | 總數 | 淨額 | 總數 | 淨額 | ||
| 81 | 35 | 50.11 | 20 | 12.56 | 87 | 487 | 298.61 | 70 | 85.18 |
| 82 | 29 | 37.14 | 20 | 10.65 | 88 | 907 | 386.17 | 79 | 65.50 |
| 83 | 23 | 22.71 | 18 | 9.32 | 89 | 1,206 | 443.34 | 86 | 78.28 |
| 84 | 28 | 41.79 | 16 | 6.95 | 90 | 1,487 | 516.90 | 97 | 81.82 |
| 85 | 95 | 108.34 | 17 | 15.99 | 91 | 2,036 | 650.86 | 158 | 104.61 |
| 86 | 188 | 177.21 | 44 | 41.90 | 92/4 | 2,153 | 686.54 | 165 | 103.90 |
資料來源：證券暨期貨管理委員會
在未來成長性部分，由於近年來國內經濟穩定成長，國民所得逐年提高，國內資本市場亦蓬勃發展，我國證券商業務近年來之發展極為迅速，就證券商業務上和據點上的擴展來看，證券商有逐漸朝向大型化、多元化的方向發展，尤其在金控法通過後，未來此趨勢將更加明顯，而除了國內券商彼此競爭外，綜合券商與國外券商間之競爭，亦將愈趨激烈，茲將證券商未來之成長情形歸納如下：
A.證券市場自由化及國際化
政府為因應金融自由化及國際化的潮流，及提昇國內券商的競爭能力，已逐漸解除與放寬對證券商承作業務、資本額、營業場地及設立分支機構等限制，並積極引導券商朝投資銀行發展。目前證券商可從事之業務內容包括發行市場的承銷業務、次級市場的各類交易服務及衍生性商品市場的服務，藉由商品服務的多元化，可更增加券商產品之設計能力，除可進一步提升券商之獲利能力外，更能降低券商之風險，使證券商之未來發展更形穩健。
在國際化部分，我國許多證券商均已將觸角伸向海外，陸續於香港、大陸等地區設立分公司或辦事處，以承作海外承銷、QFII等業務，而伴隨未來整個大中華地區市場的成長，國內券商的國際化腳步將可逐步加溫，並帶動其未來之發展。
B.債券市場持續成長、海外籌資日漸普及
近年來政府除積極進行股市自由化與國際化外，對推動債券發行市場與交易市場之活絡亦不遺餘力，店頭市場債券買賣總額近年皆呈現大幅成長之趨勢，買賣總額從81年度之107,346億元，增加至91年底之1,345,454億元，成長幅度超過11.5倍，未來在公司債及政府公債發行淨額持續成長，債券市場交易仍將持續活絡，並帶動券商之成長。
在海外籌資部分，由於全球資訊產業蓬勃發展，我國IT產業亦活躍於國際舞台上，多項IT產品之產銷市佔率皆於全球市場佔有重要的地位，並成為國際大廠之重要OEM/ODM夥伴，在國際化程度越來越深，及募集金額水準不斷提高之下，國內企業赴海外籌資之腳步亦日漸增快，而近年來海外發行公司除原先之一些大型廠商外，一些小型利基公司亦逐漸轉往海外籌資，對國內券商而言，更增加其未來之發展與獲利機會。
C.券商朝向金控公司發展帶動未來成長空間
台灣加入WTO以及金融控股法案通過之後，金融市場便進入大型化與國際化的競爭態勢，台灣證券業與金融業之整合腳步日漸加快，寄望能在企業的合併轉型過程中，能有效整合客戶及行銷資源，提供多元化商品與服務，並降低營運成本與發揮經營綜效，目前國內金控公司已陸續成立了14家金控公司，且每一家皆有或已規劃投資證券商，相信在集團資源的整合與綜效發揮下，證券商之未來成長性，將更值得期待。
市場區域與目標市場
本公司主要業務項目包括有價證券之經紀、自營、承銷、債券及股務代理等各項業務之綜合券商，提供投資者及資金需求者之全面服務。在公司自營部分主要係針對有價證券之自行買賣，並無提供服務之對象及服務區域之分。承銷、債券、股務代理所提供之服務對象包括一般投資大眾與發行公司，客戶遍及全省。經紀業務部分服務對象包括投資大眾與國內外機構投資人，目前全省有八個營業據點，分為北、中、南三區，包括台北、桃園、台中、彰化、員林、台南、高雄與澎湖等據點。
在未來目標市場部分，關於經紀業務將持續增加營業據點，以提升市場佔有率，並增加網路下單與自辦信用交易之規模。
在初級市場部分，除延續以往案件質的要求外，並將針對量的部分予以擴充，以提升相關之市佔率與規模，另外並將積極開發各式衍生性商品，以增加公司獲利來源，並降低相關經營風險。
競爭策略
經紀業務部分，將持續增加營業據點，計畫於加入第一金控後，將先納入第一銀行之16家營業據點，並增設簡易型分公司，以擴大營業規模與市佔率，並計畫於三年內擴大經紀據點至五十家。未來並將強化網路下單業務及自辦融資券業務，以提升經紀部門之獲利，在實施自辦信用交易時，並訂定相關風險控管辦法，降低違約損失。
在承銷業務部分，將配合業務成長與客戶服務，持續增加承銷高素質人力，另為增加承銷案源，將強化業務專案人員之編制，以增加初次爭取承銷案件之案量及後續客戶關係之維持，另將結合金控企業金融共同行銷之平台，透過交叉行銷與各類金融商品之提供，滿足金控體系中各企業法人之需求並擴大法人客戶之市場佔有率。
關於金融商品部分（含債券），則將善用總體經濟指標，控制債券存續期間之高低與部位大小，並將積極開發各式衍生性商品，及增加相關程式設計人力，整體規劃衍生性商品電腦交易與風險控管系統，以其降低交易成本與交易風險，並增加公司獲利能力。
競爭利基
A.健全之財務結構與穩定之獲利能力
截至91年底，一銀證券之資本額為20.6億元，每股淨值為13.17元，資本適足率約為335％，財務結構健全，且最近二年度在國內股市持續低迷下，每股稅後盈餘仍保有1.5元與1.03元之實力，90、91年之股東權益報酬率則分別為13.12％及8.10％，其經營績效與目前已上市櫃之綜合券商相較不僅毫不遜色，甚至多優於相關同業，應足可顯示其經營之穩健與全面。
B.尊重專業經營與領導，各項業務均衡發展
本公司相當尊重專業經營與領導，貫徹所有權與經營權區分的精神，使各項業務皆能有充分發揮的空間，且各部門間強調專業導向與相互支援，逐漸建立起公司專業的形象，另綜合券商所營各項業務均已齊備，未來在各部門全力衝刺下，除成長空間仍大外，將較不受市場劇烈變化的衝擊，並可擁有較全方位之發展。
C.承銷業務已建立良好口碑與專業形象
本公司承銷部門設立迄今尚未達六年，惟目前累計上市櫃及國內外籌資主辦案件已超過四十件，且承銷案件品質優良，陸續造就了上櫃股王（智原科技）與興櫃股王（驊訊電子）等實績，另客戶之服務亦建立了相當優良之口碑，客戶之續用率高且保有較高之再推薦商機，未來在加入第一金控後，更可結合第一銀行現有之企業金融基礎，持續提升承銷市場之市佔率。
發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A.有利因素
a金融機構合併法及金融控股公司法的實施，有助於國內證券商生態秩序的整合及強化證券商體質，並在業務的整合及跨業經營綜效發揮下，將有益於券商獲利的提升，並使業務朝多元化方向發展，以降低股市之榮枯對券商之影響。
b.企業融資逐漸朝國外市場募集，國內券商積極參與海外承銷市場，除可增加券商對客戶之服務內容，並可增加券商獲利來源。
c.政府政策上對國外專業投資機構投資國內股市之限制逐步放寬，將有助於國外資金的流入，增加股市動能，在法人投資者比重增加情形下，有助於國內股市深度的提升。
d.政府持續開放金融市場，如：股市延長交易時間、代客操作、興櫃股票、並積極開放新金融商品如：期貨市場之電子、金融指數期貨、指數選擇權、個股選擇權、認股權憑證、利率交換、可轉債資產交換、股權連結式產品等，對於券商業務範圍之擴大及獲利來源之增加，將有顯著效益。
e.電子商務的興起使得證券商經紀業務不在侷限於營業大廳，打破了地緣的限制和營業成本降低的影響，將有助於新興券商未來的發展，目前電子下單的成交量佔整體經紀業務成交量的比率，由87年底之0.6％急速成長至90年底之8.55％，顯示券商朝網路化的趨勢已無可避免，且相較歐美市場二至三成的比重，在國內網路資源的普及下，未來發展空間仍屬可期。
B.不利因素與因應對策
a. 我國加入WTO，未來面對國際大型券商之競爭，將無可避免，加上政府推動銀行業、保險業、證券業等金融行業之整合，未來券商之競爭將更形激烈，在經濟規模效益衝擊下，將壓縮中小型券商之生存空間。
因應對策：
本公司已規劃加入第一金控集團，未來將結合第一銀行、明台產險、建弘證券投信等集團間之資源，充分發揮金控綜效，積極朝向投資銀行方向發展，以因應未來之產業競爭趨勢。
b. 國內股市規模近幾年雖已大幅成長，惟仍屬淺碟市場，散戶比重高，不僅深受景氣循環影響，亦容易對市場消息產生非理性反應，增加券商經紀、自營等業務經營之風險。
因應對策：
本公司將持續深耕承銷市場，並積極發展各項新金融商品業務，使綜合券商之各項業務可均衡發展，除可降低市場不確定因素之影響，並能提升公司之獲利，繼續保有公司穩健之發展。
市場產銷狀況與營運獲利情形
資本市場之發展主要建基於經濟之自由化與產業持續成長茁壯，台灣近十年來產業發展，隨著科技不斷進步及全球化之效應，扮演著國際供應鍊上舉足輕重之角色，在新興市場上表現相對優異，且在政府法令逐漸開放，金融自由程度日趨提升下，對投資人與發行公司投入資本市場，打下很好的基礎，因此證券產業的未來發展持續看好。
近年來證券業面對國內外的激烈競爭，有漸趨大型化、集團化的趨勢發展，券商家數逐年減少，且各自分公司不斷增加，加上金控時代來臨，未來主要券商分食金融大餅將日益顯著。
在市場需求部分，隨著未來全球經濟緩步復甦，經濟成長動能逐漸恢復下，國內股市亦將逐漸回溫，在基本面之改善帶動下，將可帶給券商更多獲利之契機，且在新金融商品不斷推陳出新下，將提供資本市場更多的商機，並提供投資人與發行公司更多的選擇，並進一步帶動證券市場之需求。
一銀證券近年來穩健成長，除在承銷業界建立一定之口碑外，目前綜合券商之各項業務亦多均衡發展，公司之資產品質佳，雖然經歷近年來空頭市場之洗禮，然最近四年之獲利表現相對穩健且較同業為佳，88年至91年之稅後每股盈餘分別為3.58元、-1.13元、1.50元及1.03元，除89年受市場因素影響產生虧損外，其餘年度皆可保持一定之獲利，是一家中型優質之綜合券商。相信未來在優秀人才不斷累積與加入，並結合金控公司之資源下，一銀證券將可持續成長，並在國內資本市場扮演重要之角色。
-
最近二年度主要部門營業利益率重大變化說明：不適用。
-
主要授信客戶名單：不適用。
-
與關係人受(授)信用說明：不適用。
-
最近二年度存款(信託資金)數額：不適用。
-
最近二年度授信數額：不適用。
-
最近二年度買賣票券及承銷商業本票數額：不適用。
（三）最近二年度從業員工資料：
| 年 度 | 92年5月13日 | |
| 員 工 人 數 | 總 公 司 | 50人 |
| 分 支 單 位 | － | |
| 合 計 | 50人 | |
| 平 均 年 歲 | 41.68 | |
| 平 均 服 務 年 資 | 0.5年 | |
| 學 歷 分 布 比 率 | 博 士 | 1 |
| 碩 士 | 22 | |
| 大 專 | 22 | |
| 高 中 | 5 | |
| 高 中 以 下 | 0 |
（四）勞資關係
1.列示公司各項員工福利措施與其實施情形，以及勞資關係之協議：
（1）本公司及子公司員工除依法令規定享有勞工保險、全民健保外，並有外部訓練學費全額補助等福利。
（2）退休制度方面，依勞基法及相關規定辦理。
2.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法估計之事實：無。
（五）風險管理：
1.本公司風險管理政策為預防跨業經營伴隨而來過鉅之利益衝突、利益輸送及風險蔓延等情形，除依照金融控股公司法、公司法、證券交易法及其他相關金融法規妥為因應並設定規範外，在考量對消費者權益之尊重、各子公司經營之穩定性與安全性以及股東權益等之維護，將以下列各款之約束作為本公司與各子公司間風險控管機制之基本原則：
本公司與子公司及各子公司間對利害關係人授信及交易行為之監督與控管，及各該子公司資本金流用之限制，訂定相關控管準則。
對本公司與子公司間、及子公司間客戶資料交叉行銷之運用與共同行銷人員之規範，訂定相關之交易準則。
因應各子公司之業務交易行為而產生之暴險，建立本公司與各子公司間各項風險導正之管理分層權責及指揮系統，切實做好集團風險控管。
持續且有效地評核本公司與各子公司對法令、規章、制度之遵循情形。
2.建立本公司與各子公司之風險監測與控管機制
業務範圍
A.本公司綜合性整體風險管理
B.各子公司個別之風險管理
建立風險控管制度
本公司及各子公司應依其業務之性質及範圍，檢視其風險控制環境與資訊配合能力，透過集團間交易風險管理、資本適足性比率暨評估本公司及各子公司之授信與投資政策、資金政策、利率暴險部位限額及對市場風險之承擔能力等之管理，界定與評估各類風險，建立有效內控制度暨風險管理政策與程序，從而透過持續的檢視與評估來確認其遵循之有效性。
二、固定資產及其他不動產
（一）自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之一或新台幣一億元以上固定資產：無
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上不動產：無
（二）租賃資產
1.資本租賃(無)
2.營業租賃(年租金壹仟萬元以上)
本公司向子公司第一銀行租賃台北市重慶南路一段30號9樓與18樓辦公室，年租金計13,722仟元。
單位：仟元
| 資產名稱 | 單位 | 數量 | 租賃期間 | 年租金 | 出 租 人 | 租金之計算 及支付方式 | 租約所定之限制 |
| 18樓辦公室 9樓辦公室 | 坪 坪 | 456 179 | 91.4~96.4 92.3~97.3 | 9,854 3,868 | 第一商業銀行 | 租賃價格係參酌市場行情訂定，並每月支付。 | 無 無 |
（三）重大資產買賣情形：(交易額達實收資本額百分之一或新台幣三億元以上)
1.最近二年度及截至公開說明書刊印日止處分資產情形：無
2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止購買資產情形：
子公司第一銀行：
| 資 產 名 稱 | 取得年月 | 購 價 | 賣 方 | 與公司 之關係 | 使 用 情 形 |
| 房地 | 90.12 | 534,120,148 | 擔保品轉自用 | 無 | 總行辦公用 |
| 房屋 | 91.10 | 626,588,804 | 自地委建 | 無 | 資訊大樓 |
三、轉投資事業
（一）轉投資事業概況：
| 轉投資事業 | 所營事業 | 投資成本 ﹝仟元﹞ (註2~6) | 帳面價值 ﹝仟元﹞ (註2~6) | 投資股份 | 股權淨值/市價（註1） （仟元） | 會計處理 方法 | 最近年度 | 持有本公司 | ||
| 股數 | 股權 比例 | 投資損益 （仟元） | 現金股利 （仟元） | 股份數額(92.5.16.) | ||||||
| 第一商業銀行（股）公司 | 金融業務 | 57,289,806 | 59,317,452 | 3,821,600,000 | 100% | 股權淨值:57,284,746 市價:86,177,080 | 權益法 | 2,027,212 (註2) | － | 0 |
| 一銀證券（股）公司 | 證券業務 | 2,570,497 | 2,570,497 | 206,236,800 | 100% | 股權淨值:2,717,635 市價: - | 權益法 | － | － | 0 |
| 明台產物保險（股）公司 | 產物保險業務 | 2,571,309 | 2,571,309 | 200,000,000 | 100% | 股權淨值:2,502,477 市價: - | 權益法 | － | － | 16,248,000 |
| 建弘證券投資信託 （股）公司 | 證券投資信託業務 | 1,605,675 | 1,605,675 | 113,200,000 | 100% | 股權淨值:1,580,353 市價:3,024,025 | 權益法 | － | － | 0 |
| 註︰1.上市上櫃股票市價之計算，係以民國91年12月份之平均收盤價為準；按權益法持有之被投資公司其股權淨值係以民國91年度經會計師查核之股東權益數額依持股比例計算。 2. 本公司投資第一商業銀行（股）公司之投資成本57,289,806仟元，係92年1月2 日第一商業銀行(股)公司以股份轉換方式成立本公司，本公司以當日第一商業銀行(股)公司資產減負債後之帳面淨額作為投資金額；本公司投資第一商業銀行（股）公司之帳面價值59,317,452仟元與投資收入2,027,212仟元，係本公司92年第1季經會計師核閱之長期股權投資-第一商業銀行（股）公司與長期股權投資收益-第一商業銀行（股）公司之餘額。 3.本公司投資一銀證券(股)公司之投資成本與帳面價值2,570,497仟元，係暫定以一銀證券(股)公司92年第1季帳面股東權益之餘額作為估列數。 4.本公司投資明台產物保險(股)公司之投資成本與帳面價值2,571,309仟元，係暫定以明台產物保險(股)公司92年第1季帳面股東權益之餘額作為估列數。 5.本公司投資建弘證券投資信託(股)公司之投資成本與帳面價值1,605,675仟元，係暫定以建弘證券投資信託(股)公司92年第1季經會計師核閱之股東權益數額作為估列數。 6.明台產物保險(股)公司取得本公司股份時尚非本公司之子公司，需待本次股份轉換基準日後始成為本公司之子公司。 |
（二）綜合持股比率：不適用（本公司係百分之百持有第一商業銀行股份有限公司股權；本次亦係以百分之百股份轉換方式將明台產物保險(股)公司、建弘證券投資信託(股)公司及一銀證券(股)公司納入為本公司之子公司）
（三）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有及處分本公司股票及設定質權之情形：無此情形。
（四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情形或有以部分營業移轉子公司者：無此情形。
（五）轉投資金額超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或章程另有規定：本公司為金融控股公司，以轉投資為業，不受公司法第十三條之限制。
（六）投資金額超過被投資公司實收股本百分之五十之轉投資事業最近兩年度違法受處分與改善情形
最近二年度違法受處分及主要缺失與改善情形：
1.最近二年度負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者：（無）
2.最近二年度違反銀行法經處以罰鍰者：（無）
3.最近二年度缺失經財政部嚴予糾正者：（無）
4.最近二年度因人員舞弊、重大偶發案件（搶奪強盜、重大竊盜、火災、暴力等重大事件）或未切實依照金融機構安全維護注要
點之規定致發生安全事故等，其各年度個別或合計實際損失逾五千萬元者：（無）
5.其他經財政部指定應予揭露之事項：（無）
四、重要契約：
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
| 股份轉換契約 | 第一金控與 一銀證券 | 92.03.28 | 依據金控法第二十六條、二十九條規定，一銀證券股份有限公司以百分之百股份轉換方式，成為本公司之子公司 | 無 |
| 股份轉換契約 | 第一金控與 明台產險 | 92.03.28 | 依據金控法第二十六條、二十九條規定，明台產物保險股份有限公司以百分之百股份轉換方式，成為本公司之子公司 | 無 |
| 股份轉換契約 | 第一金控與 建弘證券投信 | 92.03.28 | 依據企業併購法第二十九條規定，建弘證券投資信託股份有限公司以百分之百股份轉換方式，成為本公司之子公司 | 無 |
五、營運概況其他必要補充說明事項
（一）訴訟或非訟事件：
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件：無
- 公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例達百分之一以上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：
子公司第一銀行（該公司）於民國89年因東星大樓住戶楊新傳等人，以民國88年9月21日地震造成東星大樓倒塌向宏程建設股份有限公司、鴻固營造股份有限公司(及前述公司董事及監察人等)、大林建築師事務所及該公司提起侵權行為損害賠償，目前仍繫屬台灣台北地方法院審理中。由於該公司無故意過失且所為之整理修繕工作與大樓之倒塌無因果關係，經該公司委任律師援引判例，認為應有勝訴之可能，故未將或有損失估列入帳。
- 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第157條規定情事及公司目前辦理情形：無。
（二）公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之一以上之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生財務週轉困難或喪失債信情事，對公司財務狀況之影響：無。
（三）其他：無。
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析：無
二、本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股：
（一）受讓股份名稱、數量及對象：請參閱第13頁。
（二）預定進度：請參閱第13頁。
（三）相關股份交換比例之計算方式及依據：請參閱第13頁。
（四）獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書：請參閱第13頁。
（五）受讓股份未來移轉之條件及限制：無。
（六）預計可能產生效益：請參閱第13頁。
（七）受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，應列名與關係企業或關係人之關係，選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見：不適用。
（八）股份轉換契約：請參閱第13頁。
四、本次併購發行新股應記載事項
（一）計畫內容
1.合併或收購目的：成為提供全方位金融產品與服務之金融控股公司。
2.合併或收購後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫：
（1）透過異業結合及多元化經營，提昇市場競爭力
（2）透過資源共享及共同行銷，有效降低營運成本
（3）進行組織及人力整合，明確績效評估，以增加經營效率
（4）透過該公司嚴密控管機制，可分散經營風險，保障客戶權益
3.預計產生效益：在子公司納入後，第一金控將成為跨足銀行、證券、保險事業群之金控公司，子公司之均衡發展可有效擴增獲利來源，有助於整體績效之改善。
4.換股比例及其計算依據：請參閱第118頁
5.預定日程：預計民國92年7月31日為轉換基準日。
6.合併或收購案公開後影響換股比例重大事項、對每股淨值、每股盈餘之影響：無。
7.承受消滅公司權利義務之相關事項：不適用。
8.被合併或收購公司之基本資料表：
| 公司名稱 | 建弘證券投資信託股份有限公司 |
| 公司地址 | 台北市中山區民權東路三段6號7樓 |
| 負責人 | 江文佑 |
| 實收資本額 | 新台幣十一億三千兩百萬元 |
| 主要營業項目 | 發行基金 |
| 主要產品 | 發行受益憑證募集證券投資信託基金、全權委託投資業務 |
（二）併購契約：請參閱第112～116頁
（三）獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書：請參閱第117頁
（四）併購股份未來轉讓或設質限制情形：無。
（五）合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表：不適用。
（六）被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報表：不適用。
（七）被合併公司決議合併之股東會議事錄：不適用。
（八）被合併公司財務業務概況：不適用。
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
（一）簡明資產負債表及損益表
簡 明 資 產 負 債 表
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 當年度截至92年3月31日 財務資料 | |
| 現金 | 13,434 | |
| 預付款項 | 7,375 | |
| 長期投資 | 59,317,452 | |
| 固定資產淨額 | 24,643 | |
| 應付款項 | 分配前 | 113,935 |
| 分配後 | － | |
| 什項負債 | 561 | |
| 股 本 | 38,216,000 | |
| 預收股本 | － | |
| 資本公積 | 分配前 | 19,053,415 |
| 分配後 | － | |
| 保留盈餘 | 分配前 | 1,958,168 |
| 分配後 | － | |
| 累積換算調整數 | 20,825 | |
| 資 產 總 額 | 59,362,904 | |
| 負債總額 | 分配前 | 114,496 |
| 分配後 | － | |
| 股東權益總額 | 分配前 | 59,248,408 |
| 分配後 | － |
註：本公司於92年1月2日以股份轉換方式成立，92年03月
31日財務資料係經會計師核閱。
簡 明 損 益 表
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 92年3月31日財務資料 |
| 營業收入 | 2,027,212 |
| 營業費用 | 30,897 |
| 營業利益 | 1,996,315 |
| 營業外收入 | - |
| 營業外支出 | - |
| 稅前純益 | 1,996,315 |
| 稅後純益 | 1,996,315 |
| 每股盈餘(元) | 0.52 |
註： 92年03月31日財務資料係經會計師核閱。
（二）影響財務報表作一致性比較之重要事項：無
（三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：無
（四）財務分析
| 年 度 分 析 項 目 | 92年3月31日 財務資料 | ||
| 財務結構(%) | 負債佔資產比率 | 0.19 | |
| 存款佔淨值比率 | 不適用 | ||
| 固定資產佔淨值比率 | 0.04 | ||
| 償債能力(%) | 流動比率 | 18.26 | |
| 流動準備比率 | 不適用 | ||
| 經營能力 | 存放比率 | 不適用 | |
| 逾放比率 | 不適用 | ||
| 利息支出佔年平均存款餘額比率(%) | 不適用 | ||
| 利息收入佔年平均授信餘額比率(%) | 不適用 | ||
| 總資產週轉率(次) | 3.41 | ||
| 員工平均營業收入額(仟元) | 不適用 | ||
| 員工平均獲利額(仟元) | 不適用 | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 3.36 | |
| 股東權益報酬率(%) | 3.37 | ||
| 佔實收資本比率(%) | 營業利益 | 5.22 | |
| 稅前純益 | 5.22 | ||
| 純益率(%) | 98.48 | ||
| 每股盈餘(元) | 0.52 | ||
| 現金流量 | 現金流量比率(%) | -18.13 | |
| 現金流量允當比率(%) | -77.61 | ||
| 現金再投資率(%) | -0.03 | ||
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | － | |
| 財務槓桿度 | 100.00 |
註：分析項目之計算公式如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2)存款占淨值比率＝存款／淨值
(3)固定資產占淨值比率＝固定資產／淨值
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債
(2)流動準備比率＝中央銀行規定流動資產／應提流動準備之各項存款
3.經營能力
(1)存放比率＝放款總額／存款總額
(2)逾放比率＝逾期放款(含催收款)／放款總額
(3)利息支出占年平均存款餘額比率＝利息支出總額／年平均存款餘額
(4)利息收入占年平均授信餘額比率＝利息收入總額／年平均授信餘額
(5)總資產週轉率＝營業收入／平均總資產
(6)員工平均營業收入額＝營業收入／員工總人數
(7)員工平均獲利額＝稅後純益／員工總人數
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝稅後損益／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／營業收入
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋現金股利）
(3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。
6.槓桿度
(1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。
(2)財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）
（五）適法性分析：不適用。
（六）會計科目重大變動說明：不適用。
二、財務報表
（一）本公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報告：不適用。
（二）會計師核閱之財務預測：請參閱第52～64頁
（三）最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。
（四）發行人申報（請）募集發行有價證券後，至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：請參閱第65～96頁（註： 92年03月31日財務資料係經會計師核閱）
（五）最近三年度財務預測達成情形：
單位：新臺幣千元
| 項目 | 92年度預測 (經簽證會計師核閱) | 92年第一季 業經會計師簽證(或核閱)之報表 | 次年度預測(註) (經簽證會計師 核閱) | ||
| 原預測 | 更新（正）金額 | 達成數額 | 達成百分比(%) | ||
| 營業收入 | 6,159,960 | 2,027,212 | 32.91% | ||
| 營業成本 | |||||
| 營業毛利 | |||||
| 營業費用 | 401,552 | 30,897 | 7.69% | ||
| 營業損益 | 5,758,408 | 1,996,315 | 34.67% | ||
| 營業外收入 | 14,380 | ||||
| 營業外支出 | 3,337 | ||||
| 本期稅前損益 | 5,769,451 | 1,996,315 | 34.60% | ||
| 本期稅後損益 | 5,769,451 | 1,996,315 | 34.60% |
註：申報(請)日期逾年度終結九個月者，應列示次年度之財務預測。
三、財務概況其他重要事項
（一）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：
1.第一金控：無
2.第一商業銀行
單位：美金(新台幣)百萬元
| 商品種類 | 90年度 | 91年度 | 當年度截至5月31日止 | ||||||||||||
| 訂 約 金 額 | 淨部位 | 未實現損益 | 已實現損益 | 訂 約 金 額 | 淨部位 | 未實現損益 | 已實現損益 | 未沖銷餘額 | 淨部位 | 未實現損益 | 已實現損益 | ||||
| 年度最高金額 | 年 底 餘 額 | 年度最高金額 | 年 底 餘 額 | ||||||||||||
| 外 幣 | 期 貨 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 選 擇 權 | 99 | 21 | － | － | － | 183 | 183 | － | － | － | 102 | － | － | － | |
| 遠期合約 | 97 | 65 | － | － | － | 94 | 70 | － | － | － | 99 | － | － | － | |
| 交 換 | 433 | 88 | － | － | － | 423 | 164 | － | － | － | 256 | － | － | － | |
| 其 他 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | |
| 新 台 幣 | 期 貨 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 選 擇 權 | 896 | 140 | － | － | － | 1,536 | 1,036 | － | － | － | 1,132 | － | － | － | |
| 遠期合約 | 7,140 | 3,944 | － | － | － | 9,553 | 3,772 | － | － | － | 5,399 | － | － | － | |
| 交 換 | 10,964 | 10,964 | － | － | － | 28,724 | 28,724 | － | － | － | 7,121 | － | － | － | |
| 其 他 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
- 一銀證券
截至九十一年十二月三十一日止，無未到期之期貨合約，民國九十年附列資訊如下：
單位：仟元
| 未平倉部位 | |||||
| 項目 | 交易種類 | 買/賣方 | 契約數 | 合約金額或支付之權利金 | 公平價值 |
| 期貨契約 | 台股指數期貨 | 買方 | 20 | ＄22,460 | $23,760 |
註：台股指數期貨上述之公平價值係以台灣期貨交易所民國90年12月31日期貨之結算價計算合約價值
公司從事台股指數期貨交易之保證金列於流動資產之期貨交易保證金-自有資金項下，平倉時結算差額列為當期損益，民國九十一年度及九十年度認列之期貨契約已實現淨額分別為利益680仟元及損失4,574仟元；民國九十一年及九十年十二月三十一日期貨交易保證金-自有資金餘額分別為16仟元及21,906仟元；民國九十年十二月三十一日，公司持有之指數期貨契約未平倉部位於期末評價所產生之期貨契約損失-未實現金額1,300仟元。
（二）財務狀況及經營結果之檢討與分析：不適用。
（三）匯率變動對公司營收獲利之影響及因應措施：不適用。
（四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第185條情事者應揭露之事項：不適用。
（五）期後事項：自會計師出具最近年度或半年度查核報告後，至公開說明書刊印日止並未有任何足以影響財務狀況及經營成果之重大期後事項發生。
（六）其他：無。
第一金融控股股份有限公司財務預測會計師核閱報告書
(92)財審字第8010號
第一金融控股股份有限公司 公鑒：
第一金融控股股份有限公司民國九十二年十二月三十一之預計資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前經營環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。
上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要之核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。
附列第一金融控股股份有限公司民國九十一年一月一日至十二月三十一日（創業期間）及民國九十年十一月二十七日至九十年十二月三十一日（創業期間）未經會計師查核之財務報表，係供參考比較之用。
本會計師認為上開預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。
資 誠 會 計 師 事 務 所
會計師：
證期會核准
：(72)台財證(一)第2583號
簽證文號
民國九十二年一月二十七日
| 第一金融控股股份有限公司 | |||||||||||||||||||
| 預計資產負債表 | |||||||||||||||||||
| 民國92年12月31日 | |||||||||||||||||||
| [民國90年11月27日至92年1月1日屬創業期間， | |||||||||||||||||||
| 附列民國91年度及90年度(未經查核) 比較性歷史資訊] | |||||||||||||||||||
| 單位：新台幣千元 | |||||||||||||||||||
| 預 測 | 比較性歷史資料(未經查核) | 預 測 | 比較性歷史資料(未經查核) | ||||||||||||||||
| 92年12月31日 | 91年12月31日 | 90年12月31日 | 92年12月31日 | 91年12月31日 | 90年12月31日 | ||||||||||||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | 金 額 | % | 金 額 | % | 金 額 | % | 金 額 | % | ||||||||
| 代 碼 | 資 產 | 代 碼 | 負 債 及 股 東 權 益 | ||||||||||||||||
| 1100 | 現 金 | $2,564,946 | 3 | $34,690 | 57 | $ 3 | 100 | 21XX | 應付費用及其他應付款項 | $ 5,880 | - | $97,702 | 162 | $ - | - | ||||
| 1140 | 應收及預付款項 | 13,360 | - | 361 | 1 | - | - | 28XX | 其他負債 | 846 | - | 846 | 1 | - | - | ||||
| 1441 | 長期股權投資 | 80,955,766 | 97 | - | - | - | - | 負債合計 | 6,726 | - | 98,548 | 163 | - | - | |||||
| 固定資產 | |||||||||||||||||||
| 成 本： | 股東權益 | ||||||||||||||||||
| 1531 | 機械及設備 | 4,738 | - | - | - | - | - | 股 本： | |||||||||||
| 1541 | 交通及運輸設備 | 4,950 | - | 350 | - | - | - | 3101 | 普通股 | 48,716,000 | 58 | - | - | - | - | ||||
| 1551 | 什項設備 | 30,227 | - | 21,527 | 36 | - | - | 資本公積： | |||||||||||
| 155X | 租賃權益改良 | 20,143 | - | 4,143 | 7 | - | - | 3200 | 資本公積 | 29,164,747 | 35 | - | - | - | - | ||||
| 小 計 | 60,058 | - | 26,020 | 43 | - | - | 保留盈餘 | ||||||||||||
| 15X2 | 減：累計折舊 | ( 8,683) | - | ( 977) | ( 2) | - | - | 331X | 創業期間累積盈餘(虧損) | - | - | ( 38,147) | ( 63) | 3 | 100 | ||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 51,375 | - | 25,043 | 41 | - | - | 3311 | 累積盈餘 | 5,731,304 | 7 | - | - | - | - | ||||
| 權益調整： | |||||||||||||||||||
| 18XX | 其他資產 | 18,389 | - | 307 | 1 | - | - | 3410 | 累積換算調整數 | ( 14,941) | - | - | - | - | - | ||||
| 3XXX | 股東權益總計 | 83,597,110 | 100 | ( 38,147) | ( 63) | 3 | 100 | ||||||||||||
| 資產總計 | $83,603,836 | 100 | $60,401 | 100 | $ 3 | 100 | 負債及股東權益總計 | $83,603,836 | 100 | $60,401 | 100 | $ 3 | 100 | ||||||
| 請參閱後附財務預測重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所黃金澤、許妙靜會計師民國九十二年一月二十七日財務預測核閱報告書。 | |||||||||||||||||||
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
| 第一金融控股股份有限公司 | ||||||||||||
| 預計損益表 | ||||||||||||
| 民國92年1月1日至12月31日 | ||||||||||||
| [民國90年11月27日至92年1月1日屬創業期間， | ||||||||||||
| 附列民國91年度及90年度(未經查核) 比較性歷史資訊] | ||||||||||||
| 單位：新台幣千元 | ||||||||||||
| (除普通股每股盈餘為「元」外) | ||||||||||||
| 預 測 | 比較性歷史資料(未經查核) | |||||||||||
| 90年11月27日 | ||||||||||||
| 92 年 度 | 91 年 度 | 至90年12月31日 | ||||||||||
| 代碼 | 金 額 | % | 金 額 | % | 金 額 | % | ||||||
| 營業收入 | ||||||||||||
| 4532 | 長期股權投資利益 | $ 6,159,960 | 100 | $ - | - | $ - | - | |||||
| 6,159,960 | 100 | - | - | - | - | |||||||
| 營業費用 | ||||||||||||
| 5821 | 管理費用 | ( 401,552) | ( 6) | ( 38,198) | - | - | - | |||||
| ( 401,552) | ( 6) | ( 38,198) | - | - | - | |||||||
| 6100 | 營業利益 | 5,758,408 | 94 | ( 38,198) | - | - | - | |||||
| 4999 | 營業外收入 | 14,380 | - | 48 | - | 3 | - | |||||
| 5999 | 營業外費用 | ( 3,337) | - | - | - | - | - | |||||
| 6300 | 稅前淨利(損) | 5,769,451 | 94 | ( 38,150) | - | 3 | - | |||||
| 6400 | 所得稅 | - | - | - | - | - | - | |||||
| 6900 | 本期淨利(損) | $ 5,769,451 | 94 | ($ 38,150) | - | $ 3 | - | |||||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | |||||||
| 7000 | 普通股每股盈餘 | $ 1.41 | $ 1.41 | $ - | $ - | $ - | $ - | |||||
| 請參閱後附財務預測重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所 | ||||||||||||
| 黃金澤、許妙靜會計師民國九十二年一月二十七日財務預測核閱報告書。 | ||||||||||||
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
| 第一金融控股股份有限公司 | |||||||
| 預計股東權益變動表 | |||||||
| 民國92年1月1日至12月31日 | |||||||
| [民國90年11月27日至92年1月1日屬創業期間， | |||||||
| 附列民國91年度及90年度(未經查核) 比較性歷史資訊] | |||||||
| 單位：新台幣千元 | |||||||
| 創 業 期 間 | 累 積 換 | ||||||
| 普 通 股 | 資 本 公 積 | 累 積 虧 損 | 未分配盈餘 | 算調整數 | 合 計 | ||
| 比較性歷史資訊(未經查核) | |||||||
| 民國90年11月27日至12月31日 | |||||||
| 民國90年11月27日 | $ - | $ - | $ - | $ - | $ - | $ - | |
| 90年11月27日至12月31日稅後淨利 | - | - | 3 | - | - | 3 | |
| 民國90年12月31日 | $ - | $ - | $ 3 | $ - | $ - | $ 3 | |
| 民國91年度 | |||||||
| 民國91年1月1日 | $ - | $ - | $ 3 | $ - | $ - | $ 3 | |
| 91年度稅後淨損 | - | - | ( 38,150) | - | - | ( 38,150) | |
| 民國91年12月31日 | $ - | $ - | ($ 38,147) | $ - | $ - | ($ 38,147) | |
| 預計性資訊 | |||||||
| 民國92年度 | |||||||
| 民國92年1月1日 | $ - | $ - | ($ 38,147) | $ - | $ - | ($ 38,147) | |
| 結轉創業期間累積虧損 | - | - | 38,147 | ( 38,147) | - | - | |
| 以股份轉換方式設立 | 38,216,000 | 19,094,747 | - | - | - | 57,310,747 | |
| 現金增資 | 10,500,000 | 10,070,000 | - | - | - | 20,570,000 | |
| 92年度稅後淨利 | - | - | - | 5,769,451 | - | 5,769,451 | |
| 依權益法認列被投資公司 | |||||||
| 之外幣換算調整數 | - | - | - | - | ( 14,941) | ( 14,941) | |
| 民國92年12月31日 | $48,716,000 | $29,164,747 | $ - | $5,731,304 | ($14,941) | $83,597,110 | |
| 請參閱後附財務預測重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所黃金澤、許妙靜會計師民國九十二年一月二十七日財務預測核閱報告書。 | |||||||
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
| 第一金融控股股份有限公司 | ||||
| 預計現金流量表 | ||||
| 民國92年1月1日至12月31日 | ||||
| [民國90年11月27日至92年1月1日屬創業期間， | ||||
| 附列民國91年度及90年度(未經查核) 比較性歷史資訊] | ||||
| 單位：新台幣千元 | ||||
| 預 測 | 比較性歷史資料(未經查核) | |||
| 90年11月27日 | ||||
| 92 年 度 | 91 年 度 | 至90年12月31日 | ||
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 本期淨利(損) | $ 5,769,451 | ($ 38,150) | $ 3 | |
| 調整項目： | ||||
| 折舊費用 | 7,706 | 977 | - | |
| 各項攤提 | 2,266 | - | - | |
| 按權益法認列之長期股權投資收益 | ( 6,159,960) | - | - | |
| 資產及負債科目之變動 | ||||
| 應收及預付款項 | ( 12,999) | ( 361) | - | |
| 其他資產 | - | ( 307) | - | |
| 應付費用及其他應付款項 | ( 91,822) | 97,702 | - | |
| 其他負債 | - | 846 | - | |
| 營業活動之淨現金流(出)入 | ( 485,358) | 60,707 | 3 | |
| 投資活動之淨現金流量 | ||||
| 長期股權投資增加 | ( 17,500,000) | - | - | |
| 購置固定資產 | ( 34,038) | ( 26,020) | - | |
| 無形資產增加 | ( 20,348) | - | - | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 17,554,386) | ( 26,020) | - | |
| 融資活動之現金流量 | ||||
| 現金增資 | 20,570,000 | - | - | |
| 融資活動之淨現金流入 | 20,570,000 | - | - | |
| 現金增加 | 2,530,256 | 34,687 | 3 | |
| 期初現金餘額 | 34,690 | 3 | - | |
| 期末現金餘額 | $ 2,564,946 | $ 34,690 | $ 3 | |
| 請參閱後附財務預測重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所 | ||||
| 黃金澤、許妙靜會計師民國九十二年一月二十七日財務預測核閱報告書。 | ||||
| 負責人： 經理人： 主辦會計： |
第一金融控股股份有限公司
財務預測重要會計政策及基本假設彙總
民國92年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
(除特別註明者外)
本公司係自民國90年11月27日開始籌備，並於民國92年1月2日由第一商業銀行股份有限公司（第一銀行）以股份轉換方式所成立之金融控股公司。本公司編製財務預測之目的係依照公開發行公司公開財務預測資訊處理準則及財政部證券暨期貨管理委員會90年12月31日(90)台財證(六)字第一七五九七四號函之規定，應自獲准股票上市年度起連續三年公開財務預測。
本公司92年度之財務預測係依據本公司之營業計畫及對未來經營環境之評估所做之最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量情形。本財務預測於92年1月23日編製完成，係反映本公司管理當局對預期情況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。
附列本公司民國91年度及90年11月27日至12月31日未經會計師查核之比較性歷史資訊，以供參考比較之用。
茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：
一、重要會計政策之彙總說明
(一)長期股權投資
1.依財團法人中華民國會計研究發展基金會90年10月29日(90)基秘字第一八二號函解釋函規定，金融機構以股份轉換方式成立金融控股公司時，其所取得股權投資應以該金融機構資產帳面價值減負債後之淨額作為投入資本；金融控股公司因股份轉換而發行之股票面額部分作為股本，超過面額部分則作為資本公積。
2.以取得成本為入帳基礎，持有普通股股權比例未達百分之二十且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現投資損失列為股東權益減項；如被投資公司為未上市(櫃)公司，按成本評價。當被投資公司股價發生持久性下跌，且回復之希望甚小時，則承認跌價損失，並認列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。
3.持有普通股股權比例達百分之五十以上或其他符合金融控股公司法第四條第四款者，採權益法評價。其投資成本與股權淨值間之差額分五年攤銷。其屬公開發行者，於編製年度及半年度財務報表時，採該公司同期間經會計師查核之財務報表認列當期投資損益；編製第一、三季財務報表時，採該公司同期間經會計師核閱之財務報表認列當期投資收益。
4.其他持有普通股股權比例達百分之二十以上，或具有重大影響力者，採權益法評價。其投資成本與股權淨值間之差額分五年攤銷；惟於編製第一季財務報表時，不採權益法認列投資損益，另編製第三季財務報表時，則依上半年度財務報表相同基礎認列被投資公司上半年度投資損益。
5.被投資公司海外長期股權投資按權益法評價者，其財務報表換算所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列，並作為股東權益之調整項目。
6.長期股權投資處分時，出售成本之計算採加權平均法，帳列成本與售價之差額則為當期損益，帳列營業收入－長期股權投資利益科目項下。
(二)固定資產
1.固定資產係以取得成本為入帳基礎，折舊除租賃權益改良按租約期間或5年攤提外，餘按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，主要固定資產耐用年限為3~10年。
2.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
3.資產出售或報廢時，累計折舊自各相關科目沖銷，所產生之處分損益列為當期損益。
(三)所得稅
1.本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間所得稅分攤。將暫時性差異，虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，認列為遞延所得稅資產/負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.本公司未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅部份，於股東常會決議分配盈餘之日列為當期費用。
(四)會計估計
本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
二、重要基本假設彙總
(一)營業收入–長期股權投資利益
本公司民國92年度對採權益法之長期股權投資預計認列之投資利益，明細如下：
| 持股 | 投資利益 | |
| 公 司 名 稱 | 比例 | 92 年 度 預 計 數 |
| 第一銀行(股)公司 | 100% | 6,159,960 |
依權益法認列之長期股權投資利益係依預計本公司持股比例將不會變動之情況下，根據被投資公司92年度依照財務會計準則公報第十六號編製並經會計師核閱之預計財務報表所認列。
(二)營業費用
營業費用包括用人費用、廣告費用、折舊及攤銷及勞務費等，係依照未來營運計劃做估計，預估營業費用為$401,552，主要明細如下：
1.用人費用
員工薪資係依據本公司人員編制而編列，並考量人員招募、升職、升等、以及不適任而遣散等因素估算。民國九十二年度預計用人費用為$130,700。
2.廣告費
主要係本公司成立後，為推廣各項業務以及形象建立所需之費用。預估民國九十二年度相關支出為$50,000。
3.勞務費
主要係本公司成立後，估列有關策略規劃顧問及購併案財務顧問等公費，以及常年委任之律師、會計師公費，預估民國九十二年度相關支出為$103,000。
4.其他營業費用
係預計公司未來因各項業務陸續進行開辦，而相關費用相對成長而估列之。
(三)營業外收支
係為因應本公司成立初期之短期營運資金需求，以同業拆借依短期票券利率加碼後2%計算所產生之利息費用。此外，本公司預計於九月前以發行海外存託憑證方式辦理現金增資，前述之同業拆借預計於九月前全數清償。另現金增資後所取得之營運資金，將部份存放於定期存款，預計以平均利率1.55%估算利息收入。
(四)長期股權投資
民國92年1月2日本公司以股份轉換方式認列第一銀行股權$57,310,747，持股比例為100%。預計於92年9月前參與第一銀行之現金增資，並以100%認購方式取得$17,500,000之股權，另預計92年度按權益法認列之投資收益及累積換算調整數為$6,159,960及($14,941)。預計本公司於民國92年底長期股權投資餘額為$80,955,766。
(五)固定資產
本年度為配合業務上之需要，預計購買機械運輸設備$4,738，交通及運輸設備$4,600，什項設備$8,700，租賃權益改良$16,000，共計$34,038。
(六)其他資產
為建立本公司之人事、會計及金融控股整合性系統建置等，儘速達到整體性、便利性及創新性，預計購置相關電腦軟體及資訊系統等相關設備計$20,348。
(七)所得稅
本公司預計92年度之主要營業收入係按權益法認列被投資公司之長期股權投資利益，因該收入係免稅所得，故無應納所得稅。
(八)股本、股利
1.本公司預計民國九十二年度無盈餘分配計劃。
2.本公司預計於民國92年第三季前以現金增資發行普通股1,050,000仟股參與發行海外存託憑證，每股預計發行價格為20元，總金額計21,000,000仟元。本次現金增資預計資金用途及預計運用進度如下：
單位：新台幣仟元
| 計 劃 項 目 | 完成日期 | 所 需 資 金 | 92年第四季 |
| 1.轉投資國內事業 | 92.09前 | $ 17,500,000 | $ 17,500,000 |
| 2.未來營運資金 | 3,500,000 | 3,500,000 | |
| $ 21,000,000 | $ 21,000,000 |
預計產生效益及影響：
(1)轉投資國內事業：配合第一銀行辦理現金增資，以改善銀行之資本適足率，藉以提升公司競爭力，降低其營業成本，進而穩固公司獲利能力。
(2)未來營運資金：本次現金增資，除償還同業拆借款項外，餘可充實本公司營運資金。如以平均借款利率2%及存款利率1.55%計算，預計民國92年度償還同業借款及充實營運資金後，可節省利息支出$17,500及增加利息收入分別為及$14,380。
3.綜上，預計民國92年12月31日之實收資本額為48,716,000仟元。
(九)每股盈餘
(單位：元)
| 92 年 度 預 測 數 | |||||
| 金額 | 加權平均流通 | 每股盈餘 | |||
| 稅前 | 稅後 | 在外股數(仟股) | 稅前 | 稅後 | |
| 本期淨利 | $5,769,751 | $5,769,751 | 4,084,100 | $1.41 | $1.41 |
(十)創業期間收入與費用(未經查核)
| 92年1月1日 | 90年11月27日至92年1月1日 (累積數) | ||
| 稅捐與規費 | $ - | $ 30,921 | |
| 租金 | - | 4,667 | |
| 其他 | - | 2,559 | |
| 創業期間淨損 | $ - | $ 38,147 |
三、各季營業收入、營業費用暨稅前利益預測數
| 預測數 | |||||
| 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 合計 | |
| 營業收入 | $1,438,476 | $1,533,256 | $1,578,154 | $1,610,074 | $6,159,960 |
| 營業費用 | ( 82,442) | ( 75,151) | ( 145,187) | ( 98,772) | ( 401,552) |
| 營業利益 | 1,356,034 | 1,458,105 | 1,432,967 | 1,511,302 | 5,758,408 |
| 營業外收入 | - | - | 109 | 14,271 | 14,380 |
| 營業外費用 | ( 547) | ( 1,135) | ( 1,605) | ( 50) | ( 3,337) |
| 稅前利益 | $1,355,487 | $1,456,970 | $1,431,471 | $1,525,523 | $5,769,451 |
四、敏感度分析
利率波動敏感度分析
本公司與子公司所產生之利息收支易受利率變動而影響，存款及放款利率隨資金市場之狀況時常變動，但通常為同一方向之移動。因此若能掌握市場變化，有效執行資產負債管理，控管資金缺口及利率敏感性狀況，可降低本公司與子公司獲利受利率變化之影響。本公司與子公司預估之業務量基本假設，因利率變動對稅前盈餘之影響分析如下：
本公司：
| 利率變動 | 稅前盈餘增減金額 | |
| 平均借款利率 | ± 0.1% | $ 157 |
| 平均存款利率 | ± 0.1% | 878 |
子公司：
| 利率變動 | 稅前盈餘增減金額 | |
| 平均借款利率 | ± 0.1% | $ 799,000 |
| 平均存款利率 | ± 0.1% | 1,025,000 |
五、子公司預計簡明資產負債表及損益表
1.預計簡明資產負債表
第一商業銀行股份有限公司
預計簡明資產負債表
92年12月31日
單位：新台幣仟元
| 項目 | 金額 | 項目 | 金額 | |
| 資 產 | 負 債 | |||
| 現金及約當現金 | $ 113,805,848 | 銀行同業存款 | $ 74,092,035 | |
| 存放銀行同業 | 107,572,549 | 應付款項 | 49,578,936 | |
| 存放央行 | 59,879,537 | 預收款項 | 1,139,582 | |
| 短期投資 | 95,935,241 | 存款及匯款 | 1,125,599,932 | |
| 應收款項－淨額 | 26,859,401 | 金融債券 | 38,500,000 | |
| 預付款項 | 3,454,808 | 同業融資 | 602,788 | |
| 放款、貼現及買匯－淨額 | 868,847,355 | 長期負債 | 10,911,392 | |
| 長期股權投資 | 27,920,800 | 其他負債 | 2,125,496 | |
| 固定資產－淨額 | 28,699,295 | 負債合計 | 1,302,550,161 | |
| 其他資產 | 50,531,093 | 股東權益 | ||
| 股本 | 46,966,000 | |||
| 資本公積 | 27,611,384 | |||
| 保留盈餘 | 6,159,960 | |||
| 累積換算調整數 | 218,422 | |||
| 股東權益合計 | 80,955,766 | |||
| 資 產 總 計 | $1,383,505,927 | 負債及股東權益總計 | $1,383,505,927 |
2.預計簡明損益表
第一商業銀行股份有限公司
預計簡明損益表
92年度
單位：新台幣仟元
| 項目 | 金額 | |
| 營業收入 | $ 51,596,325 | |
| 營業成本 | ( 28,894,679) | |
| 營業毛利 | 22,701,646 | |
| 營業費用 | ( 15,036,581) | |
| 營業利益 | 7,665,065 | |
| 營業外收入 | 530,457 | |
| 營業外費用 | ( 495,572) | |
| 稅前淨利 | 7,699,950 | |
| 稅後淨利 | $ 6,159,960 | |
| 稅後每股盈餘（元） | $ 1.52 |
（第一銀行預計於9月辦理現金增資，故稅後每股盈餘係採加權平均流動在外股數計算之。）
第一金融控股股份有限公司 公鑒：
第一金融控股股份有限公司民國九十二年三月三十一日及民國九十一年三月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年一月一日至三月三十一日及民國九十一年一月一日至三月三十一日之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。
本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照中華民國一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表整體表示查核意見。
依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」、「金融控股公司財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則而須作修正之情事。
第一金融控股股份有限公司已編製民國九十二年一月二日至三月三十一日之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之核閱報告在案，備供參考。
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||
| 1100 | 現金(附註四(一)及五) | $ 13,434 | - | $ 5,983 | 100 | 2140 | 應付款項(附註五) | $ 113,935 | - | $ 6,001 | 100 | |
| 1250 | 預付款項 | 7,375 | - | - | - | 流動負債合計 | 113,935 | - | 6,001 | 100 | ||
| 流動資產合計 | 20,809 | - | 5,983 | 100 | 2820 | 什項負債 | 561 | - | - | - | ||
| 144101 | 採權益法之長期投資(附註四(二)) | 59,317,452 | 100 | - | - | 負債總計 | 114,496 | - | 6,001 | 100 | ||
| 固定資產(附註四(三)) | 股東權益 | |||||||||||
| 1551 | 什項設備 | 21,955 | - | - | - | 股本 | ||||||
| 1552 | 累計折舊–什項設備 | ( 1,565) | - | - | - | 3101 | 普通股(附註四(五)) | 38,216,000 | 65 | - | - | |
| 1553 | 租賃資產改良 | 4,663 | - | - | - | 資本公積 | ||||||
| 1554 | 累計折舊–租賃資產改良 | ( 410) | - | - | - | 3200 | 資本公積(附註四(六)) | 19,053,415 | 32 | - | - | |
| 固定資產合計 | 24,643 | - | - | - | 保留盈餘 | |||||||
| 3320 | 累積盈餘(附註四(七)) | 1,958,168 | 3 | ( 18) | - | |||||||
| 權益調整 | ||||||||||||
| 3410 | 累積換算調整數(附註四(二)) | 20,825 | - | - | - | |||||||
| 股東權益總計 | 59,248,408 | 100 | ( 18) | - | ||||||||
| 重大承諾事項及或有負債(附註六) | ||||||||||||
| 資產總計 | $ 59,362,904 | 100 | $ 5,983 | 100 | 負債及股東權益總計 | $ 59,362,904 | 100 | $ 5,983 | 100 |
| 營業收入(附註四(二)) | ||||||||
| 4532 | 採權益法認列之投資利益 | $ 2,027,212 | 100 | $ - | - | |||
| 營業收入合計 | 2,027,212 | 100 | - | - | ||||
| 營業費用(附註五) | ||||||||
| 5821 | 管理費用 | ( 30,897) | ( 2) | ( 21) | - | |||
| 營業費用合計 | ( 30,897) | ( 2) | ( 21) | - | ||||
| 稅前淨利(損)[(即本期淨利(損)] | $ 1,996,315 | 98 | ($ 21) | - | ||||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | |||||
| 普通股每股盈餘(附註四(十一)) | $ 0.52 | $ 0.52 | $ - | $ - | ||||
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期淨利(損) | $ 1,996,315 | ($ 21) | |
| 調整項目 | |||
| 折舊費用 | 998 | - | |
| 依權益法認列之投資利益 | ( 2,027,212) | - | |
| 資產及負債科目之變動 | |||
| 預付款項 | ( 7,015) | - | |
| 應付款項 | 16,233 | 1 | |
| 什項負債 | 23 | - | |
| 營業活動之淨現金流出 | ( 20,658) | ( 20) | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 購置固定資產 | ( 598) | - | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 598) | - | |
| 本期現金減少 | ( 21,256) | ( 20) | |
| 期初現金餘額 | 34,690 | 6,003 | |
| 期末現金餘額 | $ 13,434 | $ 5,983 |
第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司
財 務 報 表 附 註
民國92年及91年1月1日至3月31日
單位：新台幣仟元
(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)
一、公司沿革
(一)第一金融控股股份有限公司(本公司)係自民國90年11月27日開始籌備，於民國92年1月2日依據金融控股公司法暨其他有關法令，與第一商業銀行股份有限公司（第一銀行）以股份轉換方式所設立之金融控股公司，並經財政部證券暨期貨管理委員會核准本公司股票於同日上市，轉換後第一銀行為本公司百分之百控制持有之子公司。
(二)本公司主要經營之業務為投資經主管機關核准之國內外金融相關事業。但截至民國92年1月1日之創業期間內，本公司主要致力於財務及投資規劃等活動。
二、重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、金融控股公司財務報告編製準則及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
(一)擬制性財務報表之編製
依財政部證券暨期貨管理委員會(九十)台財證(六)字第一七五九七四號函規定，依金融控股公司法以營業讓與或股份轉讓方式成立金融控股公司者，應於轉讓年度及次一年度之財務報表附註中揭露擬制性比較財務報表之補充資訊。
(二)資產負債劃分流動與非流動之標準
本公司流動資產為用途未受限制之現金或約當現金，或預期於未來一年內將變現或消耗者屬之。資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為於資產負債表日後十二個月內清償者屬之。負債不屬於流動負債者為非流動負債。
(三)長期股權投資
1.依財團法人中華民國會計研究發展基金會90年10月29日(90)基秘字第一八二號函解釋函規定，金融機構以股份轉換方式成立金融控股公司時，其所取得股權投資應以該金融機構資產帳面價值減負債後之淨額作為投入資本；金融控股公司因股份轉換而發行之股票面額部分作為股本，超過面額部分則作為資本公積。
2.以取得成本為入帳基礎，持有普通股股權比例未達百分之二十且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現投資損失列為股東權益減項；如被投資公司為未上市(櫃)公司，按成本評價。當被投資公司股價發生持久性下跌，且回復之希望甚小時，則承認跌價損失，並認列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。
3.持有普通股股權比例達百分之五十以上或其他符合金融控股公司法第四條第四款者，採權益法評價。其投資成本與股權淨值間之差額分五年攤銷。其屬公開發行者，於編製年度及半年度財務報表時，採該公司同期間經會計師查核之財務報表認列當期投資損益；編製第一、三季財務報表時，採該公司同期間經會計師核閱之財務報表認列當期投資損益。
4.其他持有普通股股權比例達百分之二十以上，或具有重大影響力者，採權益法評價。其投資成本與股權淨值間之差額分五年攤銷；惟於編製第一季財務報表時，不採權益法認列投資損益，另編製第三季財務報表時，則依上半年度財務報表相同基礎認列被投資公司上半年度投資損益。
5.被投資公司海外長期股權投資按權益法評價者，其財務報表換算所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列，並作為股東權益之調整項目。
6.長期股權投資處分時，出售成本之計算採加權平均法，帳列成本與售價之差額則為當期損益，帳列營業收入－長期股權投資利益科目項下。
(四)固定資產
1.固定資產係以取得成本為入帳基礎，折舊除租賃權益改良按租約期間或5年攤提外，餘按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，主要固定資產耐用年限為5~10年。
2.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
3.資產出售或報廢時，累計折舊自各相關科目沖銷，所產生之處分損益列為當期損益。
(五)所得稅
1.本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間所得稅分攤。將暫時性差異，虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，認列為遞延所得稅資產/負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.本公司未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅部份，於股東常會決議分配盈餘之日列為當期費用。
(六)會計估計
本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
三、會計變動之理由及其影響
無。
四、重要會計科目之說明
(一)現金
(二)長期股權投資
上述採權益法評價之長期股權投資，係依該公司民國92年第一季經會計師核閱之財務報表評價。本公司民國92年1月1日至3月31日依據權益法認列之投資收益、累積換算調整數明細如下：
(三)固定資產
(四)退休金
本公司係自民國92年1月2日正式成立，截至民國92年3月31日止，相關退休辦法尚在擬訂定中。
(五)股本
本公司截至民國92年3月31日止，額定及實收資本額分別為$100,000,000仟元及$38,216,000仟元，在外流通股數為3,821,600仟股，每股面額10元，由第一銀行以股份轉換方式設立。
(六)資本公積
1.依金融控股公司法第四十七條及台財證(六)字第0910003413號函規定，金融機構轉換為金融控股公司者，其未分配盈餘於轉換後，列為金融控股公司之資本公積，且得以該項資本公積分派現金股利，其分派不受公司法第二百四十一條第一項之限制，亦得於轉換當年度撥充資本，其比例不受證券交易法第四十一條第二項及證券交易法施行細則第八條有關撥充資本比例之限制。惟依台財融(一)字第0910016280號函規定，該項資本公積非源自金融控股公司之經營成果，故無擴及董監酬勞及員工紅利。
2.依證券交易法及公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損而仍有不足時，不得以資本公積補充之。
3.截至民國92年3月31日，本公司於轉換後承受轉換前金融機構之待彌補虧損而減少之資本公積明細如下：
(七)累積盈餘
1.依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先彌補以往年度虧損，如尚有餘額，應先提撥法定盈餘公積及依法令提列特別盈餘公積後。其餘數，提撥萬分之二至萬分之十六為員工紅利；董事、監察人酬勞則以百分之一為限，其餘再加計上年度累積未分派盈餘數為股東股息及紅利之可分配數，其方式提請股東會決議之。
2.本公司為持續擴充規模與增加獲利能力，股東股息及紅利之發放，在維持充足營運資金前提下，分派股票股利以保留所需之資金。
3.每年現金股利之發放，不得超過股利分配比率之30%。若每股分派現金股利不足0.1元時，除股東會另有決議外，不予分派。
(八)所得稅
本公司民國92年第一季之主要營業收入係按權益法認列之被投資公司之長期股權投資利益，因該收入係免稅收入，故無應納所得稅。
(九)創業期間收入與費用
(十)用人、折耗及攤銷費用
(十一)普通股每股盈餘
(十二)自有資本與風險性資產比率
1.依金融控股公司法及金融控股公司合併資本適足性管理辦法規定，金融控股公司之集團資本適足率不得低於百分之一百。凡實際比率低於規定標準者，主管機關得限制其盈餘分配並為其他必要之處置或限制。
2.本公司於民國92年1月2日正式設立，故無民國91年12月31日之集團資本適足率。
3.本公司之子公司第一銀行依銀行法及有關辦法規定，為健全銀行財務基礎，銀行自有資本與風險性資產之比率，不得低於8%，凡實際比率低於規定標準者，中央主管機關得限制其盈餘分配。
4.第一銀行民國91年及90年12月31日之自有資本與風險性資產比率為8.99%及9.28%。
五、關係人交易
(一)關係人之名稱與關係
(二)與關係人間之重大交易事項
(三)子公司達新台幣一億元以上之關係人交易資訊
1.第一銀行與關係人之交易金額達一億元以上者之關係人名單及重要交易事項彙總如下：
上述交易條件與一般客戶並無重大差異。
上述交易條件與一般客戶並無重大差異。
六、質押之資產
無。
七、重大承諾事項及或有事項
(一)本公司以營業租賃方式承租營業場所以供營運之用，截至民國92年3月31日止，預計未來各年度之應付租金總額如下：
(二)民國92年2月26日，本公司董事會決議以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，增資資金用途主要為對子公司第一銀行增資以提升資本適足率、進行轉投資以提升跨業經營綜效與充實營運資金。預計發行1,000,000仟股，實際發行數量授權董事長視市場狀況與證券承銷商共同議定之。
(三)民國92年3月28日本公司董事會決議以股份轉換方式，將一銀證券股份有限公司(一銀證券)、建弘證券投資信託股份有限公司(建弘投信)及明台產物保險股份有限公司(明台產險)納為本公司百分之百持有之子公司。預計轉換基準日由參與股份轉換之各公司股東會表決並經主管機關核准，授權由各公司董事會共同協議訂定之。
八、重大之災害損失
無。
九、重大之期後事項
無。
十、其他
(一)衍生性金融商品
截至民國92及91年3月31日，本公司並未承作衍生性金融商品交易。
(二)金融商品之公平價值
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於除下列科目以外之金融商品。
2.長期股權投資如有市場價格可循，則以市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(三)本公司與子公司及子公司間分攤費用資訊
本公司自民國92年1月1日至92年3月31日止，與子公司間之共用營業設備及場所之費用分攤明細如下所示：
(四)子公司簡明資產負債表及損益表
(五)本公司之子公司重要財務及業務概況
本公司之子公司第一銀行之重要財務及業務概況如下所示：
自有資本比率=自有資本÷風險性資產，該項比率係依銀行法第四十條及財政部87.5.4台財融第八七七二Ｏ五五四號函「銀行自有資本與風險性資產之範圍計算方法及未達標準之限制盈餘分配辦法」所計算之比率，於每年六月底及十二月底各計算一次，第一季或第三季揭露時請註明係指最近一期(六月底或十二月底)之數據。
(1)逾期放款(含催收款)係依財政部83.2.16台財融第八三二二九二八三四號函及86.12.1財政部台財融第八六六五六五六四號函規定之列報逾期放款金額。
(2)逾放比率=逾期放款(含催收款)÷(放款餘額+催收款)。
A.授信總額包括買匯、進出口押匯、放款及貼現、應收承兌票款及應收保證款項。
B.對利害關係人授信金額係銀行法所定義之對利害關係人授信金額。
C.利害關係人授信比率=銀行法所定義之利害關係人授信金額÷授信總額。
D.股票質押授信比率=承作以股票為擔保品之授信金額÷授信總額。
E.授信行業集中情形請依填報中央銀行「放款對象別及用途別分析表」行業別揭露公營及民營合計之農林漁牧業、礦業及土石採取業、製造業、水電燃氣業、營造業、商業、運輸倉儲通信業、金融保險不動產業、工商社會個人服務業及其他占總放款比率。
(2)轉投資事業概況：
(3)放款、催收款及投資損失準備提列政策：
係將資產按第一銀行「授信資產風險評估作業要點」暨「授信資產風險分類標準」辦理評估後，按適當比率提存。即第一類：屬正常類提存萬分之四；第二類：屬有欠正常類提存百分之一；第三類：屬收回困難類提存百分之五十；第四類：屬收回無望類提存百分之百。第一銀行另就其收回之可能性，就其不足之部分評估提列備抵呆帳。
(1)資產報酬率=稅前損益/平均資產
(2)淨值報酬率=稅前損益/平均淨值
(3)純益率=稅前損益/營業收入
(4)稅前損益係指當年一月累計至該季損益金額。
(5)本表於各揭露獲利能力，均換算為年基準數字以年率表示。
(1)利率敏感性資產與負債=利率敏感性資產/利率敏感性負債(指一年內新台幣敏感性資產與利率敏感性負債)
(2)利率敏感性缺口=利率敏感性資產-利率敏感性負債
(六)子公司重大承諾及或有事項
(以下空白)
3.第一銀行於民國89年因東星大樓住戶楊新傳等人，以民國88年9月21日地震造成東星大樓倒塌向宏程建設股份有限公司、鴻固營造股份有限公司(及前述公司董事及監察人等)、大林建築師事務所及本公司提起侵權行為損害賠償，目前仍繫屬台灣台北地方法院審理中。由於本公司無故意過失且所為之整理修繕工作與大樓之倒塌無因果關係，經本公司委任律師援引判例，認為應有勝訴之可能，故未將或有損失估列入帳。
4.第一銀行以營業租賃方式承租營業場所作為分行營業處所之用，截至民國92年3月31日止，預計未來各年度之應付租金總額如下：
5.截至民國92年3月31日止，第一銀行因購買行舍房地暨興建中行舍工程而簽訂之重大合約總價款計$317,447，已支付$86,494帳列未完工程項下。
(七)(90)台財證(六)字第一七五九七四號函規定應揭露事項
1.本公司係於民國92年1月2日由第一商業銀行股份有限公司以股份轉換方式設立，依財政部證券暨期貨管理委員會(90)台財證(六)字第175974號函規定，應於轉讓年度及次一年度揭露擬制性比較財務報表。
(1)擬制性資料之重要基本假設彙總：
(A)假設本公司於民國91年1月1日正式成立。
(B)現金係考量子公司及本公司盈餘分配之現金股利及本公司資金運用情形估算之。
(C)長期股權投資係以子公司兩年度之股東權益估算之。
(D)長期股權投資損益係按子公司當期之損益估算之。
(E)管理費用係考慮用人、折舊等相關費用估算之。
(2)擬制性資產負債表及損益表，如下所示：
(以下空白)
十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊
(2).衍生性金融商品之性質及條件
(A)交易條件
A.資產交換合約為與海外可轉換公司債同一交易架構下之交換合約，依其交易架構，第一銀行於向交易對手購入海外可轉換公司債後，同時與交易對手進行利率交換，將債券之固定利率與交易對手交換為浮動利率，同時，交易對手可依約贖回該海外可轉換公司債。在此交易架構下，第一銀行將有確定之利息收入，但需承受債券發行人違約時之信用風險及交換交易對手違約時之信用風險。
資產交換合約之海外可轉讓公司債帳列「買入票券」、「買匯、貼現及放款」及「長期投資」項下，民國92年及91年3月31日票面金額分別為$500,000、$278,690、$4,517,500及$1,487,969、$245,098及$0。
B.遠期外匯、無本金交割遠期外匯、外匯保證金及換匯交易合約所產生之應收及應付款項餘額，互為抵減其差額帳列「應收款項」及「應付款項」項下。
(B)信用風險：
信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約，經考慮淨額交割總約定之互抵效果後仍為正數之合計數，代表若交易對象違約，則本公司將產生之損失。實務係以重置成本來衡量，因第一銀行從事衍生性金融商品之相對人皆為符合本公司授信條件之公司及信用卓著之國際金融機構，該信用風險已適當評估及控管，故第一銀行認為合約相對人違約可能性甚低，預期不致產生重大信用風險。
外匯保證金係客戶藉質押於第一銀行之外幣存款為保證金，取得相對存款一定倍數之外匯交易額度後，第一銀行即可與客戶進行即期或遠期外匯交易。從事此項交易之客戶可藉此規避外匯風險或取得較大之投資收益。第一銀行在外匯保證交易過程中，每日除固定一次輸入紐約收盤匯率外，並隨時於變動較大時，以即期外匯評估客戶之損益，如損失達保證金之25%時，第一銀行將通知客戶補足保證金，或降低其未平倉部位。若客戶未能有效反應，且其損失已達保證金之50%時，第一銀行有權將其部份或全部之外匯部位平倉，並要求客戶設停損單以控制其本身之市場風險。第一銀行之最壞風險狀況係假定匯率為突然鉅額之不利變動，造成客戶之損失驟然超過其保證金餘額而第一銀行未及時要求客戶補足保證金，致客戶因此違約。惟第一銀行認為此等信用風險在前述保證金管理政策能有效執行下，可以合理地控制。
(C)市場價格風險：
係指市場價格變動，而使第一銀行因該交易而遭受可能損失。第一銀行外匯及利率交易之市場風險，在額度內業經適當控制。其中選擇權交易係採與同業背對背(Back-to-Back)方式交易，故將可降低市場風險。
(D)流動性風險：
係指該產品於市場無法以合理市價結購部位之風險，因從事商品為非規格化產品，故其流動性風險相對於交易所商品較大。第一銀行對所從事之商品已訂定額度進行交易，且主要係從事流動性較高幣別，所持有之衍生性金融商品無法於市場上以合理價格出售之可能性不高，因而第一銀行衍生性金融商品交易流動性風險業經適當控制。
(E)未來現金流量之金額、時間及不確定性：
第一銀行所持有之衍生性金融商品，主要目的係因應客戶需求及第一銀行之資金調度或投資避險，向貨幣市場借入資金均以軋平為原則，故無高槓桿倍數效果之交易合約。所有交易標的均係一般金融市場流通性較高之金融商品，無法於市場以合理價格出售之可能性極小，故變現流動風險甚低。另資產交換合約係僅就標的債券之固定利率與市場浮動利率間之差額收付，故亦無重大之額外現金需求。
(3)持有衍生性金融商品之目的
第一銀行持有或發行金融商品之目的包括交易目的及非交易目的。以非交易為目的所訂定之換匯合約，主要在規避外幣債權、債務及承諾之匯率變動風險；訂定之資產交換交易合約主要係規避外幣淨資產之利率變動風險。第一銀行承作之外匯交易主要為即期、遠期外匯交易、換匯交易、匯率選擇權及外幣保證金交易。匯率選擇權採背對背方式以規避市場風險。
第一銀行之避險策略係達成規避大部分市場價格風險。第一銀行以與被避險項目之公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。
(4)當期因交易活動所產生之淨損益及表達位置
第一銀行交易活動所產生之交易淨收益列於損益表中利息收入(支出)、兌換利益淨額及衍生性商品利益(損失)項下，並按類別彙總如下表：
(二)轉投資事業相關資訊
(三)大陸投資資訊
十二、部門別財務資訊
不適用。
伍﹑特別記載事項
一﹑內部控制制度執行狀況：列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形。上市或上櫃公司並應揭露下列事項：
(一)內部控制聲明書：不適用
(二)經本會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無
二﹑委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等工作者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：無。
三﹑證券承銷商評估總結意見：請參閱第119頁
四﹑律師法律意見書：請參閱第120頁
五﹑由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六﹑前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七﹑本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補充揭露之事項：不適用。
八﹑最近兩年度違法受處分及主要缺失與改善情形：無。
九﹑公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
十﹑子公司不參與認購本次之承諾書：不適用。
十一﹑最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十二﹑最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）及辦理私募之必要理由：無。
十三﹑其他必要補充說明事項：無。
陸﹑重要決議、公司章程及相關法規
一﹑重要決議
(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：詳第121頁至第126頁。
(二)取得或處分資產處理程序：詳第127頁至第133頁。
(三)衍生性商品交易處理程序：詳第134頁至第135頁。
(四)其他依本會規定應記載之程序或辦法：不適用。
二﹑公司章程及有關法規應記載下列事項：
(一)公司章程：詳第136頁至第139頁。
(二)有關法規：詳第140頁至第143頁。
股份轉換契約
立本股份轉換契約(下稱「本契約」)人：
第一金融控股股份有限公司(下稱「第一金控」)
代表人：陳建隆
址 設：台北市重慶南路一段三十號
一銀證券股份有限公司(下稱「一銀證券」)
代表人：廖述仁
址 設：台北市安和路一段二十九號七樓
緣第一金控與一銀證券擬依據金融控股公司法之規定，以股份轉換方式使一銀證券納入成為第一金控之子公司，且由第一金控百分之百持有一銀證券之已發行股份，基於前述當事人彼此間之共識，雙方同意簽訂本契約，並承諾以下事項：
第 一 條 股份轉換約定
第一金控及一銀證券同意依據金融控股公司法第二十六條所規定之股份轉換方式，經雙方當事人股東會可決後，由一銀證券股東讓與一銀證券全部已發行股份予第一金控作為對價，以繳足各該股東承購第一金控發行新股所需之股款，並轉換為由第一金控持有全部已發行股份之子公司。
第 二 條 章程變更事項
第一金控及一銀證券為進行本契約所定之股份轉換事項，應配合修訂其章程之內容，詳如附件所示。
第 三 條 換股比例
一銀證券股東就其持有之一銀證券股份，於股份轉換基準日當日，依一銀證券一股(1)換發第一金控零點八二股(0.82)之換股比例，換發第一金控之增資發行新股。
第 四 條 第一金控之增資發行新股事項
4.1本契約簽訂時，第一金控之登記資本總額為新台幣(下同)一千億元，分為一百億股，每股面額壹拾元；實收資本總額為三百八十二億一千六百萬元，發行股份總數為三十八億二千一百六十萬股，均為普通股。
4.2第一金控為履行本契約所定之股份轉換事項，預計於股份轉換基準日發行之新股資本數額為一十六億九千一百一十四萬一千七百六十元，每股面額壹拾元，分為普通股一億六千九百一十一萬四千一百七十六股。
4.3如第一金控因履行本契約所定之股份轉換事項，有應發給一銀證券股東不滿一股之畸零股情形時，均由第一金控依發行面額按比例折算現金給付與各該股東(折算之單位數額，均僅算至新台幣「元」為止)，並授權第一金控董事長洽特定人依發行面額承購該等畸零股。
第 五 條 一銀證券股東轉讓之股份總數、種類與數量
本契約簽訂時，一銀證券之實收資本總額為二十億六千二百三十六萬八千元，發行股份總數為二億零六百二十三萬六千八百股，每股面額壹拾元，均為普通股，全數依據本契約第三條所定之換股比例，轉換為第一金控之普通股。
第 六 條 換股比例、增資發行及轉換股數之調整
本契約第三條、第四條及第五條有關換股比例、第一金控擬發行新股之數量及一銀證券擬交付轉換之股份總數，如有以下情形之一時，授權雙方當事人之董事會另行以協議方式調整之：
1.依據相關法令規定或本契約約定。
2.股份轉換基準日前，任一方當事人依法買回庫藏股。
3.依法買回異議股東之持股。
4.辦理現金增資、發行轉換公司債及無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具股權性質之有價證券。
5.發生重大災害致影響公司股東權益或證券價格者。
6.經相關主管機關核示，或為使本契約所定之股份轉換事項順利取得相關主管機關之許可或核准，包括但不限於依法需經財政部金融局、財政部證券暨期貨管理委員會、公平交易委員會等許可或申報之事項，而有調整依據前述計算方式所得換股比例之必要者。
7.其他重大情事變更，以致確有調整換股比例之必要者。
第 七 條 股份轉換基準日
本契約之股份轉換基準日，於雙方當事人之股東會均可決本契約並取得相關主管機關之核准後，授權由各方當事人之董事會共同協議訂定之(於本契約中均簡稱「股份轉換基準日」)。
第 八 條 預定之股東會召開日期
雙方當事人預定於民國九十二年五月十六日召開股東臨時會，以提案議決本契約，惟如因情事變更而有調整股東臨時會日期之必要，授權雙方當事人之董事會依實際需要，共同協議於其他日期同時間召開之。
第 九 條 股利發放事宜
除經雙方當事人另行協議並隨同調整本契約第三條所定之換股比例外，於股份轉換基準日前，雙方當事人均不得有提案、決議或實際分派股息或紅利之情形。
第 十 條 一銀證券之董事及監察人任期
一銀證券現任之董事及監察人，其任期於股份轉換基準日前尚未屆滿者，除經第一金控依法另行指派之情形外，均得繼續行使其董事、監察人之職權至任期屆滿為止。
第十一條 聲明與擔保
雙方當事人茲聲明及擔保以下事項：
11.1就本契約之簽訂及履行，並無違反任何現行法令或章程之規定、法院或相關主管機關之裁判、命令或處分，或其他已簽署且具有拘束力之任何契約、協議、聲明、承諾、保證、擔保、約定等其他義務。
11.2當事人均係合法經營其業務，並無重大違反法令之情事。
11.3提供予他方當事人之財務報表，皆係依據證管法令規定、商業會計法及一般公認會計原則編製，且其內容及其他財務資料皆係正確、真實，並無任何虛偽、隱匿或誤導之情事。
第十二條 一銀證券之承諾事項
12.1一銀證券自本契約簽訂日起至股份轉換基準日止，應依相關法令、公司章程及業務規章等，以合乎專業及效率之方式繼續經營並管理其業務，包括但不限於營運、財務及人事等事項，且在未經第一金控事先以書面同意前，不得從事或進行下列事項：
1.修改公司章程。
2.辦理現金增資、發行轉換公司債、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具股權性質之有價證券。
3.取得或處分任何金額超過五千萬元之固定資產，或有借貸超過五千萬元之情形；但就證券商之日常營業行為不在此限。
4.除依法律規定買回異議股東之股份外，自本契約簽訂日起至股份轉換基準日止，自行或透過第三人購買、買回或贖回一銀證券已發行之具股權性質之有價證券。
5.與第三人協商、約定或進行下列行為：
(1)公司合併、收購（依企業併購法之定義）或分割。
(2)出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約。
(3)讓與或受讓全部或主要部分之營業或財產。
(4)合資經營或投資其他公司或組織。
(5)其他對於公司營運或股權結構有重大影響之約定或承諾。
(6)就重大之爭議、糾紛或訴訟事件，與第三人進行和解或為捨棄、認諾、撤回等行為。
(7)委任或解任董事、監察人、經理人。
(8)就現仍有效存續之重大契約、協議或承諾，與他方當事人達成變更、終止或解除契約之協議或承諾之合意，但因主管機關相關法令要求所為之協議或承諾不在此限。
(9)放棄、拋棄、捨棄或怠於主張任何現仍有效存續之權利或利益。
(10)發布任何足以影響公司權益之消息或資訊。惟依法令要求所發布者不在此限。
12.2一銀證券於本契約簽訂後，即應依據金融控股公司法令、證管法令及公平交易法令等，本於誠信盡力配合辦理股份轉換之各項法定或所需辦理程序，包括但不限依法召集股東會可決本契約、提供相關資料以完成各項應提出於各主管機關所需之文件或書表等事宜。
12.3第一金控得於本契約簽訂後，派員至一銀證券進行必要之財務、法律及營業等方面之監督及查核，一銀證券應盡力配合實施。
第十三條 稅費之負擔
因本契約之簽訂或履行所生之一切法律、會計、財務顧問、稅捐及其他相關費用，均應由當事人各自負擔。
第十四條 終止契約
14.1當事人於以下情形之一時，得終止本契約：
1.本契約無法取得雙方當事人依據本契約第八條所召集股東會之可決時，任一方當事人得以書面通知他方當事人終止本契約。
2.本契約所定之股份轉換事項，無法取得相關主管機關之許可或核准時，任一方當事人得以書面通知他方當事人終止本契約。
3.於股份轉換基準日前，任一方當事人違反其於本契約所為之聲明、擔保、承諾或其他本契約條款之約定者，經他方以書面通知，且違約之一方未於收到通知後十日內補正者，該他方當事人得以書面通知違約之當事人終止本契約。
4.雙方當事人依據本契約第六條有調整「換股比例」之必要(不包含增資發行新股或轉換股份之數額)，而無法於雙方當事人開始協商換股比例調整後三十日內，本於誠信完成換股比例調整之協商者，任一方當事人得以書面通知他方當事人終止本契約。
14.2本契約如因法律規定或依前項所定有解除或終止之情形時，未違約之一方當事人得請求違約之他方當事人，賠償其為簽訂及執行本契約所生之一切費用、損失或損害，包括但不限於合理之法律、會計及財務等顧問費用。
14.3本契約解除或終止後，任一方當事人得要求他方當事人立即歸還或銷毀，其因簽訂或執行本契約而自對方當事人所取得之文件、資料、檔案、物件、計畫、營業秘密及其他資訊。
第十五條 其他約定事項
15.1契約之簽訂
本契約經各方當事人之董事會可決後，即由各方當事人之董事長代表簽訂之。
15.2部分效力
本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部分無效，其他條款仍然有效。因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕由雙方當事人之董事長或董事會授權之人，依相關法令規定共同協議修改之。
15.3契約之修改
本契約非經雙方當事人事前書面同意，不得變更其內容。
本契約之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更之必要者，逕依相關主管機關核示之內容，或由雙方當事人之董事長或董事會授權之人依該核示之意旨及內容共同修訂之。
15.4權利義務之移轉
除經他方當事人事前書面同意，任一方當事人不得將本契約之權利讓與第三人，或由第三人承擔本契約之義務。
15.5通知事項
本契約之任何通知，應以存證信函或以書面親自送達之方式依下列地址為之：
第一金融控股股份有限公司
代表人：陳建隆
地 址：台北市重慶南路一段三十號
一銀證券股份有限公司
代表人：廖述仁
地 址：台北市安和路一段二十九號七樓
15.6準據法與管轄法院
本契約應適用中華民國法律，因本契約所生之任何爭議，以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
15.7標題之效力
本契約標題之設置，僅係為閱讀便利之考量，不應影響對本契約規定之解釋。
15.8份數
本契約正本一式二份，由雙方當事人各執一份為憑，以資信守。
立本契約人：
第一金融控股股份有限公司 一銀證券股份有限公司
中華民國九十二年三月二十八日
股份轉換換股比例合理性分析意見書
第一金融控股股份有限公司(以下簡稱「第一金控」)現擬根據其營業及投資之規劃，與一銀證券股份有限公司(以下簡稱「一銀證券」)辦理股份轉換，使一銀證券轉換為第一金控之子公司。依據第一金控及一銀證券之「股份轉換契約」，一銀證券股東就其持有股份於股份轉換基準日，按一銀證券普通股每壹股換發第一金控普通股零點捌貳股，換得第一金控發行之股份(1:0.82)。本會計師茲就此契約之股份轉換換股比例，按照通行之評價方法試算及進行合理性分析，其結論如後。
一般計算換股比例評價方法甚多，上述換股比例係由股份轉換雙方採用共同可接受的評價基礎來設算各公司的股價區間，在綜合衡量雙方公司的經營價值及交易公平性等關鍵因素後，經股份轉換雙方充分討論之後所訂定之換股比例。經本會計師覆核上述換股比率之價值評估方法，在實務上廣被運用，且此股份轉換契約中，換股雙方議定之換股比例介於上述方法所計算之價格範圍。
綜合上述，本會計師認為第一金控與一銀證券於「股份轉換契約」中擬定之換股比例應屬允當。
致遠會計師事務所
會計師 楊文安
第一金融控股股份有限公司與一銀證券股份有限公司
換股比例計算說明
第一金融控股股份有限公司（以下簡稱「第一金控」）計劃發行新股，以交換一銀證券股份有限公司（以下簡稱「一銀證券」）全部股權。此一併購交易將使第一金控除原有商業銀行業務外，得以進一步提供專業經紀、承銷及期貨等金融商品及交易平台服務，並透過交叉行銷銷售各項跨業組合金融商品，將可產生增加營收及成本節省之綜效，使第一金控有效掌握客戶需求，及時提供一次購足(one stop shopping)之服務。
茲就一銀證券與第一金控換股比例之計算依據說明如後。
(一)決定一銀證券的真實價值
「真實價值」僅考慮個別公司本身之營運狀況。第一金控以下列方法進行評估，並按其營運績效、規模及市場佔有率等給予不同計算比重，以推算一銀證券的真實價值：
1.淨有形資產法分析
此一計算方法係以各項資產及負債之重置成本為評價基礎。重置成本係指將公司淨資產(即資產減負債)全面替換所需之市價成本，因此能將價格水準變化與通貨膨脹因素合理反映，基於企業繼續經營之假設，資產及負債宜以公平市價表達。第一金控依據一銀證券之主要營運資產負債檢視一銀證券，得到一合理評價範圍。
2.每股盈餘法分析
此一計算方法係參考第一金控及一銀證券歷史獲利狀況對股東之貢獻程度，求得合宜之價格範圍。
(二)決定一銀證券的購併交易價值
購併價值取決於公司在購併交易中之價值。一般而言，該價值可視為公司的真實價值與控制溢價的總和（控制溢價主要來自於綜效利益、公司經營權、及股利發放政策）。第一金控參考歷史同類交易等計算購併價值範圍。
綜合上述各種評估方法，並考量產業發展、獲利能力、資產品質及未來成長潛力，經雙方議定並經換股雙方董事會決議通過之換股比例固定為一銀證券1股：第一金控0.82股。
股份轉換契約
立本股份轉換契約(下稱「本契約」)人：
第一金融控股股份有限公司(下稱「第一金控」)
代表人：陳建隆
址 設：台北市重慶南路一段三十號
明台產物保險股份有限公司(下稱「明台產險」)
代表人：林博正
址 設：台北市仁愛路四段一號
緣第一金控與明台產險擬依據金融控股公司法之規定，以股份轉換方式使明台產險納入成為第一金控之子公司，且由第一金控百分之百持有明台產險之已發行股份，基於前述當事人彼此間之共識，雙方同意簽訂本契約，並承諾以下事項：
第 一 條 股份轉換約定
第一金控及明台產險同意依據金融控股公司法第二十六條所規定之股份轉換方式，經雙方當事人股東會可決後，由明台產險股東讓與明台產險全部已發行股份予第一金控作為對價，以繳足各該股東承購第一金控發行新股所需之股款，並轉換為由第一金控持有全部已發行股份之子公司。
第 二 條 章程變更事項
第一金控及明台產險為進行本契約所定之股份轉換事項，應配合修訂其章程之內容，詳如附件所示。
第 三 條 換股比例
明台產險股東就其持有之明台產險股份，於股份轉換基準日當日，依下列公式計算所得之換股比例，換發第一金控之增資發行新股：
3.1第一金控均價之計算
「第一金控均價」：係指第一金控於台灣證券交易所之收盤價格，自起算基準日(不含當日)起向前回溯推算三十個交易日之收盤價格平均值。
「起算基準日」：係指股份轉換基準日(不含當日)向前回溯推算之第二十個交易日。
「交易日」：係指台灣證券交易所之營業日。
3.2換股比例之計算公式
| 第一金控均價 | 換股比例 |
| 新台幣(下同) 26.23元以上 | 明台產險普通股1股換發第一金控普通股1.6207股 |
| 逾19.39元未達26.23元 | 均以明台產險固定價格每股42.51元除以第一金控均價計算明台產險普通股1股換發第一金控普通股之換股比例 |
| 19.39元以下 | 明台產險普通股1股換發第一金控普通股2.1927股 |
3.3雙方當事人應於起算基準日當日確認換股比例之具體數額，並儘速於同一日召開董事會確認換股比例、增資發行新股數額及轉換股份數額等事項。
第 四 條 第一金控之增資發行新股事項
4.1本契約簽訂時，第一金控登記資本總額為新台幣(下同)一千億元，分為一百億股，每股面額壹拾元；實收資本總額為三百八十二億一千六百萬元，發行股份總數為三十八億二千一百六十萬股，均為普通股。
4.2第一金控為履行本契約所定之股份轉換事項，於股份轉換基準日發行之新股股數應依據本契約第三條所定計算公式確定換股比例後，依該比例計算之，每股面額壹拾元。
4.3如第一金控因履行本契約所定之股份轉換事項，有應發給明台產險股東不滿一股之畸零股情形時，均由第一金控依發行面額按比例折算現金給付與各該股東(折算之單位數額，均僅算至新台幣「元」為止)，並授權第一金控董事長洽特定人依發行面額承購該等畸零股。
第 五 條 明台產險股東轉讓之股份總數、種類與數量
本契約簽訂時，明台產險之實收資本總額為二十億元，發行股份總數為二億股，每股面額壹拾元，均為普通股，全數依據本契約第三條所定之換股比例，轉換為第一金控之普通股。
第 六 條 換股比例、增資發行及轉換股數之調整
本契約第三條、第四條及第五條有關換股比例、第一金控擬發行新股之數量及明台產險擬交付轉換之股份總數，如有以下情形之一時，授權雙方當事人之董事會另行以協議方式調整之：
1.依據相關法令規定或本契約約定。
2.股份轉換基準日前，任一方當事人依法買回庫藏股。
3.依法買回異議股東之持股。
4.辦理現金增資、發行轉換公司債及無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具股權性質之有價證券。
5.發生重大災害致影響公司股東權益或證券價格者。
6.經相關主管機關核示，或為使本契約所定之股份轉換事項順利取得相關主管機關之許可或核准，包括但不限於依法需經財政部金融局、財政部證券暨期貨管理委員會、公平交易委員會等許可或申報之事項，而有調整依據前述計算方式所得換股比例之必要者。
7.其他重大情事變更，以致確有調整換股比例之必要者。
第 七 條 股份轉換基準日
本契約之股份轉換基準日，於雙方當事人之股東會均可決本契約，並取得相關主管機關之核准後，授權由各方當事人之董事會共同協議訂定之(於本契約中均簡稱「股份轉換基準日」)。
第 八 條 預定之股東會召開日期
雙方當事人預定於民國九十二年五月十六日召開股東臨時會，以提案議決本契約，惟如因情事變更而有調整股東臨時會日期之必要，授權雙方當事人之董事會依實際需要，共同協議於其他日期同時召開之。
第 九 條 股利發放事宜
9.1雙方當事人同意除依據本契約規定或雙方另行協議外，於股份轉換基準日前，均不得有提案、決議或實際分派股息或紅利之情形。
9.2明台產險得於股份轉換基準日前，經股東會決議發放現金股利，惟應依以下計算方式調整本契約第三條所定之換股比例，其中有關第一金控均價之計算，仍依本契約第三條所定方式計算之：
| 第一金控均價 | 調整後之換股比例 |
| 26.23元以上 | 1.6207－【現金股利總金額÷(明台產險於股份轉換前已發行之普通股股數×第一金控均價×1.6207)】 |
| 逾19.39元未達26.23元 | (42.51－明台產險每股現金股利)÷第一金控均價 |
| 19.39元以下 | 2.1927－【現金股利總金額÷(明台產險於股份轉換前已發行之普通股股數×第一金控均價×2.1927)】 |
第 十 條 明台產險之董事及監察人任期
明台產險現任之董事及監察人，其任期於股份轉換基準日前尚未屆滿者，除經第一金控依法另行指派之情形外，均繼續行使其董事、監察人之職權至任期屆滿為止。
第十一條 聲明與擔保
雙方當事人茲聲明及擔保以下事項：
11.1就本契約之簽訂及履行，並無違反任何現行法令或章程之規定、法院或相關主管機關之裁判、命令或處分，或其他已簽署且具有拘束力之任何契約、協議、聲明、承諾、保證、擔保、約定等其他義務。
11.2當事人均係合法經營其業務，並無重大違反法令之情事。
11.3提供予他方當事人之財務報表，皆係依據證管法令規定、商業會計法及一般公認會計原則編製，且其內容及其他財務資料皆係正確、真實，並無任何虛偽、隱匿或誤導之情事。
第十二條 明台產險之承諾事項
12.1明台產險自本契約簽訂日起至股份轉換基準日止，應依相關法令、公司章程及業務規章等，以合乎專業及效率之方式繼續經營並管理其業務，包括但不限於營運、財務及人事等事項，且在未經第一金控事先以書面同意前，不得從事或進行下列事項：
1.修改公司章程。
2.辦理現金增資、發行轉換公司債、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具股權性質之有價證券。
3.取得或處分任何金額超過五千萬元之固定資產，或有借貸超過五千萬元之情形；但因保險業務訴訟取得者，不在此限。
4.除依法律規定買回異議股東之股份外，自本契約簽訂日起至股份轉換基準日止，自行或透過第三人購買、買回或贖回明台產險已發行之具股權性質之有價證券。
5.與第三人協商、約定或進行下列行為：
(1)公司合併、收購（依企業併購法之定義）或分割。
(2)出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約，但共保契約除外。
(3)讓與或受讓全部或主要部分之營業或財產。
(4)合資經營或投資其他公司或組織。
(5)其他對於公司營運或股權結構有重大影響之約定或承諾，但保險案件訴訟除外。
(6)就重大之爭議、糾紛或訴訟事件，與第三人進行和解或為捨棄、認諾、撤回等行為，但保險案件訴訟除外。
(7)委任或解任董事、監察人、經理人。
(8)就現仍有效存續之重大契約、協議或承諾，與他方當事人達成變更、終止或解除契約之協議或承諾之合意，但因主管機關相關法令要求所為之協議或承諾，或因戰爭等重大市場因素所引起者，不在此限。
(9)放棄、拋棄、捨棄或怠於主張任何現仍有效存續之權利或利益，惟因戰爭等重大市場因素所引起者，不在此限。
(10)發布任何足以影響公司重大權益之消息或資訊。惟依法令要求所發布者不在此限。
12.2明台產險於本契約簽訂後，即應依據金融控股公司法令、證管法令及公平交易法令等，本於誠信儘力配合辦理股份轉換之各項法定或所需辦理程序，包括但不限依法召集股東會可決本契約、提供相關資料以完成各項應提出於各主管機關所需之文件或書表等事宜。
12.3第一金控得於本契約簽訂後，派員至明台產險進行必要之財務、法律及營業等方面之監督及查核，明台產險應儘力配合實施。
第十三條 第一金控之承諾事項
第一金控承諾自股份轉換基準日起二年內，有關明台產險現有全職員工之權益，包括但不限於職等、薪資、獎金等勞動條件，或制定生效之工作規則、員工紅利及福利措施等內部規定，就有利於現有全職員工之部分，均應維持與股份轉換基準日現有之約定或規定相當之標準。惟該等約定或規定係於本契約簽訂後始修訂，且未經第一金控事前同意者，不在此限。
第十四條 稅費之負擔
因本契約之簽訂或履行所生之一切法律、會計、財務顧問、稅捐及其他相關費用，均應由當事人各自負擔。
第十五條 終止契約
15.1當事人於以下情形之一時，得終止本契約：
1.本契約無法取得雙方當事人依據本契約第八條所召集股東會之可決時，任一方當事人得以書面通知他方當事人終止本契約。
2.本契約所定之股份轉換事項，無法取得相關主管機關之許可或核准時，任一方當事人得以書面通知他方當事人終止本契約。
3.於股份轉換基準日前，任一方當事人違反其於本契約所為之聲明、擔保、承諾或其他本契約條款之約定者，經他方以書面通知，且違約之一方未於收到通知後十日內補正者，該他方當事人得以書面通知違約之當事人終止本契約。
4.雙方當事人依據本契約第六條有調整「換股比例」之必要者(不包含增資發行新股或轉換股份之數額)，而無法於雙方當事人開始協商換股比例調整後三十日內，本於誠信完成換股比例調整之協商者，任一方當事人得以書面通知他方當事人終止本契約。
15.2本契約如因法律規定或依前項第3、4款規定有解除或終止之情形時，未違約之一方當事人得請求違約之他方當事人，賠償其為簽訂及執行本契約所生之一切費用、損失或損害，包括但不限於合理之法律、會計及財務等顧問費用。
15.3本契約解除或終止後，任一方當事人得要求他方當事人立即歸還或銷毀，其因簽訂或執行本契約而自對方當事人所取得之文件、資料、檔案、物件、計畫、營業秘密及其他資訊。
第十六條 其他約定事項
16.1契約之簽訂
本契約經各方當事人之董事會可決後，即由各方當事人之董事長代表簽訂之。
16.2部分效力
本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部分無效，其他條款仍然有效。因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，由雙方當事人之董事長或董事會授權之人，依相關法令規定共同協議修改後，經雙方當事人之董事會可決後始生效。
16.3契約之修改
本契約非經雙方當事人事前書面同意，不得變更其內容。
本契約之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更之必要者，逕依相關主管機關核示之內容，或由雙方當事人之董事長或董事會授權之人依該核示之意旨及內容共同修訂後，經雙方當事人之董事會可決後始生效。
16.4權利義務之移轉
除經他方當事人事前書面同意，任一方當事人不得將本契約之權利讓與第三人，或由第三人承擔本契約之義務。
16.5通知事項
本契約之任何通知，應以存證信函或以書面親自送達之方式依下列地址為之：
第一金融控股股份有限公司
代表人：陳建隆
地 址：台北市重慶南路一段三十號
明台產物保險股份有限公司
代表人：林博正
地 址：台北市仁愛路四段一號
16.6準據法與管轄法院
本契約應適用中華民國法律，因本契約所生之任何爭議，以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
16.7標題之效力
本契約標題之設置，僅係為閱讀便利之考量，不應影響對本契約規定之解釋。
16.8份數
本契約正本一式二份，由雙方當事人各執一份為憑，以資信守。
立本契約人：
第一金融控股股份有限公司 明台產物保險股份有限公司
中華民國九十二年三月二十八日
股份轉換換股比例合理性分析意見書
第一金融控股股份有限公司(以下簡稱「第一金控」)現擬根據其營業及投資之規劃，與明台產物保險股份有限公司(以下簡稱「明台產險」)辦理股份轉換，使明台產險轉換為第一金控之子公司。依據第一金控及明台產險之「股份轉換契約」，雙方同意於股份轉換基準日，明台產險每股應轉換成第一金控依下列公式計算發行之新股:（i）新台幣42.51元，除以（ii）第一金控均價（定義如下）。（依前述方式計算並依該契約相關規定調整之比例稱「換股比例」）。惟：
(1)第一金控均價相等或大於新台幣26.23元時，換股比例應為明台產險普通股1股換發第一金控普通股1.6207股；或
(2)第一金控均價相等或小於新台幣19.39元時，換股比例應為明台產險普通股1股換發第一金控普通股2.1927股。
「第一金控均價」係指第一金控於股份轉換基準日前第二十個交易日（股份轉換基準日不計入）往前起算，於臺灣證券交易所連續三十個交易日之收盤價。
推究此股份轉換架構之設計，其目的應在確保明台產險股票能以合理價值轉換為第一金控股票。對一家資產品質透明度、獲利成長性均屬良好之被併購對象，此一設計應屬允當。本會計師茲就此契約之股份轉換換股比例，按照通行之評價方法試算及進行合理性分析，其結論如後。
一般計算換股比例評價方法甚多，上述股份轉換價格係由雙方採用共同可接受的評價基礎來設算各公司的股價區間，在綜合衡量雙方公司的經營價值及交易公平性等關鍵因素後，經股份轉換雙方充分討論之後所訂定之價格。經本會計師覆核上述換股比率之價值評估方法，在實務上廣被運用，且此股份轉換契約中，換股雙方議定之股份轉換價格介於上述方法所計算之價格範圍。
綜合上述，本會計師認為第一金控與明台產險於「股份轉換契約」中擬定之換股比例應屬允當。
致遠會計師事務所
會計師 楊文安
中華民國九十二年二月二十五日
第一金融控股股份有限公司與明台產物保險股份有限公司
換股比例計算說明
第一金融控股股份有限公司(以下簡稱「第一金控」)計劃將發行新股與明台產物保險股份有限公司(以下簡稱「明台產險」)交換所有股權，使其成為提供全方位金融產品與服務之金融控股公司。此一併購交易將使第一金控除原有商業銀行業務外，得以進一步提供專業及完整之產物保險服務，並透過交叉行銷銷售各項跨業組合金融商品，將可產生增加營收及成本節省之綜效，使第一金控有效掌握客戶需求，及時提供一次購足(one stop shopping)之服務。
茲就明台產險與第一金控換股比例之計算依據說明如後。
(一)決定明台產險的真實價值
「真實價值」僅考慮個別公司本身之營運狀況。第一金控以下列方法進行評估，並按其營運績效、規模及市場佔有率等給予不同計算比重，以推算明台產險的真實價值：
1.淨有形資產法分析
此一計算方法係以各項資產及負債之重置成本為評價基礎。重置成本係指將公司淨資產(即資產減負債)全面替換所需之市價成本，因此能將價格水準變化與通貨膨脹因素合理反映，基於企業繼續經營之假設，資產及負債宜以公平市價表達。第一金控依據明台產險之主要營運資產負債檢視明台產險，得到一合理評價範圍。
2.市場比較法分析
此一計算方法係參考市場上(包括上市/上櫃與未上市交易)同業股票交易之價格或已發生相類似交易之交易條件作為評價依據。採用此評估方法須針對同類公司或類似交易中與股價相關之評估指標進行分析，並同時考慮「被評估標的」與同業採樣公司或採樣交易中公司之差異，再依獲利能力、淨值或股利等要素評估標的之價值。第一金控依據產險業主要營運指標來檢視明台產險，並將明台產險與其它上市同業進行市價比較分析，參考市值、營運規模、經營效率，選擇出適合之上市產險公司來進行比較，得到一合理評價範圍。
(二)決定明台產險的購併交易價值
購併價值取決於公司在購併交易中之價值。一般而言，該價值可視為公司的真實價值與控制溢價的總和（控制溢價主要來自於綜效利益、公司經營權、及股利發放政策）。第一金控根據精算價值法及參考歷史同類交易等計算購併價值範圍。
綜合上述各種評估方法，並考量產業發展、獲利能力、資產品質及未來成長潛力，與降低第一金控股價受到股票市場不確定因素波動等之影響，經雙方議定並經換股雙方董事會決議通過之換股比例如下：
| 第一金控均價 | 換股比例 |
| 新台幣(下同) 26.23元以上 | 明台產險普通股1股換發第一金控普通股1.6207股 |
| 逾19.39元未達26.23元 | 均以明台產險固定價格每股42.51元除以第一金控均價計算明台產險普通股1股換發第一金控普通股之換股比例 |
| 19.39元以下 | 明台產險普通股1股換發第一金控普通股2.1927股 |
「第一金控均價」：係指第一金控於台灣證券交易所之收盤價格，自起算基準日(不含當日)起向前回溯推算三十個交易日之收盤價格平均值。
「起算基準日」：係指股份轉換基準日(不含當日)向前回溯推算之第二十個交易日。
「交易日」：係指台灣證券交易所之營業日。
股份轉換契約
立約人第一金融控股股份有限公司(下稱「第一金控」)及建弘證券投資信託股份有限公司(下稱「建弘投信」)雙方同意簽訂本股份轉換契約（下稱「本契約」）。
緣第一金控與建弘投信擬依據企業併購法之規定，以股份轉換方式使建弘投信轉換為第一金控之子公司，且由第一金控百分之百持有建弘投信之已發行股份，基於前述共識，雙方當事人同意簽訂本契約，並承諾遵守以下事項：
第 一 條 股份轉換約定
第一金控及建弘投信同意依據企業併購法第二十九條所規定之股份轉換方式，經雙方當事人股東會可決後，由建弘投信股東讓與建弘投信全部已發行股份予第一金控作為對價，以繳足各該股東承購第一金控發行新股所需之股款，並轉換為由第一金控持有全部已發行股份之子公司。
第 二 條 章程變更事項
第一金控及建弘投信為進行本契約所定之股份轉換事項，應配合修訂其章程之內容，詳如附件一所示。
第 三 條 換股比例
建弘投信股東就其持有之建弘投信股份，於股份轉換基準日當日，依下列公式計算所得之換股比例，換發第一金控增資發行之普通股：
3.1第一金控均價之計算
「第一金控均價」：係指第一金控於台灣證券交易所之收盤價格，自起算基準日(不含當日)起向前回溯推算二十個交易日之收盤價格平均值。
「起算基準日」：係指股份轉換基準日(不含當日)向前回溯推算之第二十個交易日。
「交易日」：係指台灣證券交易所營業之日。
3.2換股比例之計算公式
| 第一金控均價 | 換股比例 |
| 逾新台幣(下同)21.43元 | 建弘投信普通股1股換發第一金控普通股1.4932股 |
| 15.84元以上21.43元以下 | 均以建弘投信固定價格每股32元除以第一金控均價計算建弘投信普通股1股換發第一金控普通股之換股比例 |
| 未達15.84元 | 建弘投信普通股1股換發第一金控普通股2.0202股 |
3.3雙方當事人應於起算基準日當日確認換股比例之具體數額，並於起算基準日後五日內於同一日召開董事會確認換股比例、第一金控發行新股總數及建弘投信股東轉換股份總數等事項。
第 四 條 第一金控之增資發行新股事項
4.1本契約簽訂時，第一金控之登記資本總額為新台幣(下同)一千億元，分為一百億股，每股面額壹拾元；實收資本總額為三百八十二億一千六百萬元，發行股份總數為三十八億二千一百六十萬股，均為普通股。
4.2第一金控為履行本契約所定之股份轉換事項，於股份轉換基準日發行之新股股數應依據本契約第三條所定計算公式確定換股比例後，依該比例計算之，每股面額壹拾元。
4.3如第一金控因履行本契約所定之股份轉換事項，有應發給建弘投信股東不滿一股之畸零股情形時，均由第一金控依發行面額按比例折算現金給付與各該股東(折算之單位數額，均僅算至新台幣「元」為止)，並授權第一金控董事長洽特定人依發行面額承購該等畸零股。
第 五 條 建弘投信股東轉讓之股份總數、種類與數量
本契約簽訂時，建弘投信之實收資本總額為十一億三千二百萬元，發行股份總數為一億一千三百二十萬股，每股面額壹拾元，均為普通股，全數依據本契約第三條所定之換股比例，轉換為第一金控之普通股。
第 六 條 換股比例、增資發行及轉換股數之調整
6.1本契約第三條所定之換股比例，如有以下情形之一時，授權雙方當事人之董事會另行以協議方式調整之：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.經相關主管機關指示，為使本契約所定之股份轉換事項順利取得相關主管機關之許可或核准，包括但不限於依法需經財政部金融局、財政部證券暨期貨管理委員會、公平交易委員會、台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心等許可或申報之事項，而有調整依據前述計算方式所得換股比例之必要者。
3.於轉換基準日前，除擬併購一銀證券股份有限公司、明台產物保險股份有限公司外，若第一金控與其他公司合併、分割或收購（依企業併購法之定義），其收購金額超過本契約簽訂時第一金控淨值百分之二十或第一金控為該併購案增資發行新股股數超過本契約第4.1條所定發行股份總數百分之二十時，建弘投信得要求調整之。
- 建弘投信依法買回異議股東之持股超過其於本契約簽訂日已發行股份總數百分之十時。
5.發生重大災害致影響公司股東權益或證券價格者。
6.2本契約第四條及第五條有關第一金控擬發行新股之總數及建弘投信股東擬轉換之股份總數，如因相關法令規定、本契約約定、依法買回異議股東之持股、或其它重大情事變更而有調整之需要時，授權雙方董事會於股份轉換基準日前協議調整之。
第 七 條 股份轉換基準日
本契約之股份轉換基準日，於雙方當事人之股東會均可決本契約，並取得相關主管機關之核准後，授權由各方當事人之董事會共同協議訂定之(於本契約中均簡稱「股份轉換基準日」)。
第 八 條 預定之股東會召開日期
雙方當事人預定於民國九十二年五月十六日召開股東臨時會，以議決本契約，惟如因情事變更而有調整股東臨時會日期之必要，授權雙方當事人之董事會依實際需要，共同協議於其他日期同時召開之。
第 九 條 股利發放事宜
除經雙方當事人另行協議並隨同調整本契約第三條所定之換股比例外，於股份轉換基準日前，雙方當事人均不得提案、決議或實際分派股息或紅利。
第 十 條 建弘投信之董事及監察人任期與報酬
建弘投信現任之董事及監察人，其任期於股份轉換基準日（含）前尚未屆滿者，除經第一金控依法另行指派之情形外，均繼續行使其董事、監察人之職權至任期屆滿為止，且應於九十二年分配予該董事及監察人之九十一年度董監事報酬，應依於九十一年五月二十九日修訂之建弘投信章程辦理。
第十一條 聲明與擔保
11.1雙方當事人茲分別向他方聲明及擔保以下事項：
1.其係依據中華民國公司法設立登記並合法存續之股份有限公司，已取得必要之執照、核准、許可及其他證照以經營其登記之營業項目。
2.就本契約之簽訂及履行，並無違反任何現行法令或章程之規定、法院或相關主管機關之裁判、命令或處分，或其他已簽署且具有拘束力之任何契約、協議、聲明、承諾、保證、擔保、約定等其他義務。
3.其業經董事會決議簽署本契約。
4.其係合法經營其業務，並無重大違反法令之情事。
5.提供予他方當事人之財務報表（含第一金控子公司之財務報表），皆係依據證券相關法令規定、商業會計法及中華民國會計原則編製，且其內容及其他財務資料皆係正確、真實，並無任何虛偽、隱匿或誤導之情事。
11.2第一金控業於本契約簽訂前，派員至建弘投信完成必要之財務、法律及營業等方面之監督及查核。
第十二條 建弘投信之承諾事項
12.1建弘投信自本契約簽訂日起至股份轉換基準日止，應依相關法令、公司章程及業務規章等，以合乎專業及效率之方式繼續經營並管理其業務，包括但不限於營運、財務及人事等事項，且在未經第一金控事先以書面同意前，不得從事或進行下列事項：
1.修改公司章程，但依附件一修改章程者不在此限。
2.辦理現金增資、發行轉換公司債、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
3.取得或處分任何金額超過五千萬元之固定資產，或有借貸超過五千萬元之情形；但建弘投信就其所發行基金之管理、投資、處分及其他相關行為不在此限。
4.除依法律規定買回異議股東之股份外，自本契約簽訂日起至股份轉換基準日止，自行或透過第三人購買、買回或贖回建弘投信已發行之具股權性質之有價證券。
5.與第三人協商、約定或進行下列行為：
(1)公司合併、收購（依企業併購法之定義）或分割。
(2)出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約。
(3)讓與或受讓全部或主要部分之營業或財產。
(4)合資經營或投資其他公司或組織，但建弘投信就其所發行基金之投資行為不在此限。
(5)其他對於公司營運或股權結構有重大影響之約定或承諾。
(6)就重大之爭議、糾紛或訴訟事件，與第三人進行和解或為捨棄、認諾、撤回等行為。
(7)委任或解任董事或監察人、經理人。
(8)就現仍有效存續之重大契約、協議或承諾，與他方當事人達成變更、終止或解除契約之協議或承諾之合意，但因主管機關相關法令要求所為之協議或承諾不在此限。
(9)放棄、拋棄、捨棄或怠於主張任何現仍有效存續之權利或利益。
(10)發布任何足以影響公司權益之消息或資訊。惟依法令要求所發布者不在此限。
12.2建弘投信應於其董事會同意簽訂本契約之日後七個營業日內，取得建弘投信之重要經營團隊成員於本契約簽訂日後二十四個月內仍繼續留任原職之服務承諾書予第一金控。
12.3建弘投信於本契約簽訂後，即應依據金融控股公司法令、企業併購法令、證券相關法令及公平交易法令等，本於誠信儘力配合辦理股份轉換之各項法定或所需辦理程序，包括但不限依法召集股東會議決本契約、提供相關資料以完成各項應提出於各主管機關所需之文件或書表等事宜。
第十三條 第一金控之承諾事項
13.1第一金控同意建弘投信得於本契約簽訂後，得提撥額度達四千萬元之「服務契約保證金」(Contract Guarantee Fund)；建弘投信特定之經營團隊成員，於服務承諾書簽訂日後繼續任職建弘投信滿兩年者，得由該服務契約保證金中，發給特定金額之「留任獎勵金」，惟有關該留任獎勵金發給之特定經營團隊成員、發給金額之計算方式、留任期間之計算方式等相關細節，建弘投信應於服務承諾書簽訂日後七個營業日內，制定細部之實施辦法，並於徵得第一金控之同意後，提交建弘投信董事會可決後實施。
13.2第一金控承諾自本契約簽訂日起二年內，有關建弘投信員工（含經理人）之權益，包括但不限於職等、薪資、福利、獎金等勞動條件，或制定生效之工作規則、員工紅利及福利措施等內部規定，就有利於現有該等員工之部分，均應至少維持股份轉換基準日已有之水準，不得作不利之變更，惟若該等規定係於本契約簽訂後始修訂，且未經第一金控事前同意者，不在此限。如第一金控須調動建弘投信員工至第一金控或其關係企業任職，應徵得當事人同意，並給予適當之在職訓練，且本13.2條之事項均對該員工繼續適用。
13.3第一金控自本契約簽訂日起至股份轉換基準日止，應依相關法令、公司章程及業務規章等，以合乎專業及效率之方式繼續經營並管理其業務，包括但不限於營運、財務及人事等事項，且在未經建弘投信事先以書面同意前，除依法律規定買回異議股東之股份外，不得自行或透過第三人購買、買回或贖回第一金控已發行之具股權性質之有價證券。
第十四條 保密條款
除依本契約完成股份轉換外，任一方當事人因進行本契約所定之股份轉換事宜而交付他方當事人之資料，除已公開者或依法應提供者外，均屬提供資料之當事人營業上應秘密之資料（下稱「機密資料」），收受資料之當事人，未經交付資料之當事人之事前書面同意，不得將機密資料交付或揭露予其他任何第三人（惟其財務或法律顧問不在此限），亦不得為自己或任何第三人之利益或其他目的（不包含為本契約所定之股份轉換目的），就他方當事人所提供之機密資料為利用、影印、重製、販賣、轉讓或授權予任何第三人。
第十五條 稅費之負擔
因本契約之簽訂或履行所生之一切法律、會計、財務顧問、稅捐及其他相關費用，均應由當事人各自負擔。
第十六條 終止契約
16.1當事人於以下情形之一時，得終止本契約：
1.本契約未經任一方當事人依據本契約第八條所召集股東會之可決時，任一方當事人得以書面通知他方當事人終止本契約。
2.本契約所定之股份轉換事項，無法取得相關主管機關之許可或核准時，任一方當事人得以書面通知他方當事人終止本契約。
3.於股份轉換基準日前，任一方當事人違反其於本契約所為之聲明、擔保、承諾或其他本契約條款之約定者，經他方以書面通知，且違約之一方未於收到通知後十日內補正者，該他方當事人得以書面通知違約之當事人終止本契約。
4.雙方當事人依據本契約第六條有調整「換股比例」之必要，而無法於雙方當事人開始協商換股比例調整後三十日內，本於誠信完成換股比例調整之協商者，任一方當事人得以書面通知他方當事人終止本契約。
5.任一方當事人經有效決議解散、清算或自行提出破產申請、解散或重整、經法院裁定無清償能力或依相關法律准予重整、經依破產法指定破產管理人、清算人、受託人或進行破產或清算程序者，他方當事人得以書面通知終止本合約。
16.2本契約如因法律規定或依前項所定有解除或終止之情形，且可歸責於一方者，未違約之一方當事人得請求違約之他方當事人，賠償其為簽訂及執行本契約所生之一切費用、損失或損害，包括但不限於合理之法律、會計及財務等顧問費用。
16.3本契約解除或終止後，任一方當事人得要求他方當事人立即歸還或銷毀，其因簽訂或執行本契約而自對方當事人所取得之文件、資料、檔案、物件、計畫、營業秘密及其他資訊。
第十七條 其他約定事項
17.1契約之簽訂
本契約經各方當事人之董事會可決後，即由各方當事人之董事長代表簽訂之。
17.2部分效力
本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部分無效，其他條款仍然有效。因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，由雙方當事人之董事長或董事會授權之人，依相關法令規定共同協議修改之。
17.3契約之修改
本契約非經雙方當事人事前書面同意，不得變更其內容。
本契約之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更之必要者，依相關主管機關核示之內容，由雙方當事人之董事長或董事會授權之人依該核示之意旨及內容共同修訂之。
17.4權利義務之移轉
除經他方當事人事前書面同意，任一方當事人不得將本契約之權利讓與第三人，或由第三人承擔本契約之義務。
17.5通知事項
本契約之任何通知，應以存證信函或以書面親自送達之方式依下列地址為之：
第一金融控股股份有限公司
代表人：陳建隆
地 址：台北市重慶南路一段三十號
建弘證券投資信託股份有限公司
代表人：江文佑
地 址：台北市民權東路三段六號十九樓
17.6準據法與管轄法院
本契約應適用中華民國法律，因本契約所生之任何爭議，以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
17.7 標題之效力
本契約標題之設置，僅係為閱讀便利之考量，不應影響對本契約規定之解釋。
17.8份數
本契約正本一式二份，由雙方當事人各執一份為憑，以資信守。
立本契約人：
第一金融控股股份有限公司 建弘證券投資信託股份有限公司
地址：台北市重慶南路一段三十號 地址：台北市民權東路三段六號
十九樓
中華民國九十二年三月二十八日
股份轉換換股比例合理性分析意見書
第一金融控股股份有限公司(以下簡稱「第一金控」)現擬根據其營業及投資之規劃，與建弘證券投信股份有限公司(以下簡稱「建弘投信」)辦理股份轉換，使建弘投信轉換為第一金控之子公司。依據第一金控及建弘投信之「股份轉換契約」，雙方同意於股份轉換基準日，建弘投信每股應轉換成第一金控依下列公式計算發行之新股:（i）新台幣32元，除以（ii）第一金控均價（定義如下）。（依前述方式計算並依該契約相關規定調整之比例稱「換股比例」）。惟：
(1)第一金控均價大於新台幣21.43元時，換股比例應為建弘投信普通股1股換發第一金控普通股1.4932股；或
(2)第一金控均價小於新台幣15.84元時，換股比例應為建弘投信普通股1股換發第一金控普通股2.0202股。
「第一金控均價」係指第一金控於股份轉換基準日前第二十個交易日（股份轉換基準日不計入）往前起算，於臺灣證券交易所連續二十個交易日之收盤價。
推究此股份轉換架構之設計，其目的應在確保建弘投信股票能以合理價值轉換為第一金控股票。對一家資產品質透明度、獲利成長性均屬良好之被併購對象，此一設計應屬允當。本會計師茲就此契約之股份轉換換股比例，按照通行之評價方法試算及進行合理性分析，其結論如後。
一般計算換股比例評價方法甚多，上述股份轉換價格係由雙方採用共同可接受的評價基礎來設算各公司的股價區間，在綜合衡量雙方公司的經營價值及交易公平性等關鍵因素後，經股份轉換雙方充分討論之後所訂定之價格。經本會計師覆核上述換股比率之價值評估方法，在實務上廣被運用，且此股份轉換契約中，換股雙方議定之股份轉換價格介於上述方法所計算之價格範圍。
綜合上述，本會計師認為第一金控與建弘投信於「股份轉換契約」中擬定之換股比例應屬允當。
致遠會計師事務所
會計師 楊文安
中華民國九十二年二月二十五日
第一金融控股股份有限公司與建弘證券投資信託股份有限公司
換股比例計算說明
第一金融控股股份有限公司（以下簡稱「第一金控」）計劃發行新股，以交換建弘證券投資信託股份有限公司（以下簡稱「建弘投信」）全部股權，使其成為提供全方位金融產品與服務之金融控股公司。此一併購交易將使第一金控除原有商業銀行業務外，得以進一步提供專業及完整之基金管理與投資等金融商品及交易平台服務，並透過交叉行銷銷售各項跨業組合金融商品，將可產生增加營收及成本節省之綜效，使第一金控有效掌握客戶需求，及時提供一次購足(one stop shopping)之服務。
茲就建弘投信與第一金控換股比例之計算依據說明如後。
(一)決定建弘投信的真實價值
「真實價值」僅考慮個別公司本身之營運狀況。第一金控以下列方法進行評估，並按其營運績效、規模及市場佔有率等給予不同計算比重，以推算建弘投信的真實價值：
- 淨有形資產法分析
此一計算方法係以各項資產及負債之重置成本為評價基礎。重置成本係指將公司淨資產(即資產減負債)全面替換所需之市價成本，因此能將價格水準變化與通貨膨脹因素合理反映，基於企業繼續經營之假設，資產及負債宜以公平市價表達。第一金控依據建弘投信之主要營運資產負債檢視建弘投信，得到一合理評價範圍。
- 歷史股價及過去相對換股比例分析
就第一金控及建弘投信過去股價變動狀況進行分析，以決定建弘投信合宜的價格範圍。
- 每股盈餘法分析
此一計算方法係參考第一金控及建弘投信歷史獲利狀況對股東之貢獻程度，求得合宜之價格範圍。
(二)決定建弘投信的購併交易價值
購併價值取決於公司在購併交易中之價值。一般而言，該價值可視為公司的真實價值與控制溢價的總和（控制溢價主要來自於綜效利益、公司經營權、及股利發放政策）。第一金控根據現金流量折現法及參考歷史同類交易等計算購併價值範圍。
綜合上述各種評估方法，並考量產業發展、獲利能力、資產品質及未來成長潛力，與降低第一金控股價受到股票市場不確定因素波動等之影響，經雙方議定並經換股雙方董事會決議通過之換股比例如下：
| 第一金控均價 | 換股比例 |
| 逾新台幣(下同)21.43元 | 建弘投信普通股1股換發第一金控普通股1.4932股 |
| 15.84元以上21.43元以下 | 均以建弘投信固定價格每股32元除以第一金控均價計算建弘投信普通股1股換發第一金控普通股之換股比例 |
| 未達15.84元 | 建弘投信普通股1股換發第一金控普通股2.0202股 |
「第一金控均價」：係指第一金控於台灣證券交易所之收盤價格，自起算基準日(不含當日)起向前回溯推算二十個交易日之收盤價格平均值。
「起算基準日」：係指股份轉換基準日(不含當日)向前回溯推算之第二十個交易日。
「交易日」：係指台灣證券交易所營業之日。
承銷商總結意見
第一金融控股股份有限公司（以下簡稱第一金控公司或該公司）本次為辦理股份轉換受讓建弘證券投資信託股份有限公司（以下簡稱建弘投信公司）股份增資發行普通股，由於係採浮動換股比例，預計增資股數將介於169,030,240股至228,686,640股，每股面額新台幣10元，總金額將介於1,690,302,400元整至2,286,866,400元整，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解第一金控公司及建弘投信公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」與中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，第一金融控股股份有限公司本次股份轉換發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫確具可行性及必要性，其股份轉換預計進度、換股比率與股份轉換後預計可能產生效益亦具合理性。
中信證券股份有限公司
代表人：辜仲瑩
中華民國九十二年六月二日
律師法律意見書
謹就本次第一金融控股股份有限公司（以下簡稱「第一金控公司」）與建弘證券投資信託股份有限公司依據企業併購法第二十九條規定辦理股份轉換，向財政部證券暨期貨管理委員會提出增資發行新股申報（請）事（本次發行新股種類均為普通股、每股面額為新台幣十元，發行數額及總金額需依據股份轉換契約另行計算，目前暫未確定），經本律師採取必要審核程序，包括蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，及審閱第一金控公司出具之聲明書等，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」列示之檢查項目，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，第一金控公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此致
第一金融控股股份有限公司
普華商務法律事務所
蔡 朝 安 律 師
中華民國九十二年六月十二日
第一金融控股股份有限公司九十二年股東臨時會議事錄
時間：中華民國九十二年五月十六日（星期五）上午九時
地點：台北市重慶南路一段三十號第一商業銀行一樓廣場
出席股東：本次股東臨時會親自出席及委託出席人數計七三八人，本公司發行總股數為三十八億二千一百六十萬股，扣除大陸地區股東一百七十四萬五千零二十一股，應出席股東股數為三十八億一千九百八十五萬四千九百七十九股，截至上午九時正出席股東持有股數共計二十三億四千八百九十八萬八千二百零八股，佔本公司發行股份總數61.49％。
列席：律 師 鄭洋一、蔡朝安、張朝棟
會計師 黃金澤、楊文安
主席：陳董事長建隆 記錄：蘇文賢、簡宜敏
一、宣布開會：本公司發行總股數為三十八億二千一百六十萬股，扣除大陸地區股東一百七十四萬五千零二十一股，應出席股東股數為三十八億一千九百八十五萬四千九百七十九股，截至上午九時正出席股東持有股數共計二十三億四千八百九十八萬八千二百零八股，佔前述發行股份總數61.49％ ，出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會並說明今天為了股東的健康及配合政府對於SARS防疫之措施，我們在原址一樓戶外廣場召開本次股東臨時會，現在出席人數已達法定標準，我們就依照既定的議程開始進行本次股東臨時會，經出席股東鼓掌後，主席謝謝各位股東。
二、主席致開會詞（略）
報 告 事 項
報告新訂「第一金融控股股份有限公司董事會議事規則」。（詳議事手冊第四至第五頁）
（洽悉）
討 論 事 項 第 一 案
案 由：為應本公司召開股東會需要，擬訂定「第一金融控股股份有限公司股東會議事規則」（草案）如附件，謹提請 公決。
說 明：一、本案係依據公司法、財政部證券暨期貨管理委員會頒定之「公開發行公司股東會議事規範」及本公司章程訂定。
二、本案業經提報本公司九十二年二月二十六日第一屆董事會第三次、九十二年四月二十三日第一屆董事會第五次會議審議通過在案。
三、草案如附件（詳議事手冊第八頁至第九頁）。
議事經過要領及決議方法：
由司儀宣讀案由、說明相關資料，並經股東充分討論及有關人員說明後，全體股東一致無異議鼓掌通過。
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
討 論 事 項 第 二 案
案 由：擬訂定「第一金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序」（草案）如附件，謹提請 公決。
說 明：一、為保障投資，落實資訊公開，爰依財政部證券暨期貨管理委員會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，訂定本處理程序。
二、本案業經提報本公司九十二年三月二十八日第一屆董事會第四次會議審議通過在案。
三、草案如附件（詳議事手冊第十一頁至第十九頁）。
議事經過要領及決議方法：
由司儀宣讀案由、說明相關資料，並經股東充分討論及有關人員說明後，全體股東一致無異議鼓掌通過。
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
討 論 事 項 第 三 案
案 由：擬訂定「第一金融控股股份有限公司董事及監察人選舉辦法」（草案）如附件，謹提請 公決。
說 明：一、本案係依據公司法及本公司章程訂定。
二、本案業經提報本公司九十二年三月二十八日第一屆董事會第四次會議審議通過在案。
三、草案如附件（詳議事手冊第二十一頁）。
議事經過要領及決議方法：
由司儀宣讀案由、說明相關資料，並經股東充分討論及有關人員說明後，全體股東一致無異議鼓掌通過。
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
討 論 事 項 第 四 案
案 由：擬訂定本公司董事、監察人月支報酬每月在新台幣貳佰肆拾萬元限額內辦理，謹提請 公決。
說 明：本公司置董事十五人至二十一人及監察人五人至七人，全體董事、監察人月支報酬最高總額訂為新台幣貳佰肆拾萬元整，至其各個董事、監察人報酬支給標準，由董事會於該範圍內決定之。
議事經過要領及決議方法：
由司儀宣讀案由、說明相關資料，並由股東戶號Ο五五ΟΟ五一股東發言，經股東充分討論及有關人員說明後，全體股東一致無異議鼓掌通過。
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
討 論 事 項 第 五 案
案 由：為改善資本結構並充實未來投資所需之資金，擬以現金增資發行不超過十億股普通股方式參與發行海外存託憑證，謹提請 公決。
說 明：一、近三年來，本公司之子公司第一銀行積極打消呆帳並出售不良債權，雖使不良債權比率（NPL Ratio）大幅調降，但資本結構卻蒙受負面影響，藉由現金增資以改善資本結構乃勢在必行。
二、本次增資預計發行不超過普通股十億股，擬以參與發行海外存託憑證（GDR）之方式辦理，由董事會於此一額度範圍內視市場狀況調整發行額度並一次發行。發行新股之價格將參酌發行當時本公司普通股市價，惟實際發行價格及數量授權董事長視市場狀況與證券承銷商協調訂定之；該次發行之普通股除依公司法第二百六十七條規定保留發行新股總數之一○％由本公司員工認購外，其餘九○％擬依證券交易法第二十八條之一規定，由原股東放棄認購權利，全數提撥對外公開發行，充作參與發行海外存託憑證所表彰之有價證券。員工未認購部分，授權董事長洽特定人認購或亦得視市場需要列入參與發行海外存託憑證所表彰之有價證券。假設屆時每股以約當新台幣二十一元發行，匯率為NT$35：US$1，則本次若增資全數十億股可募集六億美元之資金。
三、本次發行海外存託憑證所取得之資金在扣除承銷、法律顧問等必要費用後，暫訂將增資第一銀行新台幣一七五億元，以提升第一銀行之資本適足率，其餘資金將分別轉投資資產管理、銀行保險、投信投顧及其他子公司，以期有效提升跨業經營之綜效；惟實際資金用途及時程授權董事會視本公司實際需要及依主管機關指示而作必要修正及調整。
四、本次以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證之發行時點、發行條件、數量、金額、資金用途、預定進度、預計效益及其他相關事項之議定，包括依主管機關指示或因應市場情況而作必要修正，且發行新股股數不超過十億股之限制下，擬請股東會授權董事會全權處理。
五、為配合本次現金增資發行普通股以參與發行海外存託憑證之作業需要，擬授權董事長或其指定人代表本公司簽署一切有關參與發行海外存託憑證之文件，及為本公司辦理一切相關事宜。
六、本案其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理。
七、本案業經提報本公司九十二年二月二十六日第一屆董事會第三次會議及九十二年四月二十三日第一屆董事會第五次會議審議通過在案。
議事經過要領及決議方法：
由司儀宣讀案由、說明相關資料，並經股東充分討論及有關人員說明後，全體股東一致無異議鼓掌通過。
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
討 論 事 項 第 六 案
案 由：本公司為擴大金融版圖及經濟規模，創造跨業經營之綜效，擬以股份轉換方式，將一銀證券股份有限公司（以下簡稱「一銀證券」）納入為本公司百分之百持有之子公司，謹提請 公決。
說 明：一、一銀證券在承銷業務上具有競爭優勢，在經紀業務方面，平均單點市佔率達○‧○九四％，未來合併第一銀行（以下簡稱「一銀」）十六家兼營證券經紀商後，可望有效改善一銀兼營證券經紀商之經營績效，成為績優之中型券商（市佔率至少一‧二一％）。
二、在子公司納入後，第一金控將成為跨足銀行、證券、保險事業群之金控公司，子公司之均衡發展可有效擴增獲利來源，有助於整體績效之改善與股價表現。
三、茲檢附股份轉換契約、致遠會計師事務所出具之股份轉換換股比例合理性分析意見書如附件（詳議事手冊第二十六頁至第三十五頁）。
四、本案業經提報本公司九十二年三月二十八日第一屆董事會第四次會議審議通過在案。
議事經過要領及決議方法：
由司儀宣讀案由、說明相關資料，並由股東戶號四四五四七六三股東發言，經股東充分討論及有關人員說明後，全體股東一致無異議鼓掌通過。
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
討 論 事 項 第 七 案
案 由：本公司為擴大金融版圖及經濟規模，創造跨業經營之綜效，擬以股份轉換方式，將明台產物保險股份有限公司（以下簡稱「明台產險」）納入為本公司百分之百持有之子公司，謹提請 公決。
說 明：一、明台產險在業界為歷史悠久、經營穩健且享有良好市場地位之公司，與一銀之業務合作關係密切，未來納入金控後，透過全國一銀與各子公司據點綿密的行銷通路，當能有效創造跨業經營之綜效。
二、在子公司納入後，第一金控將成為跨足銀行、證券、保險事業群之金控公司，子公司之均衡發展可有效擴增獲利來源，有助於整體績效之改善與股價表現。
三、茲檢附股份轉換契約、致遠會計師事務所出具之股份轉換換股比例合理性分析意見書如附件（詳議事手冊第三十七頁至第四十六頁）。
四、本案業經提報本公司九十二年三月二十八日第一屆董事會第四次會議審議通過在案。
議事經過要領及決議方法：
由司儀宣讀案由、說明相關資料，並由股東戶號○三四四一五七股東發言，經股東充分討論及有關人員說明後，全體股東一致無異議鼓掌通過。
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
討 論 事 項 第 八 案
案 由：本公司為擴大金融版圖及經濟規模，創造跨業經營之綜效，擬以股份轉換方式，將建弘證券投資信託股份有限公司（以下簡稱「建弘投信」）納入為本公司百分之百持有之子公司，謹提請 公決。
說 明：一、建弘投信在業界為歷史悠久、經營穩健且享有良好市場地位之公司，與一銀之業務合作關係密切，未來納入金控後，透過全國一銀與各子公司據點綿密的行銷通路，當能有效創造跨業經營之綜效。
二、在子公司納入後，第一金控將成為跨足銀行、證券、保險事業群之金控公司，子公司之均衡發展可有效擴增獲利來源，有助於整體績效之改善與股價表現。
三、茲檢附股份轉換契約、致遠會計師事務所出具之股份轉換換股比例合理性分析意見書如附件（詳議事手冊第四十八頁至第五十八頁）。
四、本案業經提報本公司九十二年三月二十八日第一屆董事會第四次會議審議通過在案。
議事經過要領及決議方法：
由司儀宣讀案由、說明相關資料，並經股東充分討論及有關人員說明後，全體股東一致無異議鼓掌通過。
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
臨 時 動 議：無
散 會 時 間：
上午十時九分，全部議程完畢，主席宣布散會。
主席：陳建隆
記錄：蘇文賢
簡宜敏
第一金融控股股份有限公司第一屆董事會第四次會議議事錄（節錄本）
時間 二○○三年三月二十八日下午二時正
地點 一銀總行大樓十八樓會議室
出席人 陳建隆 蔡哲雄 董瑞斌 杜總輝
黃清苑蔡哲雄代 姚秋旺 朱敬一王塗發代 吳繁治
王塗發 高柔哲吳繁治代 陳田垣 嚴凱泰陳建隆代
戴嚴 吳建立董瑞斌代
列席人 張兆順 吳勝雄 黃維生 李興金
辜國華 葉丁源 鄭美玲 李立
黃惠卿 李義隆 涂文彰 林英雄
主席 陳建隆 紀錄 廖美祝
甲、報告事項
略
乙、討論事項
第十一案 本公司為擴大金融版圖及經濟規模，創造跨業經營之綜效，擬以股份轉換方式，將一銀證券股份有限公司、建弘證券投資信託股份有限公司及明台產物保險股份有限公司同時納為本公司百分之百持有之子公司，提請 審議。
決議：全體出席董事無異議，照案通過。
丙、臨時動議（無）
丁、散會：下午四時正
第一金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條 為保障投資，落實資訊公開，爰依財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱「證期會」）頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，訂定本處理程序（以下簡稱「本程序」）。
第二條 本公司及各子公司取得或處分資產，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理。但其他法律另有規定者，從其規定。
第三條 本程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
二、不動產及其他固定資產。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
第四條 本程序用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」規定從事之大陸投資。
第五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第六條 本公司各項資產取得或處分之評估及作業程序，悉依「第一金融控股股份有限公司長期股權投資規則」、「第一金融控股股份有限公司短期資金運用限額暨權限規則」、「第一金融控股股份有限公司財物採購、修繕及管理規則」、「第一金融控股股份有限公司從事衍生性商品交易作業規則」及其他有關規定辦理。
第七條 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別有價證券之限額，悉依各相關法令及前條各項規定辦理。
第八條 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。
本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
第二章 資產取得或處分之評估
第九條 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第十條 本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
本公司有下列情形之一，且交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：
一、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。
二、取得或處分私募有價證券。
第十一條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十二條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第三章 向關係人取得不動產
第十三條 本公司向關係人購買或交換而取得不動產，應依前章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十四條 本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：
一、取得不動產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、依本程序第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
第十五條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本程序第十四條規定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
第十六條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十七條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
（三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十七條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十四條及第十五條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者為公開發行公司者，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第四章 從事衍生性商品交易
第十八條 本公司從事衍生性商品交易，以避險為目的，並以經主管機關核准之商品為限。
第十九條 本公司從事衍生性商品交易之避險策略如下：
一、設定衍生性商品之契約總額。
二、定期評估衍生性商品交易之損益狀況。
三、交易對象限定為Moody’s信用評等Baa2級以上或S＆P信用評等BBB級以上或中華信評評等twA級以上或經其它信用評等機構評定與上述等級相當之國內外金融機構。
四、本公司從事衍生性商品交易損失上限（停損點）為已成交之全部或個別契約金額之百分之二十。
五、從事衍生性商品交易與相關作業，悉依金融控股公司法及相關法令規定辦理。
第二十條 本公司從事衍生性商品交易應以被避險資產或負債金額為總交易額度上限，從事衍生性商品交易由總經理核定後辦理，惟事後應按季提報董事會備查。
第二十一條 本公司從事衍生性商品交易，董事會為最高監督單位，並依下列原則確實監督管理：
一、指定風險管理部門主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二、定期評估衍生性商品交易是否符合既定之經營策略及其所承擔之風險是否在本公司容許承受之範圍。
第二十二條 本公司風險管理部門應就信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險，管理本公司衍生性商品交易，並按季向董事會報告未到期或未軋平部位餘額及其損益評估。
風險管理部門應視衍生性商品交易持有部位之多寡與市場變動情形，每月至少評估二次，其評估報告應呈送總經理，如發現有異常情事時，應即採取必要之因應措施，並立即向董事會報告；本公司已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
本公司從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
第二十三條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會備查日期及前條規定之評估事項，備置於本公司，並至少保存五年。
第二十四條 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
第五章 合併、分割、收購及股份受讓
第二十五條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
第二十六條 本公司及參與合併、分割或收購之公司應將合併、分割或收購之重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司及參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十七條 本公司及參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
本公司及參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會。
第二十八條 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十九條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第三十條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第三十一條 本公司及參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第三十二條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本程序第二十七條、第二十八條及第三十一條規定辦理。
第六章 公告申報程序
第三十三條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得不動產。
二、從事大陸地區投資。
三、進行合併、分割、收購或股份受讓。
四、從事衍生性商品交易損失達本程序第十九條第四款規定之停損點。
五、除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
（一）買賣公債。
（二）以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
（三）買賣附買回、賣回條件之債券。
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
（五）以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
第三十四條 本公司已依前條規定辦理公告申報之交易，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
第三十五條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產有本章規定應公告申報情事者，由本公司為之。
前項子公司適用本程序第三十三條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十之規定，以本公司之實收資本額為準。
第七章 對子公司取得或處分資產之控管程序
第三十六條 子公司應依證期會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定取得或處分資產處理程序。
第三十七條 子公司訂定或修正其取得或處分資產處理程序及其相關作業規則時，應先報經本公司董事會同意後，始得提請其董事會審議。
第三十八條 子公司自行檢查其內部控制制度時，應督促其內部各單位定期自行檢查取得或處分資產是否依所訂處理程序及相關作業規則辦理，再由內部稽核單位覆核各單位之自行檢查報告。
第八章 附則
第三十九條 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第四十條 本公司取得或處分資產未依本程序辦理而肇致重大弊端者，相關人員應依本公司人事管理規章予以適當之處分。
第四十一條 本程序經董事會決議通過後，應送各監察人並提報股東會同意後施行，修正時亦同。
第四十二條 本程序於公元二○○三年五月十六日訂定。
第一金融控股股份有限公司從事衍生性商品交易作業規則
第一條 為強化本公司從事衍生性商品交易之作業流程與風險管理，特訂定本規則。
第二條 本公司從事衍生性商品交易應以被避險資產或負債金額為總交易額度上限。
本公司從事衍生性商品交易前，交易部門應先評估瞭解可能發生之風險性質與程度，知會風險管理部門後，陳報總經理核准後方可進行交易，並按季提報董事會備查。
第三條 本公司從事衍生性商品交易應依下列流程辦理，惟各權責部門之人員及主管不得互相兼任：
| 作業流程 | 執行單位 | 權責劃分 |
| 承作交易前取得授權或核准 | 財務投資處 | 交易部門 |
| 執行交易 | ||
| 登錄交易明細 | 財務投資處 | 交割部門 |
| 交易函證之確認作業 | ||
| 有關契約(如ISDA)之核簽 | ||
| 清算交割作業 | ||
| 表報作業 | ||
| 交易合約、交易憑證之保管 | ||
| 公告申報作業 | ||
| 會計作業 | ||
| 風險管理作業 | 風險管理處 | 風險管理部門 |
| 內部稽核作業 | 董事會稽核處 | 稽核部門 |
第四條 交易人員完成交易後應填製交易單，經交易部門主管查核後，立即轉送交割部門處理。
交易人員對於電話交易應錄音存證，並保留至少六個月。
各項交易函證，應由交割人員查核確認後，陳報交割部門主管覆核並於相關函證上簽章。
第五條 對於衍生性商品交易之部位，應依商品之類別，由風險管理部門於每月月中、月底參考市場行情辦理市價評估，評估報告應陳報總經理，並留存書面紀錄。
風險管理部門及交易部門應隨時注意交易對象之信用狀況，遇有如債信評等降級、重大財務危機、破產、債務無法履行、拒絕清償、延期償付或合併重整等異常情形時，風險管理部門應即檢視未到期契約情形，陳報總經理，採行必要之因應措施，並立即向董事會報告。
風險管理部門若評估衍生性商品交易之損失已達本公司取得或處分資產處理程序（以下簡稱「處理程序」）第十九條第四款規定之停損點時，應即通知交易部門採取避險或停損等操作，由交割部門辦理公告申報程序，嗣後並陳報總經理備查。
本公司從事衍生性商品交易涉及法律事項者，應諮詢法務部門或外部法律顧問。
第六條 本公司從事衍生性商品交易，應於交易日作成分錄或備忘分錄，交易到期時，作轉回分錄。另於財務報表本身或附註，依金融商品之類別揭露下列資訊：
一、名目本金或契約金額。
二、商品性質及條件（包括商品之信用及市場風險、商品之現金需求與相關會計政策）。
本公司於編製定期性財務報告（含年度、半年度、季財務報告及合併財務報告）
第七條 交割部門應於每月十日前將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之相關內容，依規定格式輸入證期會指定之資訊申報網站。
董事會稽核處應於每年二月底前，將上一年度衍生性商品交易之稽核報告，併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形，依規定格式輸入證期會指定之資訊申報網站。
董事會稽核處應於每年五月底前，將上一年度衍生性商品交易查核程序所見異常事項改善情形，依規定格式輸入證期會指定之資訊申報網站。
第八條 董事會稽核處應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對本規則及處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
董事會稽核處應將衍生性商品交易之查核列為每年年度稽核計畫之稽核項目，且每年至少應辦理一次專案業務查核及一次一般業務查核。
第九條 本規則經董事會決議通過後施行，修正時亦同。
第十條 本規則於公元二○○三年三月二十八日訂定。
第一金融控股股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條 本公司為擴大經濟規模及經濟範疇，發揮綜合經營效益，依照金融控股公司法及公司法等有關法令組織成立之。
第 二 條 本公司定名為「第一金融控股股份有限公司」。
第 三 條 本公司設總公司於臺北市，並得視業務需要，於國內外適當地點設立分支機構。
第 四 條 本公司公告方法，以刊登於本公司總公司所在地通行日報行之。
第二章 股 份
第 五 條 本公司資本總額定為新台幣壹仟億元，分為壹佰億股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行。設立時發行普通股參拾捌億貳仟壹佰陸拾萬股，未發行之股份授權董事會決議發行之。
第 六 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法發行之。
第 七 條 本公司股東應填具印鑑卡交由本公司收存。凡領取股息紅利或以書面行使股東權利或與本公司之書面接洽，均以該留存印鑑為憑。
第 八 條 本公司股票之轉讓，除法令另有規定外，應由股東與受讓人共同具名，填具本公司所定之股票過戶申請書，連同轉讓之股票向本公司申請過戶，非經記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內或決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，依法停止股票過戶。
第 九 條 本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」辦理之。
第三章 業 務
第 十 條 本公司所營事業項目：H801011金融控股公司業。
第 十一 條 本公司之業務範圍如下：
一、本公司得投資下列事業：
（一）銀行業。
（二）票券金融業。
（三）信用卡業。
（四）信託業。
（五）保險業。
（六）證券業。
（七）期貨業。
（八）創業投資事業。
（九）經主管機關核准投資之外國金融機構。
（十）其他經主管機關認定與金融業務相關之事業。
二、對前款被投資事業之管理。
三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業。
四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。
第四章 股 東 會
第十二 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會，於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之；臨時會除公司法另有規定外，於必要時由董事會或監察人召集之。
第十三 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。
第十四 條 股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，加蓋原留存印鑑，載明授權範圍，委託代理人一人出席；惟除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數表決權之百分之三部分，不予計算。
前項委託書，應於股東會開會五日前，送達本公司，如有重複時，以先送達者為有效，但聲明撤銷前委託者，不在此限。
第十五 條 本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。
第 十六 條 股東會議決事項如下：
一、釐訂及修改本公司章程。
二、選任及解任董事及監察人。
三、查核董事會所造具之表冊及監察人報告。
四、資本總額增減之決議。
五、盈餘分派或虧損撥補之決議。
六、其他依法令應經股東會決議之事項。
第十七 條 股東會開會時，以董事長為主席，董事長不能出席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，由董事互推一人代理之。
第十八 條 股東會之決議除金融控股公司法、公司法或其他法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十九 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。
第二十 條 股東會議有關事項，除有關法令及本章程另有規定外，悉依本公司所訂之股東會議事規則行之。
第五章 董 事 及 監 察 人
第二十一條 本公司設董事十五人至二十一人組織董事會及監察人五人至七人，由股東會依金融控股公司法及公司法之規定，就有行為能力之人選任之，董事及監察人之任期均為三年，得連選連任。
政府及法人股東或其代表人當選之董事及監察人，得依其職務關係隨時改派代表人補足原任期。
第二十二條 董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
第二十三條 本公司董事會由董事長召集之，其決議除金融控股公司法、公司法或其他法令另有規定外，以董事過半數出席，出席董事過半數同意行之。董事會開會時董事應親自出席，如因故不能出席董事會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人委託為限。
第二十四條 董事會之職權如下：
一、業務方針及計畫之核定。
二、預算之核定及決算之審議。
三、重要規章之核定。
四、本公司資本增減之擬定及證券發行之核定。
五、盈餘分派之擬定。
六、公司債發行之決議。
七、買回本公司股份計畫之決議。
八、取得或處分重要資產之核定。
九、各種重要契約之核定。
十、經理人員及稽核主管之任免。
十一、本公司營業用基地、房屋之建築或買賣之審議。
十二、股東常會或股東臨時會召集日期之決定。
十三、執行股東會之決議事項。
十四、會計師之委任、解任及報酬之核定。
十五、子公司董事及監察人之指派。
十六、員工報酬之審定
十七、其他依法令規定及股東會授權之事項。
第二十五條 董事會每一個月開常會一次，如遇緊急事項，或依董事過半數之請求，得開臨時會議，除金融控股公司法或公司法另有規定外，均由董事長以書面召集之。
本公司董事會之組織及議事，除依有關法令及本章程之規定外，授權董事會另訂董事會規程行之。
第二十六條 監察人之職權如下：
一、審查期中結算及年終決算報告。
二、調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會提出報告。
三、其他依法令賦予之職權。
第二十七條 董事會開會時，監察人得列席申述意見，但無表決權。
第二十八條 本公司董事及監察人得依法令兼任子公司之董事及監察人。
第六章 經 理 人
第二十九條 本公司設置總經理一人，由董事長提名，經由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議聘任，其解任時亦同；總經理秉承董事會決議綜理一切業務，總經理因故不能執行職務時，由董事長指定副總經理一人代行其職務。
第三十 條 本公司設置副總經理、協理若干人，輔佐總經理處理事務；設置總稽核一人，稟承董事會決議督導全公司稽核工作，其任免均依相關法令提經董事會決議行之。
第三十一條 除依法令及本章程賦予股東會及董事會之職權外，經理人有代表本公司為營業上一切必要行為之權，其權限之範圍，悉依本公司各項規章辦法之規定。
第七章 決 算 與 盈 餘 分 配
第三十二條 本公司以每年一月一日至同年十二月三十一日為會計年度，每會計年度終了時，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第三十三條 本公司為持續擴充規模與增加獲利能力，並兼顧相關法規，採取賸餘股利政策。分派條件、時機與金額：本公司年度決算如有盈餘，應先彌補以往年度虧損並依法繳納稅捐、提存法定盈餘公積及依法令提列特別盈餘公積後，如尚有餘額，分派員工紅利萬分之二至萬分之十六；董事、監察人酬勞最高不超過百分之一，其餘再加計上年度累積未分派盈餘數為股東股息及紅利之可分配數，其分配方式提請股東會決議之。
依據本公司營運規劃，分派股票股利以保留所需資金，其餘部分得以現金股利方式分派，但現金股利不得高於百分之三十，倘每股分派現金股利不足Ο．一元時，除股東會另有決議外，不予分派。
第八章 附 則
第三十四條 本公司組織規程、營業細則、董事會暨經理人職責劃分標準，另訂之。
第三十五條 本章程未規定事項，依照金融控股公司法、公司法及其他有關法令規定辦理之。
第三十六條 本章程於民國九十年十一月二十七日訂立。
證券交易法
第二十條 （誠實義務及損害賠償責任）
有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。
發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。
第三十一條 （公開說明書之交付）
募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。
違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。
第三十二條 （公開說明書虛偽或隱匿之責任）
前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：
一、發行人及其負責人。
二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
三、該有價證券之證券承銷商。
四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。
第三十六條 （年度財務報告之申報及公告）
已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會
通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理：
一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：
一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。
第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。
第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。
公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。
第三十七條第二項
會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：
一、警告。
二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
三、撤銷簽證之核准。
第三十七條第三項
發行有價證券之公司財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。
第四十條 （藉核准為宣傳之禁止）
對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第一百三十九條第二項
股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。
第一百七十四條 （罰則）
有左列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二百四十萬元以下罰金：
一、於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。
三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。
四、發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
五、發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。
主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。
會計師法
第三十九條 會計師有左列情事之一者，應付懲戒：
一、有犯罪行為受刑之宣告者。
二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。
三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大足以影響會計師信譽者。
五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。
六、其他違反本法規定者。
第 四十 條 懲戒處分如左：
一、警告。
二、申誡。
三、停止執行業務二月以上，二年以下。
四、除名。
第四十一條 會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。
前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實提出證據，逕報財政部交付懲戒。
公司法
第二七三條第二項
公司公開發行新股時，除在前項認股書加計證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。
超過前項期限仍需公開發行時，應重行申請。
認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。
銀行法
第二十五條 銀行股票應為記名式
非經中央主管機關之許可，同一人持有同一銀行之股份，不得超過其已發行股份總數百分之五。同一關係人持有之股份總數不得超過百分之十五。
前項所稱同一人，指同一自然人或同一法人；同一關係人之範圍，包括本人、配偶、二親等已內之血親，及以本人或配偶為負責人之企業。
本法修正施行前，同一人或同一關係人持有股份超過第二項之標準者，中央主管機關限期命其調整。
第三十二條 銀行不得對其持有實收資本總額百分之三以上之企業，或本行負責人﹑職員﹑或主要股東，或對與本行負責人或辦理授信之職員有利害關係者，為無擔保授信。但消費者貸款及對政府貸款不在此限。
前項消費者貸款額度，由中央主管機關定之。
本法所稱主要股東係指持有銀行已發行股份總數百分之一以上者；主要股東為自然人時，本人之配偶與其未成年子女之持股應計入本人之持股。
第三十三條 銀行對其持有實收資本總額百分之五以上之企業，或本行負責人﹑職員﹑或主要股東，或對與本行負責人或辦理授信之職員有利害關係者為擔保授信，應有十足擔保，其條件不得優於其他同類授信對象，如授信達中央主管機關規定金額以上者，並應經三分之二以上董事之出席及出席董事四分之三以上同意。
前項授信限額﹑授信總餘額﹑授信條件及同類授信對象，由中央主管機關洽商中央銀行定之。
第三十三-1條 前二條所稱有利害關係者，謂有左列情形之一而言：
一、銀行負責人或辦理授信之職員之配偶、三親等以內之血親或二親等以內之姻親。
二、銀行負責人、辦理授信之職員或前款有利害關係者獨資、合夥經營之事業。
三、銀行負責人、辦理授信之職員或第一款有利害關係者單獨或合計持有超過公司已發行股份總數或資本總額百分之十之企業。
四、銀行負責人、辦理授信之職員或第一款有利害關係者為董事、監察人或經理人之企業。但其董事、監察人或經理人係因投資關係，經中央主管機關核准而兼任者，不在此限。
五、銀行負責人、辦理授信之職員或第一款有利害關係者為代表人、管理人之法人或其他團體。
第 五十 條 銀行於完納一切稅捐後分派盈餘時，應先提百分之三十為法定盈餘公積；法定盈餘公積未達資本總額前，其最高現金盈餘分配，不得超過資本總額之百分之十五。
法定盈餘公積已達其資本總額時，得不受前項規定之限制。
除法定盈餘公積，外銀行得於章程規定或經股東會決議，另提特別盈餘公積。
第一百二十七-1條 銀行違反第三十二條﹑第三十三條或第三十三條之二規定者，其行為負責人，處三年以下有期徒刑﹑拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。
信託投資公司管理規則
第 四 條 外國人投資於信託投資公司，應依外國人投資條例之規定辦理；其投資額度，應依銀行法第二十五條有關同一人及同一關係人持股之規定辦理。