ACTA Nº 35: En la Ciudad de Buenos Aires, a los treinta días del mes de mayo de dos mil dos, siendo las 10,10 horas y en el domicilio social de Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires, se reúnen en Asamblea General Ordinaria los Señores Accionistas, cuya nómina, domicilios y tenencias individuales de acciones constan en el Folio 35 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales, que resultan poseedores de la totalidad de las acciones nominativas no endosables emitidas, de un voto cada una y bajo la Presidencia del Señor Julio A. Macchi. Los accionistas presentes resultan ser el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., representado por su Presidente don Héctor J. Bacqué y la Cámara de los Agentes y Sociedades de Bolsa de la Ciudad de Buenos Aires representada por su Presidente don Roberto Blanco. Asisten asimismo los Señores Directores Titulares Héctor N. Fernández Saavedra, Rafael P.E. Aldazabal, Jorge A. Cozzani y Antonio Maestro; los Dres. Ernesto J.Cassani y Guillermo E. Alchouron por la Comisión Fiscalizadora y el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires Contador Daniel F. Miño. El Señor Presidente Julio A. Macchi manifiesta que la presente Asamblea, conforme fuera convocada oportunamente por el Directorio, lo ha sido con carácter de Ordinaria conforme el Orden del Día que se ha hecho llegar a los Señores Accionistas con la debida antelación, así como los documentos a considerar. Deja constancia que para que la presente asamblea revista el carácter de unánime en los términos del art.237 de la ley 19.550, no sólo es necesario que se cuente con la totalidad de los accionistas tenedores del total de las acciones emitidas -como en el caso-, sino además que las resoluciones que se adopten también lo sean por unanimidad. Seguidamente expresa que dado que la reunión se encuentra perfectamente habilitada para funcionar, corresponde poner a consideración de la Asamblea el PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA, que textualmente reza:----------------------------------------------------------

"DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA APROBAR Y FIRMAR EL ACTA"

Solicita la palabra el Señor Héctor J. Bacqué quien propone se delegue en la Presidencia tal designación, lo que es aprobado por unanimidad. El Señor Presidente expresa que de acuerdo con la integración de la Asamblea, se designa para aprobar y firmar el Acta al representante del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y al representante de la Cámara de los Agentes y Sociedades de Bolsa de la Ciudad de Buenos Aires. Acto seguido el Señor Presidente somete a consideración de la Asamblea el SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:------------------------------------------------------------------------------

“RAZONES DE LA CONVOCATORIA FUERA DE TÉRMINO. COMUNICACIÓN “A” 3574 DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA Y RESOLUCIÓN GENERAL 403/2002 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.”

En uso de la palabra el Señor Presidente informa que como es de conocimiento público, la situación económica y financiera que viviera nuestro país en los últimos cuatro meses, la pesificación de todos los activos expresados en dólares estadounidenses, la reprogramación de los depósitos, etc., impidió la realización de estados contables que reflejaran la cambiante situación. La continua emisión de decretos, resoluciones y normas motivó que por un lado el Banco Central de la República Argentina (Comunicación “A” 3574”) y por el otro la Comisión Nacional de Valores (Resolución General n° 403/2002), dispusieron la prórroga en la presentación de los Estados Contables Trimestrales y/o Anuales con fechas de cierre el 31 de diciembre de 2001 al 3 de mayo de 2002. En uso de la palabra el Señor Accionista Roberto Blanco mociona para que dados los motivos que son de público conocimiento y que se expusieran, se acepten las razones que llevaran a convocar a esta Asamblea fuera de término. Por unanimidad resulta aprobada la propuesta. Seguidamente el Señor Presidente pone a consideración de la Asamblea el

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA:----------------------------------------------------------------

“CONSIDERACIÓN POR PARTE DE LOS SEÑORES ACCIONISTAS DE LA MEMORIA, INVENTARIO, BALANCE GENERAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE ORIGEN Y APLICACIÓN DE FONDOS E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2001 Y CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2001.”

Solicita la palabra el Señor Héctor J. Bacqué, quien mociona que, siendo de conocimiento de los Señores Accionistas tal documentación -que incluye Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Origen y Aplicación de Fondos Memoria e Informe de la Comisión Fiscalizadora-, y ajustándose la misma a las disposiciones legales pertinentes, se omita su lectura y transcripción en actas por hallarse insertas en los libros respectivos, se acepte y aprueba la misma, como asimismo se apruebe la gestión del Directorio y los Miembros de la Comisión Fiscalizadora. Por unanimidad queda aprobada la moción. Se pone a consideración el CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:----------------------------------------------------------------

“APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA”

En uso de la palabra el Señor Roberto Blanco, propone que se aprueba la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente el EjercicioEconómico iniciado el 1 de enero de 2001 y cerrado el 31 de diciembre de 2001, propuesta que es aceptada por unanimidad de votos. Acto seguido el Señor Presidente pone a consideración el QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:-----------------------------------------------------------------

“CONSIDERACIÓN DEL PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES PROPUESTO POR EL DIRECTORIO.”

Expresa el Señor Presidente que de acuerdo a lo que surge de la Memoria, el ejercicio en examen arrojó una utilidad de $ 2.632.003,46 neta del impuesto a las Ganancias. El Señor Roberto Blanco propone que del remanente de utilidades después de fijados los honorarios de directorio, se destine el 20% a reserva legal y el saldo pase a nuevo ejercicio. Por unanimidad se aprueba. El Señor Presidente pone a consideración el SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:-------------------------------------------------------------------

"REMUNERACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA AÚN EN EXCESO DE LOS MONTOS QUE SURJAN POR APLICACIÓN DEL ART.261 DE LA LEY 19.550"

El Señor Presidente expresa que conforme surge de la Memoria, el resultado del Ejercicio neto de Impuesto a las Ganancias, fue de $ 2.632.003,46, menos los ajustes de ejercicios anteriores ($ 375.038,49), menos la reserva legal ($ 451.392,99) y más las asignaciones al directorio imputadas a resultados ($ 223.086,87), arrojan una ganancia computable de $ 2.028.658,85. Se ha propuesto asignar como honorario a directores la suma de $ 346.250, a la que se suma lo abonado como sueldos en relación de dependencia, aguinaldos, medicina prepaga y plusvacacional durante el año 2001 ($ 223.086,87. Teniendo en cuenta que el 5% de la ganancia computable representa $ 101.432,95, se propone abonar en exceso la suma de $ 467.903,92. Expresa que las ganancias de $ 2.632.003,46, representan un índice de rentabilidad sobre patrimonio neto del 10,88 %, y que este valor supera ampliamente los informados para el promedio del Sistema, de los diez primeros bancos y del grupo de bancos homogéneos, cuyos guarismos fueron respectivamente del 3,66 %; 8,18 % y 4,96 %. Pese a ello se produce el exceso dada la rentabilidad en función del valor del patrimonio neto, aunque es de destacar que las remuneraciones resultan adecuadas a las tareas técnico administrativas desarrolladas por el directorio, de conformidad con lo dispuesto en el art.6 del Libro I, Capítulo III, apartado III.3.3. de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Deja constancia que el Señor Vicepresidente no habrá de percibir honorarios, habida cuenta que los mismos son absorbidos por las retribuciones que, en relación de dependencia, son fijadas en su caso particular, y que con relación al nombrado Vicepresidente, que se desempeñará como Director General Ejecutivo, se propone otorgarle un bonus de $ 280.000.-. Por último, y teniendo en cuenta que conforme lo establecido en el punto quinto del orden del día no se ha distribuido dividendos, se sugiere a la Asamblea que en adecuación a lo dispuesto en el Libro I, Capítulo III, apartado III.3. inciso a) de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y de acuerdo con la propuesta del Directorio, el sexto punto del orden del día quede redactado de la siguiente manera: “Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001 por $ 569.336,87, en exceso de $ 467.903,72 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el art.261 de la ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos”. En uso de la palabra el Señor Héctor J. Bacqué, propone se apruebe integralmente lo aconsejado por el Directorio precedentemente, lo que es aprobado por unanimidad. En cuanto a los honorarios de la Comisión Fiscalizadora, se deja constancia de la renuncia a su percepción formulada por sus integrantes, por hallarse incluidos en las retribuciones que como profesionales pactaran oportunamente. Se toma nota. El Señor Presidente, a continuación, somete a consideración el SEPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: ---------

“FIJACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y SU DESIGNACIÓN, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO DÉCIMO DEL ESTATUTO SOCIAL. EN CASO DE MANTENERSE EL NÚMERO ACTUAL DE DIRECTORES, CORRESPONDERÁ SE DESIGNE UN DIRECTOR TITULAR Y UN DIRECTOR SUPLENTE POR TRES AÑOS, EN REEMPLAZO DE QUIENES VENCEN EN SU MANDATO.”---------------------------------------------------------------------------------------------

Expresa el Presidente que el Directorio del Banco deberá ser conformado por un mínimo de tres y un máximo de cinco Titulares y por tres Suplentes, cuyo mandato se extiende por tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos solo por un nuevo período consecutivo, observándose que su renovación resulte parcial. En el caso que se mantuviese el número de directores titulares en cinco, corresponde elegir un director titular por tres años, en reemplazo del Señor Héctor N. Fernández Saavedra quien vence en su mandato. Asimismo corresponde designar un director suplente en reemplazo del Señor Víctor A. Marina, quien vence en su mandato. Por último y conforme lo dispone el Estatuto Social en su nueva versión, corresponde a la Asamblea designar un Director Ejecutivo por un año de entre los miembros que resulten electos o de entre los que tienen mandato vigente. A continuación el Señor Presidente da lectura al Art.10 de la Ley 21.526, de acuerdo a lo normado por el Banco Central de la República Argentina, y recuerda a los Señores Accionistas que deberán observar lo prescripto en el punto 7.1.1. del Capítulo XVII, Libro VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores respecto a la independencia o no de los candidatos. El Señor Roberto Blanco mociona para que se mantenga en cinco el número de Directores Titulares y en tres los Directores Suplentes, proponiendo asimismo se designe Director Titular por tres años al Señor Héctor N. Fernández Saavedra y Director Suplente por tres años al Señor Víctor A. Marina. Asimismo manifiesta a la Asamblea que, antes de procederse a la votación, los candidatos a directores titulares y directores suplentes revisten la condición de independientes, conforme el criterio establecido por las Resoluciones Generales Nos.368/01 y 400/02 de la Comisión Nacional de Valores. Propone por último, que se designe Director Ejecutivo al Señor Héctor N. Fernández Saavedra para el presente ejercicio. Sometido el tema a consideración, por unanimidad resultan aprobada las mociones, designándose Director por tres años al Señor Héctor N. Fernández Saavedra, quien además y por el presente ejercicio se desempeñará como Director Ejecutivo, y Director Suplente por tres años al Señor Víctor A. Marina. Acto continuo el Señor Presidente pone a consideración el OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:-----------------

“DESIGNACIÓN DE TRES SÍNDICOS TITULARES Y TRES SUPLENTES POR UN AÑO”xpresa el Señor Presidente que corresponde la elección de tres síndicos titulares y tres suplentes en reemplazo de quienes vencen su mandato, y por un período. Previo a ello, reitera lo dispuesto por el Art.10 de la ley 21.526. El Señor Héctor J. Bacqué propone que se designen Síndicos Titulares por un año a Carlos A.Gindre; Ernesto J.Cassani y Guillermo E.Alchouron, y Síndicos Suplentes por un año a Alberto Piedrafita; Ernesto M.San Gil y Carlos A. Brady Alet. Previo a la votación y en cumplimiento de lo dispuesto por las Resoluciones Generales No. 368/01 y 400/02 de la Comisión Nacional de Valores, deja constancia que los Contadores Públicos Nacionales Carlos A. Gindre y Ernesto J. Cassani, revisten la condición de independientes de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. En la misma situación se encuentran los Contadores Públicos Nacionales Señores Alberto Piedrafita y Ernesto M. San Gil. Los miembros propuestos para titulares y para suplentes, antes mencionados han sido síndicos del Banco de Valores S.A., y son socios de Pistrelli, Diaz y Asociados, quien presta servicios profesionales de auditoría externa en Banco de Valores S.A. y en la sociedad Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., relacionada en los términos del art. 33 de la Ley de Sociedades Comerciales. Por unanimidad se aprueba la moción, quedando designados los nombrados precedentemente.--------------------------------------------------------------------------

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10,35 horas, y firman los señores representantes de los accionistas junto con el Presidente.---------------------------