Banco de Valores S.A. — Audit Report / Information 2020

ACTA 4265: A los veintidós días del mes de septiembre de dos mil veinte, se encuentran reunidos a distancia (de conformidad con las disposiciones de la Resolución General 11/2020 de la Inspección General de Justicia) los Directores del Banco de Valores S.A. (en adelante la “Sociedad”) Norberto Dante Alejandro Mathys, Mario Septimio Rossi, Sebastián Salaber, Víctor Alejandro Marina, Carlos Eduardo Aszpis, Gustavo Marcos Balabanian, Marcelo Rodolfo Gómez Prieto y quien les habla, Juan Ignacio Nápoli (Presidente del Directorio). También participan los miembros de la Comisión Fiscalizadora Carlos Javier Piazza – Presidente-, Alberto Federico Citati y Juan Pablo Gusmano. Se abre la sesión siendo las 9,14 horas a fin de tratar el siguiente Orden del Día: 1) APROBACIÓN DE ESTADOS ESPECIALES DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2020; 2) CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA A LOS FINES DE PROCEDER AL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y LA REFORMA DEL ESTATUTO. El Señor Presidente informa que, en virtud de lo dispuesto por la normativa citada, la reunión será grabada en soporte digital y será transcripta en el Libro de Actas de Directorio, y el acta será firmada por él, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Seguidamente, el Señor Presidente pone a consideración el primer punto del orden del día: --------

1) APROBACIÓN DE ESTADO ESPECIAL DE SITUACIÓN FINANCIERA AL

30 DE JUNIO DE 2020 ”: -------------------------------------------------------------------------

Al respecto manifiesta que, como es de conocimiento de los participantes, se ha confeccionado un Estado Especial de Situación Financiera al 30 de junio de 2020 a los efectos del aumento de capital a ser propuesto a la Asamblea en el punto siguiente y a los efectos de la reorganización societaria que será considerada por reunión de directorio a ser celebrada más tarde en el día de la fecha. El proyecto fue distribuido con debida antelación a todos los Directores para su análisis previo a la reunión. Por tal motivo, el Señor Presidente mociona para omitir su lectura y aprobar el Estado Especial de Situación Financiera al 30 de junio de 2020 de la Sociedad en su totalidad en la forma en que han sido circulados por los señores Directores. Puesta en consideración de los Señores Directores, la moción resulta aprobada por unanimidad. A continuación, el Señor Presidente pone a consideración el segundo y último punto del orden del día: ---

2) CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA A LOS FINES DE PROCEDER AL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y LA REFORMA DEL ESTATUTO:------------------------------------------------------------------

Expresa el Señor Presidente que, como es de conocimiento de los Señores Directores, se ha revelado la conveniencia de realizar determinadas modificaciones al Estatuto Social, a fin de acomodarlo a ciertas cuestiones prácticas y disposiciones normativas que pudieran resultar aplicables. Por ello, corresponde poner en consideración de una Asamblea Extraordinaria la reforma de los artículos 6, 7, 8, 9, 10, 12, 18, 19, 23, 24 y 28 de conformidad con el texto distribuido previamente entre los Señores Directores. Tal como surge del referido texto, en líneas generales, las reformas abarcan: (i) la posibilidad de que las acciones puedan ser escriturales, (ii) la facultad de aumentar su capital sin necesidad de reformar el estatuto, y la posibilidad de exponer la cifra del capital

social en su balance (en caso que la sociedad se encuentre bajo el régimen de oferta pública), (iii) los mecanismos para ejercer el derecho de preferencia (en caso que la sociedad se encuentre bajo el régimen de oferta pública), y (iv) la existencia del Comité de Auditoría previsto por la ley de mercado de capitales. Se prevén también modificaciones relativas a las reuniones a distancia del Directorio y la Asamblea, el número de directores suplentes, entre otras. Asimismo, los accionistas han manifestado que consideran conveniente proceder al aumento del capital social de la sociedad mediante capitalización de la cuenta ajuste de capital por la suma de $ 738.829.503. -----------------------------

En virtud de lo expuesto, el Señor Presidente mociona convocar a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el día 22 de septiembre de 2020, a las 9,30 horas en primera convocatoria y en segunda convocatoria para el mismo día a las 10,00 horas, a ser celebrada a distancia de conformidad con lo previsto en la R.G. de IGJ 11/20, a través de la plataforma “Cisco Webex Meetings”, a los efectos de tratar el siguiente Orden del Día: “1) AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL MEDIANTE CAPITALIZACIÓN DE LA CUENTA AJUSTE DE CAPITAL POR LA SUMA DE $ 738.829.503, ES DECIR, DE LA SUMA DE $75.000.000 A LA SUMA DE $813.829.503; 2) REFORMA DE LOS ARTÍCULOS SEXTO, SÉPTIMO, OCTAVO, NOVENO, DÉCIMO, DECIMOSEGUNDO, DECIMO OCTAVO, DECIMONOVENO, VIGÉSIMO TERCERO, VIGÉSIMO CUARTO Y VIGÉSIMO OCTAVO Y CONSIDERACIÓN DE UN TEXTO ORDENADO DEL ESTAUTO SOCIAL; Y 3) OTORGAMIENTO DE AUTORIZACIONES EN RELACIÓN A LO APROBADO EN LOS PUNTOS ANTERIORES”.------------------

Puesta la moción en consideración de los Señores Directores, se aprueba por unanimidad. Por último, el Señor Presidente menciona que los accionistas han dado la seguridad que la Asamblea se celebrará conforme lo preceptuado en el art. 237, 3er. párrafo de la Ley General de Sociedades, por lo que se prescindirá de las publicaciones de ley. ---------------------------------------------------------------------

No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 9,21 horas se levanta la sesión.

A continuación se transcribe el Informe de la Comisión Fiscalizadora que es parte del Estado Especial de Situación Financiera de la Sociedad al 30 de junio de 2020 previamente aprobado:

“INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA SOBRE EL ESTADO ESPECIAL DE SITUACIÓN FINANCIERA

A los Señores Accionistas del BANCO DE VALORES S.A. Sarmiento 310 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. Identificación de los documentos examinados

En cumplimiento de disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias vigentes hemos recibido para nuestra consideración el estado especial de situación financiera de BANCO DE VALORES S.A. al 30 de junio de 2020, y las notas que los complementan.

2. Responsabilidad de la Dirección

Los estados financieros adjuntos han sido preparados por la Sociedad de acuerdo con la Sección I, Capítulo X, Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV) [“Normas (TO 2013 y mod.)”] que, tal como se indica en las notas 1. y 3. al estado especial de situación financiera adjunto, requiere para las sociedades que intervienen en una reorganización societaria, aplicar las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades y, en el caso de la Entidad, las normas contenidas en el marco de información contable establecido por el Banco Central de la República Argentina (BCRA) que, tal como se indica en la nota 3. al mencionado estado especial, se basa en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), tal como esas normas fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), y con la excepción que fue establecida por el BCRA que se explica en la mencionada nota. Asimismo, es responsable de determinar que sea aceptable en las circunstancias la base de presentación indicada en el párrafo 5, que modifica el marco de información contable para propósitos generales mencionado precedente, en lo que el Directorio y la Gerencia de la Sociedad consideraron no relevante para el propósito específico del estado especial adjunto. El Directorio de la Entidad es también responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de información financiera libre de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o irregularidades.

3. Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Dichas normas requieren que el análisis se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea hemos considerado la auditoria efectuada por los auditores externos Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL, quienes emitieron su informe de fecha 22 de septiembre de 2020 suscripto por el socio de la firma Contador Público Karen Grigorian, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para fundamentar nuestro informe.

4. Opinión

En nuestra opinión, el estado especial de situación financiera mencionado en el párrafo 1. presenta razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de BANCO DE VALORES S.A. al 30 de junio de 2020, de conformidad con el marco de información contable mencionado en el párrafo 2.

5. Énfasis sobre ciertos aspectos revelados en los estados financieros y otras cuestiones

Sin modificar la opinión expresada en el párrafo 4, llamamos la atención sobre lo indicado en la nota 2 a los estados especiales financieros adjuntos referida a que:

• a) la confección de los estados especiales financieros adjuntos fue realizada por el Directorio y la Gerencia de la Sociedad para el propósito de reorganización societaria por lo que no incluye información comparativa por no ser relevante para dicho propósito,

• b) de acuerdo con las excepciones transitorias establecidas por las Comunicaciones “A” 6847 y 6938 del BCRA, no ha aplicado la sección 5.5 “Deterioro de Valor” de

la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”, y

• c) si bien se encuentra en proceso de cuantificación de los efectos que sobre los estados financieros tendría la aplicación plena de la NIIF 9, estima que esos efectos podrían ser significativos.

6. Información especial requerida por disposiciones vigentes

Informamos, además, en cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes que:

• a) hemos realizado las restantes tareas de control de legalidad previstas por el artículo 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, incluyendo entre otras, el control de la constitución y subsistencia de la garantía de los directores, no teniendo observaciones que formular al respecto,

• b) Los estados financieros mencionados en el párrafo 1. se encuentran en proceso de transcripción en el libro Diarios y el libro Inventarios y Balances y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes, y

• c) no tenemos observaciones significativas que formular en lo que es materia de nuestra competencia, sobre la información incluida en la nota 27 a los estados financieros adjuntos al 30 de junio de 2020, en relación con las exigencias establecidas por la Comisión Nacional de Valores respecto a Patrimonio Neto Mínimo y Contrapartida.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 22 de septiembre de 2020.”

Juan I. Nápoli Presidente