ACTA Nº 4361: A los treinta días de marzo de dos mil veintiuno, se reúnen a distancia, de conformidad con las disposiciones de la R.G. 11/20 de la Inspección General de Justicia, los Señores Directores Juan Ignacio Nápoli -presidente de la sociedad-, Norberto Dante Aleiandro Mathys - vicepresidente-, Sebastián Salaber, Víctor A. Marina, Mario Septimio Rossi, Carlos Eduardo Aszpis y Marcelo Rodolfo Gómez Prieto. También participan los miembros de la comisión fiscalizadora: Doctor Carlos Javier Piazza (Presidente) y el Doctor Alberto Federico Citati. Habiendo quórum suficiente para sesionar comienza la reunión siendo las 11.25 horas, a fin de tratar los siguientes temas: -------------

1) CONSIDERACIÓN DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN ENTRE BANCO DE VALORES S.A. Y GRUPO FINANCIERO VALORES S.A., SIENDO BANCO DE VALORES S.A. LA SOCIEDAD ABSORBENTE: ---------------

Toma la palabra el Señor Vicepresidente y manifiesta que, tal como resulta de conocimiento de los Señores Directores, la Sociedad y Grupo Financiero Valores S.A. ("GFV"), se encuentran en proceso de formalización de una fusión entre ambas sociedades en los términos del art. 82 y subsiguientes de la Ley General de Sociedades No. 19.550 (T.O. 1984 y sus modificatorias) ("LGS"), en la que la Sociedad será la sociedad absorbente y Grupo Financiero Valores, la sociedad absorbida. Continúa diciendo el Señor Vicepresidente que la implementación de la fusión se encuentra sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones en o con anterioridad al 31 de diciembre de 2021, a saber: (i) publicación por parte de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") del prospecto de fusión en forma previa a la celebración de las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad y Grupo Financiero Valores que consideren la fusión, (ii) obtención por parte de la Sociedad de la autorización de la CNV para ingresar al régimen de oferta pública y que sus acciones listen y se negocien en mercados bursátiles autorizados por la CNV, y (iii) aprobación del Banco Central de la República Argentina ("BCRA") al trámite relativo a variaciones de la composición accionaria de la Sociedad, de corresponder como resultado de fusión (las "Condiciones"). Manifiesta, a su vez, que la fusión tendrá vigencia a partir del primer día del mes inmediatamente siguiente a lo último en ocurrir entre (i) el momento en que se encuentran cumplidas la totalidad de las Condiciones, o (ii) la fecha en la que se suscriba el Acuerdo Definitivo de Fusión, fecha de la reorganización en los términos de las disposiciones antes citadas y a partir de la cual la Sociedad continuará con las operaciones de Grupo Financiero Valores, generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos como reorganización libre de impuestos (la "Fecha Efectiva de Reorganización"). Por otra parte, refiere que los Directorios de la Sociedad y Grupo Financiero Valores podrán prorrogar la Fecha Efectiva de Reorganización de estimarlo necesario por razones operativas a los efectos de garantizar la continuidad de los accionistas de Grupo Financiero Valores como accionistas de la Sociedad en la cotización sin solución de continuidad. En virtud del proceso de fusión, la Sociedad como sociedad incorporante absorberá la totalidad de los activos, pasivos y el patrimonio neto incluidos los empleados, derechos, obligaciones y contingencias de Grupo Financiero Valores (neto de las eliminaciones derivadas del proceso de consolidación por la fusión), la que será disuelta sin liquidación y solicitará el retiro del régimen de la oferta pública de acciones. Expresa el Señor Vicepresidente que la fusión tiene por finalidad centralizar en una única organización societaria a las sociedades que se fusionan, lo que redundará en un beneficio para las sociedades, así como para sus accionistas, terceros y contratantes, en tanto tomará en cuenta la verdadera motivación de sus accionistas al decidir su inversión e importará la optimización, integración y complementación de sus negocios, permitiendo una adecuada planificación y reducción de los gastos y costos al unificarse la estructura empresaria y un mejor aprovechamiento de los recursos materiales, humanos, técnicos y financieros. Seguidamente informa que, conforme surge de los estados financieros que se considerarán en el punto 4 del Orden del Día, el capital de la Sociedad, el capital en circulación de Grupo Financiero Valores, el patrimonio neto y el valor de libros por acción de la Sociedad y Grupo Financiero Valores al 31 de diciembre de 2020 son los siguientes: (i) la Sociedad: capital \$813.829.503, patrimonio neto \$6.259.982.304 y valor de libros por acción \$7,6920071; y (ii) GFV: capital en circulación \$838.634.673, patrimonio neto \$6.421.612.259 y valor de libros por acción \$7,6572225. En virtud de ello, a fin de reflejar adecuadamente el porcentaje de participación que corresponde a los accionistas de las sociedades intervinientes en función del valor de libros de las acciones de dichas entidades, la Sociedad procederá a aumentar el capital social en la suma de \$44.705.250 y cancelar la totalidad de sus acciones, sustituyéndolas por nuevas acciones, las que una vez obtenida la autorización de oferta pública correspondiente, serán asignadas a los accionistas de la Sociedad (distintos de Grupo Financiero Valores) y Grupo Financiero Valores de la siguiente forma: (i) por cada acción emitida de la Sociedad, se entregarán 1,004543 acciones de la Sociedad como sociedad absorbente; y (ii) por cada acción emitida de GFV se entregará 1 (una) acción de la Sociedad como sociedad absorbente (la "Relación de Canie"). Asimismo, para determinar la cantidad de acciones de la Sociedad a ser emitidas a favor de cada accionista, se aplicará el siguiente procedimiento: (i) si la aplicación del coeficiente indicado en el párrafo anterior arrojara un número con fracción decimal inferior a 0,50, la cantidad de acciones a ser emitida a favor de dicho accionista será redondeada en el número entero inmediato inferior; y (ii) si la aplicación del coeficiente indicado en el párrafo precedentemente arrojara un número con fracción decimal igual o superior a 0.50, la cantidad de acciones a ser emitida a favor de dicho accionista será redondeada en el número entero inmediato superior. Manifiesta el Señor Vicepresidente que la fusión se efectúa en los términos del artículo 80, siguientes y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O. 2019) y sus normas reglamentarias. En tal sentido, recuerda a los presentes que la Sociedad presentó una consulta vinculante a la Administración Federal de Ingresos Públicos ("AFIP") acerca de la procedencia de llevar a cabo una reorganización libre de impuestos en los términos de los artículos precitados, consistente en una fusión por absorción donde la Sociedad oficiará de sociedad absorbente de su sociedad controlante. Grupo Financiero Valores, habiendo obtenido una opinión favorable mediante Resolución N° 16/20 de fecha 31 de enero de 2020. En virtud de todo lo expuesto, el Señor Vicepresidente mociona aprobar la celebración de la fusión de la Sociedad con Grupo Financiero Valores en los términos precitados, en la que la Sociedad será la sociedad absorbente y Grupo Financiero Valores la sociedad absorbida y los motivos y finalidades tenidos en cuenta al considerar la fusión de ambas sociedades, todo ello sujeto a su aprobación por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad y de Grupo Financiero Valores. La moción resulta aprobada por unanimidad. Seguidamente, se somete a consideración de los presentes el segundo punto de la reunión.

2) CONSIDERACIÓN DEL COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN A SUSCRIBIRSE ENTRE BANCO DE VALORES S.A. Y GRUPO FINANCIERO VALORES S.A.:-------

En uso de la palabra el Señor Vicepresidente manifiesta que se ha distribuido entre los Señores Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora con debida anticipación a este acto, el texto del Compromiso Previo de Fusión a suscribirse en el día de la fecha entre la Sociedad y Grupo Financiero Valores a los efectos de que el mismo pudiera ser analizado por los Señores Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora. En consecuencia, mociona (i) aprobar el texto del Compromiso Previo de Fusión en la forma en que ha sido presentado a los Señores Directores; (ii) omitir su lectura por resultar de conocimiento de todos los participantes; (iii) proceder a transcribir el texto del Compromiso Previo de Fusión en el acta de la reunión. Se aprueban las mociones por unanimidad. A continuación, se transcribe el texto del Compromiso Previo de Fusión aprobado:-----------------------

COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 30 días del mes de marzo de 2021, entre:

BANCO DE VALORES S.A. ("BVSA"), una sociedad anónima constituida en la República Argentina, con domicilio legal en Sarmiento 310, piso PB, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el Sr. Juan Ignacio Nápoli en su carácter de Presidente de BVSA, por una parte; y

GRUPO FINANCIERO VALORES S.A. ("GFV"), una sociedad anónima constituida en la República Argentina, con domicilio legal en Sarmiento 310, piso 1°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el Sr. Alberto Longo Elía, en su carácter de Presidente de GFV, por otra parte y

CONSIDERANDO QUE:

• A. BVSA es una entidad financiera autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina ("BCRA") desde el 6 de octubre de 1978 e inscripta ante la Inspección General de Justicia el 18 de diciembre de 1978 bajo el número 4834 de Libro 88 Tomo A de Sociedades Anónimas. Con fecha 20 de julio de 2020, BVSA ha solicitado a la Comisión Nacional de Valores ("CNV") autorización para ingresar al régimen de oferta pública y que sus acciones listen y se negocien en mercados bursátiles autorizados por la CNV (la "Autorización de BVSA para Cotizar"), cuya solicitud se encuentra a la fecha en trámite ante dicho organismo.
• $B.$ GFV es una sociedad con objeto financiero y de inversión, inscripta ante la Inspección General de Justicia el 19 de noviembre de 1929 bajo el número 109 del Libro 43 Tomo A de Estatutos Nacionales y autorizada a cotizar sus acciones por la CNV.
• C. GFV es asimismo accionista del 90,962% de las acciones de Mercados de Futuros y Opciones S.A. ("MERFOX"), una sociedad cuyo objeto es organizar la operatoria y negociación de contratos a término, contratos de futuros y opciones de cualquier naturaleza, actividad que resulta complementaria a la actividad de BVSA, e inscripta ante la Inspección General de Justicia el 8 de septiembre de 1989 bajo el número 5889 del Libro 107 Tomo A de SA.
• D. La reorganización de BVSA y GFV redundará en un beneficio para las sociedades, así como para sus accionistas, terceros y contratantes. La realidad económica revela que los accionistas del GFV tienen como verdadero objetivo invertir en BVSA, eligiendo el riesgo de la actividad financiera y buscando participar de la rentabilidad y otros beneficios derivados de las políticas de BVSA. Asimismo, la reorganización importará la optimización, integración y complementación de los negocios de las sociedades que se fusionan, permitiendo una adecuada planificación y reducción de los gastos y costos al unificarse la estructura empresaria y un mejor aprovechamiento de los recursos materiales, humanos, técnicos y financieros sin que importe detrimento alguno a sus accionistas.
• Ε. BVSA presentó una consulta vinculante a la Administración Federal de Ingresos Públicos ("AFIP") acerca de la procedencia de llevar a cabo una reorganización libre de impuestos en los términos del art. 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. en 1997 y sus modificatorias) art. 80 del t.o. de 2019-, consistente en una fusión por absorción -art. 82 de la Ley General de

Sociedades, t.o. en 1984 y sus modificatorias (la "Ley General de Sociedades")- donde BVSA oficiará de sociedad absorbente de su sociedad controlante, GFV, habiendo obtenido una opinión favorable mediante Resolución Nº 16/20 de fecha 31 de enero de 2020 (la "Opinión de AFIP").

POR CONSIGUIENTE, se acuerda celebrar el presente Compromiso Previo de Fusión (el "Compromiso"), de acuerdo con las cláusulas y condiciones siguientes:

PRIMERA: Por el presente Compromiso, BVSA y GFV resuelven llevar adelante un proceso de fusión por incorporación con efecto a partir de la Fecha Efectiva de Reorganización (conforme se define en la cláusula segunda), mediante el cual BVSA absorberá a GFV en los términos del art. 82 y subsiguientes de la Ley General de Sociedades y sujeto a los términos que más adelante se indican.

En virtud de este proceso, BVSA, como sociedad incorporante, absorberá la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio neto, incluidos los empleados, derechos, obligaciones y contingencias, de GFV (neto de las eliminaciones derivadas del proceso de consolidación por la fusión), la que será disuelta sin liquidación y solicitará el retiro del régimen de la oferta pública de acciones; todo ello ad referéndum de la aprobación de este Compromiso por parte de las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de BVSA y de GFV, con las mayorías previstas por el estatuto de cada una de dichas sociedades, y sujeto a que se cumplan la totalidad de las Condiciones dentro del Plazo (conforme ambos términos se definen en la cláusula décima) y se obtenga de las autoridades pertinentes las correspondientes aprobaciones e inscripciones de esta fusión.

La fusión se realiza de acuerdo con lo estipulado en el artículo 80, siguientes y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. en 2019) y sus normas reglamentarias. De este modo, esta operación implica la transferencia a la Fecha Efectiva de Reorganización de todos los derechos, créditos, beneficios y obligaciones fiscales de GFV a BVSA que correspondan y, tal como surge de la Opinión de AFIP, se encuentra excluida del impuesto a las ganancias, al igual que de los restantes gravámenes nacionales y locales que contemplan la exención y otras medidas de alivio fiscal para las reorganizaciones.

SEGUNDA: La fusión se realiza con vigencia a partir del primer día del mes inmediatamente siguiente a lo último en ocurrir entre (i) el momento en que se encuentran cumplidas la totalidad de las Condiciones, o (ii) la fecha en la que se suscriba el Acuerdo Definitivo de Fusión; fecha de la reorganización en los términos de las disposiciones antes citadas y a partir de la cual BVSA continuará con las operaciones de GFV, generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos como reorganización libre de impuestos (la "Fecha Efectiva de Reorganización"). Los Directorios podrán prorrogar la Fecha Efectiva de Reorganización de estimarlo necesario por razones operativas a los efectos de garantizar la continuidad de los accionistas de GFV como accionistas en BVSA en la cotización sin solución de continuidad.

TERCERA: Tal como se establece en los considerandos, la reorganización de BVSA y GFV redundará en un beneficio para las sociedades, así como para sus accionistas, terceros y contratantes, en tanto tomará en cuenta la verdadera motivación de sus accionistas al decidir su inversión e importará la optimización, integración y complementación de los negocios de las sociedades que se fusionan, permitiendo una adecuada planificación y reducción de los gastos y costos al unificarse la estructura empresaria y un mejor aprovechamiento de los recursos materiales, humanos, técnicos y financieros sin que importe detrimento alguno a sus accionistas.

CUARTA: La fusión se realizará con base en los estados financieros de BVSA y GFV correspondientes al ejercicio anual cerrado al 31 de diciembre de 2020. Dichos estados financieros constituyen parte integrante del presente Compromiso como así también el estado especial de situación financiera consolidado de fusión cerrado al 31 de diciembre de 2020; todos los cuales fueron elaborados de acuerdo con las disposiciones legales vigentes sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, con el marco de información contable prescripto en la Sección I, Capítulo X, Título II, de las Normas de la CNV (t.o. 2013 y modificaciones) que requiere para las sociedades que intervienen en una reorganización societaria, aplicar las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades y, en el caso de BVSA y GFV, las normas contenidas en el marco de información contable establecido por el BCRA; documentos que han sido aprobados por parte de los Directorios de BVSA y GFV y deberán ser aprobados por las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de BVSA y de GFV. La documentación contable mencionada integra el presente a todos sus efectos como Anexo A.

QUINTA: Los accionistas de BVSA son: (1) GFV, titular de 813.748.120 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal \$1 cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 99,99% del capital y votos de la sociedad, totalmente integradas; y (2) la Cámara Argentina de Agentes de Negociación, titular de 81.383 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal \$1 cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 0,01% del capital y votos de la sociedad, totalmente integradas. Se deja constancia que, por Asamblea de fecha 22 de septiembre de 2020, BVSA ha resuelto, asimismo, en el marco de la solicitud de Autorización de BVSA para Cotizar, modificar el estatuto social a los fines de reemplazar las acciones nominativas no endosables de BVSA por acciones escriturales y delegar el directorio su implementación una vez obtenidas las autorizaciones correspondientes, implementación que aún se encuentra en proceso.

Por otra parte, GFV se encuentra comprendido en el régimen de oferta pública cotizando el 100% de sus acciones, a saber: (1) 838.634.673 acciones escriturales ordinarias en circulación de valor nominal \$1 cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 97,69% del capital y votos de la sociedad; y (2) 19.818.327 acciones escriturales ordinarias en cartera de valor nominal \$1 cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 2,31% del capital y votos de la sociedad.

SEXTA: Se deja constancia que, conforme surge de los estados financieros referidos en la cláusula cuarta, el capital de BVSA, el capital en circulación de GFV, el patrimonio neto y el valor de libros por acción de BVSA y GFV al 31 de diciembre de 2020 es el siguiente:

En virtud de ello, a fin de reflejar adecuadamente el porcentaje de participación que corresponde a los accionistas de las sociedades intervinientes en función del valor de libros de las acciones de dichas entidades, BVSA procederá a aumentar el capital social en los términos de la cláusula séptima y cancelar la totalidad de sus acciones, sustituyéndolas por nuevas acciones, las que una vez obtenida la autorización de oferta pública correspondiente, serán asignadas a los accionistas de BVSA (distintos de GFV) y GFV de la siguiente forma: (i) por cada acción emitida de BVSA, se entregarán 1,004543 acciones de BVSA como sociedad absorbente; (ii) por cada acción emitida de GFV se entregará 1 acción de BVSA como sociedad absorbente (todo ello la "Relación de Canje").

Se deja constancia que para determinar la cantidad de acciones de BVSA que deberán ser emitidas a favor de cada accionista, se aplicará el siguiente procedimiento: (i) si la aplicación del coeficiente indicado en el párrafo anterior arroja un número con fracción decimal inferior a 0,50, la cantidad de acciones a ser emitida a favor de dicho accionista será redondeada en el número entero inmediato inferior: y (ii) si la aplicación del coeficiente indicado en el párrafo precedentemente arroja un número con fracción decimal igual o superior a 0,50, la cantidad de acciones a ser emitida a favor de dicho accionista será redondeada en el número entero inmediato superior.

Sin perjuicio de que, para el cálculo del valor de libros de las acciones de GFV se computaron las acciones en circulación, a los efectos del canje, se deja constancia de que se canjeará el total del capital de GFV, por \$858.453.000, que incluye a las acciones en cartera.

Se adjunta al presente Compromiso como Anexo B, el Informe Especial de Contador Público Independiente sobre la Relación de Canje por Fusión emitido por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. - Ernst & Young, firma de contadores independientes de primer nivel internacional con experiencia comprobada en operaciones de fusión, sobre la Relación de Canje (el "Informe Especial $EY$ ^").

SEPTIMA: A los efectos de implementar la Relación de Canje, en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de BVSA mencionada en la cláusula octava, se aprobará un aumento de capital en BVSA, en su carácter de sociedad absorbente, en la suma de \$44.705.250.

OCTAVA: En las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de BVSA y GFV que considerarán la fusión propuesta en el presente, se someterá a consideración el aumento de capital de BVSA antes mencionado y la disolución sin liquidación y retiro del régimen de la oferta pública de acciones de GFV, todo ello sujeto a que se suscriba el Acuerdo Definitivo de Fusión, al cumplimiento de las Condiciones dentro del Plazo y a la obtención de las restantes aprobaciones e inscripciones de esta fusión por parte de las autoridades competentes. En el supuesto caso de que no se suscriba el Acuerdo Definitivo de Fusión o no se cumplieran las Condiciones dentro del Plazo u obtuvieran las restantes aprobaciones e inscripciones de esta fusión, el aumento de capital, las reformas y la disolución y retiro de la oferta pública mencionadas quedarán sin efecto alguno.

NOVENA: BVSA y GFV se obligan a llevar a cabo todos los actos que pudieran corresponder en cumplimiento de la normativa legal vigente a los efectos de implementar la fusión, incluyendo, a título ejemplificativo, lo siguiente:

• Efectuar la presentación ante la CNV del prospecto de fusión, cuyo texto fue aprobado por el $(a)$ directorio de BVSA en oportunidad de aprobar el presente Compromiso como parte de los documentos de la reorganización;
• Convocar a Asambleas Extraordinarias de Accionistas de BVSA y GFV para que, con las $(b)$ mayorías previstas por el estatuto de cada una de dichas sociedades, aprueben el presente Compromiso y los demás documentos de la reorganización, los estados financieros correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2020, el estado especial de

situación financiera consolidado de fusión, la Relación de Canie, el aumento de capital de BVSA, en tanto sociedad incorporante, y la disolución sin liquidación y retiro del régimen de la oferta pública de acciones de GFV, en tanto sociedad absorbida, todo ello en los términos de la cláusula octava:

• $(c)$ Efectuar ante la CNV y BYMA las presentaciones previas a las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de BVSA v GFV:
• Celebradas las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de BVSA y GFV, y sujeto a la $(d)$ aprobación de la fusión por la misma, efectuar las publicaciones previstas por el artículo 83, inc. 3 de la Ley General de Sociedades y en la Autopista de Información Financiera de la CNV y sistema de información de los mercados donde listen las acciones de las sociedades;
• Desinteresar y/o garantizar, conforme lo requerido por la ley, los créditos invocados por aquellos $(e)$ acreedores que hubiera ejercido el derecho a oponerse y hubieran obtenido un embargo u otra medida cautelar:
• Celebrar el Acuerdo Definitivo de Fusión por ante escribano público luego de vencidos los $(f)$ plazos previstos en el artículo 83 de la Ley General de Sociedades, según mediaran o no oposiciones;
• Efectuar ante el BCRA, de corresponder como resultado de la fusión, el trámite relativo a $(q)$ variaciones de la composición accionaria de BVSA;
• Efectuar ante la CNV y BYMA las presentaciones posteriores a las Asambleas Extraordinarias $(h)$ de Accionistas de BVSA y GFV;
• Proceder a la implementación de la Relación de Canje conforme previsto en la cláusula décima $\left($ i primera; y
• Solicitar a la CNV el retiro del régimen de la oferta pública de acciones de GFV. $\left($ i

DÉCIMA: En adición al cumplimiento de los actos societarios requeridos por la normativa vigente, BVSA y GFV acuerdan sujetar la implementación de la presente fusión al cumplimiento de la totalidad de las siguientes condiciones en o con anterioridad al 31 de diciembre de 2021 (el "Plazo"):

• Publicación, por parte de BVSA y GFV, del prospecto de fusión aprobado por la CNV, en forma $(a)$ previa a la celebración de las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de BVSA y GFV que consideren la fusión;
• Obtención de la Autorización de BVSA para Cotizar; y $(b)$
• Aprobación del BCRA, de corresponder, del trámite relativo a variaciones de la composición $(c)$ accionaria de BVSA (los supuestos a), b) y c) conjuntamente, las "Condiciones").

En caso de falta de cumplimiento de las Condiciones al vencimiento del Plazo, el presente Compromiso y la totalidad de los actos tendientes a la implementación de la fusión que se hubieran llevado a cabo hasta dicha fecha, quedarán sin efecto alguno. Se deja constancia de que el Plazo establecido lo es únicamente a los efectos del cumplimiento de las Condiciones, pudiendo llevarse a cabo cualquier otro acto relativo a la presente reorganización, incluyendo la obtención de las restantes aprobaciones e inscripciones mencionadas en la cláusula octava, luego del vencimiento de dicho Plazo.

DÉCIMA PRIMERA: La cancelación de las acciones de GFV y la cancelación, emisión y entrega de las acciones de BVSA a los fines de implementación de la Relación de Canje estarán a cargo de los directorios de las sociedades.

DÉCIMA SEGUNDA: Se deja constancia que con fecha 18 de marzo de 2020, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de BVSA aprobó un dividendo por la suma de \$ 973.000.000 (valor nominal) a favor de sus accionistas, cuyo pago se encuentra condicionado a la autorización del BCRA conforme la normativa vigente (los "Dividendos de BVSA"). Asimismo, con fecha 14 de mayo de 2020, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de GFV aprobó dividendos en efectivo por la suma \$ 1.030.143.600 (valor nominal), cuyo pago se encuentra sujeto a la autorización por parte del BCRA de los Dividendos de BVSA (los "Dividendos de GFV"). En tanto al día de la fecha los dividendos aprobados por BVSA no han sido autorizados, conforme la normativa del BCRA, los Dividendos de BVSA no se han pagado ni contabilizado como pasivo de BVSA, ni como crédito de GFV. Del mismo modo, los Dividendos de GFV no se han pagado ni contabilizado como pasivo de GFV. En ambos casos se reconocen, sin embargo, dichos derechos en las notas a los estados financieros. Se deja constancia que, en caso de que no fuera posible proceder al pago de los Dividendos de BVSA y los Dividendos de GFV con anterioridad al perfeccionamiento de la fusión por no haberse obtenido la autorización del BCRA, BVSA reconocerá dichos derechos a los accionistas de BVSA (distintos de GFV) y quienes resulten accionistas de BVSA en virtud del canje de las acciones de GFV como consecuencia de la fusión, respectivamente, en los términos y condiciones aprobados por las precitadas Asambleas de Accionistas. Del mismo modo, BVSA reconocerá a los accionistas de BVSA (distintos de GFV) y a los accionistas de GFV que resulten accionistas de BVSA cualquier otro dividendo que aprobaran las entidades con posterioridad al presente Compromiso y que no pudieran abonarse con anterioridad al perfeccionamiento de la fusión.

DÉCIMA TERCERA: Atento a que GFV es el controlante del 99,99% de BVSA, no se acuerdan limitaciones en la administración de los negocios de BVSA y GFV ni garantías durante el lapso que transcurra desde la celebración de este Compromiso y hasta que esta fusión y la disolución de GFV queden registradas ante las autoridades correspondientes.

DÉCIMA CUARTA: Las sociedades serán dirigidas y administradas por sus autoridades hasta la Fecha Efectiva de Reorganización. A partir de la Fecha Efectiva de Reorganización, desempeñará dichas funciones el Directorio de BVSA, en su calidad de sociedad continuadora. Sin perjuicio de lo anterior, hasta que esta fusión y la disolución de GFV queden registradas ante las autoridades correspondientes, el Directorio de GFV podrá realizar los actos a nombre propio que fuere necesario, conveniente o requerido por ley, quedando entendido, sin embargo, que desde la Fecha Efectiva de Reorganización cualquier acto realizado por GFV se considerará realizado por cuenta y orden de BVSA, en su carácter de sociedad continuadora, a quien corresponderán todas las ganancias, pérdidas y consecuencias de dichos actos. El primer balance de BVSA que se cierre después de la Fecha Efectiva de Reorganización, incluirá todas las operaciones mencionadas en el párrafo anterior.

DÉCIMA QUINTA: A partir de la Fecha Efectiva de Reorganización, BVSA tomará intervención en toda acción administrativa y/o judicial, presente o futura, en que sea parte GFV, sin perjuicio de que ésta pueda actuar a nombre propio cuando resulte indispensable o conveniente de tal modo, y hasta que se inscriba el Acuerdo Definitivo de Fusión ante las autoridades pertinentes. BVSA conservará los libros y documentación de GFV hasta el vencimiento de los plazos legales.

DÉCIMA SEXTA: Todos los poderes otorgados por BVSA y GFV hasta el presente se mantienen en vigencia. Los poderes otorgados por GFV continuarán vigentes hasta que sean expresamente revocados por GFV, o por BVSA, en su carácter de sociedad continuadora.

DÉCIMA SEPTIMA: El presente Compromiso y todo cuanto se ha pactado en el presente estará regido por las leyes de la República Argentina.

Las partes negociarán y procurarán resolver de buena fe cualquier controversia en forma amigable. Para el caso en que la controversia no sea resuelta de forma amigable dentro de los treinta (30) días de comenzadas las negociaciones a tal fin, las Partes someterán la controversia a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con renuncia expresa a todo otro fuero o jurisdicción.

Las partes constituyen domicilio a estos efectos en las direcciones mencionadas en el encabezamiento, donde serán válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que las Partes se dirijan recíprocamente hasta tanto notifiquen de modo fehaciente la constitución de un nuevo domicilio.

DÉCIMA OCTAVA: Los gastos de la fusión serán en todos los casos abonados por la parte que los incurriera o, en el caso de gastos comunes, por BVSA y GFV en partes iguales.

DÉCIMA NOVENA: Se deja constancia de que los Directorios de cada una de las partes han aprobado el presente Compromiso, como así también la realización de las presentaciones relacionadas ante las autoridades administrativas correspondientes y la documentación necesaria a tales fines, incluyendo el prospecto de fusión, y que oportunamente convocarán a sendas Asambleas Extraordinarias de Accionistas, para que éstas autoricen a suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión.

En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un sólo y único efecto, uno para cada parte, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

Banco de Valores S.A.

Juan ∥ghacio Nápoli Presidente

Grupo Financiero Valores S.A.

Alberto Longo Elía

Presidente

Seguidamente se continúa con el tratamiento del tercer punto del orden del día: ------

3) DESIGNACIÓN DEL REPRESENTANTE QUE SUSCRIBIRÁ EL COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN: ------------------------------------

El Director Sebastián Salaber propone que el Compromiso Previo de Fusión sea suscripto por el Presidente de la Sociedad, Señor Juan Ignacio Nápoli. La moción resulta aprobada por unanimidad. Acto seguido, se somete a consideración el cuarto punto de la reunión: -------------------------------

4) CONSIDERACIÓN DE LA UTILIZACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 COMO BALANCE ESPECIAL DE FUSIÓN Y DEL ESTADO ESPECIAL DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO DE FUSIÓN, AMBOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020:----------------------------------

El Señor Sebastián Salaber recuerda a los presentes que por Reunión de Directorio

de fecha 16 de marzo ppdo. se resolvió aprobar los estados financieros de la Sociedad por el ejercicio anual cerrado al 31 de diciembre de 2020 (los "Estados Financieros de la Sociedad") y convocar a una Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de accionistas a celebrarse el día 15 de abril de 2021, para su consideración. Resulta conveniente utilizar los Estados Financieros de la Sociedad como balance especial de fusión de la Sociedad a los fines del artículo 83, 1er párrafo, de la LGS y demás normas aplicables. En adición a los Estados Financieros de la Sociedad, se ha remitido a los Señores Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora, con suficiente anticipación al día de la fecha, el estado especial de situación financiera consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2020 (el "Estado Financiero Consolidado"). Informa asimismo que los Estados Financieros de la Sociedad y el Estado Financiero Consolidado, junto con los estados financieros de Grupo Financiero Valores por el ejercicio anual cerrado al 31 de diciembre de 2020 (los "Estados Financieros de Grupo Financiero Valores"), integrarán el Compromiso Previo de Fusión, y que los Estados Financieros de la Sociedad y los estados financieros de Grupo Financiero Valores han sido confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes y a fin de establecer la relación de canje de la fusión. En virtud de lo expuesto mociona: (i) omitir la lectura de la documentación en consideración en tanto ha sido distribuida a los presentes con suficiente antelación; (ii) aprobar la utilización de los Estados Financieros de la Sociedad que fueran aprobados por Reunión de Directorio del 16 de marzo ppdo., como balance especial de fusión de la Sociedad en los términos del artículo 83, 1er párrafo, de la LGS y demás normas aplicables; (iii) aprobar el Estado Financiero Consolidado; y (iv) no transcribir los mismos en el acta de la presente reunión en tanto que se encuentran en proceso de ser transcriptos en el libro de Inventario y Balances de la Sociedad. La moción resulta aprobada por unanimidad. -------------------------

En su carácter de presidente de la Comisión Fiscalizadora, el Señor Carlos Javier Piazza manifiesta que el Informe de la Comisión Fiscalizadora relativo a los Estados Financieros de la Sociedad ya ha sido considerado en la Reunión de Directorio en la que se consideró la aprobación de dichos Estados Financieros. Por otra parte, señala que ya se ha elaborado el Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al Estado Financiero Consolidado, cuya lectura propone se omita por ser de conocimiento de todos los presentes. En virtud de lo expuesto, el Señor Sebastián Salaber propone: (a) tomar nota del Informe detallado por el Señor Presidente de la Comisión Fiscalizadora; (b) omitir la lectura del Informe en tanto ha sido distribuido a los presentes con suficiente antelación; y (c) no transcribir el Informe de la Comisión Fiscalizadora en el acta de la reunión dado que el mismo se encuentra en proceso de ser transcripto en el libro de Inventario y Balances de la Sociedad. Las mociones se aprueban por unanimidad. Seguidamente, se somete a consideración el siguiente punto del orden del día. ------------------------------------

5) CONSIDERACIÓN DEL PROSPECTO DE FUSIÓN A PRESENTAR EN LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, AUTORIZACIONES: ---------------------------------

Señala el Señor Sebastián Salaber que el Directorio ha confeccionado un proyecto de prospecto de fusión a ser presentado a la CNV, de acuerdo con las regulaciones vigentes del organismo, y ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (el "Prospecto"). Teniendo en cuenta que todos los Directores han tenido conocimiento del proyecto con debida anticipación, propone omitir su lectura y (i) aprobar el Prospecto, (ii) autorizar al Señor Presidente y/o a Alejandro Enrique Bedoya, Martín Filgueira, Fernando Enrique Urso, Daniel Alberto Real y/o Norberto Dante Alejandro Mathys, en forma individual e indistinta, a firmar el Prospecto y toda la documentación complementaria que fuera necesaria a los efectos de su presentación ante CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") y/o cualquier otro mercado de valores autorizado por la CNV, realizar las presentaciones que correspondan ante CNV y BYMA a fin de obtener la autorización de la fusión, y para que actualicen información y acepten y/o introduzcan las modificaciones que resultaran necesarias en virtud de las eventuales observaciones que realice la CNV y/o BYMA a los efectos de la aprobación del Prospecto, y (iii) autorizar a Roberto Emilio Silva, Francisco Abeal, María Laura Bolatti Cristofaro, Martín Iván Lanús, María Soledad Noodt Molins, Agustín Nicolás López Roualdés, Felicitas Tauber, Cecilia Verónica Ramos y/o quienes ellos designen para que, actuando indistintamente uno cualesquiera de ellos, realicen las presentaciones que correspondan ante la CNV, BYMA /o cualquier otro mercado de valores autorizado por la CNV, para que representen a la Sociedad ante CNV, BYMA Caja de Valores S.A., y/o las reparticiones gubernamentales, entidades, mercados, y cualesquiera otras entidades autorizadas y organismos que así lo requieran las presentes decisiones, otorgándoles para ello las más amplias facultades. A tal efecto, dichas personas tendrán la facultad de tomar vista de las actuaciones, contestar vistas, impulsar los trámites y realizar cuantas más facultades fueren menester para obtener la prosecución de los trámites, a cuyos efectos podrán suscribir toda la documentación que resulte necesaria. La moción resulta aprobada por unanimidad. Finalmente, se pone a consideración de los presentes el sexto y último punto del Orden del Día. ------

6) CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS: ------------------------------------

Toma la palabra el Señor Sebastián Salaber y expresa que, teniendo en cuenta lo

resuelto en los puntos precedentes del Orden del Día, corresponde convocar a los Accionistas de la Sociedad a Asamblea General Extraordinaria para considerar la fusión y restantes cuestiones antes mencionadas. En virtud de lo expuesto, propone convocar a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el día 18 de mayo de 2021 a las 11 horas, en la sede social sita en Sarmiento 310, PB, de esta Ciudad, o en el caso de que persistan las restricciones a la libre circulación como consecuencia del estado de emergencia sanitaria declarado por el DNU N°297/2020 y sus prórrogas, a distancia en los términos del artículo vigésimo cuarto de los estatutos sociales, mediante videollamada a realizarse a través de la plataforma Cisco Webex Meetings, sistema que permite la transmisión simultánea de video y audio, oportunidad en la que se considerará el siguiente Orden del Día: "1) Designación de dos accionistas para aprobar y suscribir el acta de la asamblea; 2) Consideración del Compromiso Previo de Fusión suscripto por BANCO DE VALORES S.A. y GRUPO FINANCIERO VALORES S.A. Consideración de la utilización de los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 como balance especial de fusión y del estado especial de situación financiera consolidado de fusión, ambos al 31 de diciembre de 2020. Consideración de la relación de canje. Fijación del mecanismo a ser aplicado para el caso de fracciones decimales; 3) Consideración del aumento del capital social en la suma de \$ 44.705.250; es decir, de la suma de \$ 813.829.503 a la suma de \$ 858.534.753, a los fines de implementar la relación de canje. Delegación en el directorio de las cancelaciones y emisiones de acciones necesarias a los fines de implementar el aumento de capital y la relación de canje; 4) Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora y del Comité de Auditoría, de corresponder, con relación a la fusión; 5) Autorización para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión; y 6) Otorgamiento de las autorizaciones necesarias para materializar las decisiones adoptadas por la Asamblea". Por último, hace constar que los accionistas han dado la seguridad que la Asamblea se celebrará conforme lo preceptuado en el art. 237, 3er. párrafo de la Ley General de Sociedades. La moción resulta aprobada por unanimidad. --------------

No habiendo más asuntos de tratar, se levanta la sesión siendo las 12.00 horas.------