Bomin Electronics Co.,Ltd. — AGM Information 2017

公司代码：603936 公司简称：博敏电子

博敏电子股份有限公司 2016 年年度股东大会资料

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二○一七年五月

二○一六年年度股东大会会议资料

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博敏电子股份有限公司 二○一六年年度股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保博敏电子股份有限公司（以下简称“公司” 或“博敏电子”）本次股东大会的顺利召开，中国证监会《上市公司股东大会规 则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率 为原则，认真履行公司《章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工 作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会， 应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常 秩序。

三、现场参会股东请于 2017 年 5 月 11 日提前抵达大会指定地点并凭股东账 户卡和身份证原件等证件待核准股东身份后方可进入会场。

四、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会会务工作。

五、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东要求在股东大会 上发言，应在出席会议登记日向公司提前登记。股东的发言应围绕股东大会议案 进行，简明扼要，每人发言不超过三分钟。

六、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投 票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记 名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表 决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，表示同意的，在对应的方格内打个 “√”；表示反对的，在对应的方格内画一个“×”；弃权的不画任何符号。会议工作 人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有 限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回 传公司。

七、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出 具法律意见。

八、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时 请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。

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二○一六年年度股东大会会议资料

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博敏电子股份有限公司

二○一六年年度股东大会议程

一、会议时间

• （一）现场会议召开时间：2017 年 5 月 11 日下午 1 点 30 分

（二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（三）网络投票起止时间：自 2017 年 5 月 11 日至 2017 年 5 月 11 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点

广东省梅州市经济开发试验区东升工业园 B 区博敏电子一楼会议室 三、会议召集人

博敏电子董事会

四、会议主持人

董事长徐缓先生

五、会议召开形式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

六、会议议程

（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的 股东资格进行验证。

（二）与会人员签到。

（三）董事长宣布会议开始。

（四）董事会秘书宣读股东大会须知。

（五）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出 席会议的公司董事、监事、高管人员等。

（六）推选现场表决的计票人一名、监票人一名。

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（七）董事长提请股东审议、听取以下议案：

序号	议案名称
1	关于公司《2016年年度报告及摘要》的议案
2	关于公司《2016年度董事会工作报告》的议案
3	关于公司《2016年度监事会工作报告》的议案
4	关于公司《2016年度财务决算报告》的议案
5	关于公司续聘会计师事务所的议案
6	关于公司2017年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案
7	关于公司2017年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案
8	关于公司2016年度利润分配预案的议案
9	关于确认2016年度公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案
10	听取关于公司独立董事《2016年度述职报告》

（八）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。

（九）会议暂时休会，计票人、监票人统计现场表决结果，上传现场投票统 计结果至上证所信息网络有限公司，等待网络投票结果，下载现场投票和网络投 票的合并数，监票人宣读合并表决结果；

（十）董事会秘书宣读本次股东大会决议；

（十一）律师发表见证意见，宣读法律意见书；

（十二）与会董事及相关人员在股东大会决议或会议记录等文件上签字；

（十三）主持人宣布会议结束。

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议案一

2016 年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号< 年度报告的内容与格式>（2016 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定和要求，公司已编制完成《2016 年年度报告及摘要》，并于公司第二 届董事会第二十次会议审议通过，具体请见 2017 年 4 月 21 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 公司《2016 年年度报告及摘要》。

请各位股东或股东代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2017 年 5 月 11 日

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议案二

2016 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现向股东大会作《2016 年度董事会工作报告》，本报告已经公司第二届董事 会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

2016 年是“十三五”规划的开局之年，也是供给侧结构性改革的攻坚之年。 面对错综复杂的国内外经济形势，在国家各项积极政策的作用下，中国经济在持 续筑底中企稳回升。报告期内，公司紧紧围绕年初制定的总体发展目标，按照全 年重点工作计划，各项工作有序推进。全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》 等有关法律法规及公司《章程》的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行董事 会的职责，严格执行股东大会的各项决议，促进公司规范运作，保障公司科学决 策，切实维护公司和全体股东的利益。现将 2016 年度董事会工作报告如下：

一、董事履行职责情况

董事姓名	是否 独立 董事			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数		委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
徐 缓	否	6	6	0		0	0	否	2
谢小梅	否	6	6	0		0	0	否	1
刘燕平	否	6	6	0		0	0	否	2
谢建中	否	6	6	0		0	0	否	2
黄继茂	否	6	6	2		0	0	否	0
刘远程	否	6	6	1		0	0	否	2
张天福	是	6	6	3		0	0	否	0
曾 辉	是	6	6	5		0	0	否	2
徐 驰	是	6	6	5		0	0	否	1
年内召开董事会会议次数								6
其中：现场会议次数								1
通讯方式召开会议次数								0
现场结合通讯方式召开会议次数								5

二、经营情况讨论与分析

2016 年，对于全球 PCB 行业，是一个具有挑战性的一年。受宏观经济下行

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的影响，PCB 行业整体表现低迷：需求疲软、库存调整、技术革新、货币贬值 和原材料价格波动都对 PCB 产业的发展带来负面的影响。据 Prismark 的数据分 析，2016 年 PCB 总产值为 542.07 亿美元，相对于 2015 年的 PCB 总产值 553.25 亿美元，降低了 2.02%。2016 上半年在去库存效应和智能手机市场疲软的双重打 击下，加上铜箔涨价潮，PCB 行业举步维艰，各 PCB 产品类别都出现不同程度 的挑战。

公司努力跟紧行业发展新趋势，开拓新能源和军工市场，不断提升产品质量 和经营管理水平。报告期内，受 PCB 行业原材料涨价尤其是上游铜箔、覆铜板 材料的涨价影响外，公司还根据市场需求及原规划设计，对江苏博敏 HDI 项目 进行持续投资建设影响，新设备的磨合、试生产、产品产能不饱和、已运行设备 的固定资产折旧、政府补助减少等因素的影响，2016 年江苏博敏仍处于亏损状 态。

尽管如此，2016 年公司对外积极开拓新客户同时通过加强与客户的研发合 作，通过提高客户合作深度来优化客户结构，提高优质客户的市场份额；对内进 一步强化管理，提升产品良品率，优化产品结构，并以生产技术、工艺创新及管 理水平提升带动成本循环改善，为公司今后发展奠定夯实基础。

三、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 135,055.70 万元，比上年同期增长 19.49%； 利润总额 5,635.61 万元，比上年同期减少 20.48%；归属于上市公司股东的净利 润 5,339.16 万元，比上年同期减少 12.41%，其中扣除非经常性损益的净利润为 4,362.29 万元，比上年同期减少 0.93%。

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,350,556,992.99	1,130,254,643.17	19.49
营业成本	1,123,114,770.06	900,908,011.47	24.66
销售费用	37,805,977.38	31,107,455.65	21.53
管理费用	115,853,093.88	108,095,343.11	7.18
财务费用	14,554,158.80	17,789,281.16	-18.19
经营活动产生的现金流量净额	47,932,165.59	19,625,451.57	144.23
投资活动产生的现金流量净额	-207,396,237.82	-179,819,594.09	-15.34
筹资活动产生的现金流量净额	-8,077,326.89	325,671,712.83	-102.48

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研发支出 63,981,724.20 54,004,296.64 18.48

四、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势

中国 PCB 行业从上个世纪 80 年代中后期到现在经过 20 多年的快速发展， 经历了以国有经济、中外合资企业和以外国独资企业为主流的三个发展阶段，在 世界上名副其实地占有主流地位。在中国成为电子产品制造大国的同时，全球 PCB 产能也在向中国转移，PCB 产业已成为一个亚洲产业。

PCB 作为电子产品中不可或缺的元件，其需求将持续扩张。从短期来看， PCB 市场仍将面临竞争激烈并且存在许多不确定因素。与此同时，宏观经济环 境的变化对电子制造业带来更多的挑战。在国家鼓励放开、充分利用资本市场的 趋势下，通过“拥抱”资本市场实现资源价格变现，将成为未来 PCB 行业最大的 价值成长空间。而基于资本市场的资源整合，无论是出于自身发展需要还是市场 的自主选择，PCB 相关企业也将形成对应用市场与资本市场双重选择，这将会 成为资本竞争时代 PCB 市场的重要看点。

根据 Prismark 的分析，2017 年全球电子整机产品为 18,840 亿美元，相对 2016 年增长率 1.7%，其中计算机、通讯和消费电子占到了三分之二市场，同时 Prismark 预测 2017 年全球 PCB 增长率为 2.0%。

新能源汽车、智能移动终端、VR/AR 技术、人工智能、物联网等 PCB 下游 的电子信息产业正处于新一轮创新发展潮，全球电子信息产业正在沿着一条全新 的发展方向义无反顾地前行。实际上近几年来，PCB 产业发展的命运也被智能 手机、汽车电子等主要终端应用领域的市场需求变化所控制及影响。新兴的汽车 雷达应用成长快速，在 PCB 产业中是个越来越大的市场。汽车工业对 PCB 的 新一波需求，是高频 PCB 等种类，这对于未来覆铜板的发展也是一个方向。未 来亚洲将进一步成为全球线路板的主产区，挠性板将继续保持优先的复合增长 率，其他品种线路板也会有较小的增长，具体详见下表：

2016 年～2021 年全球不同种类 PCB 产值及年增长率预测

单位：百万美元

					单位：百万美元
种类	2016E	2017F	2017F/2016E 增长率	2021E	CAAGR 2016E /2021E增长率
单/双面板	7,992	8,104	1.4%	8,613	1.5%
多层板	21,061	21,545	2.3%	23,722	2.4%

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HDI板	7,683	7,906	2.9%	6,823	2.8%
封装基板	6,569	6,372	-3.0%	6,618	0.1%
挠性板	10,901	11,346	4.1%	12,641	3.0%
合计	54,207	55,276	2.0%	60,415	2.2%

资料来源：Prismark

（二）公司发展战略

公司秉承“创新连接 沟通世界”的企业使命，坚持“诚信责任 创新进取 优 质高效 人本共享”的价值观，旨在立足于高精密印制电路板制造产业巨大发展 空间的基础上，实施差异化产品竞争战略，尤其是以 HDI 板、挠性电路板、刚 挠结合板以及铝基板、高频基板等特殊板为代表的新一代印制电路行业发展技 术为主导方向，最终将公司发展成为最值得信赖的电子电路供应商。

公司将以技术营销为引导，产业孵化为基础，始于客户需求，终于客户满意， 提供优质、快捷的产品和服务，力争成为产业链中核心的价值创造者。具体而言， 公司将在巩固和扩大 HDI 板市场占有率的同时，积极增强其他诸如挠性电路板、 刚挠结合板和特殊基板等新兴产品的生产能力、技术研发水平和营销开拓力度； 同时充分利用资本市场的直接融资功能，更好地服务于公司的战略发展规划，为 实现公司的跨越式发展奠定坚实的资本基础。

（三）经营计划

为顺利实现公司 2017 年经营目标，公司将在“安全、品质、交期、成本”八 字方针指引下，着重在市场开拓尤其是新能源汽车及军工市场等方面加大力度， 同时加快江苏博敏全面达产，实现扭亏为盈，具体工作计划如下：

（1）江苏博敏经营计划

①根据江苏博敏生产线的技术能力和产能配比，公司将大力开拓与其匹配应 用市场及产品结构。

②通过持续引进品牌客户认证，升级公司品质管理系统及引入专业品质管理 人才，提升公司管理水平及各级员工品质意识。

③加速生产线的试机、整改及自动化连线，缩短新设备磨合周期及提升生产 效率。

④江苏博敏完善风险内部控制体系，根据其实际情况制定相关内控制度、实 施措施及执行程序等，对其内部活动进行风险防范和管控。

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（2）市场开发与营销计划

根据公司战略发展要求，2017 年，我们将在立足国内市场的基础上，大力 开拓国际特别是欧美市场，力争在 2018 年实现海外订单比例达 30%，为此公司 将强化国际市场部的人才储备，组建一支精干的销售队伍。同时，加大市场推广 力度，组建市场推广专业团队，从展会，本行业媒体，目标市场行业峰会、期刊 等维度深化公司品牌形象。因此，2017 年度公司将主要围绕以下几点开展工作：

①针对公司在新能源和军工方面的技术和生产优势，2017 年将加大汽车电 子尤其是新能源、军工市场方面的开发。

②组建专业海外市场团队，加大海外客户开发，扩大海外市场份额。

③组建销售功能团队对应目标市场，完善营销制度，从前期谈判到在线生产， 对新兴市场订单开辟绿色通道。

（3）制造与研发计划

为增强公司在产品技术开发的竞争力，公司坚持以市场为导向，紧跟行业下 游领域产品的更新变化趋势，掌握国内外先进 PCB 技术的动态，不断开发和改 良适应市场需求的产品，扩大绿色环保、替代进口等高新技术印制电路板产品所 占比重，加强推进以 HDI 板产品为核心的多元化、可持续发展的产品研发体系。 公司将在持续提升现有主导产品的技术水平和生产能力的基础上，不断加大对高 端产品的研制和开发。

①提升现有生产线生产能力和工艺技术水平，尤其提升拥有高端制程能力的 HDI 和软硬结合板的生产能力和技术水平，以确保公司为客户提供高端高品质产 品。

②加大技术转化为生产力，尤其是公司强弱电一体化产业化升级，扩大其技 术应用和提升其生产效率。

③针对军工订单要求，不断强化工厂管理，确保做到信息安全、严格保密、 质量过硬，树立军民融合行业模范。

④通过技术工艺和制造管理，提高效率降低成本以抵消原材料涨价和劳动力 成本上涨带来的经营压力。

（4）人力资源计划

根据公司战略发展要求，秉承“人本共享”的价值观，公司将继续完善内部培

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养和外部引进机制，夯实员工素质训练，提高人才素质，完善人才结构。为使公 司的人力资源配置满足公司日益发展需要，公司已制定以下措施：

①加大力度引入高级管理、专业技术人才、销售人才及各相关专业的高校毕 业生，不断优化公司各层级人员结构。

②推行内部讲师管理机制，加强对现有员工的教育和培训，优化人力资源配 置，使公司文化得以传承。

③进一步完善各类岗位人员，特别是关键管理岗位、技术岗位和销售人员的 薪酬体系和激励机制，合理定薪定酬，建立长期激励计划，将员工的职业生涯规 划和公司的发展规划有机结合起来，在吸引人才、留住人才、鼓励人才方面形成 足够的竞争优势。

④持续改善公司的工作和生活环境，增强员工对公司的满意度和认同感。 以上经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请广大投资者注意投资风 险。

特此报告。

博敏电子股份有限公司董事会 2017 年 5 月 11 日

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议案三

2016 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现向股东大会作《2016 年度监事会工作报告》，本报告已经公司第二届监事 会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

报告期内，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的 态度，认真履行《公司法》、《证券法》、公司《章程》和《监事会议事规则》等 法律法规赋予的职责，对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履行职 责等方面进行监督，列席公司召开的董事会和参加股东大会，参与了公司重大事 项的决策，对公司定期报告进行审核并发表意见。公司全体监事依法独立行使职 权，切实维护公司和全体股东合法权益，保障公司规范运作和稳定发展。现将监 事会在本年度的履职情况报告如下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，监事会共召开了四次会议。具体情况如下：

序号	届次及召开时间	审议事项
（一）	公司于2016年1月15日 召开第二届监事会第九次 会议	1、关于公司股东为公司银行授信提供担 保暨关联交易的议案
（二）	公司于2016年4月27日 召开第二届监事会第十次 会议	1、关于公司《2015年度监事会工作报告》 的议案 2、关于公司《2015年年度报告及其摘要》 的议案 3、关于公司《2015年度财务决算及2016 年度财务预算报告》的议案 4、关于公司2015年度利润分配预案的议 案 5、关于公司续聘会计师事务所的议案 6、关于公司2015年度董事、监事及高级 管理人员报酬的议案 7、关于公司2016年度申请银行综合授信 额度的议案 8、关于公司2016年度预计关联担保的议

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		案 9、关于2016年度公司及子公司对外担保 的议案 10、关于修订公司规范运作制度的议案 11、关于公司会计估计变更的议案 12、关于公司《募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》的议案 13、关于公司《2016年第一季度报告》 的议案
（三）	公司于2016年8月24日 召开第二届监事会第十一 次会议	1、关于公司《2016年半年度报告及其摘 要》的议案 2、关于公司《2016年半年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》的议案 3、关于全资子公司申请银行授信及公司 提供担保的议案 4、关于公司股东为全资子公司银行授信 提供关联担保的议案
（四）	公司于2016年10月26日 召开第二届监事会第十二 次会议	1、关于公司《2016年第三季度报告及正 文》的议案 2、关于变更经营范围和修订公司《章程》 的议案 3、关于修订公司《股东大会议事规则》 的议案 4、关于公司申请银行授信并以资产提供 抵（质）押担保的议案 5、关于子公司为公司申请银行授信提供 担保的议案

二、监事会对 2016 年度公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司董事会和股东大会严格按照国家有关法律法规和公司《章程》 有关规定行使职权，历次股东大会、董事会的召集、召开、表决和决议程序合法 合规，董事和高级管理人员勤勉诚信，无违反法律法规、公司《章程》或损害股 东和公司利益的行为。

报告期内，为符合上海证券交易所上市公司规范运作要求，根据公司《章程》 等规定，对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等规范运作制度进行了修订。按照证监会公告[2016]23 号《上市公司章程指引

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（2016 年修订）》和证监会公告[2016]22 号《上市公司股东大会规则（2016 年修 订）》，结合公司实际情况，对公司《章程》和《股东大会议事规则》进行了最新 修订。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查 和审核，我们认为公司财务核算体系健全，制度完善，运作规范；公司财务报告 真实反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况。立信 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报表出具了标准无保留意 见的审计报告。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司监事会对募集资金的使用与管理情况进行了监督与核查，强 化了对公司募集资金使用与管理的监督。监事会认为：公司严格按照中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等法律法规对募 集资金进行使用和管理，资金使用程序规范，已披露的相关信息及时、真实、准 确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，不存在违规使用募集资 金的行为。

（四）关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为 公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损 害公司和关联股东利益的行为。

（五）重大资产收购、出售情况

报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。

（六）公司对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产 置换，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

• （七）对内部控制制度建设的意见

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为 公司董事会重视内控工作，已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要

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求，不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实，不断提高公司内 部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（八）公司建立和实施内幕知情人管理制度的情况

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针 对定期报告、重大事项等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制 度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认 为，公司能严格按照相关规定执行，未发生违规现象。

三、监事会工作展望

2017 年，我们将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，严格执行《公 司法》《证券法》和公司《章程》和国家有关法规政策的有关规定，认真履行职 责，加强与董事会、管理层的沟通商讨，依法对董事会、高级管理人员进行监督， 以使其决策和经营活动更加透明、规范、合法。积极参加监管机构及公司组织的 有关培训，同时加强法律、金融和会计审计专业知识的学习，不断提升监督检查 的技能，加强职业道德建设，以便更好地发挥监事会的监督职能，维护公司和全 体股东合法权益。

特此报告。

博敏电子股份有限公司监事会 2017 年 5 月 11 日

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议案四

2016 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现将公司《2016 年度财务决算报告》向股东大会报告，本报告已经公司第 二届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 一、总体情况

2016 年，在行业结构性复苏及主要原材料大幅涨价的背景下，公司保持战 略定力，坚持通过提升内部管理创新、调整产品及客户结构以适应新形势的变化， 同时，大力投入江苏博敏募投项目建设及深圳博敏生产设备的升级改造，加速推 进新能源军工项目的开发筹备，为后期的高速发展奠定扎实的基础。从决算情况 来看，全年度在保证各项重点投资项目按进度推进的前提下，收入同比大幅增加， 资产质量明显提升，虽未实现年初的预期，但扣非后的净利润对比去年仅减少了 40.90 万元，减少幅度为 0.93%，而经营净现金流则同比增加了 2,830.67 万元， 增加幅度为 144.23%。

二、决算分析

2016 年实际经营情况对比预算表

单位：万元

序号	项 目	2016年实际数	2016年预算数	完成率（%）
1	营业收入	135,055.70	130,000.00	104%
2	营业成本	112,311.48	104,390.00	108%
3	毛利率	16.8%	19.7%	85%
4	营业税金及附加	1,037.49	956.44	108%
5	销售费用	3,780.60	3,770.00	100%
6	管理费用	11,585.31	11,375.00	102%
7	财务费用	1,455.42	1,690.00	86%
8	营业利润	4,508.66	6,518.56	69%
9	利润总额	5,635.61	8,018.56	70%
10	净利润	5,339.16	7,056.33	76%

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二○一六年年度股东大会会议资料

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2016 年对比 2015 年经营情况表

				单位：万元
序号	项 目	2016年实际数	2015年实际数	增减率（%）
1	营业收入	135,055.70	113,025.46	19.49%
2	营业成本	112,311.48	90,090.80	24.66%
3	毛利率	16.84%	20.29%	-17.00%
4	营业税金及附加	1,037.49	944.58	9.84%
5	销售费用	3,780.60	3,110.75	21.53%
6	管理费用	11,585.31	10,809.53	7.18%
7	财务费用	1,455.42	1,778.93	-18.19%
8	营业利润	4,508.66	5,123.84	-12.01%
9	利润总额	5,635.61	7,087.17	-20.48%
10	净利润	5,339.16	6,095.85	-12.41%

（一）销售收入：本年度销售额对比预算超额完成 5,055.70 万元，且各公司 包括募投项目，同比上年均实现了较快的增长，增长金额为 2.2 亿元，同比增长 幅度为 19.5%。

（二）营业成本：营业成本增加幅度略高于营业收入，主要是受上游原材料 大幅涨价和江苏博敏项目建设未完工导致产能不饱和的影响。

（三）毛利率：本年度实际毛利率较上年下降 3.4%，对比预算减少 2.9%， 主要原因是成本未达预算及上下游价格上涨传导滞后导致。

（四）销售费用：本年度销售费用 3,780.60 万元，从支出金额看，对比预算 略为增加 10.6 万元，同比上年增加 669.85 万；从占收入比重看，本年实际为 2.8%， 对比预算下降 0.1%，同比上年上升 0.05%，基本达到控制预期。

（五）管理费用：本年度管理费用对比预算略有超支，超支幅度为 2%，同 比上年金额增加幅度为 7.2%，主要系研发投入增加所致，但占收入比重则同比 上年减少，减少幅度为 10.3%。

（六）财务费用：本年财务费用对比预算节余 234.58 万元，同比上年减少 323.51 万元，下降幅度分别为 13.9%和 18.2%。

（七）净利润：本年度净利润较上年减少 756.69 万元，下降幅度为 12.41%。 从以上各项分析来看，公司总的净利润未达预期主要是受主要原材料涨价、

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二○一六年年度股东大会会议资料

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项目建设期效益尚未释放以及本期政府补助主要为资产相关类需分期计入利润 等方面的影响。

三、决算说明

（一）2016 年的经营压力来自宏观经济的波动影响及募集资金到位后项目 投资的加速推进，公司以精细控成本，向规模要效益，积极应对行业变化，在有 效避免盈利水平波动的同时，保证了各项重大投资及开发项目的进度快速有序地 推进。

（二）2016 年随着公司经营规模继续扩大，整体资产负债类指标同比继续 保持向好的趋势，应收账款管理质量大幅提升，但存货因原材料价格上涨提前备 货等因素影响，导致周转率有所下降。

（三）本年度募投项目虽仍处建设期，但收入及效益均同比有所提升；而新 能源及军工重点开发项目均逐渐落地并开始产生效益，为将来的新盈利增长点夯 实了较好的基础。

特此报告。

博敏电子股份有限公司董事会 2017 年 5 月 11 日

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二○一六年年度股东大会会议资料

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议案五

关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间遵循了《中国 注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公 允合理地发表独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的 责任和义务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2016 年度审计 报告》真实、准确地反映了公司 2016 年度财务状况和经营成果。根据公司 2016 年度审计业务执行情况，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2017 年度财务会计报告审计和财务报告内部控制审计工作，并提请股东大会授 权公司董事会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2017 年年度审计 费用。

以上事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2017 年 5 月 11 日

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二○一六年年度股东大会会议资料

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议案六

关于公司2017 年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及其子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资 成本，公司（含全资子公司或控股子公司）2017 年度拟向银行申请不超过 115,000.00 万元人民币的综合授信额度，期限自 2016 年度股东大会审议通过之 日起一年内可在额度内签署担保协议。综合授信品种包括但不限于：短期流动资 金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额 度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司（含全资子公司或控股子 公司）运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。授信期限内，授信额度 可循环使用。同时，公司 2017 年度担保预计情况如下：

1、公司对全资子公司深圳博敏的担保总额不超过人民币 10,000.00 万元，公 司接受全资子公司深圳博敏担保总额不超过 32,000.00 万元，上述额度可视需要 进行互相调配。

2、公司对控股子公司江苏博敏的担保总额不超过人民币 34,000.00 万元，公 司接受控股子公司江苏博敏担保总额不超过 14,000.00 万元，上述额度可视需要 进行互相调配。

以上事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2017 年 5 月 11 日

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二○一六年年度股东大会会议资料

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议案七

关于公司2017 年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案

各位股东及股东代表：

为充分利用公司自有闲置资金，提高资金使用效率和收益，在不影响公司日 常资金正常周转及风险可控的前提下，公司（含全资子公司或控股子公司）拟使 用最高额不超过人民币 5,000 万元的自有闲置资金通过商业银行、证券公司、资 产管理公司等金融机构进行委托理财，购买短期低风险保本型理财产品，在上述 额度内公司可循环投资，滚动使用，委托期限自公司股东大会审议通过之日一年 内，并授权董事长徐缓先生在额度范围内具体负责办理实施。

以上事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2017 年 5 月 11 日

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议案八

关于公司 2016 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年年度母公司实现 净利润 53,391,586.87 元，减去母公司提取 10%的法定盈余公积 6,842,919.26 元， 减去 2016 年派发的普通股股利 8,367,500.00，截至 2016 年 12 月 31 日公司累计 未分配利润为 384,597,178.23 元。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金 分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司《章程》以及 2012 年第 五次临时股东大会审议通过的《关于<博敏电子股份有限公司股东未来分红回报 规划>的议案》等文件的规定和要求，同时基于对股东投资给予合理回报，促进 公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，公司拟以截 止 2016 年 12 月 31 日的总股本 167,350,000 股为基数，每 10 股派现金 0.6 元（含 税），共计派发现金股利 10,041,000.00 元，占经审计的公司 2016 年度归属于上 市公司股东的净利润（合并口径）53,391,586.87 元的 18.81 %，剩余未分配利润 结转至下一年度。

公司所处的印制线路板行业属于资金密集型行业，产品主要应用在当前产品 技术升级换代较快的消费电子领域。2016 年，公司因受子公司江苏博敏募投项 目建设及深圳博敏车间改造等因素影响，应付设备采购款和车间改造费用大额增 加。目前公司仍处于成长期且有重大资金支出安排的阶段，仍将面临项目资本支 出压力及快速发展阶段日益增长的大额流动资金需求。因此，在综合考虑公司《章 程》规定的分红承诺基础上，拟定上述分配方案，以留存足够的收益用于项目建 设及业务拓展，减少融资压力与成本，为未来盈利增长奠定良好的基础，从而更 好地回报投资者。

以上事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2017 年 5 月 11 日

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二○一六年年度股东大会会议资料

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议案九

关于确认公司2016 年度董事、监事及高级管理人员报酬的议案

各位股东及股东代表：

公司第二届董事会第二十次会议审议通过了 2016 年度公司董事、监事、高 级管理人员的薪酬方案：兼任公司高级管理人员或其他职务的董事及高级管理人 员的报酬依其与公司的劳动合同确定；独立董事领取固定津贴，为 10 万元/年（含 税）；未兼任公司职务的董事不领取报酬。

姓 名	职 务	2016年度薪酬（万元）
徐 缓	董事、董事长、总经理	79.03
谢小梅	董事、深圳博敏执行董事	61.35
刘燕平	董事、副董事长、常务副总、董事会秘书	55.73
谢建中	董事、深圳博敏监事	15.46
黄继茂	董事、副总经理、江苏博敏常务副总经理	54.06
刘远程	董事、财务总监、江苏博敏财务总监	36.86
邓宏喜	副总经理	40.21
韩志伟	副总经理	42.67
罗伟飞	监事会主席、行政部经理、江苏博敏监事	17.32
黄晓丹	监事、证券事务代表	9.52
覃 新	职工代表监事、江苏博敏副总经理	41.87

请各位股东及股东代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会

2017 年 5 月 11 日

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二○一六年年度股东大会会议资料

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议案十

会议听取

2016 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事， 我们在 2016 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等相关法律法规要求和公司《章程》及《独立董事工作制度》 的规定，认真、忠实、勤勉地履行独立董事应尽的职责，客观、公正和独立地参 与公司决策，督促公司加强经营管理和风险防范，积极出席公司召开的相关会议， 认真审议各项议案并对重要决策事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的专业 职能，促进公司规范运作，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将 一年来我们履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

公司现有独立董事 3 人，占全体董事人数的三分之一。作为公司的独立董事， 我们拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的具 体情况如下：

张天福，男，出生于 1968 年 3 月，中国国籍，无永久境外居留权，工商管 理硕士，注册会计师。曾就职于审计署驻交通部审计局，曾任岳华会计师事务所 有限责任公司、中瑞岳华会计师事务所有限公司高级合伙人及董事、浙江闰土股 份有限公司独立董事。现担任本公司独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考 核委员会委员，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、豪尔赛科技集 团股份有限公司和北京心物裂帛电子商务股份有限公司独立董事。

曾辉，男，出生于 1956 年 4 月，中国国籍，无永久境外居留权，工学硕士、 教授。曾任武汉理工大学助教、讲师、副教授、硕士生导师。现任本公司独立董 事、提名委员会主任委员、战略与发展委员会委员、审计委员会委员，广东嘉应 学院教授以及广东省电工电子基础实验示范中心主任。

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二○一六年年度股东大会会议资料

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徐驰，男，出生于 1968 年 1 月，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理 学硕士，律师。现担任本公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员 会委员，广东信德盛律师事务所合伙人/主任、广州通力教育咨询有限公司董事 长、广晟有色金属股份有限公司和山西侯马农村商业银行股份有限公司独立董 事、广州市思伟达科技有限公司董事、深圳市米兔网络科技股份有限公司和广东 方纬科技有限公司监事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务。同时按 照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们均具备法律法规所要求的 独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会的情况

报告期内公司共召开了 6 次董事会会议、1 次临时股东大会和 1 次年度股东 大会，具体情况如下：

姓 名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	应出席董 事会次数	亲自出 席次数	其中以通讯方 式参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	列席股东 大会次数
张天福	6	6	5	0	0	否	0
曾 辉	6	6	3	0	0	否	2
徐 驰	6	6	5	0	0	否	1

注：对上述董事会会议所审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（二）出席董事会专门委员会会议的情况

姓 名	战略与发展委员会	战略与发展委员会	战略与发展委员会	审计委员会	审计委员会	审计委员会	薪酬委员会	薪酬委员会	薪酬委员会	提名委员会	提名委员会	提名委员会
	召开 次数	现场 召开	通讯 召开	召开 次数	现场 召开	通讯 召开	召开 次数	现场 召开	通讯 召开	召开 次数	现场 召开	通讯 召开
张天福				4	1	3	1	1	0
曾 辉	2	1	1	4	3	1				1	1	0
徐 驰							1	1	0	1	1	0

注：上述会议独立董事均亲自参加了会议，履行了相应的职责。

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二○一六年年度股东大会会议资料

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（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

作为公司的独立董事，我们时刻关注公司在媒体、网络上披露的重要信息， 及时掌握公司信息披露情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响。在召开相 关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文 件，积极参与讨论并提出合理意见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使 表决权。与公司董事、高管及相关工作人员保持联系，及时了解公司生产经营状 况和董事会、股东大会决议的执行情况，在公司召开现场董事会和股东大会期间， 实地考察公司运行情况，为我们履职提供了良好的保障。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联 交易实施指引》、公司《关联交易决策制度》等相关法律法规的规定，对公司董 事会提交的有关公司及子公司向银行申请授信并由股东提供关联担保的议案和 其他相关资料进行核查并发表事前认可意见和独立意见，认为公司因日常生产经 营需要向银行申请授信，公司股东为公司申请综合授信提供担保事项，系保障公 司银行授信顺利实施，体现了公司股东对公司的支持，符合公司的长远发展规划， 不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 等有关规定，认真核查了公司对外担保及资金占用情况，认为公司不存在对外担 保违规情况和控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募 集资金管理制度》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，并对《募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审议，公司对募集资金进行专户 存储和专款专用，一致认为公司募集资金存放和使用符合相关法律法规的规定， 不存在违规使用募集资金的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

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二○一六年年度股东大会会议资料

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2016 年度，公司未新聘或提名新的高级管理人员。董事会薪酬与考核委员 会认为，公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定符合公司相关考核管理办法 和考核指标，符合公司实际情况及行业薪酬水平，薪酬的发放程序亦符合有关法 律规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2016 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊 普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的 执业准则，尽职尽责地完成各项审计任务。因此，我们全体独立董事一致同意续 聘该所为公司 2016 年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计）。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2016 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于公司 2015 年度利润分配预案的议案》，公司以 2015 年 12 月 31 日的总股本 167,350,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派现金 0.5 元（含税），共计派发现 金股利 8,367,500.00 元。经审议，我们认为，公司 2015 年度利润分配预案符合 《公司法》、公司《章程》及公司《股东未来分红回报规划》等有关规定，且审 议程序合法合规，充分考虑公司现阶段的经营发展需要，不存在损害公司股东尤 其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、健康、稳定发展。同意公司 董事会拟定的利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司 2015 年年度 股东大会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司对公司及股东曾做出的承诺进行梳理，到目前为止公司及股东均能够严 格履行相关承诺。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息 披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》等法律法规，及时、公平地履行信 息披露义务，并确保所披露的信息真实、准确、完整。2016 年，公司共发布临 时公告 56 份，定期报告 4 份。

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二○一六年年度股东大会会议资料

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（十）内部控制的执行情况

报告期内，我们关注并督促公司按照《上市公司治理准则》、《企业内部控制 基本规范》及其配套指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，建立健全内部 控制体系。自公司启动内部控制规范建设以来，内部控制措施在贯穿于企业管理 的过程和环节中得到了较好的发挥。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会四个专门委员会，我们根据各专门委员的《实施细则》，本着勤勉诚信、 恪尽职守的原则，独立审慎、客观公正地行使职权，对公司的重大事项进行认真 研究和科学决策，会议的召集召开、表决程序合规，运作正常。

四、总体评价和建议

2016 年度，公司各项经营管理活动有序运行。我们严格按照相关法律法规， 本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，通过出席 各类会议，审阅材料，听取汇报、日常沟通和现场考察等方式，积极关注公司发 展动态，依托自身的专业优势和丰富的执业经验，为公司董事会的科学决策起到 了积极作用，促进了公司稳健经营和可持续发展。

2017 年，面对新的形势和挑战，我们仍将继续发挥独立董事的桥梁作用， 依托董事会及董事会专门委员会等平台，对公司经营发展中的各项重大事项决策 进行审核把关并提出专业建议，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时， 希望公司努力做大做强主营业务，以更加优异的业绩回报广大投资者。

独立董事：张天福、曾辉、徐驰

2017 年 5 月 11 日

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