Bomin Electronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司 取消及调整部分募集资金投资项目的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为博敏 电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”或“公司”）非公开发行 A 股股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上 市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等相 关规定，对博敏电子取消及调整部分募集资金投资项目事项进行了审慎核查，具 体核查情况及核查意见如下：

一、本次募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

博敏电子于 2020 年 9 月 11 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准博敏 电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2133 号）关于非公 开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的核准。本次发行实际发行数量为 69,958,501 股，发行价格为每股 12.05 元，共募集资金人民币 84,299.99 万元，扣 除发行费用人民币 2,054.51 万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 82,245.49 万元。上述资金已于 2020 年 11 月 11 日全部到位，并经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2020] 3-112 号”《验资报告》验证。

（二）原募集资金使用计划情况

根据《博敏电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司 拟募集资金总额为不超过 124,477.52 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资 金净额将用于以下项目：

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二、取消及调整部分募集资金投资项目的相关情况

（一）取消及调整的募集资金投资项目基本情况

公司原计划募集配套资金 124,477.52 万元，用于高精密多层刚挠结合印制电 路板产业化项目、高端印制电路板生产技术改造项目、研发中心升级项目和补充 流动资金及偿还银行贷款。本次实际募集资金净额为 82,245.49 万元，相比原计 划有所减少，为提高募集资金使用效率，公司拟取消高端印制电路板生产技术改 造项目及调整部分募集资金投资项目，资金缺口由公司通过自筹方式解决。取消 及调整后的募集资金使用计划如下：

单位：万元

其中，公司拟通过增资子公司江苏博敏电子有限公司的方式实施“高精密多 层刚挠结合印制电路板产业化项目”。

（二） 取消及调整实施募投项目的原因和影响

公司根据本次实际募集资金的达成情况，本着合理、科学、审慎利用募集资 金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，公司对募集 资金投资项目、募集资金项目投入金额等方面进行相应的调整，有利于提高募集 资金的使用效率，提升公司整体盈利能力。

本次取消及调整不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产 生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。

（三）取消及调整部分募集资金投资项目的审议程序

2020 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会

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议审议通过了《关于取消及调整部分募集资金投资项目的议案》。公司独立董事 对以上事项发表了明确同意的独立意见。本次取消及调整部分募集资金投资项目 不涉及关联交易。

本次取消及调整部分募集资金投资项目尚需提请公司股东大会审议批准。

（四）关于取消募投项目后相关募集资金的使用安排 根据公司本次募集资金到位情况，本次相关募投项目取消及调整后，并未存 在结余募集资金，故不涉及取消募集资金投资项目后相关结余募集资金的使用安 排。

三、以增资方式实施募集资金投资项目

（一）本次增资的基本情况

2020 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以增资 方式实施募集资金投资项目的议案》，同意公司以募集资金 43,847.49 万元对江 苏博敏电子有限公司（以下简称“江苏博敏”）进行增资，其中 43,000 万元计 入实收资本，其余 847.79 万元计入资本公积。增资款将全部存放于在相关商业 银行开立的募集资金专户中，全部用于“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化 项目”的实施。

本次增资完成后，江苏博敏注册资本将由 17,000 万元增加至 60,000 万元。 本次增资属于对控股子公司进行投资，不构成关联交易、不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项在董事会的权限范围内，无需 提交股东大会审议。

（二）本次增资对象基本情况

公司名称：江苏博敏电子有限公司

注册地点：盐城市大丰区开发区永圣路 9 号

法定代表人：徐缓

注册资本：17,000 万人民币

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成立时间：2011 年 6 月 8 日

企业类型：有限责任公司

经营范围：高端印制电路板（高多层 PCB 板、任意阶 HDI、刚柔 FPC）、 新型电子元器件、传感器、物联网 RFID 天线、SIP 一体化集成器件、半导体器 件研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。）

江苏博敏为公司控股子公司，本次增资前公司持有其 94.12%股权，公司全 资子公司深圳市博敏电子有限公司持有其 5.88%股权，本次增资完成后，公司持 有其 98.33%股权，公司全资子公司深圳市博敏电子有限公司持有其 1.67%的股 权。

截至 2019 年 12 月 31 日，江苏博敏资产总额为 96,360.23 万元，负债总额为 71,091.19 万元，净资产为 25,269.04 万元，2019 年实现营业收入为 64,600.84 万 元，净利润为 3,144.83 万元。（以上数据经审计）

截至 2020 年 9 月 30 日，江苏博敏资产总额为 104,474.77 万元，负债总额为 69,080.26 万元，净资产为 35,394.51 万元，2020 年前三季度实现营业收入为 53,640.51 万元，净利润为 5,125.47 万元。（以上数据未经审计）

（三）本次增资的目的及对公司的影响

江苏博敏是公司控股子公司，本次增资系公司对子公司增资，目的是为了公 司 2020 年度非公开发行募集资金投资项目“高精密多层刚挠结合印制电路板产 业化项目”实施的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方 向，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，有利于进 一步提升公司的整体实力及行业竞争力，促进公司健康快速发展，符合公司及全 体股东的利益，不会对公司正常经营产生不利影响。

（四）本次增资的审议程序

2020 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会

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议审议通过了《关于以增资方式实施募集资金投资项目的议案》。公司独立董事 对以上事项发表了明确同意的独立意见。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次取消及调整部分募集资金投资项目并未涉 及公司 2020 年度非公开发行募集资金用途的变更，仅基于审慎性原则，针对实 际募集资金金额小于计划募集资金金额的情况，并根据公司实际发展需要，根据 项目的轻重缓急等情况作出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情形。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等相关文件的规定，不存在损害投资 者利益的情形。因此，保荐机构对本次博敏电子取消及调整部分募集资金投资项 目事项无异议。

公司使用 2020 年度非公开发行募集资金对控股子公司江苏博敏增资有利于 募投项目的开展和顺利实施，上述募集资金的使用方式没有改变募集资金投向， 不存在损害股东利益的情况；该事项已经公司第四届董事会第五次会议和第四届 监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审 议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 修订）》等相关文件的规定。保荐机构同意公司使用募集 资金 43,847.49 万元增资江苏博敏。

（以下无正文）

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本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司取消及调整 部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 汪文雨 姚 政

华创证券有限责任公司

年 月 日

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