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博敏电子股份有限公司

审计委员会实施细则

二〇一七年六月

审计委员会实施细则

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目 录

第一章 总则............................................................................................. 2 第二章 人员组成 .................................................................................... 2 第三章 职责权限 .................................................................................... 3 第四章 议事规则 .................................................................................... 3 第五章 附则............................................................................................. 5

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审计委员会实施细则

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审计委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事 会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》，上海证券交易所《上市公 司董事会审计委员会运作指引》及其它有关法律、法规的规定，公司设立董事会 审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责监督公 司外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、 准确、完整的财务报告。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由 3 名以上董事组成，其中独立董事应占二分之一 以上。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设委员会主任委员（召集人）1 名，由会计专业或财务 管理专业人士的独立董事委员担任，主任委员在委员内选举并报董事会批准产 生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 公司董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员 会日常工作的联络、会议组织等；公司财务及审计部门为审计委员会提供专业支 持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。

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第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度的建立及其实施；

（三）协调内部审计部门、管理层与会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位之间的关系；

（四）审核公司的财务信息及其披露，审阅上市公司的财务报告并对其发表 意见；

（五）审查公司内控制度，评估内部控制的有效性，并对与财务报告和信息 披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报 告；

（六）有权召集公司内控制度有关部门会议；

（七）在董事会通过后，实施审计委员会年度工作计划；

• （八）审议内部审计部门提交的工作计划和报告等，并及时向董事会报告；

• （九）公司董事会授予的其他事宜。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。 第十条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报 告，并提出建议。

第十一条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意 见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章 议事规则

第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，在每一个会计年度结 束后的四个月内，审计委员会应至少召开一次定期会议。同时，审计委员会每年 须至少召开四次定期会议。公司董事会、董事长、审计委员会主任委员或两名以 上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。委员会主任委员应当自接到提议后 十日内召集和主持临时会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指 定一名独立董事委员代为履行职责。

第十三条 审计委员会定期会议应于会议召开前 10 日发出会议通知，临时

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会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。

第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权。

第十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意 见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其 他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最 多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立 董事委员代为出席。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为 出席会议的视为放弃在本次会议中的表决权。委员连续两次不出席会议的，也不 委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职 务。

第十六条 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会 成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十七条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取 通讯表决的方式召开。

第十八条 审计委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可邀 请外部审计机构代表、公司其他董事、监事及高级管理人员、法律顾问等相关人 员列席会议。

第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。

第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公 司董事会。

第二十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以 回避。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披 露有关信息。

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第五章 附则

第二十四条 除上下文另有所指外，本实施细则所称“以上”、“以下” 均包括本数，“超过”、“低于”均不含本数。

第二十五条 本实施细则未尽事项，按照国家法律、法规及《公司章程》 的有关规定执行。

第二十六条 若本实施细则与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规 定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第二十七条 本实施细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议 通过之日起施行。

第二十八条 本实施细则由董事会负责解释。

博敏电子股份有限公司 二○一七年六月七日

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