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金禄电子科技股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则

金禄电子科技股份有限公司

董事会战略与可持续发展委员会工作细则

目 录

第一章 总 则 .............................................................................................................................. 1 第二章 人员组成 .......................................................................................................................... 2 第三章 职责权限 .......................................................................................................................... 3 第四章 决策程序 .......................................................................................................................... 4 第五章 会议召开与通知 ............................................................................................................... 5 第六章 议事与表决程序 ............................................................................................................... 7 第七章 回避制度 ........................................................................................................................ 10 第八章 附 则 ............................................................................................................................ 11

第一章 总 则

第一条 为适应金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 战略发展需要，提高公司发展规划水平，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结 构，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《金禄电子科技股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金禄电子科技股份有限 公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司董事会设立战略与可持 续发展委员会，并制定本工作细则。

第二条 战略与可持续发展委员会是根据《公司章程》设立的专 门工作机构，在本工作细则第十条规定的职责范围内协助董事会开展 相关工作，对董事会负责。

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第三条 战略与可持续发展委员会所作决议，应当符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本工作细则的 规定。战略与可持续发展委员会决议内容违反有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件或者《公司章程》、本工作细则的规定的，该 项决议无效。战略与可持续发展委员会决策程序违反有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》、本工作细则的规定 的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董事会 提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第四条 战略与可持续发展委员会由三名董事组成，其中应至少 有一名独立董事。战略与可持续发展委员会成员应当具备履行战略与 可持续发展委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第五条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上 独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。

第六条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名， 由董事长担任。战略与可持续发展委员会主任委员负责召集和主持战 略与可持续发展委员会会议。当战略与可持续发展委员会主任委员不 能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略与 可持续发展委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其 职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会

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指定一名委员履行战略与可持续发展委员会主任委员职责。

第七条 战略与可持续发展委员会委员任期与同届董事会董事 的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》 《公司章程》或者本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故 解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第八条 战略与可持续发展委员会因委员辞职、免职或者其他原 因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的 委员人选。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战 略与可持续发展委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 战略与可持续发展委员会履行下列主要职责：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；对公司的经营 战略包括但不限于产品战略、市场营销战略、研发战略、人力资源战 略、社会责任战略进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）对公司重大资本运作及重大资产经营项目进行研究并提出 建议；

（四）审议公司《社会责任报告》或者《可持续发展报告》，对 公司可持续发展相关事项进行研究并提出建议；

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（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对上述事项的实施进行检查；

（七）就法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规 定以及《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议。

董事会对战略与可持续发展委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。

第十一条 战略与可持续发展委员会行使职权应符合《公司法》 《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法 权益。

第十二条 战略与可持续发展委员会履行职责时，公司管理层及 相关部门应予以配合；如有需要，战略与可持续发展委员会可以聘请 中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十三条 公司在总经理办公室设立战略与可持续发展工作小 组，负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，收集、 提供相关书面资料：

（一）公司所在行业发展情况相关资料；

（二）公司管理层对公司中长期的发展规划；

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（三）公司管理层对公司产品战略、市场营销战略、研发战略、 人力资源战略、社会责任战略的规划；

（四）公司年度经营计划；

（五）其他相关文件。

第十四条 战略与可持续发展委员会进行决策的方式包括召开 战略与可持续发展委员会会议、出具书面意见等。战略与可持续发展 委员会召开会议对相关事项进行审议的，该等事项的提案应提交公司 董事会审议决定。

第五章 会议召开与通知

第十五条 战略与可持续发展委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，战略与可持续发展委员会应至少召开一次 定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司 战略与可持续发展委员会主任委员或者二名以上委员联名可要求召 开战略与可持续发展委员会临时会议。

第十六条 战略与可持续发展委员会定期会议可以对公司未来 的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针、年度经营目标和计划 等关系公司发展方向的重大问题及社会责任履行情况进行讨论和审 议。

除前款规定的内容外，战略与可持续发展委员会定期会议还可以

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讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十七条 战略与可持续发展委员会会议可以采用现场会议方 式，也可以采用非现场会议的电子通信方式召开。会议在保障委员充 分表达意见的前提下，可以采用视频会议、电话会议等方式进行。

非以现场方式召开的，以传真或者其他方式回传表决票等确认委 员在会议中发表的意见，并计算出席会议的委员人数。

第十八条 战略与可持续发展委员会定期会议应于会议召开前 五日发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日发出会议通知。但 情况特殊紧急的，召开战略与可持续发展委员会临时会议可不受前述 会议通知时间的限制，但召集人应当向委员详细说明有关情况。

第十九条 战略与可持续发展委员会会议通知应至少包括下列 内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议案；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

会议通知应附内容完整的议案。

第二十条 战略与可持续发展委员会会议以专人送出、传真、邮

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件或者电子邮件的方式通知各位委员。

采用电子邮件、传真等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两 日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第六章 议事与表决程序

第二十一条 战略与可持续发展委员会会议应由过半数的委员 出席方可举行。

第二十二条 战略与可持续发展委员会决议的表决，应当一人一 票。战略与可持续发展委员会作出决议，应当经战略与可持续发展委 员会成员的过半数通过。

第二十三条 战略与可持续发展委员会委员可以亲自出席会议， 也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为 出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委 托书应不迟于会议开始前提交给会议主持人。

授权委托书应由委托人和受托人签名，应至少包括下列内容：

（一）委托人姓名；

（二）受托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或者弃权）；

（五）授权委托的期限；

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（六）授权委托书签署日期。

战略与可持续发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他 委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。战略与可持 续发展委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权， 公司董事会可以免去其委员职务。

第二十四条 战略与可持续发展委员会会议对所议事项采取集 中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后， 依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十五条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为记名填 写表决票。委员的表决意见分为同意、反对和弃权。与会委员应当从 上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议 主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离 开会场不回而未做选择的，视为弃权。

在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决 票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果； 其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 后的三个小时内，通知委员表决结果。

第二十六条 战略与可持续发展委员会的召开程序、表决方式和 会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《公司章程》及本工作细则的规定。

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第二十七条 战略与可持续发展委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的战略与可持续发展委员会成员和记录人员应当在 会议记录上签名。

战略与可持续发展委员会会议记录应至少包括下列内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议表决规则；

（四）委员发言要点；

（五）每项议案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃 权票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

包括会议记录在内的会议资料由公司董事会秘书负责保存，保存 期限为十年。

第二十八条 战略与可持续发展委员会决议违反法律、行政法规、 部门规章、规范性文件或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时， 参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第二十九条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披露有关信息。

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第七章 回避制度

第三十条 战略与可持续发展委员会委员个人或者其直系亲属 或者战略与可持续发展委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与 会议所讨论的议案有直接或者间接的利害关系时，该委员应向战略与 可持续发展委员会说明利害关系的性质与程度。

第三十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略与 可持续发展委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回 避表决。但战略与可持续发展委员会其他委员经讨论一致认为该等利 害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表 决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可 以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行 重新表决。

第三十二条 战略与可持续发展委员会会议应在不将有利害关 系的委员计入法定人数的情况下对议案进行审议并作出决议。有利害 关系的委员回避后战略与可持续发展委员会不足出席会议的最低法 定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公 司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行 审议。

第三十三条 战略与可持续发展委员会会议记录及会议决议应

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写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第八章 附 则

第三十四条 除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司 章程》中该等术语的含义相同。

第三十五条 本工作细则未尽事宜，或者本工作细则生效后与新 颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲 突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等 的规定为准。

第三十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。

第三十七条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效并实施， 修改时亦同。

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