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董事、高级管理人员离职管理制度

金禄电子科技股份有限公司

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董事、高级管理人员离职管理制度

目 录

第一章 总 则 ................................................................................................................................ 1 第二章 离职情形与生效条件 ......................................................................................................... 1 第三章 移交手续与未结事项处理 ................................................................................................. 3 第四章 离职董事及高级管理人员的义务 ..................................................................................... 4 第五章 责任追究 ............................................................................................................................ 6 第六章 附 则 ................................................................................................................................ 6

第一章 总 则

第一条 为了规范金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、高级管理人员离职管理，维护公司治理稳定，保障股东权益， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳 —— 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 创业板上市公司规范 运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员 因辞任（辞职）、任期届满、被解除职务或者其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任或者辞

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职。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的， 自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职 报告时生效，若其辞职后不在公司担任其他职务的，应提前三十日通 知董事会后方可递交辞职报告。

除本制度第六条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司 章程》规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董 事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低 人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中 独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士。

第四条 董事任期届满未获连任的，自选举新一届董事会成员的 股东会决议或者职工代表大会决议通过之日自动离任。高级管理人员 任期届满未获连聘的，自聘任新一届高级管理人员的董事会决议通过 之日自动离任。

第五条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解 任生效。职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解

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任生效。董事会可以解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事或者高级管理 人员：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、 高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律、行政法规、部门规章或者深圳证券交易所规定的其 他情形。

第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第六条第 （一）至（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履 职并由公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间 出现本制度第六条第（三）或者第（四）项情形的，公司应当在该事 实发生之日起三十日内解除其职务。

第三章 移交手续与未结事项处理

第八条 董事、高级管理人员离任，应当与继任董事、高级管理 人员或者董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续， 确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于任职期间取得的

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涉及公司的全部文件、印章证照、数据资产、未完结工作的说明及处 理建议、其他物品等的移交，协助完成工作过渡。移交完成后，离任 人员应当与接收人员共同签署《离任交接确认书》（详见附件1）。

第九条 涉及经济责任的董事、高级管理人员离任的，董事会可 以要求审计部对其进行离任审计，相关人员应予以积极配合。

第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺， 无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时 尚未履行完毕公开承诺，应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕 承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取 相应措施督促其履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有 权要求其赔偿由此产生的部分或者全部损失。

第十一条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公 告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续 在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、 是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离 任事项对公司影响等情况。

第十二条 对于董事、高级管理人员离任时存在的其他未尽事宜， 如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离任董事、高级管理人员应积极 配合公司妥善处理。公司可视情况要求离任董事、高级管理人员签署 相关协议，明确责任义务。

第四章 离职董事及高级管理人员的义务

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第十三条 董事、高级管理人员被解除职务、辞任（辞职）生效 或者任期届满后对公司和股东承担的忠实义务，在被解除职务、辞任 （辞职）生效或者任期届满后两年内仍然有效。

第十四条 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负 有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格 履行与公司约定的竞业限制等义务（如有）。

第十五条 董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期 届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式 转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董 事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向 深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

第十六条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对其任职期 间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十七条 董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、 部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除或者终止。

第十八条 公司建立高级管理人员绩效薪酬追索机制，若公司后 续被证实存在财务造假或者其他重大违法违规行为的，该等行为发生 年度高级管理人员因该等行为多领取的绩效薪酬应在接到公司书面

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通知后的10个工作日内退还公司。前述退还责任不因其离职而免除或 者终止。

第五章 责任追究

第十九条 如公司发现离任董事、高级管理人员存在未履行承诺、 违反忠实义务或者保密义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等 人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损 失及合理维权费用等。

第二十条 离任董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自 收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影 响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章 附 则

第二十一条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》 中该等术语的含义相同。

第二十二条 本制度未尽事宜或者本制度生效后与新颁布的法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改 时亦同。

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附件 1

离任交接确认书

离任人员姓名： 身份证号码：

所任职务： 离任生效日期：_年_月___日

本人已完成离任工作交接，现确认如下事项：

• 1、文件资料交接（适用□ 不适用□）：本人已将任职期间取

• 得的涉及金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全部文件 资料，包括但不限于各类合同、工作报告、会议文件、财务资料、业 务资料等，完整移交给公司指定人员。移交文件资料清单详见附件。

• 2、印章证照交接（适用□ 不适用□）：本人任职期间保管的

• 公司印章、证照，已全部完整无缺地移交给公司指定人员，并办理完 成移交手续。印章证照移交明细详见附件。

• 3、数据资产交接（适用□ 不适用□）：本人已将涉及公司的

• 电子数据资产，如客户信息、业务数据、技术资料等，按照公司的要 求，与公司指定人员完成交接，确保数据的完整性和安全性。数据资 产交接情况说明详见附件。

• 4、未完结工作说明（适用□ 不适用□）：针对任职期间尚未

• 完成的工作任务、业务项目等未完结事项，本人已整理成清单（详见 附件），详细说明事项进展情况、后续处理建议及相关联系人信息，

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并已向公司指定人员充分沟通和交底。

5、其他物品交接（适用□ 不适用□）：本人已将任职期间从 公司领用的办公电脑、工作 UKey、其他办公用品等移交给公司指定 人员，其他物品移交明细详见附件。

6、其他事项：本人确认不存在任何根据法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及公司内部制度规定的应向而未向公司董事会报告 的重大事项。

本人与公司指定的接收人员确认上述交接事项均已完成，双方对 交接内容的完整性无异议。本确认书一式三份，离任人员、接收人员、 公司董事会各留存一份。

离任人员签字：___

签字日期：_年_月___日

接收人员签字：___

签字日期：_年_月___日

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