109# 第一次股東臨時會議事手冊

可成科技 CATCHER

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開會時間:民國一百零九年十月五日(星期一)上午十時正 開會地點:台南晶英酒店(台南市中西區和意路1號)

股票代號: 2474

不明

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目 錄

可成科技股份有限公司

一百零九年第一次股東臨時會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、討論事項

四、臨時動議

五、散 會

可成科技股份有限公司

一百零九年第一次股東臨時會議程

• 一、時間:民國一百零九年十月五日(星期一)上午十時正
• 二、地點:台南晶英酒店(台南市中西區和意路 1 號)
• 三、行禮如儀
• 四、主席致詞
• 五、討論事項
• (一) 本公司之子公司 Lyra International Co., Ltd.擬將其持有之大陸地區公司可勝科技(泰 州)有限公司及可利科技(泰州)有限公司之 100%股權出售予藍思國際(香港)有限 公司案。
• 六、臨時動議

七、散會

討 論 事 項

• 第一案:本公司之子公司 Lyra International Co., Ltd.擬將其持有之大陸地區公司可勝科技(泰 州)有限公司及可利科技(泰州)有限公司之 100%股權出售予藍思國際(香港)有限 公司案,提請 討論。(董事會提)
• 說 明:
• 一、為本公司未來財務規劃、長期營運發展及策略轉型,本公司董事會已於中華民國 109 年 8 月 18 日決議通過依公司法、證券交易法、公開發行公司取得或處分資產處理準則、公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則,及本公司取得或處分資產處理程序、本公司背書保證施行 辦法等相關規定,將子公司 Lyra International Co., Ltd. (下稱「賣方」)持有之大陸地區公 司可勝科技(泰州)有限公司(下稱「可勝泰州」)及可利科技(泰州)有限公司(下稱「可 利泰州」)之 100%股權,出售予藍思國際(香港)有限公司(下稱「買方」),買賣價金為美 金 1,427,294,484.00 元(約新臺幣 42,105,187,278 元)(下稱「本交易」)。本交易並由本公 司擔任賣方擔保人、藍思科技股份有限公司擔任買方擔保人。本公司與賣方、買方及買方擔 保人已於中華民國 109 年 8 月 18 日共同簽署股權買賣契約(節錄本請參閱本手冊第 6 頁附 件一)。買方於簽署日已向賣方支付等於買賣價金 10%之意向金;於特定情事發生而導致股 權買賣契約終止時,賣方應將意向金返還買方。就此意向金返還,可利泰州將出具擔保函予 買方,以保證賣方履行此義務。
• 二、本交易買賣價金之決定,係依可勝泰州及可利泰州 108 年度財務報表,同時參酌其業務經 營、盈餘、同業市值及帳面淨值、未來展望等各項因素,並依臺灣證券交易所股份有限公 司營業細則第48條之2,委請獨立專家安誠會計師事務所就價格合理性及對本公司股東權益 之影響出具意見書(請參閱本手冊第 10 頁附件二),綜合評估後,雙方議價達成買賣價金 為美金 1,427,294,484.00 元(約新臺幣 42,105,187,278 元)。
• 三、本公司審計委員會已依證券交易法、公開發行公司取得或處分資產處理準則、公開發行公 司審計委員會行使職權辦法等相關規定,行使審計委員會之職權,其考量本公司未來財務 規劃、長期營運發展及策略轉型等因素,並參酌獨立專家安誠會計師事務所就價格合理性及 對本公司股東權益之影響出具意見書,認為可勝泰州及可利泰州之股權價值區間介於人民 幣 8,330,646 仟元至人民幣 10,385,844 仟元,故本交易買賣價金美金 1,427,294,484.00 元 (約人民幣 9,900,000,000 元)介於前述獨立專家所評估之價格區間內,應屬合理。經本 公司審計委員會就本交易之公平性、合理性進行審議後通過本交易,並將審議結果提報 本公司董事會及股東會(請參閱本手冊第 20 頁附件三)。

• 四、本交易需取得相關主管機關之核准、依法登記或備案,預計於 109 年 12 月 31 日前完成。 五、考量可勝泰州及可利泰州占本公司轉投資比例及占本公司營業收入比例,本交易應屬公司法 第 185 條第 1 項第 2 款規定讓與主要部分之營業或財產,而須經股東會決議,本公司並 將依臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第 53 條之 10 規定,於讓與基準日前至少 30 個營業日向臺灣證券交易所股份有限公司申請繼續上市之核准。

• 六、提請股東臨時會同意本交易及股權買賣契約,並授權及追認董事長、總經理及其指定之人全 權處理本交易相關事宜,包含但不限於準備、協商或增修股權買賣契約、擔保函及本交易相 關文件;調整買賣價金及本交易交割日;向主管機關提出申請或申報;簽署、執行及辦理股 權買賣契約、擔保函及本交易相關文件及相關事宜;及執行或調整本交易交割及其他相關事 宜。

• 決 議:

股權買賣契約 [節錄本]

本股權買賣契約(下稱「本契約」)係由下列當事人於 2020 年 8 月 18 日簽署(下稱「簽署日」):

• 1. Lyra International Co., Limited,一依香港法律設立之公司,址設Room 1902, 19/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong(下稱「賣方」);
• 1. 可成科技股份有限公司,一家根據臺灣法律設立的公司,址設臺南市永康區仁愛街398號(下 稱「賣方擔保人」);
• 1. 藍思國際(香港)有限公司,一依香港法律設立之公司,址設香港觀塘海濱道133號萬兆豐中 心7樓A室(下稱「買方」);以及
• 1. 藍思科技股份有限公司,一依中國法律設立之公司,址設湖南瀏陽生物醫藥園(下稱「買 方擔保人」)。

(略)

前言

緣,賣方持有(1) 可勝科技(泰州)有限公司(一依中國法律設立之公司,統一社會信用代 碼為 913212915969303555,住所為泰州市祥泰路 227 號,法定代表人為楊義文,下稱「可勝 泰州」)之 100%股權,及(2) 可利科技(泰州)有限公司(一依中國法律設立之公司,統一 社會信用代碼為 91321291MA1MK93018,住所為泰州市祥泰路 227 號,法定代表人為楊義文, 下稱「可利泰州」)之 100%股權(可勝泰州及可利泰州,以下合稱「標的公司」)。

(略)

有鑑於此,各方茲同意並約定如下:

1. 股權買賣

(略)

1.2 各方同意,標的股權之對價為美金 1,427,294,484 美元(下稱「買賣價金」)。本契約中的 買賣價金(包括意向金)均以美金支付。

1.3 意向金及意向金擔保

1.3.1 買方應於簽署日向賣方支付一筆等於買賣價金的 10%,即美金 142,729,448.4 美元的金 額(下稱「意向金」)。交割時,意向金自動轉爲買賣價金的一部分,並且視爲買方已向 賣方支付。

1.3.2 賣方應於簽署日促使可利泰州簽署並交付一份以買方為被保證人、金額等同於意向金金 額之擔保函予買方,以保證賣方履行第 8.2 條項下的義務(下稱「意向金擔保」)。

(略)

1.6 價金的支付

.

(略)

• 1.6.2 在交割日,買方與賣方應向託管銀行發出聯合指令向賣方釋放等於買賣價金之 50%的美 金金額。
• 1.6.3 在賣方市監變更登記完成並提供國家企業信用信息公示系統顯示市監變更登記完成之 公示頁面,且買方能在國家企業信用信息公示系統查詢得同樣結果下一個工作日向託管 銀行發出聯合指令向賣方釋放等於買賣價金之 40%的美金金額。

2. 交割條件

2.1 賣方與買方共同的交割先決條件

(略)

2.2 賣方交割先決條件

除依第 2.1 條,賣方根據第 3 條履行交割義務,以下列條件於交割日或交割日前均已成就或 被賣方以書面形式明確豁免為前提:

(略)

• 2.2.3 賣方擔保人已根據其章程及適用法律在不遲於 2020 年 10 月 10 日召開其股東大會,且 賣方擔保人的股東大會已批准本交易。
• 2.3 買方交割先決條件

(略)

3. 交割

(略)

4. 賣方之聲明及保證

(略)

5. 買方之聲明及保證

(略)

6. 承諾事項

(略)

7. 保密義務

(略)

8. 終止

8.1 契約終止

就賣方與賣方擔保人作為一方,買方與買方擔保人作為另一方分別而言(為本第 8 條之目 的分別視為一方),本契約可在下列任何一種情況下在交割日前予以終止:

• (1) 雙方一致同意並訂立書面終止協議;
• (2) 受限於第 8.1 條第(3)款,若第 2 條所列任何交割先決條件在 2020 年 12 月 31 日(下稱 「最終截止日」,受限於以下第 3 款及第 11.7 條調整)或之前不能成就或被有權一方 豁免,或顯然無法得到成就,任何一方有權經書面通知另一方立即終止本契約,(以下 略)

(略)

9. 賠償

9.1 賠償範圍

• 9.1.1 受限於第 9.2 條,如買方或賣方(「賠償方」)發生下述事項,使任何另一方、其關聯方 及前述各主體的董事、員工和代表(分別並合稱「獲賠方」,為避免疑義,交割後買方 之獲賠方包括標的公司)承擔任何費用、責任或蒙受任何損失,則賠償方應就上述損失 賠償獲賠方,無論是否由第三人主張引起:
• (1) 賠償方違反其在本契約或其為一方的任何交易文件項下的任何承諾或義務;或

(2) 賠償方與本交易相關的任何欺詐或故意的不法行為。

(略)

10. 擔保人承諾

• 10.1 賣方擔保人向買方承諾,就賣方及時、全面地遵守和履行賣方在本契約及其為一方的其 他交易文件下或與本契約及其為一方的其他交易文件有關的所有義務和承諾,賣方擔保 人向買方承擔共同連帶責任。
• 10.2 買方擔保人向賣方承諾,就買方及時、全面地遵守和履行買方在本契約及其為一方的其 他交易文件下或與本契約及其為一方的其他交易文件有關的所有義務和承諾,買方擔保 人向賣方承擔共同連帶責任。

11. 一般事項

(略)

11.8 準據法

本契約應以香港法律為準據法,並依香港法律解釋,但不包括選法衝突時之適用原則。

11.9 爭端解決

就因本契約所生或與本契約相關之任何爭論、爭議或請求,各方應先進行協商。如協商 未果,各方同意對因本契約或其違反、中止或無效所生或與之相關之爭論、爭議或請求, 應提交香港國際仲裁中心,依香港國際仲裁中心仲裁規則(下稱「仲裁規則」)以仲裁解 決之。仲裁地為香港。仲裁程序應以中文進行且且仲裁庭應由三(3)名依仲裁規則指派之 仲裁員組成。仲裁判斷為終局,對各方均有約束力。任一方得向任何有管轄權之法院申 請執行該仲裁判斷,為執行該仲裁判斷,各方不可撤銷且無條件地同意向任何有管轄權 之法院提交,並放棄任何有關管轄權或不便利法庭之抗辯。

(略)

[以下空白]

(略)

3F-6, No.77, Sec. 2, Dunhua S. Rd., Da'an Dist.. Taipei 10682, Taiwan 臺北市 10682 大安區敦化南路 二段 77號3樓之6

可成科技股份有限公司子公司 Lyra International Co., Ltd.擬處分子公司 可勝科技(泰州)有限公司及可利科技(泰州)有限公司100%股權 之交易價格合理性意見書

可成科技股份有限公司 (以下簡稱「可成科技」) 子公司Lyra International Co., Ltd.擬處分大陸子公司可勝科技(泰州)有限公司(以下簡稱「泰州可勝」)及 可利科技(泰州)有限公司(以下簡稱「泰州可利」)(以下合稱「標的公司」) 100%股權。爰此,可成科技委請本會計師就交易價格之合理性表示意見。

一、評估基準日

以2020年6月30日為評估基準日。

二、交易背景

• (一) 可成科技於 1984年11月23日核准設立,股票自2001年9月17日於臺 灣證券交易所上市交易 (股票代號 2474),於評估基準日之實收資本額 為新臺幣7,616,181仟元。可成科技在臺灣之生產據點主要在臺南,主營 業務為機殼及內構件各式相關產品之生產、銷售與開發,涵蓋鋁鎂合金 壓鑄、擠型、鍛造、陽極處理及真空濺鍍等應用在 3C 產品金屬相關製 程,提供客戶智慧型手機、平板電腦、筆電、MP3 及數位相機主流機種 之金屬機構件。
• (二) 泰州可勝及泰州可利均位於江蘇省泰州出口加工區,分別於2012年6月 12日及2016年5月3日設立,於評估基準日之註冊資本額分別為人民幣 1,235,419 仟元及 1,303,478 仟元。泰州可勝及泰州可利主要營運範圍為 各式合金生產、銷售及開發。
• (三) 可成科技基於內部經營規劃考量,子公司 Lyra International Co., Ltd.擬以 美金1,427,294 仟元 (依2020年8月17日中國人民銀行公佈之美金兌換 人民幣匯率 1:6.9362 換算約為人民幣 99 億元) (以下簡稱「交易價 格」)處分泰州可勝及泰州可利100%股權。

三、價值標準與價值前提

本意見書以繼續經營假設為前提,所採用之價值標準為公平市場價值(Fair market value), 公平市場價值係指「具成交意願及能力, 瞭解相關事實, 且 均非被迫之不特定市場參與者,於公開未受限制之市場進行正常交易下,得 以達成資產交換或負債清償之現金或約當現金的價格」。公平市場價值不反

映特定的投資人由於特定情況、交易綜效或基於策略考量,而支付多於或少 於公平市場價值之代價。

四、 資料來源

本案評估作業所使用之資料來源係為標的公司之營運及財務等資訊,以及公 開市場可取得之相關資訊。價值評估結論係以上述資訊皆為完整並且無重大 錯誤為前提。

價值評估資訊之主要來源如下:

• (一) 股權買賣契約 (草稿)。
• (二) 標的公司2017年至2019年經會計師查核之資產負債表及損益表。
• (三) 標的公司2020年第二季經會計師核閱之資產負債表及損益表。
• (四) 與管理階層之討論。
• (五) S&P Capital IQ 專業資料庫。
• (六) 自公開市場取得之相關資料。

五、價值評估基本假設

本案之主要基本假設如下:

• (一) 標的公司截至評估基準日沒有重大未決事項、訴訟(包括稅務及其他法 律糾紛)及或有負債。
• (二) 標的公司所屬產業之景氣大致符合一般研究機構之預測與分析。
• (三) 標的公司所屬產業之相關規範與政策無重大改變。
• (四) 標的公司所在市場之政治、法規、財經及總體經濟沒有重大變化。
• (五) 標的公司所在市場之課稅及相關規定沒有重大改變。
• (六) 標的公司所在市場之現行利率及匯率水準沒有重大波動。
• 六、評估方法

一般企業評價實務經常採用之方法包括下列三種:

• (一) 資產法 (Asset approach) 一淨資產調整法

• 資產法係經由評估評價標的涵蓋之個別資產及個別負債之總價值, 以反映企業或權益之整體價值。

• 資產法係於繼續經營前提下推估重新組成或取得評價標的所需之對 價。惟如評價標的不以繼續經營或使用為前提,則應評估企業或權 益之整體清算價值。

• (二) 市場法 (Market approach) 一市價法/可類比上市上櫃公司法/可類比交 易法
• $\overline{a}$ 市僧法係依據標的公司股票於活絡市場中市場參與者進行交易之實 際價格,直接反映標的公司股票於公開市場之行情。
• 市場法之可類比上市櫃公司法與可類比交易法係以可類比標的之交 $\overline{\phantom{0}}$ 易價金為依據,並考量評價標的與可類比標的間之差異,以適當價 值乘數估算評價標的之價值。
• 當企業與所篩選之可類比上市上櫃公司同屬產業中相對成熟之階段 時,則適用市場法。

(三) 收益法 (Income approach) 一現金流量折現法

收益法係以評價標的所創造之未來利益流量為評估基礎,透過資本 化或折現過程,將未來利益流量轉換為評價標的之價值。

本案評估方法之採用:

根據上述三大類之評價方法之特性,考量標的公司所屬產業特性、營運現況 及評估所需資料之可取得性等資訊,以市場法之「可類比上市櫃公司法」及 「可類比交易法」作為評估方法。

JL Chen, CPA

七、歷史財務資訊

(一) 泰州可勝之歷史財務資訊

1. 泰州可勝經會計師查核或核閱之簡明資產負債表

幣別:人民幣仟元

1. 泰州可勝經會計師查核或核閱之簡明損益表

幣別:人民幣仟元

(二) 泰州可利之歷史財務資訊

1. 泰州可利經會計師查核或核閱之簡明資產負債表

幣別:人民幣仟元

1. 泰州可利經會計師查核或核閱之簡明損益表

幣別:人民幣仟元

八、評估步驟

本案評估步驟如下:

(一) 檢視及分析標的公司於評估基準日之歷史財務資訊。

(二) 自公開市場及全球性專業資料庫取得市場及產業相關資訊。

• (三) 依據標的公司之營業模式及主要產品,篩選上市櫃之可類比公司及可類 比交易案例。
• (四) 針對標的公司於評估基準日之股權價值進行評價分析。
• (五) 針對標的公司之股權價值進行必要之折溢價調整。
• (六) 依價值區間結論,出具交易價格合理性之獨立專家意見書。

九、控制權溢價

可成科技子公司 Lvra International Co., Ltd.欲透過本次交易處分泰州可勝及泰 州可利 100%股權。基於上述交易背景,本案於評估標的公司股權價值時, 須考量買方取得標的公司股權所需支付之控制權溢價。

本案針對中國及香港地區之電子通訊零件及設備相關產業,篩選相關併購交 易,針對交易價金與歷史股價之溢價進行分析,結論控制權溢價為25%。

十、缺乏市場流通性折價調整

對市場參與者而言,通常面對兩評估標的於各價值因子,如未來利益流量產 生能力以及風險性等,皆完全相同下,若某一標的之變現能力明顯低於另一 標的時,則市場參與者將對該較不易變現標的之價值進行適度折價,以反應 標的變現能力所帶來之風險。

基於標的公司於評估基準日為未公開發行公司,須考量缺乏市場流通性折價 對股權價值之調整。鑑於標的公司尚未具備明確上市櫃時程,本案參考 "Stout Restricted Stock Study Companion Guide, Stout Risius Ross, LLC"之實證 研究資料,結論標的公司適用之缺乏市場流通性折價為21%。

十一、 股權價值分析

(一)可類比上市櫃公司法

本案以標的公司於評估基準日之最近期 12個月財務資訊為基礎,採用 「企業價值對營業收入價值乘數」(EV/Sales)、「企業價值對稅前息前折 舊攤銷前利益比」(EV/EBITDA)、「企業價值對稅前息前利益比」 (EV/EBIT)、「本益比」(P/E)及「股價淨值比」(P/B)價值乘數,並 排除離群值後,執行股權價值分析。經上述分析所估算出泰州可勝股權 價值區間介於人民幣3,449,729仟元至5,063,798仟元;泰州可利股權價值 區間介於人民幣 3,721,083 仟元至 5,322,046 仟元。

(二)可類比交易法

本案依據標的公司於評估基準日之最近期12個月財務資訊為基礎,篩選 中國及香港地區之電子通訊零件及設備相關產業之歷史類似交易之 EV/Sales、EV/EBITDA、EV/EBIT、P/E 及 P/B 價值乘數, 並排除離群值 後,執行股權價值分析。經上述分析所估算出泰州可勝股權價值區間介 於人民幣4,098,874仟元至7,874,911仟元;泰州可利股權價值區間介於人 民幣 4.231.772 仟元至 7.493.501 仟元。

根據以上市場法分析結果,結論泰州可勝股權價值區間介於人民幣 4,098,874 仟元至 5,063,798 仟元,泰州可利股權價值區間介於人民幣 4,231,772 仟元至 5,322,046 仟元, 標的公司股權價值區間合計介於人民幣 8,330,646 仟元至 10,385,844 仟元。

十二、 本交易對股東權益之影響

本次交易可成科技子公司 Lyra International Co., Ltd.擬以美金 1,427,294 仟元出 售泰州可勝及泰州可利 100%股權,由於出售價金高於帳列成本,估計本次 交易於評估基準日將對股東權益產生未考量相關稅負之利益影響數約為新臺 幣 23,995,926 仟元 (實際影響數將以交割日後之會計師查核或核閱金額為準), 對股東權益尚無重大不利情事。

十三、 評估結論

經前述評估分析,本會計師認為標的公司之股權價值區間介於人民幣 8,330,646 仟元至 10,385,844 仟元之間,故可成科技子公司 Lyra International Co., Ltd. 擬 以美金 1,427,294 仟元 (依 2020 年 8 月 17 日 中國人民銀行公佈之美 金兌換人民幣匯率 1:6.9362 換算約為人民幣 99 億元) 作為處分泰州可勝及 泰州可利100%股權之交易價格尚屬合理,且承前項說明,於評估基準日本交 易對股東權益尚無重大不利情事。

意見書使用限制與聲明

本意見書除內容所述之目的外,不得移做其他用途使用或片面採用。本意見書僅 供可成科技內部使用、以及依據相關法今所需申報或公告之附件使用,請勿在獲 得本會計師同意前提供予其他第三者使用,亦不得作為其他用途。本意見書僅與 前述項目有關,不得擴大解釋為與標的公司財務報表整體有關。

本會計師僅以獨立第三人之角度評估交易價格之合理性,對於本案交易架構之規 劃並未實際參與。本意見書主要係依據公開市場所取得之資訊而出具,本會計師 對於上開資訊並未依據一般公認審計準則查核。

本意見書之評估基準日為 2020年6月 30日,本意見書係於標的公司維持既有營 運狀況、產業無重大改變、且公開交易市場價格無重大變化之前提下進行分析, 並未考量任何非預期之變化對於標的公司價值之影響。如實際交易內容與前述說 明有所變動,則本意見書之結論亦將隨之更動。本意見書出具後,如實際情況變 更,非經受任重新評估,本會計師將不再更新。

本意見書所作成之結論僅具股權價值參考之特性,不必然成為委託人或使用人對 該股權僧值之最後決定金額。

此致

可成科技股份有限公司

安誠會計師事務所 會計師:陳 靖 2020年8月17日

財務專家獨立聲明書

本人受託就可成科技股份有限公司子公司 Lyra International Co., Ltd.擬處分大陸子 公司可勝科技(泰州)有限公司及可利科技(泰州)有限公司股權交易案,依據 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「臺灣證券交易所股份有限公司營 業細則」及遵循相關法令,並參考中華民國評價準則公報,針對其交易價格之合 理性,出具評估意見書,茲聲明如下:。

• 一、本人所出具意見書及所使用於執行作業程序之資料來源、參數及資訊等為 完整、正確且合理,以作為出具意見之基礎。所稱完整、正確及合理之定義, 係參考依據財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下稱該基金會)發布之 評價準則公報第8號評價之複核第19、21及23條之規定及該基金會(103)基 秘字第298號之解釋辦理。
• 二、承接本案前,業已確認符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第5 條第1項之資格條件,並依據同條文第2項第1款,審慎評估本人專業能力 及實務經驗。
• 三、執行本案時,業已妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論區間並據以 出具意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於本案工作底稿。
• 四、本人與本案交易當事人並無「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第5 條第1項第2款及第3款規定之互為關係人或實質關係人等情形,並聲明無 下列情事:
• (一)本人或配偶現受本案交易當事人聘雇擔任經常工作,支領固定薪給或 擔任董監事者。
• (二)本人或配偶曾任本案交易當事人之董監事、經理人或對本案有重大影 響職務之職員,而解任或離職未滿二年者。
• (三)本人或配偶任職之單位與本案交易當事人互為關係人者。
• (四)與本案交易當事人之董監事、經理人或對本案有重大影響職務之職員, 有配偶或二等親以內親屬關係者。
• (五)本人或配偶與本案交易當事人有重大投資或分享財務利益之關係者。

2020年8月17日

18

安誠會計師事務所

JL Chen, CPA

獨立專家之簡歷表

姓名 陳靖玲

學歷 美國伊利諾大學會計研究所碩士 臺灣大學商學系商學士

• 安永聯合會計師事務所合夥會計師 經歷 安永財務管理諮詢服務股份有限公司執行董事 安永管理顧問股份有限公司副總經理 安侯協和會計師事務所會計師 元富證券股份有限公司承銷部經理
• 現職 安誠會計師事務所執業會計師 致遠國際財務顧問股份有限公司董事長 中華民國會計師公會全國聯合會「評價暨鑑識會計委員會」委員

北市會證字第 943 號 證件字號

附件三

可成科技股份有限公司

審計委員會議事錄(節錄)

(第三屆第七次會議)

• 壹、時 間:中華民國 109 年 8 月 18 日(星期二)上午 8 點 00 分整
• 貳、地 點:本公司會議室
• 參、出席委員:出席委員 3 席 曾文哲、梁從主、鄭銘揚
• 缺席委員:0 席
• 列席人員:財務 陳美杏資深協理
• 肆、主 席:曾文哲 記 錄:黃淑慧
• 伍、報告事項:(略)
• 陸、承認與討論事項:
• 第一案:本公司子公司Lyra International Co., Ltd.擬將其持有之大陸地區公司可勝科技(泰州) 有限公司及可利科技(泰州)有限公司之 100%股權出售予藍思國際(香港)有限公司, 提請 審議。
• 說 明:
• 一、為本公司未來財務規劃、長期營運發展及策略轉型,本公司依公司法、證券交易法、公開 發行公司取得或處分資產處理準則、公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則,及本公司 取得或處分資產處理程序、本公司背書保證施行辦法等相關規定,擬將子公司 Lyra International Co., Ltd. (下稱「賣方」)持有之大陸地區公司可勝科技(泰州)有限公司(下 稱「可勝泰州」)及可利科技(泰州)有限公司(下稱「可利泰州」)之 100%股權,出售 予藍思國際(香港)有限公司(下稱「買方」),買賣價金為美金 1,427,294,484.00 元(約新臺 幣 42,105,187,278 元)(下稱「本交易」)。本交易並擬由本公司擔任賣方擔保人、藍思科 技股份有限公司擔任買方擔保人。本公司將與賣方、買方及買方擔保人共同簽署股權買賣契 約(稿本詳如附件二)。買方於簽署日將向賣方支付等於買賣價金 10%之意向金;於特定情 事發生而導致股權買賣契約終止時,賣方應將意向金返還買方。就此意向金返還,可利泰州 將出具擔保函(稿本詳如附件三)予買方,以保證賣方履行此義務。

• 二、本交易買賣價金之決定,係依可勝泰州及可利泰州 108 年度財務報表,同時參酌其業務經 營、盈餘、同業市值及帳面淨值、未來展望等各項因素,並依臺灣證券交易所股份有限公 司營業細則第48條之2,委請獨立專家安誠會計師事務所就價格合理性及對本公司股東權益 之影響出具意見書(詳如附件四),綜合評估後,雙方議價達成買賣價金為美金 1,427,294,484.00 元(約新臺幣 42,105,187,278 元)。

• 三、考量可勝泰州及可利泰州占本公司轉投資比例及占本公司營業收入比例,本交易應屬公司法 第 185 條第 1 項第 2 款規定讓與主要部分之營業或財產,而須經股東會決議,本公司並 將依臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第 53 條之 10 規定,於讓與基準日前至少 30 個營業日向臺灣證券交易所股份有限公司申請繼續上市之核准。

• 四、本公司審計委員會依證券交易法、公開發行公司取得或處分資產處理準則、公開發行公司 審計委員會行使職權辦法等相關規定,行使審計委員會之職權,其考量本公司未來財務規 劃、長期營運發展及策略轉型等因素,並參酌獨立專家安誠會計師事務所就價格合理性及對 本公司股東權益之影響出具意見書,經審議通過本交易後,依規定將審議結果提報本公司 董事會及股東會。
• 五、本交易需取得相關主管機關之核准、依法登記或備案,預計於 109 年 12 月 31 日前完成。
• 六、擬授權並追認董事長、總經理及其指定之人全權處理本交易相關事宜,包含但不限於準 備、協商或增修股權買賣契約、擔保函及本交易相關文件;調整買賣價金及本交易交割日; 向主管機關提出申請或申報;簽署、執行及辦理股權買賣契約、擔保函及本交易相關文件及 相關事宜;及執行或調整本交易交割及其他相關事宜。
• 七、本案經審計委員會審議及董事會決議通過後,提請股東臨時會討論。
• 決 議:本委員會依相關規定,並依獨立專家安誠會計師事務陳靖玲會計師出具合理意見書, 認為可勝泰州及可利泰州之股權價值區間介於人民幣 8,330,646 仟元至人民幣 10,385,844 仟元,故本交易買賣價金美金 1,427,294,484.00 元(約人民幣 9,900,000,000 元)介於前述獨立專家所評估之價格區間內,應屬合理。經本公司審計委員會就本交 易之公平性、合理性進行審議後,經主席徵詢全體出席委員一致同意通過,並提交 董事會及股東會決議。

柒、臨時動議:無

捌、散會

主席:曾文哲 記錄:黃淑慧

附錄一

可成科技股份有限公司

公司章程

第一章 總則

第一條:本公司依照公司法規定組織之,定名為可成科技股份有限公司。 第二條:本公司所營事業如下:

• 1. CA01090 鋁鑄造業。
• 1. CA01150 鎂鑄造業。
• 1. CA01990 其他非鐵金屬基本工業。
• 1. CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
• 1. CB01010 機械設備製造業。
• 1. F401010 國際貿易業。
• 1. CA02080 金屬鍛造業。
• 1. CB01990 其他機械製造業。
• 1. C805050 工業用塑膠製品製造業。
• 10.CA04010 表面處理業。
• 11.CQ01010 模具製造業。
• 12.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第二條之一:本公司為業務需要,得對外背書保證,其作業依照本公司背書保證辦法辦理。
• 第二條之二:本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業,其轉投資總額得超過本公 司實收股本百分之四十,不受公司法第十三條規定之限制。
• 第三條:本公司設總公司於台南市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或其他分支 機構。
• 第四條:本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

第五條:本公司資本總額訂為新台幣 10,000,000,000 元,分為 1,000,000,000 股。每股 10 元, 分次發行。

其中保留 23,000,000 股,共計 230,000,000 元,供發行員工認股權憑證,並授權董事 會分次發行。

• 第五條之一:公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,或以低於市價(每股淨值) 之認股價格發行之員工認股權憑證,應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席,出席股東表決權三分之二以上同意行之。
• 第六條:本公司股票概為記名式,由代表公司之董事簽名或蓋章,經依法簽證後發行之,並 得合併換發大面額證券。
• 第六條之一:本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦理。
• 第六條之二:本公司發行之股份得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。

第七條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股 東 會

• 第八條:本公司股東會分下列兩種:
• 1. 股東常會:每年至少召集一次,由董事會召集,並於每會計年度終了後六個月內 召開。
• 1. 股東臨時會:於必要時依公司法規定召集之。
• 第九條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,依公司法及 主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」,委託代理人出席。
• 第十條:本公司各股東之表決權,定為每股一權,但本公司有發生公司法第一百七十九條規 定之情事者無表決權。
• 第十一條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及審計委員會

• 第十二條:本公司設董事七至九人,董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制 度。其中獨立董事設置不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一,任期均為三 年,由股東會就候選人名單中選任,連選得連任。董事候選人提名之受理方式及 公告等相關事宜,依公司法、證券交易法令規定辦理。

• 第十二條之一:本公司董事當選人間應有超過半數之席次不得具有下列關係之一:

• 配偶。

• 二親等以內之親屬。

• 第十二條之二:本公司董事當選人不符本章程第十二條之一之規定者,不符規定之董事中所 得選票代表選舉權較低者,其當選失其效力。

• 第十二條之三:本公司獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵 行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。
• 第十二條之四:本公司依據證券交易法第十四條之四規定,設置審計委員會並由審計委員會 負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會應 由全體獨立董事組成且人數不少於三人,其中一名具備會計或財務專長,並 由其中一人擔任召集人。審計委員會之決議,應有全體成員二分之一以上之 同意。
• 第十三條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選 董事長一人,董事長對外代表本公司。

• 第十三條之一:董事會由董事組織之,其職權如下:

• 造具營業計畫書。

• 1. 提出盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 1. 提出資本增減之議案。
• 1. 編製重要章則及擬定契約。

• 委任及解任本公司之總經理與副總經理。

• 1. 轉投資其他事業之核定。
• 1. 分支機構之設置及裁撤。
• 1. 編造預算及決算。
• 1. 委任及解任會計師。
• 1. 於授權資本額範圍內,股東以對公司所有之貨幣債權或公司所需之技術、 商譽抵充股本數額之核定。
• 1. 於授權資本額範圍內,公司發行新股作為受讓他公司股份之對價之核定。
• 1. 決議發行員工認股權憑證。
• 1. 決議收買公司股份供轉讓予員工。
• 1. 其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
• 第十三條之二:董事缺額達董事總數三分之一或獨立董事全體解任時,董事會應於六十日內 召開股東臨時會補選,補選就任董事之任期,以補足原任期為限。
• 第十三條之三:董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之並擔任主席。董事會之決議, 除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。
• 第十三條之四:董事會之召集,應載明事由,依證券主管機關規定之期限通知各董事,並得 以電子郵件或傳真方式通知。但遇有緊急情事時,得隨時召集之。
• 第十三條之五:董事會得設置審計、薪資報酬或其他各類功能性委員會。
• 第十四條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
• 第十五條:董事因事不能親自出席會議時,得出具委託書委託其他董事代理,但代理人以受 一人之委託為限。董事會開會時,得以視訊畫面會議為之,董事以視訊畫面參與會 議者,視為親自出席。本公司之董事報酬授權董事會按同業水準給之,並不論盈 虧均支付之。
• 第十五條之一:本公司得為公司董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任,購買責 任保險。
• 第十五條之二:對於證交法第十四條之三應提董事會之事項,獨立董事應親自出席,不得委 由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外, 應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

第五章 經 理 人

第十六條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理

第六章 會 計

第十七條:本公司應於每會計年度終了,由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘 分派或虧損撥補之議案等各項表冊,於股東常會開會三十日前,交審計委員會查 核後,提請股東常會承認。

• 第十八條:本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計年度終了後為之,前半會計年度決算如 有盈餘,其分派如下:
• 1. 提繳稅捐;
• 1. 彌補累積虧損;
• 1. 預估保留員工及董事酬勞;
• 1. 提列百分之十法定盈餘公積;但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時,不 在此限;
• 1. 視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積;
• 1. 如尚有盈餘,加計前期累積未分配盈餘暨當期未分配盈餘調整數,由董事會擬 具分派議案,以發行新股方式為之時,應提請股東會決議後分派之;以現金方 式為之時,應經董事會決議。
• 本公司年度總決算如有盈餘,其分派如下:
  • 1. 提繳稅捐;
  • 1. 彌補累積虧損;
  • 1. 提列百分之十法定盈餘公積;但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時,不 在此限;
  • 1. 視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積;
  • 1. 如尚有盈餘,加計前期累積未分配盈餘暨當期未分配盈餘調整數,由董事會 擬具分派議案,以發行新股方式為之時,應提請股東會決議後分派之。

本公司在營業上所處環境尚具成長性,將掌握經濟環境,以求永續經營及長遠發 展。董事會擬定盈餘分派案時,將注重股利之穩定性與成長性,股東紅利其現金 部份不低於股東分配數之百分之十,惟現金股利每股低於 0.5 元時,仍得配發股 票股利。

本公司依公司法第二百四十條第五項規定,將應分派股息及紅利或公司法第二百 四十一條第一項規定之法定盈餘公積或資本公積之全部或一部,授權董事會以三 分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之決議以發放現金之方式為之,並報 告股東會。

第十八條之一: 本公司當年度如有獲利,應提撥不低於百分之一為員工酬勞,由董事會決議 以股票或現金分派發放,其發放對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司 員工,該一定條件由董事會訂定之。另本公司得以上開獲利數額,由董事會 決議提撥不高於百分之一為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東 會報告。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依上開比例提撥 員工酬勞及董事酬勞。

本公司收買股份之轉讓對象、發行員工認股權憑證之發給對象、發行新股時 承購股份之員工及發行限制員工權利新股之對象,包括符合一定條件之控制 或從屬公司員工,該一定條件由董事會訂定之。

第七章 附則

第十九條:本章程未訂事項,悉依照公司法之規定辦理。

第二十條:本章程訂立於民國七十三年九月十九日。第一次修正於民國七十五年六月十二 日。第二次修正於民國七十五年七月二十二日。第三次修正於民國七十八年三月 十六日。第四次修正於民國七十九年六月十三日。第五次修正於民國八十一年七 月二十七日。第六次修正於民國八十一年十月一日。第七次修正於民國八十三年 六月二十日。第八次修正於民國八十五年四月二十七日。第九次修正於民國八十 五年九月十三日。第十次修正於民國八十六年一月三十一日。第十一次修正於民 國八十六年七月十日。第十二次修正於民國八十六年九月二十七日。第十三次修 正於民國八十七年六月二十一日。第十四次修正於民國八十七年十一月二日。第 十五次修正於民國八十八年三月十八日。第十六次修正於民國八十九年四月二十 四日。 第十七次修正於民國九十年六月十二日。第十八次修正於民國九十一年五 月三十日。第十九次修正於民國九十二年五月六日。第二十次修正於民國九十三 年五月二十四日。第二十一次修正於民國九十三年五月二十四日。第二十二次修 正於民國九十四年五月三十一日。第二十三次修正於民國九十五年五月三十日。 第二十四次修正於民國九十六年六月二十八日。第二十五次修正於民國九十八年 六月二十六日。第二十六次修正於民國九十九年六月二十五日。第二十七次修正 於民國一百零一年六月十三日。第二十八次修正於民國一百零二年六月十三日。 第二十九次修正於民國一百零五年五月十九日。第三十次修正於民國一百零七年 六月十一日。第三十一次修正於民國一百零八年六月十二日。

可成科技股份有限公司

董事長:洪 水 樹

附錄二

可成科技股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條:為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上櫃 公司治理實務守則規定訂定本規則,以資遵循。
• 第二條:本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。
• 第三條:本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構,且應 於股東會現場發放。

本公司對於持有記名股票未滿一千股股東,其股東常會之召集通知得於開會三十日 前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之;股東臨時會之召集通知得於開會十五日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券 交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第 五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得 以臨時動議提出;其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站,並應將其網 址載明於通知。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、受理處所 及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自或委 託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定 之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入 之理由。

第四條:股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出 席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者,至遲應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分 考量獨立董事之意見。

第六條:本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出 席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。 股東或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對,出席股東應繳交簽到卡以代簽 到。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席。

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 示,並派適足適任人員辦理之。

第七條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董 事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。 董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權 人有二人以上時,應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條:本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應 保存至訴訟終結為止。

第九條:股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得 將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非 經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布 散會;主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席,繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認 為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

第十一條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及 戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條:股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表 決,並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東 委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其 超過之表決權,不予計算。

第十三條:股東每股有一表決權;但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者,不 在此限。

本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電子 方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正,視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會五日前送達公 司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此 限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,至遲應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤 銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並 以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。股東 會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後, 當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

• 第十四條:股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉結 果,包含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第十五條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將 議事錄分發各股東。前項議事錄之分發,得以公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
• 第十六條:徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依規 定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊 息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
• 第十七條:辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。
• 第十八條:會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫 時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼續使 用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。

第十九條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

可成科技股份有限公司 全體董事持股情形

• 一、截至本次股東臨時會停止過戶日 109 年 9 月 6 日止本公司實收資本額為 7,616,180,690 元, 已發行股數計 761,618,069 股。
• 二、依證交法第 26 條之規定及依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規 定,公開發行公司選任之獨立董事,其持股不計入計算總額;且全體董事、監察人法定 持股成數應以獨立董事以外之全體董事、監察人持股成數降為百分之八十,本公司全體 董事最低應持有股數計 24,371,778 股。
• 三、本公司設置審計委員會,故無監察人法定應持有股數之適用。

職 稱 戶 名 持 有 股 數 持 股 比 例 (%) 董事長 洪水樹 10,704,834 1.41% 董事 洪天賜 10,661,889 1.40% 董事 永昱投資股份有限公司 代表人:洪水松 10,283,871 1.35% 董事 雷孟桓 0 0.00% 獨立董事 曾文哲 0 0.00% 獨立董事 梁從主 0 0.00% 獨立董事 鄭銘揚 0 0.00%

全 體 董 事 合 計 31,650,594 4.16%

董事個別及全體持有股數狀況

單位:股;%

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