DATAGATE BİLGİSAYAR MALZEMELERİ TİCARET A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2022

==> picture [234 x 66] intentionally omitted <==

DATAGATE BİLGİSAYAR MALZEMELERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

01.01.2022– 31.03.2022 DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

1 Ocak 2022 – 31 Mart 2022 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

1. Genel Bilgiler

Raporun Dönemi 1 Ocak – 31 Mart 2022 Ticaret Ünvanı Datagate Bilgisayar Malzemeleri Ticaret Anonim Şirketi Ticaret Sicil No İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü; No: 287406 Ticaret Sicil Tescil Tarihi 05/06/1992 Kayıtlı Sermaye Tavanı 150.000.000 TL Ödenmiş Sermaye 30.000.000 TL İnternet Sitesinin Adresi http://www.datagate.com.tr Elektronik Posta Adresi [email protected] İşlem Sembolü DGATE İşlem Gördüğü Pazar Ana Pazar Borsaya Kote Olma Tarihi 10/02/2006 Şirket Merkez Adresi

Ayazağa Mah. Mimar Sinan Sok. No: 21 Seba Office Boulevard D Blok Kat:1 Bölüm No:10 PK: 34485 Sarıyer/İSTANBUL

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

2.Şirketin Faaliyet Konusu

Datagate Bilgisayar Malzemeleri Ticaret A.Ş. (Şirket) 1992 yılında Türkiye’de kurulmuş olup bilgi teknolojileri ve telekom sektöründe faaliyet göstermektedir.

3.Şirket Hakkında Özet Bilgiler

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

2001 yılında Türkiye' nin en büyük bilişim ürünleri dağıtım grubu olan İndeks Bilgisayar tarafından Datagate‘nin %50,5’lik çoğunluk hissesi alınmıştır. 2003 yılında İndeks Bilgisayarın Şirket sermayesindeki payını %85’e çıkartmasının ardından hızlanan yeniden yapılanma faaliyetleri, Datagate’nin bilgisayar parçaları ve OEM alanındaki konumunu güçlendirmesine yol açmıştır. Bu operasyon sonrasında kulvarında en güçlü sermaye yapısına sahip şirket konumuna yükselen Datagate, Grubun bilgisayar parçaları ve OEM alanına odaklanmış üyesi olarak son derece iddialı bir duruma gelmiştir. Halka arz öncesi % 85 olan İndeks Bilgisayar Malz. San.Tic.A.Ş.’nin payı % 59,24’e düşmüştür.

Satın alma operasyonu sonrasında, İndeks Grup bünyesinde Grubun bilgisayar parçaları ve OEM alanındaki üyesi olarak yeniden yapılandırılan Datagate, daha iyi bir norm kadro yapısı ile gelişmiş lojistik imkânlara ve daha güçlü bir bayi dağıtım kanalına kavuşmuştur. Bu doğrultuda ürün portföyünü geliştiren Şirket’in satış ve karlılık performansı gelişmelerden olumlu etkilenmiştir ve Datagate, İndeks Grup’un ikinci büyük şirketi haline gelmiştir.

Sayfa 1/14

1 Ocak 2022 – 31 Mart 2022 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

Datagate’nin satışları 1998 yılında 8,6 milyon USD, 2000 yılında 38,4 milyon USD, 2002 yılında 75,1 milyon USD, 2004 yılında 104,4 milyon USD, 2005 yılında 146,5 milyon USD, 2006 yılında 154,5 milyon USD, 2007 yılında 195,9 milyon USD, 2008 yılında 162,8 milyon USD, 2009 yılında 191,1 milyon USD, 2010 yılında 203,6 milyon USD, 2011 yılında 185 milyon USD, 2012 yılında 108 milyon USD, 2013 yılında 83 milyon USD dir.

Şirket 16 Temmuz 2014 tarihinden itibaren GSM operatörü T.T. Mobil İletişim Hizmetleri A.Ş. ile yapmış olduğu distribütörlük anlaşması ile telekom sektöründe faaliyet göstermeye başlamıştır. 2014 yılında 455 milyon TL, 2015 yılında 1 milyar 77 milyon TL, 2016 yılında 1 miyar 214 milyon TL ve 2017 yılında 1 milyar 581 milyon TL, 2018 yılında 746 milyon TL, 2019 yılında 1 milyar 31 milyon TL, 2020 yılında 1 milyar 699 milyon TL, 2021 yılında ise 1 milyar 893 milyon TL net satış hasılatı elde etmiştir.

Şirketimiz; Gerek kurumsal gerekse bireysel yaşamın en belirleyici alanlarından olan ve son yıllarda büyümesi artarak devam eden Telekom dünyasındaki mobil ürünler ve hizmetler pazarında 16 Temmuz 2014 tarihinden itibaren (akıllı telefon, tablet, sanal TL, aksesuar konularında) faaliyete başlamıştır.

Şirket 12 Mart 2020 tarihinde tüketici elektroniği ürünleri alanında faaliyet gösteren Despec Bilgisayar Paz. Tic. A.Ş’ye % 49,13 oranında iştirak etmiştir. Söz konusu iştirak ile birlikte 31 Mart 2020 tarihinden itibaren mali tablolarını konsolide olarak hazırlamaktadır.

4.Ürün Grupları

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

Şirket bazında ürün grupları aşağıdaki gibidir:

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

5.Sermaye ve Ortaklık Yapısı

31.03.2022 tarihi itibariyle şirketimizin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

(*) Halka kapalı kısım % 49,24, Halka açık kısım % 10,00 olmak üzere toplam % 59,24’ dür. Şirket’in nihai kontrolü İndeks A.Ş. vasıtası ile Nevres Erol Bilecik ve ailesi üyelerindedir.

Datagate Bilgisayar Malzemeleri Ticaret A.Ş.’nin hisseleri Şubat 2006’da BIST’te işlem görmeye başlamıştır. Datagate Bilgisayar Malzemeleri Tic. A.Ş. 2007 yılında kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Sayfa 2/14

1 Ocak 2022 – 31 Mart 2022 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

A Grubu payların yönetim kurulu seçiminde imtiyaz mevcut olup B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. Yönetim Kurulu üye sayısının yarısından bir fazlası A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir.

SPK’nın 21.02.2019 tarihli izni ile kayıtlı sermaye tavanı 40.000.000 TL ’den 150.000.000 TL ’ye arttırılmıştır. Söz konusu karar 23 Mayıs 2019 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında kabul edilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulunun verdiği kayıtlı sermaye tavanı izni 2019-2023 yılları için geçerlidir.

Şirketimizin 30.000.000 TL olan sermayesi 454,545 TL tutarındaki A Grubu nama yazılı ve 29.999.545,455 TL tutarındaki B Grubu hamiline yazılı hisselerden oluşmaktadır. A Grubu payların yönetim kurulu seçiminde imtiyaz mevcut olup B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. Yönetim Kurulu üye sayısının yarısından bir fazlası A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arsından seçilir.

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

6. Şirketin Bağlı Ortaklıkları

7. Özet Bilanço ve Gelir Tabloları

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

Özet Bilanço (TL )

Sayfa 3/14

1 Ocak 2022 – 31 Mart 2022 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

Gelir Tablosu ( TL )

Sayfa 4/14

1 Ocak 2022 – 31 Mart 2022 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

8. Finansal Yapıya İlişkin Bilgiler

9. Kâr Dağıtım Politikası;

Uzun vadeli büyüme ve stratejiler, yatırım ve fon gereksinimleri, karlılık durumu ve ortakların beklentisi doğrultusunda ekonomik koşullardaki olağanüstü gelişmelerin gerektireceği özel durumlar hariç, nakit veya bedelsiz pay vermek, ya da belirli oranda nakit, belirli oranda bedelsiz pay vermektir.

Şirketimiz Esas Sözleşmesinde “Kar Payı Avansı” dağıtılması ile ilgili bir düzenleme olmadığından “Kar Payı Avansı” dağıtılmayacaktır.

Kar Payı ödemelerine Genel Kurulun tespit ettiği tarihte başlanır, yasal süreler içerisinde ve en kısa sürede yapılmasına özen gösterilir.

Şirketimizin kar dağıtımı ile ilgili imtiyazlı payları bulunmamaktadır.

Bu politika, sektörel ve ekonomik koşullar dikkate alınarak yönetim kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir.

Sayfa 5/14

1 Ocak 2022 – 31 Mart 2022 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

10.Yönetim Kurulu

Yönetim Kurulu Üyeleri 26.05.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda iki yıl için seçilmiş olup görev ve yetkileri şirket esas sözleşmesi ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre belirlenmiştir. Söz konusu genel kurul toplantısı 4 Haziran 2021 tarih ve 10342 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmıştır.

Yönetim kurulu beş icracı olmayan (iki bağımsız üye dahil) ve üç icracı olmak üzere yedi üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu’nun oluşumu ve seçiminde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uyulmaktadır. Konuya ilişkin esaslar Şirket Esas Sözleşmesi’nde düzenlenmiştir. Buna göre Şirketin Yönetim Kurulu ve Süresi başlıklı 9. maddesine göre en az beş en çok dokuz üyeden oluşur. Yönetim Kurulu üye sayısının yarısından bir fazlası A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulu üye sayısının tek sayı olması durumunda A Grubu pay sahiplerinin göstereceği aday sayısı küsuratlı olacağından küsuratlı rakam A grubu pay sahipleri lehine bir üst sayıya iblağ olunur.

Yönetim Kurulu’nun Tebliğ ile belirlenen oranda veya adette üyesi( iki üye), bağımsız üye niteliğine haiz adaylar arasından seçilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının belirlenmesinde, aday gösterilmesinde, sayısı ve niteliklerinde, seçilmesinde, azil ve/veya görevden ayrılmalarında Sermaye Piyasası Kanununu, Tebliğ ve Sermaye Piyasası Kanunu Düzenlemeleri/ Kararları ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uyulur. Mevcut yönetim Kurulu Üyelerinin özgeçmişleri faaliyet raporlarında yer almaktadır.

Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyelerine şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmak ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmek ve diğer işlemleri yapabilmeleri için Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmektedir.

Şirketin iştirak ettiği diğer şirketlerin Yönetim Kurul’larında da mevcut yönetim kurulu üyelerinin üyelikleri söz konusudur. Bu şirketler, bilişim sektöründe faaliyet gösteren, ancak farklı alanlarda uzmanlık alanlarına sahip olduklarından yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka şirketlerde de görev yapmalarına izin verilmektedir.

Yönetim Kurulu 01.01.2022 – 31.03.2022 dönemi içerisinde 5 kez toplanmıştır. Toplantıya ilişkin gündem ve bildirimler Yönetim Kurulu Üyelerine daha önce bildirilmektedir. İletişim Yönetim Kurulu Başkanı sekreteri tarafından yapılmaktadır.

Sayfa 6/14

1 Ocak 2022 – 31 Mart 2022 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

Yönetim Kurulu en az üye tam sayısının çoğunluğunun hazır bulunması ile toplanır ve mevcut üyelerin oy çoğunluğuyla karar verir. Görüşülen tüm konular karara bağlanamazken karar alınan konularındaki tutanaklar kamuoyuna açıklanmamaktadır. Öte yandan, Yönetim Kurulunda karara bağlanan önemli konuların tümü Özel Durum Açıklamasıyla kamuoyuna duyurulmaktadır.

Pay sahipliği haklarının kullanılmasında Şirketin tabi olduğu mevzuata, işbu ana sözleşmeye ve diğer Şirket içi düzenlemelere uyulur. Yönetim Kurulu, pay sahipliği haklarının kullanılmasını sağlayacak önlemleri alır. Pay sahiplerinin bilgi alma haklarının genişletilmesi amacına yönelik olarak, hakların kullanımını etkileyebilecek bilgilerin elektronik ortamda pay sahiplerinin kullanımına sunulmasına özen gösterilir.

Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu üyelerinin ücretini Genel Kurul tespit eder. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 319. maddesi hükümleri çerçevesinde şirketi temsil ve ilzam yetkisini yönetim kurulu üyelerinden bir kısmına veya yönetim kurulu üyesi olamayan şirket çalışanlarına devretmeye yetkilidir.

Yönetim Kurulu, mevzuatın öngördüğü veya kendisi tarafından belirlenen görev ve işleri ifa etmek üzere, kendi üyeleri arasından ve gerekli olması durumunda yönetim kurulu üyesi olmayan kişilerin de katılımı ile oluşan bir veya birden fazla komiteler kurabilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Yetkileri

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesi’nde belirtilen görev ve yetkilere haizdir. Yönetim Kurulu şirketi temsile yetkili kıldığı üyelerini veya hariçten kimseleri, genel müdür, müdür ve çalışanların imza yetkilerini hangi konularda hangi limitler dahilinde kullanacağını ve süresini tespit eder. İmzaya yetkili Yönetim Kurulu üyeleri ile diğer kişilerin isimleri ve yetki sınırları bir sirkülerle detaylı olarak belirtilir.

==> picture [12 x 8] intentionally omitted <==

11. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Denetimden Sorumlu Komite

Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği bağımsız üyeler arasından seçilir. Şirketimizde denetimden sorumlu komite Serdar Urçar ve Adnan Kürşat Selimoğlu 10.06.2021 tarih ve 2021/09 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile seçilmişlerdir.

Komite başkanı Serdar Urçar’dır. Denetim komitesi şirketimizin muhasebe sistemi ve finansal bilgilerinin denetimleri, incelenmesi, düzenlenen mali tabloların gerçek mali durumu yansıtıp yansıtmadığının kontrol edilmesi, genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine ve mali mevzuata uygunluğunun araştırılması amacıyla kurulmuştur. Denetimden sorumlu komite en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak alınan kararlar yönetim kuruluna sunulur.

Sayfa 7/14

1 Ocak 2022 – 31 Mart 2022 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

Kurumsal Yönetim Komitesi

Şirketimizde Kurumsal Yönetim Komitesi 10.06.2021 tarih ve 2021/09 karar sayılı Yönetim Kurulu kararı ile üyelerden Serdar Urçar, Attila Kayalıoğlu, Halil Duman ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca 03.01.2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (II-17.1) 11. maddesinin 2. fıkrası gereğince Dilek İlbasan’dan oluşmuştur. Komite başkanlığına Serdar Urçar seçilmiştir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Şirketimizde Riskin Erken Saptanması Komitesi 10.06.2021 tarih ve 2021/09 karar sayılı Yönetim Kurulu kararı ile üyelerden Serdar Urçar, Salih Baş ve Attila Kayalıoğlu’ndan oluşmuştur. Komite başkanlığına Serdar Urçar seçilmiştir. Riskin Erken Saptanması Komitesi yılda en az 6 defa toplanmaktadır.

Riskin erken saptanması komitesi; şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakla sorumlu olup, risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri

Şirket’in Yönetim Kurulu yedi üyeden oluşmaktadır. Yönetim kurulundaki kişilerin özgeçmişleri aşağıda yer almaktadır.

Nevres Erol Bilecik, Yönetim Kurulu Başkanı: 1962 yılında doğan Erol Bilecik, İstanbul Teknik Üniversitesi Bilgisayar Mühendisliği Bölümünden mezun olmuştur. 1989 yılında İndeks’i kuran Erol Bilecik aynı zamanda, grup şirketlerinden Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.Ş., Datagate Bilgisayar Malzemeleri Ticaret A.Ş., Neteks Teknoloji Ürünleri A.Ş., Neotech Teknolojik Ürünler Dağıtım A.Ş., Desbil Teknolojik Ürünler Ticaret A.Ş., Homend Elektirkli Cihazlar San. Ve Ticaret A.Ş., İnfin Bilgisayar Ticaret A.Ş. ve Teklos Teknoloji Lojistik Hizmetleri A.Ş.’de yönetim kurulu başkanlığını da yapmaktadır. Ayrıca, Türkiye bilişim sektörünün toplam işlem hacminin %95’ini kapsayan firmaların üye olduğu, 1974 yılında kurulmuş olan ve kulvarında sektördeki en eski Sivil Toplum Kuruluşu olan Türkiye Bilişim Sanayicileri ve İş Adamları Derneği’nin (TÜBİSAD) 2001-2004 dönemi başkanlığını da yapmıştır.

Halen Türkiye Bilişim Vakfı’nın (TBV) Yönetim Kurulu üyesi ve 2011-2014 yılları arasında İTÜ Mezunlar Konseyi ve İTÜ Mezunları Derneği Başkanlıklarını yaptı. 2016-2018 yılları arasında TÜSİAD Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yapmıştır. 1907 FB Derneği Yönetim Kurulu Üyesidir. 4 Eylül 2020 tarihi itibariyle Fenerbahçe Spor Kulübü Baskan vekilli olarak göreve atanmıştır. 30 Mart 2021 tarihi itibariyle TÜBİSAD Başkanlar Konseyi Başkanı olarak seçilmiştir.Evli ve 2 çocuğu olan Erol Bilecik İngilizce bilmektedir.

Sayfa 8/14

1 Ocak 2022 – 31 Mart 2022 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

Salih Baş, Yönetim Kurulu Başkan Vekili: 1965 yılında doğan Salih Baş, Anadolu Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun olmuştur. 1990’dan beri İndeks Grubu’nda çalışmaktadır. 2003 yılında İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi Ve Ticaret A.Ş’nin Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütürken Datagate Bilgisayar Malzemeleri Ticaret A.Ş.’ye Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür olarak atanan Salih Baş, halen grup şirketlerinden İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Teklos Teknoloji Lojistik Hizmetleri A.Ş., Homend Elektirkli Cihazlar San. Ve Ticaret A.Ş., İnfin Bilgisayar Ticaret A.Ş. ve Desbil Teknolojik Ürünler Ticaret A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılıkları ile Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.Ş.,Neotech Teknolojik Ürünler Dağıtım A.Ş. ve Neteks Teknoloji Ürünleri A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Üyeliklerini de yürütmektedir. Evli ve 1 çocuğu olan Salih Baş İngilizce bilmektedir.

Attila Kayalıoğlu, Yönetim Kurulu Üyesi: 1952 yılında doğan Kayalıoğlu, 1974 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü’nden mezun olmuş, daha sonra Syracuse Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü’nde yüksek lisansını tamamlamıştır. 1980-1999 yılları arasında IBM Türk’te çeşitli görevlerde çalışmış ve 1999 yılında Global Hizmetler Müdürü iken IBM Türk’ten ayrılarak İndeks’e katılmıştır. İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Üyesi olan Kayalıoğlu halen Neteks Teknoloji Ürünleri A.Ş.’nin, Datagate Bilgisayar Malzemeleri Ticaret A.Ş., Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret .A.Ş., İnfin Bilgisayar Ticaret A.Ş. ve Teklos Teknoloji Lojistik Hizmetleri A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Üyelikleri görevlerini yürütmektedir. Evli ve 2 çocuğu olan Attila Kayalıoğlu İngilizce bilmektedir.

Halil Duman, Yönetim Kurulu Üyesi: 1965 yılında doğan Halil Duman, Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü’nden mezun olmuştur. 1987-2000 yılları arasında Yücelen İnşaat A.Ş.’de çeşitli görevlerde çalışmış ve 2000 yılında Mali İşler Müdürü iken Yücelen İnşaat’tan ayrılarak Mali İşler Direktörü olarak İndeks’e katılmıştır. İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Üyesi olan Duman, halen Datagate Bilgisayar Malzemeleri Ticaret A.Ş., Neteks Teknoloji Ürünleri A.Ş., Teklos Teknoloji Lojistik Hizmetleri A.Ş., Neotech Teknolojik Ürünler Dağıtım A.Ş., Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret .A.Ş., Desbil Teknolojik Ürünler Ticaret A.Ş. Homend Elektirkli Cihazlar San. ve Ticaret A.Ş., ve İnfin Bilgisayar Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyelikleri ile İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de ise Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevlerini yürütmektedir. Halil Duman evli ve 2 çocukludur.

Kaan Bilecik, 1990 yılında İstanbul'da doğmuş olan Kaan Bilecik, 2009 yılında Üsküdar Amerikan Lisesinden, 2014 yılında da Koç Üniversitesi Ekonomi Bölümünden mezun olmuştur. Üniversiteden sonra Los Angeles'ta UCLA üniversitesinde Marketing üzerine sertifika programını tamamlamıştır. İndeks Grup şirketlerinin bir çok noktasında görevler üstlenen Kaan Bilecik halen İndeks Bilgisayar A.Ş'nin satış ve iş geliştirme direktörü görevini yürütmektedir.

Serdar Urçar, 1994 yılından bu yana bilgi teknolojileri sektöründe Türkiye, Ortadoğu ve Afrika bölgesinde farklı şirketlerde, bölge ekonomilerinin dijitalleşmesi adına önemli roller üstlenmiş bir iş dünyası lideridir. İş hayatına 1992 yılında Arthur Andersen'da başlayan ve teknolojinin iş dünyasını dönüştürme potansiyelini gören Serdar Urçar, 1994’te stratejik bir kararla rotasını bilişim sektörüne çevirdi. Karma Bilgisayar ve Superonline’ın ardından 1997'de Hewlett Packard'a (HP) katıldı. HP’de 19 yıl boyunca Ortadoğu Kişisel Sistemler Grubu Genel Müdürü, Türkiye Genel Müdürü ve son olarak da Orta Doğu, Afrika ve Akdeniz Bölge Direktörlüğü dahil olmak üzere farklı rollerde bulundu.

2016 yılında Hewlett Packard'dan ayrıldıktan sonra, Ortadoğu, Orta Asya ve Kuzey Afrika'da faaliyet gösteren Netaş Telekom'un (NETAS) uluslararası satış organizasyonuna liderlik etti. Serdar Urçar 2020 yılında bir bağlantılı otomotiv teknolojileri şirketi olan Comodif'e katılarak, ülkemizden küresel teknoloji şirketleri çıkarma misyonuna hizmet etmeye devam etmektedir.

Sayfa 9/14

1 Ocak 2022 – 31 Mart 2022 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

Marmara Üniversitesi İşletme Bölümü mezunu olan Serdar Urçar, Jeanne Monnet Enstitüsü'nden Avrupa Birliği Siyaseti ve Ekonomisi alanında yüksek lisans derecesine sahiptir. Yönetici eğitiminin bir parçası olarak 2005 yılında INSEAD Genç Liderler Programını tamamlamıştır. Halen İstanbul'da eşi ve iki çocuğuyla yaşayan Serdar Urçar, TÜBİSAD ve Türkiye Bilişim Vakfı yönetim kurulu üyesidir. Ayrıca Girişimcilik Vakfı kurucu mütevelli heyeti üyesi, mentor ve melek yatırımcı kimlikleri ile Türkiye startup ekosisteminin gelişimi için çalışmalarına devam etmektedir.

Adnan Kürşat Selimoğlu, 1962 yılında İstanbul’da doğmuştur. 1984 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun olmuştur. 1986 ve 2013 yılları arasında sahibi olduğu Entez Menkul Değerler A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür olarak görevler icra etmiştir. 2013 yılında sektörden ayrılarak ALRAM A.Ş. inşaat şirketinde ortak ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır. Şu an Bilgi Üniversitesi’nde Öğretim Görevlisi olarak çalışmaktadır. Evli ve bir çocuk babası olan Adnan Kürşat Selimoğlu İngilizce bilmektedir.

Diğer yöneticiler

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

12. Misyon ve Vizyon

Şirketimizin misyonu “Türkiye kişisel bilgisayar bileşenleri pazarında, tüm çalışanlarının katılımıyla ve tüm paydaşları için artı değer yaratarak sürekli gelişen kurumsal, yaratıcı ve güvenilir bir hizmet şirketi olarak varlığını sürdürebilmektir”. Bu tanım Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş olup, şirketin internet sitesi ile kamuoyuna açıklanmıştır. Şirketimizin vizyonu ise “Türkiye kişisel bilgisayar bileşenleri sektöründe iş süreçleri, satış sonuçları, müşteri tatmini, birinci sınıf müşteri hizmetleri ve yüksek kaliteli lojistik hizmetlerle lider firma “olmaktır. Yöneticiler her yıl stratejik iş planı yaparak yönetim kuruluna sunarlar ve Ocak ayının ilk haftası onaylanarak yürürlüğe girer. Aralık başından itibaren hazırlanmaya başlanan stratejik iş planı, gider ve gelir bütçeleri, her ay düzenli olarak toplanan Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilmektedir.

13. İnsan Kaynakları Politikası

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

Şirketimizin, www.datagate.com.tr adresinde de yazılı olan insan kaynakları politikası aşağıdaki gibidir:

Tüm çalışanları tarafından beğenilen ve takdir edilen bir şirket olma hedefiyle özdeşleştirilmiş bir personel politikamız mevcuttur.

Personel politikamızı oluşturan ana kriterler;

• Çalışanlarımızın tümünün gelecekleriyle ilgili endişe duymamalarının sağlanması,

• Çalışanların öncelikle yöneticilerine ve şirkete yüksek güvenlerinin sağlanması,

• Tüm personelin performanslarının ölçümlerinin yapılması ve başarı kriterlerinin bu ölçümlerle paralel olarak yönetilmesinin sağlanması,

• Şeffaf yönetim sergilenmesi,

• Yönetime kolayca ulaşımın sağlanması,

• Çalışanlarımızın düşündüklerini söyleme ve anlatma rahatlıklarının olması,

• İş disiplinine önem verilmesi,

Sayfa 10/14

1 Ocak 2022 – 31 Mart 2022 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

• Tüm çalışanlarımızın bireysel değil, takım ruhu içinde çalışmalarının sağlanması,

• Kariyer planlanmasına önem verilmesi,

• Sosyal aktivitelere yer verilmesi,

• Verimli çalışabilme ortamı ve koşulların sağlanabilmiş olması.

Her yıl gerçekleştirilen “Personel Memnuniyeti Anketi” ile çalışanların memnuniyeti ölçülmekte ve geliştirilmesi gereken alanlar tespit edilerek iyileştirici önlemler alınmaktadır.

Şirketimizde hiçbir hal ve koşulda, kişilerin etnik kökenine, cinsiyetine, rengine, ırkına, dinine ve diğer inanışlarına bağlı olarak ayrımcılık yapmamaktayız. Bununla ilgili olarak şirket yönetimine intikal etmiş herhangi bir şikâyet bulunmamaktadır.

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Şirket İş İlkelerimiz başlığı altında Etik İlke ve Davranışları kuralları belirlenmiş ve Şirket intranet sitesinde yer almış olup kamuya açıklanmamıştır. Söz konusu ilke ve kurallar gözden geçirilmekte ve günün şartlarına uygun hale getirilmek suretiyle iyileştirmeler yapılmaktadır. Müşteriler, üreticiler, ajanslar vb. tüm mecralardan gelecek hediye ve eşantiyon konularında şeffaflık ilkesi gereğince ilgili yöneticilere ve insan kaynaklarına danışılarak hareket edilmektedir.

Şirketimiz hizmet kalitesinin ve standartlarının sürekliliklerini belli dönemler halinde gözden geçirmektedir. Müşteri ve tedarikçilerin ticari sır kapsamındaki bilgilerin gizliliğine özen gösterilir. Müşteri memnuniyeti Şirketimizin temel prensipleri içerisinde yer almaktadır.

Şirket çevre kirliliğinin önlenmesi ve doğal kaynakların korunması konularındaki sorumlulukların yerine getirilmesini gözetmektedir.

Topluma, doğaya ve çevreye, ulusal değerlere, örf ve adetlere saygılıyız, şeffaflık ilkemiz ışığında pay ve menfaat sahiplerine, şirketimizin hak ve yararlarını da gözetecek şekilde zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir, kolay erişilebilir durumda şirket yönetimi, finansal ve hukuki durumu ile ilgili güvenilir bilgi sunarız. Türkiye Cumhuriyeti yasalarına bağlıyız; tüm işlemlerimizde ve kararlarımızda yasalara uygun hareket ederiz. Dönem içerisinde çevreye verilen zararlardan dolayı şirket aleyhine açılan bir dava bulunmamaktadır.

15. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

Risk yönetimi şirketimizin sürekli faaliyetleri içinde önemli bir yer tutmaktadır. Şirketimizin karşı karşıya olduğu veya karşılaşması muhtemel bütün risklerin tanımlanması ve izlenmesi risk yönetiminin temel hareket noktasıdır.

Yöneticilerimiz risk yönetimini iyileştirici ve geliştirici uygulamaları sürekli olarak şirkette uygulanabilir hale getirmeyi hedeflemişlerdir. Şirketimizin mevcut ve muhtemel riskleri temelde şu şekilde sınıflandırılmaktadır:

a- Alacak Riski: Dağıtım yapısı içerisinde klasik bayi olarak nitelendirilen bayi kanalının sermaye yapısı düşüktür. 7.000 civarında olduğu düşünülen bu grup bayiler sık sık el değiştirdiği gibi açılıp, kapanma oranları da oldukça yüksektir. Şirket Türkiye’de bilgisayar alımı ve satımı yapan hemen hemen her kuruluşa mal satmaktadır.

Şirketin Türkiye sınırları içerisinde ticari alacakların sigortalanması konusunda 31.03.2023 tarihine kadar Euler Hermes Sigorta A.Ş. ile kredi sigorta poliçesi bulunmaktadır. (Teminat oranı kredi limit talebi yapılmış ticari alacaklar için %85- %90 arası olarak belirlenmiştir.)

Sayfa 11/14

1 Ocak 2022 – 31 Mart 2022 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

b- Ürün Teknolojilerinin Sürekli Yenilenmesi: Faaliyet gösterilen sektörün en büyük özelliği, ürünlerin teknolojilerinin ve fiyatlarının sürekli olarak değişmesi ve yenilenmesidir. Stok devir hızlarını bu değişime uyarlayamayan firmalarda zarar oluşma riski yüksektir.

c- Sektörel Yoğun Rekabet ve Kar Marjları: Faaliyet gösterilen sektördeki üretici firmalar, markalar bazında dünya çapında yoğun rekabet içerisindedirler. Üretici firmaların bu rekabet ortamı ulusal pazarda da fiyatlara yansımaktadır. Finans yapısı ve maliyet yapıları güçlü olmayan firmalar için bu durum oldukça risk taşımaktadır.

d- Kur Riski: Alımların tamamına yakını TL cinsinden yapılmaktadır. Satışların tamamına yakını da TL olarak yapılmakta olup Şirketin önemli bir kur riski bulunmamaktadır.

e- Üretici firmaların distribütörlük atamalarında münhasırlık yoktur: Üretici firmalar ile yapılan distribütörlük anlaşmalarında karşılıklı münhasırlık ilişkisi yoktur. Üretici firmalar distribütörlük atamalarında, pazarın koşullarına göre başka bir distribütörlük atayabileceği gibi, aynı zamanda distribütör firmalarda diğer üretici firmalar ile distribütörlük anlaşmaları imzalayabilirler.

f- İthalat rejimlerinde yapılan değişiklikler: Hükümetlerin dönem dönem ithalat rejimlerinde yapmış oldukları değişiklikler ithalatı olumlu yönde etkilediği gibi bazen de olumsuz yönlerde etkilemektedir.

Şirket içerisinde gerek yukarıda sayılan riskler, gerekse şirketim tüm varlık ve borçlarının kontrolleri için İç Denetim ve Yatırımcı İlişkileri departmanı kurulmuş olup, direkt Yönetim Kurulu Başkanı’na bağlı çalışmaktadır.

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

16. Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık

Şirketin aktif ve güncel bir internet sitesi mevcuttur. Kamunun aydınlatılmasında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenleme ve kararlarına uygun olarak Şirket’in www.datagate.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi kullanılmaktadır. Kurumsal İnternet sitesinde yer alan bilgilerin bir kısmına yabancı yatırımcıların da yararlanması amacıyla, İngilizce olarak da verilmektedir.

Şirket faaliyet raporlarında, Türk Ticaret Kanunu, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” ve SPK’nın II-14.1 “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği”, 03.01.2014 tarihli Seri: II-17.1 “Kurumsal Yönetim Tebliği” ve Tebliğ hükümlerine uygun olarak hazırlanmaktadır.

==> picture [13 x 9] intentionally omitted <==

17. Diğer Hususlar

a) İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri

Risk yönetimi şirketimizin sürekli faaliyetleri içinde önemli bir yer tutmaktadır. Şirketimizin karşı karşıya olduğu veya karşılaşması muhtemel bütün risklerin tanımlanması ve izlenmesi risk yönetiminin temel hareket noktasıdır. Şirketimizin mevcut ve muhtemel riskleri temelde şu şekilde sınıflandırılmaktadır: Alacak riski, ürün teknolojilerinin sürekli olarak yenilenmesi riski, sektörel yoğun rekabet ve kar marjları riski, kur riski, üretici firmaların distribütörlük anlaşmalarında münhasırlığın olmayışı riski, ithalat rejimlerinde yapılan değişikliklerin riskleridir.

Her bir müşterinin alacak bakiyesini, riskini takip ile görevli Cari Hesaplar ve Risk Yönetimi Birimi mevcuttur. Şirket içerisinde gerek yukarıda sayılan riskler, gerekse şirketim tüm varlık ve borçlarının kontrolleri için İç Denetim ve Yatırımcı İlişkileri departmanı bulunmakta olup, direkt Yönetim Kurulu Başkanı’na bağlı çalışmaktadır. Yönetim Kurulu tarafından iç kontrol sisteminin etkinliği yılda en az bir kez değerlendirilmektedir. İç Denetim birimi bu kapsamda, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri’nden oluşan Denetimden Sorumlu Komite’ye talepleri doğrultusunda iç denetim faaliyetleri hakkında düzenli olarak bilgi verir.

Sayfa 12/14

1 Ocak 2022 – 31 Mart 2022 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

b) Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgi

2022 yılı itibariyle işletme aleyhine açılan ve işletmenin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte davalar bulunmamaktadır. 31 Mart 2022 tarihi itibariyle Şirket aleyhine açılan 51.609 TL tutarındaki davaların tümü için yasal karşılık ayrılmış olup söz konusu tutarlar finansal tablolara yansıtılmıştır.

Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgi

Bulunmamaktadır.

c) Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve bu çıkar çatışmalarını önlemek için şirketçe alınan tedbirler hakkında bilgi

Bulunmamaktadır.

d) Sermaye doğrudan katılım oranının %5’i aştığı karşılıklı iştiraklere ilişkin bilgi

Bulunmamaktadır.

e) 2022 Yılına Ait Önemli Gelişmeler :

Bulunmamaktadır.

f) Genel Kurul Toplantıları

Şirketimizin 31.03.2022 tarih ve 2022/4 no’lu yönetim kurulu kararı ile 2021 yılına ait genel kurul’un 10.05.2022 tarihinde yapılmasına karar verilmiştir.

g) Oy Hakları ve Azlık Hakları

Genel olarak oy hakkında imtiyaz yoktur. Bununla birlikte,

 Esas sözleşmenin “ Yönetim Kurulu” 9.maddesi uyarınca, “Yönetim Kurulu Üye sayısının yarısından bir fazlası A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasında seçilir” ibaresi bulunmaktadır.

 Azlık Hakları ile ilgili konularda Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.

 Karşılıklı iştirak içinde olan pay sahibi şirket bulunmamaktadır. Esas sözleşmenin yukarıda açıklanan hükmü uyarınca azlık paylarının yönetim kurulunda temsil edilmesi ve birikimli oy kullanması yönteminin kullanılması söz konusu değildir.

h) Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Politikası

Üçer aylık dönemler de hazırlanan ve kamuoyu ile paylaşılan finansal tablolar ve faaliyet raporlarımızda finansal durumumuz ve faaliyetlerimiz ile ilgili bilgiler vermekteyiz. Finansal tablolar ve faaliyet raporları yatırımcılarımızın ihtiyaçlarını karşılar durumdadır.

Şirketimiz bilgi teknolojileri ve telekom sektöründe faaliyet göstermekte olup herhangi bir üretim tesisimiz bulunmamaktadır. Mevcut depolar ve lojistik hizmet veren araçların faaliyetlerine ilişkin olarak ülkemiz çevre mevzuatına uygun faaliyet göstermekte ve mevzuata aykırılıkların oluşması halinde giderilmesi açısından gerekli önlemler alınmaktadır. Faaliyetlerimizin çevreye olan etkilerinin en aza indirilmesi önceliklerimiz arasında yer almakta olup ilkelerde belirtilen hususların önemli bir kısmı çevre mevzuatına uyum ile sağlanmaktadır.

Yukarıda açıklanan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu” nun 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk bölümünde etik kurallar ve sosyal sorumlulukla ilgili bilgiler verilmiştir.

Grup çevre kirliliğinin önlenmesi ve doğal kaynakların korunması konularındaki sorumlulukların yerine getirilmesini gözetmektedir. Topluma, doğaya ve çevreye, ulusal değerlere, örf ve adetlere saygılıyız, şeffaflık ilkemiz ışığında pay Sayfa 13/14

1 Ocak 2022 – 31 Mart 2022 Dönemi Faaliyet Raporu

==> picture [96 x 25] intentionally omitted <==

ve menfaat sahiplerine, şirketimizin hak ve yararlarını da gözetecek şekilde zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir, kolay erişilebilir durumda şirket yönetimi, finansal ve hukuki durumu ile ilgili güvenilir bilgi sunarız. Türkiye Cumhuriyeti yasalarına bağlıyız; tüm işlemlerimizde ve kararlarımızda yasalara uygun hareket ederiz. Dönem içerisinde çevreye verilen zararlardan dolayı şirket aleyhine açılan bir dava bulunmamaktadır. İşe alım süreçlerinde fırsat eşitliği sağlanması, çalışma standartlarının iyileştirilmesi, kadın istihdamı ve kapsayıcılık konularına azami özen gösterilmesi prensibi benimsenmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Sürdürülebilirlik İlkeleri’ne uyum konusunda paydaşlarımız için ekonomik değer yaratmakta, çevreye ve geleceğe olan sorumluluğumuzu ön planda tutmaktayız.

3.1.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nde halka açık ortaklıkların Çevresel, Sosyal, Kurumsal Yönetim çalışmalarını yürütürken açıklamaları beklenen temel ilkelerin (Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi) menfaat sahipleriyle paylaşılabilmesini teminen Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 1 ve 8 inci maddelerine gerekli eklemelerin yapıldığı “Kurumsal Yönetim Tebliği (II17.1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17.1.a)” 2 Ekim 2020 tarih ve 31262 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Kurul tarafından ilan edilen sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanması gönüllülük esasına dayalıdır. Bu ilkelerin uygulanması gönüllü olmakla birlikte, uygulanıp uygulanmadığının “Uy ya da Açıkla” prensibiyle raporlanması gerekir.

Sürdürülebilirlik İlkelerine Uyum süreci ve kapsamı Grup yönetimi tarafından değerlendirilmektedir.

Sayfa 14/14