E.Sun Financial Holding Co., Ltd. - AGM Information 2014

玉山金融控股股份有限公司 103 年股東常會議事錄

時間： 103 年 6 月 20 日（星期五）上午 9 時
地點：台北市中華路 1 段 69 號國軍文藝活動中心。
出席：出席股東及股東代理人所代表之股份共計 4,859,229,255 股 (以電子方式出席行使表決權股數 2,825,410,431)，佔本。
公司發行股份總數 5,763,379,432 股之 84.31％
列席：勤業眾信聯合會計師事務所黃會計師瑞展、陳會計師盈州國際通商法律事務所康律師文彥
主席：黃董事長永仁記錄：朱玫錚

壹、開會程序

一、宣布開會：大會報告出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會。

二、行禮如儀。

。三、主席致詞： (略 )

貳、報告事項

一、總經理報告本公司 102 年度營業概況，敬請鑒察。
決定：股東戶號 58289 股東就經營事項提問，經主席及總經理說明後，洽悉。
二、審計委員會報告本公司 102 年度決算審查經過，敬請鑒察。

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三、報告本公司募集公司債相關情形，敬請鑒察。

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一、依據公司法第 246 條規定辦理。
二、本公司自 102 年股東常會迄今未有募集公司債之情事。
決定：洽悉。
2 -
四、金融控股公司法第 4 條、第 5 條及第 16 條宣導報告，敬請鑒察。
說明：
- 一、依據金融監督管理委員會 101.1.31 金管銀控字第 10060005190 號函規定辦理。。
- 二、宣導內容如下：
  - 一
  - ( ) 依金融控股公司法第 16 條第 2 項、第 3 項規定，同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有金融控股公司已發行有表決權股份總數超過百分之五者，應自持有之日起十日內，向金融監督管理委員會（下稱金管會）申報；持股超過百分之五後累積增減逾一個百分點者，亦同；持股超過百分之十、百分之二十五或百分之五十者，均應分別事先向金管會申請核准。所稱同一人及同一關係人之定義，以及不計入持股之情形，已明定於金融控股公司法第 4 條及第 5 條規定。
  - (二 ) 未依上述規定向金管會申報或經核准而持有金融控股公司已發行有表決權之股份者，依同法第 16 條第 10 項規定，其超過部分無表決權，並由金管會命其於限期內處分。金管會另得依同法第 60 條規定，處該股東新臺幣 200 萬元以上 1,000 萬元以下罰鍰。未來如被選任擔任金融控股公司董事、監察人或其他負責人職務時，並將考量列為「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條第 13 款所稱有不誠信、不正當而不得擔任負責人之事由。

決定：洽悉。

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案由：本公司 102 年度財務報表及營業報告書，敬請承認。說明：

一、依據公司法第 230 條及本公司章程第 35 條規定辦理。二、本公司 102 年度之財務報表，連同營業報告書等表冊，業經本公司 103.3.5 第 4 屆第 23 次董事會議通過後，經勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、賴冠仲會計師查核簽證，並送請審計委員會審查完竣，認為尚無不合，由全體獨立董事出具審查報告書在案 (請參閱本手冊第 27 頁至第 37 頁附錄一、二 )。
一
決議：( )股東戶號 58289 股東就經營事項提問，經主席、總經理及相關經理部門說明後，主席裁示提付表決。
- (二 )本案經投票表決，出席總表決權數 4,821,848,854 權 (其中以電子方式出席表決權數 2,825,410,431 權 )，贊成權數 3,678,464,020 權 (其中以電子方式行使表決權數 1,747,223,696 權 )，反對權數 992,388 權 (其中以電子方式行使表決權數 87,283 權 ) ，棄權權數 1,142,392,446 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 1,078,099,452 權 )，贊成權數佔出席總表決權數 76.29 ％，出席股東表決權過半數同意本案，主席宣布本案表決通過。
4 -

第二案董事會提

案由：本公司 102 年度盈餘分派案，敬請承認。
說明：
一、依據本公司章程第 36 條規定辦理。
二、本公司 102 年度稅後盈餘為新臺幣 ( 以下同 )8,416,145,222 元；依規定應先彌補因首次採用國際會計準則之調整後未分配盈餘之虧損數 2,169,118 元，彌補虧損後本期淨利 8,413,976,104 元，減提列法定盈餘公積 841,397,610 元，可供分配盈餘共計 7,572,578,494 元，擬分配股東紅利 7,550,027,054 元，其中每股股票紅利 0.89169752 元 (金額 5,763,379,430 元 )，每股現金紅利 0.27642623 元 (金額 1,786,647,624 元 ) ，期末未分配盈餘為 22,551,440 元。
三、嗣後如因本公司買回公司股份，庫藏股轉讓或註銷，發行之海外可轉換公司債債權持有人向本公司請求轉換為本公司之普通股股票，辦理現金增資或其他原因致影響流通在外股份數量，股東配股（息）率因此發生變動者，提請授權董事長全權調整股東配股（息）率。
四、俟本案通過後，現金紅利授權董事會及 /或董事長訂定配息基準日；股票紅利於報奉主管機關核准後，授權董事會及 /或董事長訂定配股基準日。
一
決議： ( )股東戶號 58289 股東就公司經營事項提出詢問，及就股東股利中現金股利的比例提出建議，經主席、總經理及相關經理部門說明後，主席裁示提付表決。
- ( 二 ) 本案經投票表決，出席總表決權數 4,821,848,854 權 ( 其中以電子方式出席表決權數 2,825,410,431 權 )，贊成權數 3,694,179,772 權 (其中以電子方式行使表決權數 1,762,742,502 權 )，反對權數 832,398 權 (其中以電子方式行使表決權數 124,239 權 )，棄權權
5 -

數 1,126,836,684 權 (其中以電子方式行使表決權數 1,062,543,690 權 ) ，贊成權數佔出席總表決權數 76.61％，出席股東表決權過半數同意本案，主席宣布本案表決通過。

玉山金融控股股份有限公司盈餘分配表

民國 102 年度

單位 : 新臺幣元

民國102 年度	單位:新臺幣元
期初未分配餘額	0
減：採用國際會計準則開帳調整數	471,931,607
調整後期初未分配盈餘	(471,931,607)
加：迴轉首次採用國際會計準則自行提列特別盈餘公積	390,849,508
加：精算利益列入保留盈餘	78,912,981
調整後未分配盈餘	(2,169,118)
加：本年度稅後盈餘	8,416,145,222
彌補虧損後本期淨利	8,413,976,104
減：提列10%法定盈餘公積	841,397,610
可供分配盈餘	7,572,578,494
分配項目：
股東紅利(每股股票0.89169752元)	5,763,379,430
股東紅利(每股現金0.27642623元)	1,786,647,624
股東紅利	7,550,027,054
期末未分配盈餘	22,551,440

附註 1：

配發員工紅利 235,938,345 元（7,550,027,054/96%3%）配發董事酬勞 78,646,115 元（7,550,027,054/96%1%）附註 2：

股利分派優先使用當年度稅後盈餘

負責人：經理人：主辦會計：

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肆、討論事項

一
第案董事會提
案由：為增進本公司自有資本比率，裨益長期發展與經營，本年度擬辦理盈餘轉增資 ( 股東股票紅利及員工股票紅利 )，提請公決。
說明：
一、增資金額及股數：
- 本公司目前實收資本額新臺幣 ( 以下同 ) 64,633,794,320 元整，已發行股份 6,463,379,432 股，本年度擬自可分配盈餘中提撥股東股票紅利 5,763,379,430 元，發行 576,337,943 股；員工紅利 235,938,345 元含員工現金及股票紅利，其中股票紅利之發放金額及股數以股東會前一日收盤價並考量除權除息之影響為基礎計算之。
二、增資資金來源：
- 擬自 102 年盈餘分派之股東紅利及員工紅利項下轉增資。
三、增資用途：
- 增進自有資本比率，裨益長期發展與經營，提升競爭能力。
四、發行新股：
- 一次發行，每股面額 10 元，新股之權利義務與原有股份相同。
五、本次增資發行新股，其中 576,337,943 股按配股基準日，以本公司股東名簿記載之各股東持有比率每千股無償配發 89.169752 股。配股不足一股之畸零股，得由二人以上股東在規定期間內互為併湊為整數歸併其中一人，逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸零股數，按面額折發現金（至元為止），畸零股累積後授權董事長洽特定人按面額認購。
8 -

六、配股基準日：

 - 俟本案討論通過，並報奉主管機關核准後授權董事會 及 /或董事長決定另行公告。

七、本公司截至目前股數為 6,463,379,432 股，嗣後如因本公司發行之海外可轉換公司債，債券持有人向本公司請求轉換為本公司之普通股股票，或辦理現金增資致影響流通在外股份數量，股東之配股率因此發生變動者，授權董事長全權調整之。
一
決議： ( )有關員工股票紅利擬自員工紅利中提撥 233,774,200 元轉增資，股數以股東會前一日收盤價每股 19.45 元之除權息參考價 17.60 元計算，發行新股 13,282,625 股，以上合計盈餘轉增資 5,896,205,680 元，發行新股 589,620,568 股，每股面額 10 元，增資後本公司實收資本額增為新台幣 70,530,000,000 元整，發行股份 7,053,000,000 股。
- (二 )本案經投票表決，出席總表決權數 4,821,848,854 權，
- (其中以電子方式出席表決權數 2,825,410,431 權 ) 贊成 3,693,844,577 權 (其中以電子方式行使表決權數 1,762,744,151 權 )，反對權數 1,167,593 權 (其中以電子方式行使表決權數 122,590 權 ) ，棄權權數 1,126,836,684 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 1,062,543,690 權 )，贊成權數佔出席總表決權數 76.61 ％，出席股東表決權過半數同意本案，主席宣布本案表決通過。
9 -

第二案董事會提

案由：擬修訂本公司章程如說明，提請公決。
說明：
一、依據上市上櫃公司治理實務守則第 26 條及為精進公司治理，修訂章程第 36 條重點如下：
- 一
- ( ) 為使本公司特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法更加明確，爰修訂條款內容以資明確。
- (二 ) 為精進公司治理與保障利害關係人權益，爰調整盈餘分配比例。
二、修正對照表詳如附件 (修正前全文請參閱本手冊第 38 頁至第 44 頁附錄三 )。
決議：本案經投票表決，出席總表決權數 4,821,848,854 權 (其中以電子方式出席表決權數 2,825,410,431 權 ) ，贊成權數 3,689,720,884 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 1,758,519,740 權 )，反對權數 5,287,340 權 (其中以電子方式行使表決權數 4,343,055 權 )，棄權權數 1,126,840,630 權 (其中以電子方式行使表決權數 1,062,547,636 權 )，贊成權數佔出席總表決權數 76.52％，出席股東表決權過半數同意本案，主席宣布本案表決通過。
10 -

玉山金融控股股份有限公司章程部分條文修正對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第三十六條本公司每年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先彌補以往年度虧損，再依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，次就其餘額及迴轉特別盈餘公積，據以提列董事酬勞不逾1%，員工紅利3%，剩餘部分連同以前年度保留盈餘由董事會擬具盈餘分配議案，提經股東會決議之。為健全財務結構，提高自有資本比率，本公司股利政策以股票股利為主，若股利所屬年度決算本公司之資本適足率高於主管機關規定標準時，得部分發放現金股利，現金股利不得低於股利總數之10%，但現金股利每股若低於0.1 元，則得改以股票股利發放。股利之分派，以發放股利基準日時記載於股東名簿內之股東所持股份為準。員工紅利以股票紅利發放時，其分配對象得包括從屬公司員工。	第三十六條本公司每年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先彌補以往年度虧損，再依法提列法定盈餘公積，必要時得酌提或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，連同以前年度保留盈餘作為可供分配盈餘，並得視需要酌予保留，由董事會擬具議案，依下列百分比分配並提經股東會決議之：一、股東紅利96%。二、董事酬勞1%。三、員工紅利3%。為健全財務結構，提高自有資本比率，本公司股利政策以股票股利為主，若股利所屬年度決算本公司之資本適足率高於主管機關規定標準時，得部分發放現金股利，現金股利不得低於股利總數之10%，但現金股利每股若低於0.1 元，則得改以股票股利發放。股利之分派，以發放股利基準日時記載於股東名簿內之股東所持股份為準。員工紅利以股票紅利發放時，其分配對象得包括從屬公司員工。	一、依金管會 102年7月 16 日金管證發字第 020026708 號函，為使本公司股利政策更加明確，爰酌作文字調整。二、為精進公司治理與保障利害關係人權益，爰調整盈餘分配比例。
	第四十條本章程訂於民國90年12月10日。於民國91年6月26日股東會第一次修正。於民國93年6月11日股東會第二次修正。於民國94年6月10日股東會第三次修正。於民國95 年6 月9 日股東會第四次修正。於民國97年6月13日股東會第五次修正。	第四十條本章程訂於民國90年12月10日。於民國91年6月26日股東會第一次修正。於民國93年6月11日股東會第二次修正。於民國94年6月10日股東會第三次修正。於民國95年6月9日股東會第四次修正。於民國97年6月13日股東會第五次修正。	填列修正日期。

11 -

玉山金融控股股份有限公司章程部分條文修正對照表

	修正條文	現行條文	說明
	於民國101 年6 月22 日股東會第六次修正。於民國102 年6 月21 日股東會第七次修正。於民國103 年6 月20 日股東會第	於民國101年6月22日股東會第六次修正。於民國102年6月21日股東會第七次修正。
	八次修正。

12 -

第三案董事會提

案由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請公決。說明：
一、依據 102.12.30 金管會修正發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」辦理。
二、本次修訂重點如下：
一
( ) 因應我國採用國際財務報導準則 (IFRSs)，配合修正相關用語。 (第 2 條、第 3 條、第 4 條、第 12 條、第 25 條 )
(二 ) 考量特定資產之交易風險偏低且易控，簡化本公司與關係人交易特定資產之處理程序。(第 6 條、第 12 條、第 13 條、第 25 條 )
( 三 ) 配合國際財務報導準則及公開發行公司取得或處分資產處理準則問答集，增修實收資本額及總資產金額之計算標準。 (第 27 條、第 32 條之 1)
三、謹具附本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修正對照表如后，修正後全文請參閱本手冊第 45 頁至第 54 頁附錄四。
決議：本案經投票表決，出席總表決權數 4,821,848,854 權 (其中以電子方式出席表決權數 2,825,410,431 權 ) ，贊成權數 3,652,655,270 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 1,762,756,185 權 )，反對權數 975,934 權 (其中以電子方式行使表決權數 109,456 權 )，棄權權數 1,168,217,650 權 (其中以電子方式行使表決權數 1,062,544,790 權 )，贊成權數佔出席總表決權數 75.75％，出席股東表決權過半數同意本案，主席宣布本案表決通過。
13 -

玉山金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序部分條文修正對照表

修正條文	現行條文	說明
第一條本公司為增進資產管理及落實資訊之公開，依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定本處理程序。	第一條本公司為增進資產管理及落實資訊之公開，依據證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定本處理程序。	因應政府機關改制配合修訂。
第二條本處理程序所稱資產之適用範圍如下：一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。	第二條本處理程序所稱資產之適用範圍如下：一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產及其他固定資產。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。	配合國際財務報導準則修正文字。
第三條本處理程序用詞定義如下：一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進	第三條本處理程序用詞定義如下：一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合	一、配合公司法修正，第二款酌作文字調整。二、配合國際財務報導準則修正第三款、第四款、第五款文字。

14 -

玉山金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序部分條文修正對照表

修正條文		現行條文	說明
行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。		併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第四條本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件如有變更時亦應比照辦理。二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結		第四條本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件如有變更時亦應比照辦理。二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。三、專業估價者之估價結果有下列情	一、配合國際財務報導準則，修正第一項序文。二、配合第三條第一項第三款之修正，第一項第三款酌作文字調整。

15 -

玉山金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序部分條文修正對照表

	現行條文	說明
果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。依前項第二款規定應取得二家以上專業估價者之估價報告者，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人。	形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。依前項第二款規定應取得二家以上專業估價者之估價報告者，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人。
第六條本公司取得或處分會員證或無形資產，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	第六條本公司取得或處分會員證或無形資產，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	考量政府機構出售資產需依相關規定辦理，價格遭操縱之可能性較低，又現行與政府機構之不動產交易，已無需取具專家意見，故參照第四條規定配合修正。
第十二條本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購	第十二條本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除法令另有規定外，應將下列資料，提交經審計委員	一、公司向關係人買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購、贖回國內

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	修正條文	現行條文	說明
	或贖回國內貨幣市場基金及法令另有規定外，應將下列資料，提交經審計委員會同意並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定，提交經審計委員會同意並提董事會決議通過部分免再計入。本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第九條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。	會同意並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定，提交經審計委員會同意並提董事會決議通過部份免再計入。本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第九條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。	貨幣市場基金，因風險性偏低，得依第二十五條規定免予公告，為衡平考量，爰修正第一項序文。二、配合國際財務報導準則修正第三項文字。
	第十三條本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。二、關係人如曾以該標的物向金融機	第十三條本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。二、關係人如曾以該標的物向金融機	考量自地委建或租地委建等委請關係人興建不動產事宜者，性質與合建契約類似，爰修正第四項第三款。

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修正條文	現行條文	說明
構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理，不適用前三項規定：一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。	構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理，不適用前三項規定：一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
第二十五條本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。二、進行合併、分割、收購或股份受讓。三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。	第二十五條本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。二、進行合併、分割、收購或股份受讓。三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。四、除前三款以外之資產交易、金融	一、查國內貨幣市場基金運用於銀行存款、附買回交易及短期票券之比例極高，且其性質與附買回、賣回條件債券類似，獲利穩定，故參照該等規範，修正第一項第一款及第四

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修正條文	現行條文	說明
四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：（一）買賣公債。（二）於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購及依規定認購之有價證券。（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。（五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。本公司應按月將本公司及本公司子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日	機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：（一）買賣公債。（二）於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。（三）買賣附買回、賣回條件之債券。（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。（五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。本公司應按月將本公司及本公司子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。	款第三目。二、鑒於於初級市場取得之有價證券係屬證券業務中經常性業務行為，且於次級市場售出該等有價證券依現行規範無需辦理公告，基於一致性考量，修正第一項第四款第二目。三、因承銷案件先行保留自行認購之有價證券，均係依相關規定取得，較無資訊揭露之實益，爰修正第一項第四款第二目規定。四、配合國際財務報導準則，修正第一項第四款第四目之文字。

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修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	說明
前輸入金管會指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。本公司依第一項第四款規定辦理大陸地區投資公告申報後，若嗣後主管機關否准公司大陸投資申報案，本公司應於公開資訊觀測站揭露原公告申報日期、大陸被投資公司名稱、預計投資金額、交易對象及主管機關否准日期等相關資訊。本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。		本公司依第一項第四款規定辦理大陸地區投資公告申報後，若嗣後主管機關否准公司大陸投資申報案，本公司應於公開資訊觀測站揭露原公告申報日期、大陸被投資公司名稱、預計投資金額、交易對象及主管機關否准日期等相關資訊。本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第二十七條本公司之子公司其取得或處分資產如有第六章規定應為公告申報之情事者，由本公司代為公告申報。本公司之子公司非屬公開發行公司者，於本處理程序中關於實收資本額或總資產之計算，於適用第二十五條第一項之應公告申報標準時，以本公司之實收資本額或總資產為準；於本處理程序中其餘實收資本額或總資產之計算時，以子公司為準。		第二十七條本公司之子公司其取得或處分資產如有第六章規定應為公告申報之情事者，由本公司代為公告申報。本公司之子公司非屬公開發行公司者，適用第二十五條第一項之應公告申報標準，其中有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。		依公開發行公司取得或處分資產處理準則問答集中規範配合修正。
	第三十二條之一本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。		本條新增	考量取得或處分資產之風險係由取得或處分公司承擔，關係人交易之重大性金額宜以公司本身之規模評估，爰增訂本條。
	第三十三條本處理程序訂於民國92 年3 月13 日第一屆第七次董事會議。		第三十三條本處理程序訂於民國92 年3 月13 日第一屆第七次董事會議。	填列修正日期。

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	修正條文	現行條文	說明
	於民國92年5月15日第一屆第八次董事會議第一次修正。於民國96年2月14日第二屆第十三次董事會議第二次修正。於民國97年3月3日第二屆第十七次董事會議第三次修正。於民國101年3月16日第四屆第九次董事會議第四次修正。於民國103年1月24日第四屆第二十二次董事會議第五次修正。	於民國92 年5 月15 日第一屆第八次董事會議第一次修正。於民國96 年2 月14 日第二屆第十三次董事會議第二次修正。於民國97年3月3日第二屆第十七次董事會議第三次修正。於民國101年3月16日第四屆第九次董事會議第四次修正。

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伍、選舉事項董事會提
案由：選舉本公司第 5 屆董事 13 人，任期自 103 年 6 月 20 日股東常會選任日起 3 年，敬請選舉。
說明：
- 一、依據本公司章程第 19 條及第 19 條之 1 規定辦理。
- 二、本公司設董事 13 人，其中包含獨立董事 4 人 (候選人名單如附件 )，任期均為 3 年，連選得連任。
- 三、本 (103)年股東常會選任第 5 屆董事，任期自民國 103 年 6 月 20 日股東常會選任日起至 106 年 6 月 19 日止屆滿，惟實際任期至第 6 屆董事選出為止。
- 四、本公司董事之選舉，依本公司所訂董事選舉辦法與有關法令規定辦理。

選舉結果：第 5 屆董事、獨立董事當選名單如下：

戶號		董事姓名	得票權數 (電子得票權數)
66168	獨立董事	柯承恩	2,649,902,485權（1,653,963,639 權）
66178	獨立董事	李吉仁	2,649,906,569權（1,649,068,599 權）
66188	獨立董事	張林真真	2,649,906,787權（1,562,526,507 權）
66198	獨立董事	林信義	2,649,902,267權（1,521,287,070 權）
65813	董事	財團法人玉山志工社會福利慈善事業基金會代表人：黃永仁	5,807,646,426權（1,509,161,537權）
65813	董事	財團法人玉山志工社會福利慈善事業基金會代表人：黃男州	4,265,493,509權（1,508,610,795權）
1	董事	財團法人玉山文教基金會代表人：曾國烈	4,265,493,287權（1,504,544,839 權）
18455	董事	歐康投資股份有限公司代表人：黃秋雄	4,559,236,835權（1,482,719,679 權）
8	董事	新東陽股份有限公司代表人：麥寬成	3,420,981,028權（1,485,380,065 權）
123662	董事	福園投資股份有限公司代表人：陳榮秋	3,274,109,316權（1,482,547,885 權）

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戶號	董事姓名	董事姓名	得票權數 (電子得票權數)
16557	董事	上立汽車股份有限公司代表人：吳建立	3,097,863,259權（1,482,534,835 權）
32013	董事	山盟投資股份有限公司代表人：陳美滿	2,503,033,913權（1,496,902,393 權）
18322	董事	山立通運股份有限公司代表人：陳炳良	2,503,031,691權（1,497,078,343 權）

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附件

玉山金融控股股份有限公司

董事候選人名單

序號		姓名	學歷	主要經歷	持有股數 (註1)
1	獨立董事	柯承恩	美國明尼蘇達大學會計學博士	現任：臺灣大學會計系名譽教授、玉山金控獨立董事經歷：中華公司治理協會理事長	0
2	獨立董事	李吉仁	美國伊利諾大學企業管理博士	現任：臺大國際企業學系教授、玉山金控獨立董事經歷：台大EMBA執行長	0
3	獨立董事	張林真真	美國密西根州立大學數理統計碩士	現任：玉山金控獨立董事、玉山銀行常務董事經歷：財金資訊(股)公司董事長、資策會系統工程處處長	0
4	獨立董事	林信義	國立成功大學機械系	現任：中華汽車董事、玉山金控獨立董事經歷：行政院副院長、經濟部部長、工研院董事長	0
5	董事	財團法人玉山志工社會福利慈善事業基金會代表人：黃永仁	中興大學合作經濟系	現任：玉山金控董事長經歷：玉山銀行董事長、玉山銀行總經理	17,386,769
6	董事	財團法人玉山志工社會福利慈善事業基金會代表人：黃男州	紐約市立大學企研所MBA	現任：玉山金控暨玉山銀行總經理經歷：玉山創投董事長	17,386,769
7	董事	財團法人玉山文教基金會代表人：曾國烈	哈佛大學公共行政所	現任：玉山銀行董事長經歷：金管會銀行局局長	10,227,088
8	董事	歐康投資股份有限公司代表人：黃秋雄	菲律賓 DELA SALLE大學企管博士	現任：玉山銀行常務董事經歷：會計師	75,583,814

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序號		姓名	學歷	主要經歷	持有股數 (註1)
9	董事	新東陽股份有限公司代表人：麥寬成	開南工商	現任：玉山銀行常務董事經歷：新東陽企業董事長	33,599,333
10	董事	福園投資股份有限公司(註2) 代表人：陳榮秋	竹南初中	現任：年興紡織董事、財團法人(陳清波) 文教基金會董事長經歷：年興紡織董事長、玉山金控董事	1,030,007
11	董事	上立汽車股份有限公司代表人：吳建立	長榮中學	現任：玉山銀行董事經歷：上立汽車公司董事長	28,000,000
12	董事	山盟投資股份有限公司代表人：陳美滿	田納西大學企管所	現任：玉山金控暨玉山銀行財務長經歷：玉山銀行副總經理	13,564,630
13	董事	山立通運股份有限公司代表人：陳炳良	東吳大學企管系	現任：玉山金控暨玉山銀行執行副總經理經歷：玉山銀行副總經理	28,000,000

註：1.以上董事候選人持股數係截至本次股東會停止過戶日(103 年 4 月 22 日)止，本公司股東名簿記載之持有股數。
2.原名福園建設股份有限公司，於 103 年 5 月 8 日更名為福園投資股份有限公司。
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陸、臨時動議

股東戶號 58289 股東詢問董事解除競業禁止之必要性，經主席、律師及相關經理部門說明後未成議案。

柒、散會（同日上午 11 時 5 分）

主席：黃永仁記錄：朱玫錚

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