E.Sun Financial Holding Co., Ltd. — AGM Information 2015

104 年股東常會

議 事 手 冊

時 間： 104 年 6 月 12 日上午 9 時 地 點：臺北市仁愛路 3 段 145 號空軍官兵活動中心

目 錄

壹、開會程序

貳、報告事項

一、總經理報告103 年度營業概況···························· 3 二、審計委員會報告103 年度決算審查經過···················· 3 三、修訂本公司「企業社會責任實務守則」報告案·············· 4 四、本公司「誠信經營守則」報告案·························· 13

參、承認事項

一、本公司103 年度財務報表及營業報告書····················· 14 二、本公司103 年度盈餘分派案······························· 15

肆、討論事項

一、本公司盈餘轉增資案···································· 17 二、修訂本公司「股東會議事規則」案························· 19 三、修訂本公司「董事選舉辦法」案··························· 21

伍、臨時動議

陸、附錄

一、103 年度財務報表······································· 26 二、營業報告書············································ 36 三、企業社會責任實務守則暨具體推動計畫···················· 40 四、誠信經營守則·········································· 47 五、股東會議事規則········································ 52 六、董事選舉辦法·········································· 57 七、公司章程·············································· 59 八、第五屆董事持股情形···································· 65

• 1 -

壹、開會程序

一、大會開始

二、主席就位

三、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮 四、主席致詞

五、報告事項

六、承認事項

七、討論事項

八、臨時動議

九、散會

• 2 -

貳、報告事項

一、總經理報告本公司 103 年度營業概況，敬請 鑒察。

二、審計委員會報告本公司 103 年度決算審查經過，敬請 鑒察。

• 3 -

三、修訂本公司「企業社會責任實務守則」報告案，敬請 鑒察。 說 明：

• 一、 依據臺灣證券交易所 103.11.7 臺證治理字第 1030022825 號函修正發布之「上市上櫃公司企 業社會責任實務守則」規定辦理。

• 二、 主要修訂重點如下：

• 一

• ( ) 明確公司之企業社會責任涵蓋範疇。 ( 第 1 條、 5 條、第 7 條、第 9 條、第 13 條、第 28 條、 29 條 )

• ( 二 ) 強化公司治理。 ( 第 7 條、第 9 條、第 10 條 )

• ( 三 ) 加強環境保護措施。 ( 第 16 條、第 23 條 )

• ( 四 ) 提升資訊透明度。 ( 第 17 條、第 28 條、第 29 條 )

• ( 五 ) 重視利害關係人權益。 ( 第 3 條、第 5 條、 第 6 條、第 9 條、第 10 條、第 18 條、第 21 條、第 25 條、第 26 條、第 28 條 )

• 三、 謹具附本公司「企業社會責任實務守則」部分條 文修正對照表如后，修正後全文暨具體推動計畫 請參閱本手冊第 40 頁至第 46 頁附錄三。

• 4 -

玉山金控企業社會責任實務守則部分條文修正對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第一章 總則		第一章 總則
	第一條 本公司為實踐企業社會責任，並促 進經濟、環境及社會之進步，以達 永續發展之目的， 爰參照「上市上 櫃公司企業社會責任實務守則」訂 定本守則，以管理本公司對經濟、 環境及社會風險與影響。		第一條 本公司為實踐企業社會責任，並促 進經濟、社會與環境生態之平衡及 永續發展 ，爰參照「上市上櫃公司 企業社會責任實務守則」訂定本守 則，以管理本公司環境社會風險與 影響。	配合上市上櫃 公司企業社會 責任實務守則 （以下簡稱「法 令」）修正，爰 酌修文字。
	第二條 本守則適用對象及範圍，包括本公 司及 子公司之 整體營運活動。 本公司應積極實踐企業社會責任， 以符合國際發展趨勢 ，並透過企業 公民擔當，提升國家經濟貢獻，改 善員工、社區、社會之生活品質， 促進以企業責任為本之競爭優勢。		第二條 本守則適用對象及範圍，包括本公 司之 子公司及其 整體營運活動。 本公司應積極實踐企業社會責任， 以符合平衡環境、社會及公司治理 發展之國際趨勢 ，並透過企業公民 擔當，提升國家經濟貢獻，改善員 工、社區、社會之生活品質，促進 以企業責任為本之競爭優勢。	配合法令修 正，爰酌修文 字。
	第三條 本公司履行企業社會責任，應注意 利害關係人之權益，在追求永續經 營與獲利之同時，重視環境、社會 與公司治理之因素，並將其納入公 司管理方針 與營運活動 。		第三條 本公司履行企業社會責任，應本於 尊重社會倫理與 注意其他 利害關係 人之權益，在追求永續經營與獲利 之同時，重視環境、社會與公司治 理之因素，並將其納入公司管理 與 營運。	配合法令修 正，爰酌修文 字。
	第四條 本公司對於企業社會責任之實踐， 宜依下列原則為之： 一、 落實 公司治理。 二、 發展永續環境。 三、 維護社會公益。 四、 加強企業社會責任資訊揭露。		第四條 本公司對於企業社會責任之實踐， 宜依下列原則為之： 一、 落實推動 公司治理。 二、 發展永續環境。 三、 維護社會公益。 四、 加強企業社會責任資訊揭露。	配合法令修 正，爰酌修文 字。
	第五條 本公司應考量國內外企業社會責任 之發展趨勢與企業核心業務之關聯 性、公司本身及子公司整體營運活 動對利害關係人之影響等 ，訂定企 業社會責任政策、制度或相 關管理 方針及具體推動計畫 ，經董事會通 過後，並提股東會報告 。 股東提出涉及企業社會責任之相關 議案時，公司董事會宜審酌列為股 東會議案 。		第五條 本公司應遵守法令及章程之規定， 暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所 簽訂之契約及相關規範，並宜 考量 國內外企業社會責任之發展趨勢、 公司本身及子公司整體營運活動， 訂定企業社會責任政策、制度或有 關管理系統 ，經董事會通過。	配合法令修 正，爰酌修文 字。

• 5 -

玉山金控企業社會責任實務守則部分條文修正對照表

	修正條文		現行條文	現行條文	現行條文	說明
	第二章 落實 公司治理		第二章 落實推動 公司治理			配合法令修 正，爰酌修文 字。
	第六 條 本公司宜遵循「上市上櫃公司治理 實務守則」、「上市上櫃公司誠信經 營守則 」及「上市上櫃公司訂定道 德行為準則參考範例」，建置有效之 公司治理架構及相關道德標準及事 項，以健全公司治理。		第九 條 本公司宜遵循「上市上櫃公司治理 實務守則」及「上市上櫃公司訂定 道德行為準則參考範例」，建置有效 之公司治理架構及相關道德標準及 事項，以健全公司治理。			配合法令修 正，原條文第9 條調整為修正 條文第6條並酌 修文字。
	第七 條 本公司之董事 應盡善良管理人之注 意義務，以督促公司實踐社會責 任，並隨時檢討其實施成效及持續 改進，以 確保企業社會責任政策之 落實。 本公司之董事會於公司履行企業社 會責任時 ，宜包括下列事項 ： 一、 提出企業社會責任使命或願 景，制定企業社會責任政策、 制度或相關管 理方針。 二、 將企業社會責任納入公司之 營運活動與發展方向，並核定 企業社會責任之具體推動計 畫 。 三、 確保企業社會責任相關資訊 揭露之即時性與正確性 。 本公司針對營運活動所產生之經 濟、環境及社會議題，授權總經理 處理，並向董事會報告處理情形， 其作業處理流程及各相關負責之人 員應具體明確。		第六 條 本公司之董事會 應盡善良管理人之 注意義務，以督促企業實踐社會責 任，並隨時檢討其實施成效及持續 改進，確保企業社會責任政策之落 實。 本公司之董事會宜由下列各方面履 行企業社會責任 ： 一、 將企業社會責任納入公司之 營運活動與發展方向 。 二、 提出企業社會責任使命（或 願景、價值），制定企業社會 責任政策聲明 。 三、 確保企業社會責任相關資訊 揭露 。			一、配合法令修 正，原條文 第6條調整 為修正條文 第7條並酌 修文字。 二、依據上市上 櫃公司企業 社會責任實 務守則第7 條第3項規 定，爰明訂 授權總經理 負責，並向 董事會報告 處理結果。
			一、 二、 三、
					揭露 。
	員應具體明確。
	第八 條		第	十一 條		配合法令修 正，原條文第11 條調整為修正 條文第8條並酌 修文字。
	本公司宜定期舉辦		本公司宜定期舉辦
	任 之教育訓練，		業倫理 教育訓練及宣導
	項事項 。
	第九 條		第七 條			配合法令修 正，原條文第7 條調整為修正 條文第9條。原 條文第10 條後
	政策、 制度

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玉山金控企業社會責任實務守則部分條文修正對照表

	修正條文	修正條文	修正條文		現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	說明
	推動計畫 之提出及執行，並定期向 董事會報告。 本公司宜訂定合理之薪資報酬政 策，以確保薪酬規劃能符合組織策 略目標及利害關係人利益。 員工績效考核制度宜與企業社會責 任政策結合，並設立明確有效之獎 勵及懲戒制度。				向董事會報告。				段文字調整至 修正條文第9條 並酌修文字。
	第十 條 本公司應本於尊重利害關係人權 益，辨識公司之利害關係人， 並於 公司網站設置利害關係人專區 ；透 過適當溝通方式瞭解利害關係人 之 合理期望及需求，並妥適回應其 所 關切之重要企業社會責任議題。				第八 條 本公司應本於尊重利害關係人權 益，辨識公司之利害關係人並透過 適當溝通方式及利害關係人之參 與，瞭解其 合理期望及需求，並妥 適回應利害關係人 所關切之重要企 業社會責任議題。				配合法令修 正，原條文第8 條調整為修正 條文第10 條並 酌修文字。
					第十條 本公司從事營運活動應遵循相關法 規，並落實下列事項，以營造公平 競爭環境： 一、 避免從事不公平競爭之行 為。 二、 確實履行納稅義務。 三、 反賄賂貪瀆，並建立適當管 理制度。 四、 企業捐獻符合內部作業程 序。				本守則第6條已 規範本公司宜 遵循上市上櫃 公司誠信經營 守則，且前述誠 信經營守則已 有更完整之規 範，爰刪除本 條。
						一、
						二、
						三、
						四、
	第 三 章 發展永續環境				第 三			章 發展永續環境
	第十一條 本公司應遵循環境相關法規及相關 之國際準則，適切地保護自然環 境，且於執行營運 活動及內部管理 時，應致力於達成 環境永續之目標。				第十二 條 本公司應遵循環境相關法規及相關 之國際準則規範 ，適切地保護自然 環境，且於執行業務 活動時，應致 力於環境永續之目標。				配合法令修 正，爰酌修文 字，並作條次變 更。
	第 ...	十二 條			第 ...		十三 條		條次變更。
	第十三 條 本公司宜依其產業特性建立合適之 環境管理制度，該制度 應包括下列 項目： 一、收集與評估營運活動對自然環				第十四 條 本公司宜依其產業特性建立合適之 環境管理制度。公司之環境管理制 度 應包括下列項目： 一、收集與評估營運活動對自然環				配合法令修 正，爰酌修文 字，並作條次變 更。

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玉山金控企業社會責任實務守則部分條文修正對照表

	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	說明
	境所造成影響之充分且及時之 資訊。 二、建立可衡量之環境永續 目標， 並定期檢討其發展 之持續性及 相關性。 三、訂定具體計畫或行動方案等執 行措施 ，定期檢討其運行之成 效 。						境所造成影響之充分且及時之 資訊。 二、建立可衡量之目標 ，並定期檢 討該等目標 之持續性及相關 性。 三、定期檢討環境永續宗旨或目標 之進展 。
					行措施 ，定期檢討 效 。
	第		十四 條				第十五 條 本公司宜設立環境管理專責單位或 人員，以維護環境管理相關系統 ， 並定期舉辦對管理階層及員工之環 境教育課程。		一、配合法令修 正，爰酌修 文字，並作 條次變更。 二、依據上市上 櫃公司企業 社會責任實 務守則第 14 條規 定，爰明訂 本公司金控 總部行政管 理組(管理) 為環境管理 之專責單 位。
	本公司
	第十五 條 本公司宜考慮營運 對生態效益之影 響，促進及宣導 永續消費之概念， 並依下列原則從事研發、採購 、生 產、作業 及服務等營運活動，以降 低公司營運對自然環境及人類 之衝 擊： …						第十六 條 本公司宜考慮對 生態效益之影響， 促進並教育消費者 永續消費之概 念，並依下列原則從事研發、生產 及服務等營運活動，以降低公司營 運對自然環境之衝擊： …		配合法令修 正，爰酌修文 字，並作條次變 更。
	第 …		十六 條				第	十七 條 …	條次變更。
	第十七 條 本公司宜採用國內外通用之標準或 指引，執行企業溫室氣體盤查並予 以揭露，其範疇宜包括： 一、 直接溫室氣體排放：溫室氣體 排放源為公司所擁有或控制。 二、 間接溫室氣體排放：外購電 力、熱或蒸汽等能源利用所產 生者。						第	十八 條	配合法令修 正，爰新增第1 項，酌修第2項 文字並作條次 變更。
		一、
		二、

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玉山金控企業社會責任實務守則部分條文修正對照表

	修正條文	修正條文		現行條文	現行條文	說明
	本公司宜注意氣候變遷對營運活動 之影響，並依營運狀況與溫室氣體 盤查結果，制定公司節能減碳及溫 室氣體減量策略，以降低公司營運 對氣候變遷 之衝擊。			本公司宜注意氣候變遷對營運活動 之影響，並依營運狀況與溫室氣體 盤查結果，制定公司節能減碳及溫 室氣體減量策略，以降低公司營運 對自然環境 之衝擊。
	第 四 章 維護社會公益			第 四 章 維護社會公益
	第十八 條 本公司應遵守相關法規，及遵循 國 際人權公約，如性別平等、工作權 及禁止歧視等權利 。 本公司為履行其保障人權之責任， 應制定相關之管理政策與程序，其 包括： 一、 提出企業之人權政策或聲明。 二、 評估公司營運活動及內部管 理對人權之影響，並訂定相應 之處理程序。 三、 定期檢討企業人權政策或聲 明之實效。 四、 涉及人權侵害時，應揭露對所 涉利害關係人之處理程序。 本公司應遵循國際公認之勞動人 權，如結社自由、集體協商權、關 懷弱勢族群、禁用童工、消除各種 形式之強迫勞動、消除僱傭與就業 歧視等，並 確認其人力資源運用政 策 無性別、種族、社經階級、年齡、 婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落 實就業 、雇用條件、薪酬、福利 、 訓練、考評 與升遷機會之平等及公 允。 對於危害勞工權益之情事，本公司 應提供有效及適當之申訴機制，確 保申訴過程之平等、透明。申訴管 道應簡明、便捷與暢通，且對員工 之申訴應予以妥適之回應 。			第十九 條 本公司應遵守相關勞動 法規，保障 員工之合法權益，並 尊重國際公認 之基本勞動人權原則，包括結社自 由、集體協商權、關懷弱勢族群、 禁用童工、消除各種形式之強迫勞 動、消除雇傭與就業歧視等，不得 有危害勞工基本權利之情事 。 本公司之人力資源政策應尊重基本 勞動人權保障原則，建立適當之管 理方法與程序 。 本公司應確認雇用政策 無性別、種 族、年齡、婚姻與家庭狀況等差別 待遇，落實報酬 、雇用條件、訓練 與升遷機會之平等。		配合法令修 正，爰酌修文 字，並作條次變 更。
	第			第		配合法令修 正，爰酌修文 字，並作條次變 更。

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玉山金控企業社會責任實務守則部分條文修正對照表

		修正條文	修正條文			現行條文	說明
	第	二十 條 …			第	二十一 條 …	條次變更。
	第二十一 條 … 本公司應將企業經營績效或成果， 適當反應在員工薪酬政策中，以確 保人力資源之招募、留任和鼓勵， 達成永續經營之目標。				第	二十二 條	配合法令修 正，爰新增第2 項文字，並作條 次變更。
	第	二十二 條			第	二十三 條 …	條次變更。
		…
	第二十三 條 本公司應 秉持對產品與服務 負責並 重視 行銷倫理。其研發、採購、生 產、作業及服務流程，應確保產品 及服務資訊之透明性及安全性 ，制 定且公開其消費者權益政策，並落 實於營業活動，以防止產品或服務 損害消費者權益、健康與安全 。				第二十四 條 本公司宜 秉持對產品負責與 行銷倫 理，制定並公開其消費者權益政 策，並落實消費者權益政策之執行 。		配合法令修 正，爰酌修文 字，並作條次變 更。
	第	二十四 條			第		配合法令修 正，爰酌修第2 項文字，並作條 次變更。
	…
	本公司進行產品與服務之行銷
	示 ，應遵循
	第二十五 條 本公司宜評估並管理可能造成營運 中斷之各種風險，降低其對於消費 者與社會造成之衝擊。 本公司宜對其產品與服務提供透明 且有效之消費者申訴程序，公平、 即時處理消費者之申訴，並應遵守 個人資料保護法等 相關法規， 確實 尊重消費者之隱私權，保護消費者 提供之個人資料。				第二十六 條 本公司宜對其產品與服務提供透明 且有效之消費者申訴程序，公平、 即時處理消費者之申訴，並應遵守 相關法規 確實尊重消費者之隱私 權，保護消費者提供之個人資料。		配合法令修 正，爰新增第1 項文字，酌修第 2 項文字，並作 條次變更。
	第二十六 條 本公司宜評估採購行為對供應來源 社區之環境與社會之影響，並與供 應商合作，共同致力落實 企業社會 責任。				第二十七 條 本公司宜評估採購行為對供應來源 社區之環境與社會之影響，並與供 應商合作，共同致力提升企業社會 責任。		配合法令修 正，爰酌修文 字，增訂第2項 及第3項，並作 條次變更

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玉山金控企業社會責任實務守則部分條文修正對照表

	修正條文		現行條文	說明
	本公司於商業往來之前，宜評估其 供應商是否有影響環境與社會之紀 錄，避免與公司之社會責任政策牴 觸者進行交易。 本公司與其主要供應商簽訂契約 時，其內容宜包含遵守雙方之企業 社會責任政策，及供應商如涉及違 反政策，且對供應來源社區之環境 與社會造成顯著影響時，得隨時終 止或解除契約之條款。
	第二十七 條 本公司應 評估公司經營對社區之影 響，並適當 聘用公司營運所在地 人 力，以增進 社區認同。 本公司宜經 商業活動、實物捐贈、 企業志工服務或其他公益 專業服 務，參與關於社區發展及社區教育 之公民組織、慈善公益團體及地方 政府機構之相關活動，以促進社區 發展。	第二十八 條 本公司宜評估與管理 公司經營對社 區之影響，聘用適當人力 ，以提升 社區認同。 本公司得藉由 商業活動、實物捐 贈、企業志工服務或其他免費 專業 服務，參與關於社區發展及社區教 育之公民組織、慈善公益團體及地 方政府機構之相關活動，以促進社 區發展。		配合法令修 正，爰酌修文 字，並作條次變 更。
	第 五 章 加強企業社會責任資訊 揭露	第 五 章 加強企業社會責任資訊 揭露
	第	第二十九 條 … 本公司揭露企業社會責任之相關資 訊如下： 一、 經董事會決議通過之企業社 會責任之治理機制、策略、 政策及 管理方針。 二、 落實推動公司治理、發展永 續環境及維護社會公益等因 素對公司營運與財務狀況所 產生之風險與影響。 三、 公司為企業社會責任所擬定 之履行目標及措施 。 四、企業社會責任之實施績效 。 五 、其他企業社會責任相關資訊。		配合法令修 正，爰酌修文 字，並作條次變 更。
	…

• 11 -

玉山金控企業社會責任實務守則部分條文修正對照表

		修正條文	修正條文	修正條文		現行條文	現行條文	說明
	第二十九 條 本公司編製企業社會責任報告書應 採用國際上廣泛認可之準則或指 引，以 揭露推動企業社會責任情 形，並宜取得第三方確信或保證， 以提高資訊可靠性。 其內容宜包括 如下： 一、 實施企業社會責任之政策、制 度或相關管理方針及具體推 動計畫 。 二、 主要利害關係人及其關注之 議題。 三、 公司於落實公司治理、發展永 續環境、維護社會公益及促進 經濟發展之 執行績效與檢討。 四、 未來之改進方向與目標。				第三十 條 本公司宜 編製企業社會責任報告 書，揭露推動企業社會責任情形， 其內容宜包括如下： 一、 實施企業社會責任之制度架 構、政策與行動方案 。 二、 主要利害關係人及其關注之 議題。 三、 公司於落實推動 公司治理、 發展永續環境及維護社會公 益之執行績效與檢討。 四、 未來之改進方向與目標。			配合法令修 正，爰酌修文 字，並作條次變 更。
	第六章 附則				第六章 附則
	第三十 條 本公司應隨時注意國內外 企業社會 責任相關準則 之發展及企業環境之 變遷，據以檢討改進公司所建置之 企業社會責任制度，以提升履行企 業社會責任成效。				第三十一 條 本公司應隨時注意國內與國際 企業 社會責任制度 之發展及企業環境之 變遷，據以檢討改進公司所建置之 企業社會責任制度，以提升履行企 業社會責任成效。			配合法令修 正，爰酌修文 字，並作條次變 更。
	第	三十一 條		，並提	第三十二 條 本守則經董事會通過後施行。			酌修文字並作 條次變更。
	本守則經董事會通過後施行
	股東會報告。

• 12 -

• 四、訂定本公司「誠信經營守則」報告案，敬請 鑒察。 說 明：

• 一、 依據臺灣證券交易所 103.11.7 臺證治理字第 1030022825 號函修正公布之「上市上櫃公司誠信 經營守則」規定辦理。

• 二、 旨述守則應遵循誠信經營行為之對象，包括本公 司董事、經理人、員工、受任人及具有實質控制 能力之人，主要訂定重點如下：

  • 一

  • ( ) 禁止不誠信行為及利益之態樣。 ( 第 2 條、第 3 條 )

  • ( 二 ) 誠信經營政策暨防範方案之制定、承諾、執 行及檢討修正。 ( 第 4 條、第 5 條、第 6 條、第 7 條、第 8 條、第 26 條 )

  • ( 三 ) 避免與不誠信經營者交易。 ( 第 9 條 )

  • ( 四 ) 禁止行賄或收賄、提供非法政治獻金、不當 慈善捐贈或贊助、不正當利益、侵害智慧財 產權、從事不公平競爭行為與不誠信經營者 交易。 ( 第 10 條、第 11 條、第 12 條、第 13 條、 第 14 條、第 15 條 )

  • ( 五 ) 防範產品或服務損害利害關係人。 ( 第 16 條 )

  • ( 六 ) 設置隸屬於董事會之誠信經營專責單位並 明訂其執掌。 ( 第 17 條 )

  • ( 七 ) 利益迴避。 ( 第 19 條 )

  • ( 八 ) 建立會計及內部控制制度。 ( 第 20 條 )

  • ( 九 ) 定期舉辦教育訓練及考核。 ( 第 22 條 )

  • ( 十 ) 訂定檢舉、懲戒與申訴制度。 ( 第 23 條、第 24 條 )

  • ( 十一 ) 建立並揭露誠信經營之量化數據及推動成 效。 ( 第 25 條 )

• 三、 本守則全文請參閱本手冊第 47 頁至第 51 頁附錄 四。

• 13 -

參、承認事項

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案 由：本公司 103 年度財務報表及營業報告書，敬請 承認。

說 明：

一、 依據公司法第 230 條及本公司章程第 35 條規定辦理。

二、 本公司 103 年度之財務報表，連同營業報告書等表冊， 業經本公司 104.3.20 第 5 屆第 7 次董事會議通過後， 經勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展、賴冠仲會計師 查核簽證，並送請審計委員會審查完竣，認為尚無不 合，由全體獨立董事出具審查報告書在案 ( 請參閱本手 冊第 26 頁至第 39 頁附錄一、二 ) 。

決 議：

• 14 -

第 二 案 董事會 提

• 案 由：本公司 103 年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：

• 一、 依據本公司章程第 36 條規定辦理。

• 二、 本公司 103 年度期初未分配餘額為新臺幣 ( 以下 同 )22,551,440 元，加精算利益列入保留盈餘 66,877,553 元，本年度稅後盈餘 10,528,551,464 元， 減提列法定盈餘公積 1,052,855,146 元，可供分配盈餘 共計 9,565,125,311 元，擬分配股東紅利 9,521,550,000 元，其中每股股票紅利 0.86935140 元 ( 金額 6,347,700,000 元 ) ，每股現金紅利 0.43467570 元 ( 金額 3,173,850,000 元 ) ，期末未分配盈餘為 43,575,311 元。

• 三、 本次股票股利按配股基準日，以本公司股東名簿記載 之各股東持有比率每千股無償配發 86.935140 股。配 股不足一股之畸零股，得由二人以上股東在規定期間 內互為併湊為整數歸併其中一人，逾期未併湊或併湊 後仍不足一股之畸零股數，按面額折發現金（至元為 止），畸零股累積後授權董事長洽特定人按面額認購。

• 四、 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨 去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至 小及戶號由前至後順序調整，至符合股利分配總額。

• 五、 嗣後如因本公司買回公司股份，庫藏股轉讓或註銷， 辦理現金增資或其他原因致影響流通在外股份數 量，股東配股（息）率因此發生變動者，提請授權董 事長全權調整股東配股（息）率。

• 六、 俟本案通過後，現金紅利授權董事會及 / 或董事長訂定 配息基準日；股票紅利於報奉主管機關核准後，授權 董事會及 / 或董事長訂定配股基準日。

決 議：

• 15 -

玉山金融控股股份有限公司 盈餘分配表 民國 103 年度

民國103年度	民國103年度
預估日：103.02.28單 位:新臺幣元
期初未分配餘額	22,551,440
加：精算利益列入保留盈餘	66,877,553
期 初 未 分 配 盈 餘	89,428,993
	10,528,551,464
加：本年度稅後盈餘
減：提列10%法定盈餘公積	1,052,855,146
可供分配盈餘	9,565,125,311
分配項目：
股東紅利(每股股票0.86935140元)	6,347,700,000
股東紅利(每股現金0.43467570元)	3,173,850,000
股東紅利	9,521,550,000
期末未分配盈餘	43,575,311
附註1：

配發員工紅利 284,270,890 元 (10,528,551,464 － 1,052,855,146 ＝ 9,475,696,3183%) 配發董事酬勞 90,000,000 元 (10,528,551,464 － 1,052,855,146 ＝ 9,475,696,3180.95%)

負責人： 經理人： 主辦會計：

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• 16 -

肆、討論事項

一 第 案 董事會 提

• 案 由：為增進本公司自有資本比率，裨益長期發展與經營，本 年度擬辦理盈餘轉增資 ( 股東股票紅利及員工股票紅 利 ) ，提請 公決。

• 說 明：

• 一、增資金額及股數：

  • 本公司目前實收資本額新臺幣 ( 以下同 )73,016,504,240 元整，已發行股份 7,301,650,424 股，本年度擬自可分 配盈餘中提撥股東股票紅利 6,347,700,000 元，發行 634,770,000 股；員工紅利 284,270,890 元含員工現金 及股票紅利，其中股票紅利之發放金額及股數以股東 會前一日收盤價並考量除權除息之影響為基礎計算 之。

• 二、增資資金來源：

  • 擬自 103 年盈餘分派之股東紅利及員工紅利項下轉增 資。

• 三、增資用途：

  • 增進自有資本比率，裨益長期發展與經營，提升競爭 能力。

• 四、發行新股：

  • 一次發行，每股面額 10 元，新股之權利義務與原有股 份相同。

• 五、本次增資發行新股，其中 634,770,000 股按配股基準 日，以本公司股東名簿記載之各股東持有比率每千股 無償配發 86.935140 股。配股不足一股之畸零股，得 由二人以上股東在規定期間內互為併湊為整數歸併其 中一人，逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸零股 數，按面額折發現金（至元為止），畸零股累積後授 權董事長洽特定人按面額認購。

• 17 -

• 六、配股基準日：

  • 俟本案討論通過，並報奉主管機關核准後授權董事會 及 / 或董事長決定另行公告。

• 七、本公司截至目前股數為 7,301,650,424 股，嗣後如因本 公司買回公司股份，庫藏股轉讓或註銷，辦理現金增 資或其他原因致影響流通在外股份數量，股東配股 （息）率因此發生變動者，提請授權董事長全權調整 股東配股（息）率。

• 決 議：

• 18 -

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• 案 由：擬修訂本公司「股東會議事規則」，提請 公決。

• 說 明：

• 一、 為精進公司治理制度及配合證交所「股東會議事規則 參考範例」之修訂，擬調整相關條文。

• 二、 主要修訂內容如下：

  • 一

  • ( ) 增訂股東會召集事由中應列舉事項。 ( 第 3 條 )

  • ( 二 ) 不得任意增列股東出席所憑依之證明文件。 ( 第 7 條 )

• ( 三 ) 增訂建議主席人選、及宜出席人員。 ( 第 8 條 )

• 三、 謹具附本公司「股東會議事規則」修正對照表如后 ( 修 訂前全文請參閱本手冊第 52 頁至第 56 頁附錄五 ) 。

• 決 議：

• 19 -

玉山金融控股股份有限公司股東會議事規則部分條文修正對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
第三條(股東會召集及開會通知) (前三項略) 選任或解任董事、變更章程、公司解 散、合併、分割或公司法第一百八十 五條第一項各款、證券交易法第二十 六條之一、第四十三條之六、發行人 募集與發行有價證券處理準則第五十	第三條(股東會召集及開會通知) (前三項略) 選任或解任董事、變更章程、公司解 散、合併、分割或公司法第一百八十 五條第一項各款、證券交易法第二十 六條之一、第四十三條之六之事項應 在召集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。		配合發行人募集 與發行有價證券 處理準則第五十 六條之一及第六 十條之二之規 定，修正本項。
六條之一及第六十條之二 之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提 出。
第七條(議事手冊及簽名簿等文件 之備置) (前三項略) 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會，本公司對股東 出席所憑依之證明文件不得任意增列	第七條(議事手冊及簽名簿等文件 之備置) (前三項略) 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會，；屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之 代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。		配合「上市上櫃 公司治理實務守 則」第六條第一 項，爰修正本 項。
要求提供其他證明文件 ；屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之 代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。
第八條(股東會主席、列席人員) (第一項略) 董事會所召集之股東會，董事長宜親 自主持，且 宜有董事會過半數之董 事、各類功能性委員會成員至少一人 代表 出席，並將出席情形記載於股東 會議事錄 。	第八條(股東會主席、列席人員) (第一項略) 董事會所召集之股東會，宜有董事會 過半數之董事參與 出席。		「上市上櫃公司 治理實務守則」 第六條第二項， 爰修正本項。
第二十一條 本規則訂定於民國90年12月10日。 於民國100年6月28日股東會第一次 修正。 於民國101年6月22日股東會第二次 修正。 於民國104年6月12日股東會第三次			酌修正文字。
修正。

• 20 -

第 三 案 董事會 提

• 案 由：擬修訂本公司「董事選舉辦法」，提請 公決。

• 說 明：

• 一、 為精進公司治理制度及配合「上市上櫃公司治理實務 守則」暨「股份有限公司董事及監察人選任程序」之 修訂，擬調整相關條文。

• 二、 主要修訂內容如下：

  • 一

  • ( ) 明訂本公司董事多元化政策。 ( 第 2 條 )

  • ( 二 ) 審查董事候選人之程序。 ( 第 3 條 )

  • ( 三 ) 選舉事項之選舉票保存方式。 ( 第 10 條 )

• 三、 謹具附本公司「董事選舉辦法」部分條文修正對照表 如后 ( 修訂前全文請參閱本手冊第 57 頁及第 58 頁附錄 六 ) 。

決 議：

• 21 -

玉山金融控股股份有限公司董事選舉辦法部分條文修正對照表

	修正條文	現行條文	說 明
	第二條 本公司董事之選任，應考量董事 會之整體配置。董事會成員組成 宜依以下多元化標準： 一、基本條件與價值：性別、年 齡、國籍或文化等。 二、專業知識技能：專業背景、 專業技能或產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職 務所必須之知識、技能及素養， 其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 獨立董事之資格與選任，應符合 「公開發行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法」之規定。 本公司董事會成員應有一定比 例以上具備「金融控股公司發起 人負責人應具備資格條件負責 人兼職限制及應遵行事項準則」 第9條第1項所列資格之一。 董事間應有超過半數之席次不 得有配偶或二親等以內之親屬 關係。 本公司董事會應依據績效評量 之結果，考量調整董事會成員組 成。	第二條 本公司董事之選任，應考量董事 會之整體配置。董事會成員應普 遍具備執行職務所必須之知識、 技能及素養。 獨立董事之資格與選任，應符合 「公開發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法」之規定。 本公司董事會成員應有一定比例 以上具備「金融控股公司發起人 負責人應具備資格條件負責人兼 職限制及應遵行事項準則」第9 條第1項所列資格之一。 董事間應有超過半數之席次不得 有配偶或二親等以內之親屬關 係。	一、 為精進公司治 理制度暨配合 「股份有限公 司董事及監察 人選任程序」第 3條之修正，爰 第一項明訂本 公司董事多元 化政策。並將原 第1 項後段調 整為第2項。 二、 配合「上市上櫃 公司治理實務 守則」第37 條 有關董事會績 效評估之規 定，增訂本條第 6項。
	第三條 本公司股東會選舉董事採用記 名累積投票制，每一股份有與應 選出人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人。股 東得選擇採行以電子或現場投 票方式之一行使其選舉權。 本公司董事(含獨立董事)選舉依	第三條 本公司股東會選舉董事採用記名 累積投票制，每一股份有與應選 出人數相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分配選舉數人。股東 得選擇採行以電子或現場投票方 式之一行使其選舉權。 本公司董事(含獨立董事)選舉依	配合「上市上櫃公司 治理實務守則」第 22 條修訂本條第2 項。

• 22 -

玉山金融控股股份有限公司董事選舉辦法部分條文修正對照表

	修正條文	現行條文	說 明
	章程規定採候選人提名制度。為 審查董事候選人之資格條件、學 經歷背景及有無公司法第三十 條所列各款情事等事項，不得任 意增列其他資格條件之證明文 件，並應將審查結果提供股東參 考，俾選出適任之董事。 獨立董事與非獨立董事一併進 行選舉，分別計算當選名額，由 所得選票代表選舉權較多者，依 次分別當選為獨立董事及非獨 立董事。	章程規定採候選人提名制度。 獨立董事與非獨立董事一併進行 選舉，分別計算當選名額，由所 得選票代表選舉權較多者，依次 分別當選為獨立董事及非獨立董 事。
	第十條 投票完畢後當場開票，開票結果 應 由主席當場宣布，包含董事當 選名單與其當選權數 。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。	第十條 投票完畢後當場開票，開票結果 由主席當場宣布。	參酌「股份有限公司 股東會議事規則」參 考範例第14條，修 正本條文字，並增訂 第2 項有關選舉票 之保存。
	第十三條 本辦法訂於民國90 年12 月10 日。 於民國95 年6 月9 日股東會第 一次修正。 於民國97年6月13日股東會第 二次修正。 於民國102 年6 月21 日股東會 第三次修正。 於民國104 年6 月12 日股東會 第四次修正。	第十三條 本辦法訂於民國90 年12 月10 日。 於民國95年6月9日股東會第一 次修正。 於民國97年6月13日股東會第 二次修正。 於民國102年6月21日股東會第 三次修正。

• 23 -

伍、臨時動議

• 24 -

陸、附錄

一、 103 年度財務報表

二、營業報告書

三、企業社會責任實務守則暨具體推動計畫

四、誠信經營守則

五、股東會議事規則

六、董事選舉辦法

七、公司章程

八、第五屆董事持股情形

• 25 -

附錄一

玉山金融控股股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

103年12月31日 代 碼 資 產金 額 資 產 11000 現金及約當現金 $ 29,547,360 11500 存放央行及拆借金融同業 60,090,348 12000 透過損益按公允價值衡量之金融資產 292,870,111 12100 備供出售金融資產－淨額 86,030,495 12500 附賣回票券及債券投資 152,758 13000 應收款項－淨額 73,087,654 13200 當期所得稅資產 335,260 13500 貼現及放款－淨額 934,613,524 14500 持有至到期日金融資產－淨額 5,915,792 15500 其他金融資產－淨額 52,810,267 18000 投資性不動產－淨額 421,270 18500 不動產及設備－淨額 21,106,105 19000 無形資產－淨額 5,683,483 19300 遞延所得稅資產 123,932 19500 其他資產－淨額 3,631,499 19999資 產 總 計 $ 1,566,419,858 代 碼 負 債 及 權 益 負 債 21000 央行及金融同業存款 $ 58,199,621 22000 透過損益按公允價值衡量之金融負債 26,081,873 22500 附買回票券及債券負債 13,117,523 22600 應付商業本票－淨額 2,828,518 23000 應付款項 21,740,276 23200 當期所得稅負債 853,016 23500 存款及匯款 1,280,691,771 24000 應付債券 49,600,000 24400 其他借款 380,040 24600 負債準備 337,069 25500 其他金融負債 2,583,420 29300 遞延所得稅負債 816,112 29500 其他負債 1,529,273 29999 負債總計 1,458,758,512 權 益 歸屬於母公司業主之權益 股 本 31101 普通股股本 70,530,000 資本公積 31501 股本溢價 15,993,213 31513 庫藏股票交易 3,382,484	103年12月31日	103年12月31日		單位：新臺幣仟元 102年12月31日	單位：新臺幣仟元 102年12月31日	單位：新臺幣仟元 102年12月31日	單位：新臺幣仟元 102年12月31日
			％	金 額			％
資 產 11000 現金及約當現金 11500 存放央行及拆借金融同業 12000 透過損益按公允價值衡量之金融資產 12100 備供出售金融資產－淨額 12500 附賣回票券及債券投資 13000 應收款項－淨額 13200 當期所得稅資產 13500 貼現及放款－淨額 14500 持有至到期日金融資產－淨額 15500 其他金融資產－淨額 18000 投資性不動產－淨額 18500 不動產及設備－淨額 19000 無形資產－淨額 19300 遞延所得稅資產 19500 其他資產－淨額 19999資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 負 債 21000 央行及金融同業存款 22000 透過損益按公允價值衡量之金融負債 22500 附買回票券及債券負債 22600 應付商業本票－淨額 23000 應付款項 23200 當期所得稅負債 23500 存款及匯款 24000 應付債券 24400 其他借款 24600 負債準備 25500 其他金融負債 29300 遞延所得稅負債 29500 其他負債 29999 負債總計 權 益 歸屬於母公司業主之權益 股 本 31101 普通股股本 資本公積 31501 股本溢價 31513 庫藏股票交易			2 4 19 6 - 5 - 60 - 3 - 1 - - - 100 4 2 1 - 1 - 82 3 - - - - - 93 5 1 -		$ 21,344,052 57,907,807 283,646,429 72,049,774 - 62,895,383 563,776 828,238,170 8,593,699 17,578,354 544,587 19,373,142 5,551,692 343,935 2,444,147 $ 1,381,074,947 $ 47,645,621 12,264,067 6,254,291 1,981,970 19,125,608 505,654 1,150,790,905 53,800,000 268,092 400,265 2,392,644 745,760 1,586,425 1,297,761,302 55,243,000 11,114,906 3,382,484		2 4 21 5 - 5 - 60 1 1 - 1 - - - 100 4 1 1 - 1 - 83 4 - - - - - 94 4 1 -

• 26 -

31500 資本公積總計 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 32003 特別盈餘公積 32011 未分配盈餘 32000 保留盈餘總計 32500 其他權益 31000 母公司業主之權益總計 39500 非控制權益 39999 權益總計 負債及權益總計	19,375,697 4,357,121 164,235 10,617,980 15,139,336 1,831,360 106,876,393 784,953 107,661,346 $ 1,566,419,858	1 - - 1 1 - 7 - 7 100	14,497,390 3,515,723 555,084 8,023,127 12,093,934 816,635 82,650,959 662,686 83,313,645 $ 1,381,074,947	1
				- - 1
				1
				-
				6 -
				6
				100

負責人： 經理人： 主辦會計：

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• 27 -

玉山金融控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 41000利息收入 51000利息費用 49600利息淨收益 利息以外淨收益 49800 手續費及佣金淨收益 49820 透過損益按公允價值衡量 之金融資產及負債損益 49830 備供出售金融資產之已實 現損益 49870 兌換損益 49880 資產減損損失 49905 以成本衡量之金融資產淨 利益 49999 其他利息以外淨損益 49700利息以外淨收益合計 4xxxx淨 收 益 58100呆帳費用及保證責任準備提存 營業費用 58501 員工福利費用 58503 折舊及攤銷費用 58599 其他業務及管理費用 58500 營業費用合計	103年度	103年度	％ 83 36 ) 47 35 10 2 6 - - - 53 100 6 ) 26 ) 3 ) 26 ) 55 )	102年度	102年度	％ 85 36 ) 49 34 16 1 - 1 ) 1 - 51 100 6 ) 26 ) 4 ) 26 ) 56 )	變 動 百分比 （％）
	金 額 $ 27,147,256 (11,662,630 ) 15,484,626 11,470,184 3,140,078 483,116 2,058,975 ( 80,277 ) 120,728 77,089 17,269,893 32,754,519 ( 2,033,689 ) ( 8,356,860 ) ( 1,089,802 ) ( 8,503,101 ) (17,949,763 )			金 額 $ 22,573,791 ( 9,539,118 ) 13,034,673 9,123,611 4,212,153 276,391 ( 129,174 ) ( 169,973 ) 307,511 92,234 13,712,753 26,747,426 ( 1,706,522 ) ( 6,947,048 ) ( 965,233 ) ( 6,914,326 ) (14,826,607 )
		( ( ( ( ( (			( ( ( ( ( ( (		20 22 19 26 ( 25 ) 75 1,694 ( 53 ) ( 61 ) ( 16 ) 26 22 19 20 13 23 21

（接次頁）

• 28 -

（承前頁）

代碼 61000稅前淨利 61003所得稅費用 69005本年度淨利 其他綜合損益 69501 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 69511 備供出售金融資產未實現 評價損益 69531 確定福利計畫精算利益 69591 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅 69500 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 69700本年度綜合損益總額 淨利歸屬 69901 母公司業主 69903 非控制權益 69900 綜合損益總額歸屬 69951 母公司業主 69953 非控制權益 69950 每股盈餘 70001 基 本 71001 稀 釋	103年度	103年度	％ 39 7 ) 32 3 1 - - 4 36 32 - 32 36 - 36	102年度	102年度	％ 38 6 ) 32 1 2 - - 3 35 31 - 31 35 - 35	變 動 百分比 （％）
	金 額 12,771,067 ( 2,165,739 ) 10,605,328 873,966 335,678 66,864 ( 149,415 ) 1,127,093 $ 11,732,421 $ 10,528,552 76,776 $ 10,605,328 $ 11,610,154 122,267 $ 11,732,421 $ 1.56 $ 1.55			金 額 10,214,297 ( 1,798,246 ) 8,416,051 150,708 587,010 78,863 2,617 819,198 $ 9,235,249 $ 8,416,145 ( 94 ) $ 8,416,051 $ 9,239,127 ( 3,878 ) $ 9,235,249 $ 1.40 $ 1.40
	( (	(		( ( (	(		25 20 26 480 ( 43 ) ( 15 ) ( 5,809) 38 27 25 81,777 26 26 3,253 27

負責人： 經理人： 主辦會計：

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• 29 -

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玉山金融控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21700 保證責任準備淨變動 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22500 處分及報廢不動產及設備利益 A22700 處分投資性不動產損失（利益） A23100 處分投資利益 A23500 金融資產減損損失 A23700 非金融資產減損損失 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A24100 未實現外幣兌換利益 A24400 處分承受擔保品損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 A71110 存放央行及拆借金融同業增加 A71120 透過損益按公允價值衡量之金 融資產增加 A71130 備供出售金融資產減少（增加） A71150 附賣回票券及債券投資增加 A71160 應收款項增加 A71170 貼現及放款增加 A71190 持有至到期日金融資產減少 A71200 其他金融資產增加 A71990 其他資產減少（增加）

單位：新臺幣仟元 103年度 102年度 $ 12,771,067 $ 10,214,297 837,795 745,755 252,007 219,478 2,031,915 1,672,454 ( 3,140,078 ) ( 4,212,153 ) 11,662,630 9,539,118 ( 27,147,256 ) ( 22,573,791 ) ( 121,367 ) ( 100,787 ) 1,774 34,068 549,238 234,781 ( 8,886 ) ( 327 ) 1,384 ( 11,643 ) ( 482,573 ) ( 483,447 ) 80,591 168,384 - 1,589 ( 314 ) - ( 108,027 ) ( 48,376 ) 2,926 8,327 ( 1,096,468 ) ( 4,995,222 ) ( 5,553,468 ) ( 221,303,846 ) ( 13,626,359 ) 4,010,952 ( 17,861 ) - ( 8,702,922 ) ( 13,861,540 ) ( 108,656,664 ) ( 88,595,557 ) 2,639,585 202,433,018 ( 35,186,045 ) ( 11,092,159 ) 37,636 ( 148,256 )

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 103年度 A72110 央行及金融同業存款增加 $ 10,554,000 A72120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債增加 13,529,746 A72140 附買回票券及債券負債增加 6,863,232 A72160 應付款項增加（減少） 2,239,471 A72170 存款及匯款增加 129,900,866 A72180 員工福利負債準備減少 ( 1,136 ) A72200 其他金融負債增加（減少） ( 38,197 ) A72990 其他負債增加（減少） ( 25,588 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 9,957,346 ) A33100 收取之利息 30,123,542 A33200 收取之股利 198,802 A33300 支付之利息 ( 11,444,813 ) A33500 支付之所得稅 ( 1,454,522 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（流出） 7,465,663 投資活動之現金流量 B02200 取得子公司之淨現金流入（流出） ( 80,026 ) B02700 取得不動產及設備 ( 2,500,172 ) B02800 處分不動產及設備 60,980 B03300 營業保證金增加 ( 35,000 ) B03500 交割結算基金增加 ( 3,988 ) B03600 交割結算基金減少 53 B03700 存出保證金增加 ( 1,193,124 ) B03800 存出保證金減少 744 B04500 取得無形資產 ( 239,194 ) B04700 處分承受擔保品 5,210 B05500 處分投資性不動產 8,479 B06700 其他資產增加 ( 4,522 ) BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 3,980,560 ) 籌資活動之現金流入 C00700 應付商業本票增加 846,948 C01300 償還公司債 ( 500,000 ) C01400 發行金融債券 3,500,000 C01500 償還金融債券 ( 7,200,000 ) C01600 舉借長期借款 97,632 C03000 存入保證金增加 228,973

102年度

$ 395,795 642,805 1,296,566 ( 4,960,637 ) 119,288,991 ( 4,612 ) 537,840 234,239 ( 20,713,896 ) 25,926,151 117,131 ( 9,853,202 ) ( 1,985,297 ) ( 6,509,113 ) 733,910 ( 1,519,854 ) 2,594 - ( 5,828 ) 21,062 ( 129,088 ) 557 ( 161,463 ) 19,416 102,665 ( 2,310 ) ( 938,339 ) 1,200,772 - 6,500,000 ( 6,000,000 ) 268,092 10,568

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 103年度 C04500 發放現金股利 ( $ 1,786,647 ) C04600 現金增資 10,500,000 CCCC 籌資活動之淨現金流入 5,686,906 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 264,767 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 9,436,776 E00100年初現金及約當現金餘額 22,624,904 E00200年底現金及約當現金餘額 $ 32,061,680 年底現金及約當現金之調節 代 碼 103年12月31日 E00210合併資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 29,547,360 E00220符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之存放央行及拆借金融同業 2,379,423 E00230符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 134,897 E00200年底現金及約當現金餘額 $ 32,061,680	102年度	102年度
	( $ 1,503,210 ) - 476,222 1,043,572 ( 5,927,658 ) 28,552,562 $ 22,624,904 102年12月31日
		$ 21,344,052 1,280,852 - $ 22,624,904

負責人： 經理人： 主辦會計：

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會計師查核報告

玉山金融控股股份有限公司 公鑒：

玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣 事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根 據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則、會計師查核簽 證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合 併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財 務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之 表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照 金融控股公司財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則、證券 商財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會 認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允 當表達玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財 務績效與合併現金流量。

玉山金融控股股份有限公司及其子公司民國 103 年度之合併財務報表 重要會計項目明細表，主要係提供補充分析之用，亦經本會計師採用第二 段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等項目明細表在所有 重大方面與第一段所述之合併財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國 103 年度經勤業眾信聯合會計師事務所黃 瑞展、賴冠仲會計師查核簽證之合併財務報告，連同營業報告書 及盈餘分派之議案等表冊，經審計委員會查核完竣，認為尚無不 合，爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定，備 具報告書，敬請 鑒察為荷。

此 上 本公司 104 年度股東常會

玉山金融控股股份有限公司審計委員會 獨立董事：

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附錄二

親愛的股東女士、先生：

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營業報告書
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2014 年全球經濟整體而言緩步發展，美國有較樂觀的溫和成長，日本、歐洲諸國 等各自面臨不同的挑戰，新興市場以中國為主的成長動能逐漸趨緩。在全球經濟不斷競 合發展的時代，由於受到各國央行的貨幣政策、原物料價格波動及地緣政治風險提高的 影響，金融市場波動愈趨激烈，企業經營面臨許多挑戰，同時也是企業快速成長與蛻變 的機會。

玉山金控 2014 年再次繳出不錯的成績，獲利新臺幣 105 億元創歷年新高，連續 5 年榮獲《財資》 (The Asset) 雜誌「亞洲企業傑出管理獎」最高榮譽白金獎，並入選 DJSI 「道瓊永續指數」成分股，是國內金融業首次獲此殊榮，代表玉山長期穩健的經營與企 業社會責任的實踐，獲得國內外的一致肯定。

展望 2015 年，我們將持續秉持「心清如玉、義重如山」的精神，以誠信正直的用 心經營、清新專業的品牌形象、顧客滿意的優質服務、精準靈活的策略布局，在不斷變 化的金融環境中，堅持核心、創新求變，邁向「綜合績效最好，也最被尊敬的企業。」

2014 綜合績效再創新高

金控主要的子公司玉山銀行成立於 1992 年，以台灣最高的山「玉山」為名， 我們決心要經營一家最好的銀行，長期以來，玉山不論在綜合績效、公司治理、 顧客服務、風險管理、金融創新、企業社會責任等領域，都有傑出的表現。隨著 亞洲崛起趨勢，玉山以「深耕台灣、布局亞洲」作為第 3 個 10 年的重要發展策 略，將台灣的經營基礎與優勢，延伸到海外長期耕耘發展，並致力要讓玉山成為 亞洲有特色的銀行。

玉山金控 2014 年合併稅後淨利新臺幣 105.29 億元，成長率達 25% ， EPS 1.56 、 元、 ROE 11.11% ROA 0.72% ，均為近年最佳表現。逾放比率 0.18% 、逾放覆蓋 率 604% ，資產品質持續保持優良水準。因為良好的公司治理及經營績效，截至 2014 年底外資持股比重提升至 57% 。而在信用評等方面，金控及銀行均獲 Moody's 調升國際評等，金控長期 / 短期 / 展望為 Baa1/P-2/ 穩定，而銀行升為 A 級至 A3/P-2/ 穩定。

在業務方面， 2014 年金控資產總額新臺幣 15,664 億元，銀行總存款餘額新 臺幣 12,754 億元，活期性存款新臺幣 5,768 億元，外幣存款餘額新臺幣 2,816 億 元，總放款餘額新臺幣 9,453 億元，銀行資本適足率 12.72% ，金控整體手續費收 入達新臺幣 130 億元。各項業務快速均衡發展，中小企業放款為民營銀行第 1 名， 並 9 度榮獲中小企業信保夥伴獎，再創金融業紀錄；在財富管理方面，連續 3 年

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保持高成長率；信用卡業務在頂級卡世界卡成為市場上領先的第 1 名；消費者信 用放款成長 24% ，至新臺幣 602 億元。

在金融創新方面，玉山首家推出「玉山全球通」連結 PayPal ，提供顧客快速 提領 PayPal 帳戶餘額的服務。首家推出「玉山 WebATM 」跨境連結大陸淘寶、 天貓，用金融卡就可以透過玉山 WebATM 輕鬆付款購物。首家推出「玉山行動 CEO 」服務，協助企業主管隨時隨地可以管理及放行資金，資金決策盡在手中。 並持續在各項業務領域，包含金流支付、金融數位化、新商品研發等領域積極創 新，創造更大的價值。

在海外布局部份，玉山現有據點，包括柬埔寨 UCB 子行與香港、洛杉磯、 新加坡、東莞等 4 家海外分行，在越南及緬甸也設有代表人辦事處，其中柬埔寨 UCB 子行 2014 年新設立 3 家分行，增為 8 家分行，並持續建置相關資訊系統， 已完成新信用卡系統建置，並進行新 ATM 系統與銀行核心系統的開發。

玉山金控重要指標概要

		單位：新臺幣佰萬元	單位：新臺幣佰萬元
指標	項目	2014/12	2013/12
	玉山金控	1,566,420	1,381,075
	玉山銀行	1,551,944	1,368,952
總資產	玉山證券	11,422	9,423
	玉山保經	852	677
	玉山創投	3,225	2,445
	金控每股淨值(元)	15.15	14.96
重要財務	雙重槓桿比率	106.12%	108.24%
比率	金控資本適足率	140.76%	132.43%
	銀行資本適足率	12.72%	12.27%
實體通路	銀行國內分行	136家	136家
	銀行海外分支機構	洛杉磯、香港、東莞、新加坡分行、長安支行， 越南、緬甸辦事處、UCB子行
	證券分公司	21家	21家
獲利資訊	淨利(歸屬母公司業主)	10,529	8,416
	EPS(元)	1.56	1.40
	ROE	11.11%	10.65%
	ROA	0.72%	0.64%

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信用評等

玉山金控

玉山金控
評等類別	評等機構	長期評等	短期評等	評等展望	生效日期
國際評等	穆迪(Moody's)	Baa1	P-2	穩定	2014.07
	標準普爾(S&P)	BBB-	A-3	穩定	2014.07
國內評等	中華信評	twA	twA-1	穩定	2014.07

玉山銀行

玉山銀行
評等類別	評等機構	長期評等	短期評等	評等展望	生效日期
國際評等	穆迪(Moody's)	A3	P-2	穩定	2014.07
	標準普爾(S&P)	BBB	A-2	穩定	2014.07
國內評等	中華信評	twA+	twA-1	穩定	2014.07

聚焦三大策略主軸

• 隨著全球化發展，亞洲崛起及區域經濟整合的大趨勢，玉山在第 3 個 10 年

• 以「深耕台灣，布局亞洲」為主要發展策略，聚焦三大策略主軸。

• 綜合績效大躍進：各項業務均衡發展，重點業務要明顯成長，追求全面性的績 效提升。

• 成為亞洲有特色的銀行：除了在金融業務上的發展，積極擴展亞洲布局，整合 跨境平台資源，更要在公司治理、顧客服務、風險管理、社會責任、金融創新 等領域上持續創造傑出的表現。

• 邁向金融創新的領航者：掌握金融創新的趨勢，發展跨界整合，提供跨國界、 跨產業、跨虛實的創新服務，滿足顧客需求，精進顧客體驗，創造顧客價值。

在 2015 年，玉山將以顧客體驗為核心價值，持續強化品牌、服務、團隊的 核心競爭力，深耕人才培育與創新，結合首選對首選的長期策略合作夥伴，提供 整體性的專業團隊服務，共同創造員工、顧客、股東及社會的價值。

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邁向永續發展

永續經營與基業長青是玉山矢志的目標，長期以來，玉山在公司治理、員工 照顧、顧客權益、環境永續、社會公益等領域具體實踐並全力以赴：

1. 在公司治理方面，從成立之初就建立專業領航的制度與企業文化，並以高標準 條件遴選專業與聲望兼具的專家擔任獨立董事，連續 5 年榮獲香港 The Asset 雜誌「亞洲企業傑出管理獎」最高榮譽白金獎，創下台灣企業最佳紀錄。

2. 在員工照顧方面，玉山人是玉山最重要的資本，玉山長期投入人才培育，致力 打造快樂的工作環境，讓志同道合的夥伴共同實現志氣與理想，並榮獲臺北市 政府「 2014 幸福企業獎」的肯定。

3. 在顧客權益方面，玉山從成立之初就確立服務的核心競爭力，建立全面品質管 理的理念與文化，連續 4 年榮獲天下雜誌「天下金牌服務大賞」銀行業第 1 名，創金融業紀錄。

4. 在環境永續方面，積極因應氣候變遷及溫室氣體減量的趨勢，玉山世界卡及玉 山 ETC 悠遊聯名卡率先榮獲國家級與國際級的雙重碳足跡認證，並導入 ISO14064-1 溫室氣體排放量查證，成為第一家完成全國營業據點溫室氣體外 部查證並取得聲明書的銀行。

5. 在社會公益方面，玉山長期投入學術教育、體育發展、慈善關懷及人文藝術， 其中玉山黃金種子計畫，結合玉山世界卡 VIP 顧客的愛心，在台灣偏遠地區 打造玉山圖書館，至 2014 年底累積已捐建 85 座圖書館，讓 2 萬 8 千位小朋友 能夠在充滿書香的環境中快樂成長。另由玉山人自發捐贈的「關懷學童專案」， 結合學校老師的協助，幫助經濟弱勢或突遭變故學童， 2014 年捐助逾 1 萬人 次。

6. 展望未來，玉山在邁向卓越的路上，充滿著機會與挑戰，我們將堅持玉山品

7. 牌、服務、團隊的核心競爭力，在不斷變化的金融環境中，創造更大的價值。感 謝各界長期的支持、勉勵與期許，這份榮譽與責任，是持續激勵全體玉山人為顧 客、為社會而努力的重要力量，再次致上謝忱與最誠摯的祝福。

負責人： 經理人： 主辦會計：

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附錄三 ( 修正後全文 )

玉山金控企業社會責任實務守則

• 2013.02.01 第 4 屆第 15 次董事會訂定 2015.1.30 第 5 屆第 6 次董事會修訂

第一章 總則

• 第 1 條 本公司為實踐企業社會責任，並促進經濟、環境及社會之進步，以達永續發 展之目的，爰參照「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂定本守則，以 管理本公司對經濟、環境及社會風險與影響。

• 第 2 條 本守則適用對象及範圍，包括本公司及子公司之整體營運活動。

• 本公司應積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔 當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責 任為本之競爭優勢。

• 第 3 條 本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲 利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與 營運活動。

• 第 4 條 本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：

• 一、 落實公司治理。

• 二、 發展永續環境。

• 三、 維護社會公益。

四、 加強企業社會責任資訊揭露。

• 第 5 條 本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公 司本身及子公司整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政 策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報 告。

股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議 案。

第二章 落實公司治理

• 第 6 條 本公司宜遵循「上市上櫃公司治理實務守則」、「上市上櫃公司誠信經營守則」 及「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」，建置有效之公司治理架構及 相關道德標準及事項，以健全公司治理。

• 第 7 條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，以督促公司實踐社會責任，並隨 時檢討其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。

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本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜包括下列事項：

• 一、 提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管 理方針。

• 二、 將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任 之具體推動計畫。

三、 確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，授權總經理處理，並 向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

• 第 8 條 本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項事項。

• 第 9 條 本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專（兼）職 單位，負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出 及執行，並定期向董事會報告。

• 本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及 利害關係人利益。

員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲 戒制度。

• 第 10 條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站 設置利害關係人專區；透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需 求，並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。

第三章 發展永續環境

• 第 11 條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於 執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

• 第 12 條 本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生 物料，使地球資源能永續利用。

• 第 13 條 本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目： 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

• 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。

• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

• 第 14 條 本公司以金控總部行政管理組 ( 管理 ) 為環境管理專責單位，以擬訂、推動及維 護相關維護環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之 環境教育課程。

• 第 15 條 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列 原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自 然環境及人類之衝擊：

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• 一、 以減量 (Reduce) 、再利用 (Reuse) 、回收 (Recycle) 、再生 (Regenerate) 、環 保堅持 (Refuse) 為原則，降低營運活動對自然環境之衝擊。

• 二、 推廣環保節能教育，推動綠色採購，由企業到員工，從員工到家庭，並 對社會大眾產生正面的影響力。

• 三、 提供 e 化金融服務，並延長產品之耐久性，以增加產品與服務之效能。

• 四、 推動供應商及顧客採行環保措施，共同節能減碳、愛護地球。

• 第 16 條 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理 措施。

• 第 17 條 本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露， 其範疇宜包括：

• 一、 直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

• 二、 間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

• 本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結 果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，以降低公司營運對氣候變遷之 衝擊。

第四章 維護社會公益

• 第 18 條 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧 視等權利。

• 本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：

• 一、 提出企業之人權政策或聲明。

• 二、 評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。 三、 定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

• 四、 涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族 群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認 其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差 別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平 等及公允。

對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴 過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以 妥適之回應。

• 第 19 條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之 權利。

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• 第 20 條 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施， 並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。

本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

• 第 21 條 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計 畫。

本公司應將企業經營績效或成果，適當反應在員工薪酬政策中，以確保人力 資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

• 第 22 條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決 策，有獲得資訊及表達意見之權利。

本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資 訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第 23 條 本公司應秉持對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業 及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費 者權益政策，並落實於營業活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康 與安全。

• 第 24 條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

本公司進行產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與相關國際準則，不 得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

• 第 25 條 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社 會造成之衝擊。

本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處 理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之 隱私權，保護消費者提供之個人資料。

• 第 26 條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與供應商合 作，共同致力落實企業社會責任。

本公司於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避 免與公司之社會責任政策牴觸者進行交易。

本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任 政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著 影響時，得隨時終止或解除契約之條款。

• 第 27 條 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地人力，以 增進社區認同。

本公司宜經商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務，參與 關於社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關

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活動，以促進社區發展。

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

• 第 28 條 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分 揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。

本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、 經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體 推動計畫。

• 二、 落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與 財務狀況所產生之風險與影響。

• 三、 公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

• 四、 主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、 主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

• 六、 其他企業社會責任相關資訊。

• 第 29 條 本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭 露推動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。 其內容宜包括如下：

• 一、 實施企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、 主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、 公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之 執行績效與檢討。

• 四、 未來之改進方向與目標。

第六章 附則

• 第 30 條 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據 以檢討改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。

• 第 31 條 本守則經董事會通過後施行，並提股東會報告。

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玉山金控企業社會責任具體推動計畫

一、 公司治理

配合法規與公司治理之發展，適時修訂本公司相關規範，並持續積極參與公 司治理評鑑或評量。

二、社會公益

一 ( ) 玉山黃金種子計畫

2015 年預計捐建 15 所玉山圖書館，年底前累計可完成 100 所玉山圖書 館，透過長期關懷與永續經營的精神，改善偏遠地區或資源缺乏的國小 之閱讀環境與資源。

( 二 ) 玉山關懷學童專案

2015 年預計捐助 12,000 人次學童，讓學童安心就學、快樂成長。

• ( 三 ) 玉山培育傑出管理人才獎學金

• 2015 年預計再新增 15 位得獎者，使其求學過程中不用煩惱經濟壓力， 無後顧之憂地專心向學。

( 四 ) For Mother ～獻給母親的音樂會

2015 年預計舉辦 2 場「 For Mother ～獻給母親的音樂會」，於新北巿板 橋區及桃園巿展演中心。

三、環境永續

一 ( ) 台灣黑熊認同卡

2015 年預計新增發行 10,000 卡，每筆消費另提撥 0.2% 作為動物保育基 金。

( 二 ) 綠建築

2015 年完工分行預計取得綠建築執照，包括太平、東台南及沙鹿分行， 共三家。

信用卡大樓將申請黃金級綠建築執照。

• ( 三 ) 導入 ISO 20121 活動永續管理系統

新增導入 ISO 20121 活動永續管理標準（ Event Sustainability Management System ），同時完成碳盤查，進而進行碳中和，共創永續的生活環境。

( 四 ) YouBike 、單車活動

2015 年預計持續舉辦第 3 次「玉山單車環島．千里傳愛」活動。

• 「玉山 Ubike 微笑 123 」持續推出優惠活動，在四縣市 ( 含台北市、新

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• 北市、台中市及彰化縣 ) 之 YouBike 租借服務，均提供玉山卡友享有優 惠。

• 四、顧客權益

成立數位金融處，滿足顧客多元需求。

持續精進資安管理機制，預計於 2015 年取得「資訊安全管理系統 (ISMS) ISO/IEC 27001:2013 標準」最新版國際標準。

五、員工照顧

營造玉山人第二個家，持續推行優於現行法令規範之制度。 2015 年預計建置 「 EHR 玉山人園地」，提供同仁即時與全面性的服務，營造和諧共好的勞資 關係。

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附錄四

玉山金控誠信經營守則

2015.3.20 第 5 屆第 7 次董事會訂定

第 1 條 （訂定目的及適用範圍）

• 為建立誠信經營之企業文化及健全發展，作為建立良好商業運作之參考架 構，特訂定本守則，作為本公司之誠信經營政策。

• 本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財 團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱 集團企業與組織）。

第 2 條 （禁止不誠信行為）

• 本公司之董事、經理人、員工、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實 質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求 或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠 信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何 公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、 實質控制者或其他利害關係人。

• 第 3 條 （利益之態樣）

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金 錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶 發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第 4 條 （法令遵循）

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條 例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業 行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第 5 條 （政策）

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並 建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第 6 條 （防範方案）

本公司應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以 下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法 令。

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本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或 其他利害關係人溝通。

• 第 7 條 （防範方案之範圍）

• 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活 動，並加強相關防範措施。

• 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

• 一、 行賄及收賄。

• 二、 提供非法政治獻金。

• 三、 不當慈善捐贈或贊助。

• 四、 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 五、 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

• 六、 從事不公平競爭之行為。

• 七、 產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者 或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第 8 條 （承諾與執行）

本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策， 以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業 活動中確實執行。

第 9 條 （誠信經營商業活動）

• 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交 易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。 本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其 內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終 止或解除契約之條款。

第 10 條（禁止行賄及收賄）

本公司及其董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，於執行業務時，不 得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係 人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第 11 條（禁止提供非法政治獻金）

本公司及其董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治 活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關 作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第 12 條（禁止不當慈善捐贈或贊助）

本公司及其董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊 助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

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• 第 13 條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

• 本公司及其董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，不得直接或間接提 供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影 響商業交易行為。

• 第 14 條（禁止侵害智慧財產權）

• 本公司及其董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相 關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得 使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

• 第 15 條（禁止從事不公平競爭之行為） 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產 量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分 割市場。

• 第 16 條（防範產品或服務損害利害關係人）

• 本公司及其董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，於產品與服務之提 供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性 及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於 營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權 益。

• 第 17 條（組織及責任）

本公司之董事、經理人、員工、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意 義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保 誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，以公司治理暨提名委員會為專責單位，負責 誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向 董事會報告：

• 一、 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠 信經營之相關防弊措施。

• 二、 訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程 序及行為指南。

• 三、 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業 活動，安置相互監督制衡機制。

• 四、 誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否 有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

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第 18 條（業務執行之法令遵循）

本公司之董事、經理人、員工、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守 法令規定及防範方案。

第 19 條（利益迴避）

• 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能 導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席 董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議 案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關 係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及 表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不 得不當相互支援。

本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職 位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第 20 條（會計與內部控制）

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部 控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設 計及執行持續有效。

本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董 事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

第 21 條（作業程序及行為指南）

• 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、 員工及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、 提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、 提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、 避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、 對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程 序。

• 七、 發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、 對違反者採取之紀律處分。

第 22 條（教育訓練及考核）

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、員工及受任人傳達 誠信之重要性。

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本公司應定期對董事、經理人、員工、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與 宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經 營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有 效之獎懲制度。

第 23 條（檢舉制度）

• 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉 信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

• 二、 指派金控行政管理組（法務）為檢舉受理專責單位，檢舉情事涉及董事 或高階主管，應陳報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調 查標準作業程序。

• 三、 檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

• 四、 檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• 五、 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• 六、 檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害 之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。

第 24 條（懲戒與申訴制度）

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內 部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第 25 條（資訊揭露）

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效， 於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭 量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

• 第 26 條（誠信經營政策與措施之檢討修正）

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及 員工提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提 昇公司誠信經營之落實成效。

第 27 條（實施）

本守則經董事會通過後實施，並提股東會報告。

依前項規定將本守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董 事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。

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附錄五 ( 現行條文 )

玉山金融控股股份有限公司股東會議事規則

第一條 ( 訂定依據 )

• 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公 司法第一百八十二條之一第二項、金融控股公司治理實務守則第十一條及公 開發行公司股東會議事規範之規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條 ( 股東會召集及開會通知 )

• 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股 股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召 集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十 五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 通知及公告應載明召集事由；通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第四條 ( 股東提案權 )

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。如提案股東未親自或委 託他人出席股東常會者，該提案不予討論，逕行提付表決。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會 說明未列入之理由。

第五條 ( 委託出席股東會及授權 )

• 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

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一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第六條 ( 召開股東會地點及時間之原則 )

• 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及 時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第七條 ( 議事手冊及簽名簿等文件之備置 )

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 簽名簿、簽到卡及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

• 第八條 ( 股東會主席、列席人員 )

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第九條 ( 股東會開會過程錄音或錄影之存證 )

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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第十條 ( 股東會出席股數之計算與開會 )

• 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十一條 ( 議案討論 )

• 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出 席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼 續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十二條 ( 股東發言 )

• 出席股東發言前，須先逐案填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證 編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，於報告事項以一次為限，每次不得超過五分鐘，其 他議案 ( 含臨時動議 ) 非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十三條 ( 表決股數之計算、迴避制度 )

• 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

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股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

第十四條 ( 議案表決、監票及計票方式 )

• 股東每股有一表決權；但依法令受限制或無表決權者，不在此限。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同； 有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十四條之ㄧ ( 電子投票 )

• 本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法 應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股 東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 股東以電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達本公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。

• 股東以電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以電子方式行使之表決權為準。

• 股東以電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託 代理人出席行使之表決權為準。

第十五條 ( 選舉事項 )

• 股東會有選舉董事時，應依本公司「董事選舉辦法」辦理，並應當場宣布選 舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十六條 ( 會議紀錄 )

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 55 -

第一項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經 主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票 決方式及通過表決權數與權數比例。

第十七條 ( 對外公告 )

• 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十八條 ( 會場秩序之維護 )

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十九條 ( 休息、續行集會 )

• 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第二十條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十一條 本規則訂定於民國 90 年 12 月 10 日。

• 於民國 100 年 6 月 28 日股東會第一次修正。

• 於民國 101 年 6 月 22 日股東會第二次修正。

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附錄六 (現行條文)

玉山金融控股股份有限公司董事選舉辦法

• 第 一 條 玉山金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事之選舉，除公司法 及本公司章程另有規定外，依本辦法之規定辦理之。

• 第 二 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備 執行職務所必須之知識、技能及素養。

獨立董事之資格與選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」之規定。

本公司董事會成員應有一定比例以上具備「金融控股公司發起人負責人 應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準則」第 9 條第 1 項所列 資格之一。

董事間應有超過半數之席次不得有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 第 三 條 本公司股東會選舉董事採用記名累積投票制，每一股份有與應選出人數 相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。股東得選擇採行以 電子或現場投票方式之一行使其選舉權。

本公司董事 ( 含獨立董事 ) 選舉依章程規定採候選人提名制度。

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票 代表選舉權較多者，依次分別當選為獨立董事及非獨立董事。

• 第 四 條 本公司董事，依章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者， 在符合本辦法第 2 條第 3 項所定比例之資格條件下，依次當選為董事， 並應注意以下情形辦理：

• 一、如所得權數較多者，未具備本辦法第 2 條第 3 項所定資格條件之 一，致本公司應備資格條件人數不足法定比例時，即不得當選為 董事；該不足額應由原選得權數次多數且具本辦法第 2 條第 3 項 所定資格條件之一者，當選為董事。

• 二、如有二人以上得權數相同而超逾規定名額時，應以具有本辦法第 2 條所定資格條件之一者優先當選，次以由得權數相同者抽籤決 定，未出席者，由主席代為抽籤。

• 第 五 條 選舉票由董事會製備，應按股東戶號或出席號碼編號並加填其權數。股 東以電子投票方式行使選舉權者，應於本公司指定之電子投票平台行使 之。

• 第 六 條 選舉開始前由主席就出席股東中指定監票員、計票員各若干人，執行各

• 57 -

項有關職務。

• 第 七 條 董事之選舉，由本公司設置投票箱，投票箱應於投票前由監票員當眾開 驗。

• 第 八 條 選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名或姓名並加註股東戶 號、統一編號或身分證統一編號。如分配選舉數人時，應填寫分配於各 被選舉人之選舉權數。

被選舉人如為政府或法人股東時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府 或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數 人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 九 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、 不用董事會置備之選票者。

• 二、 以空白之選票投入票箱者。

• 三、 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、 所填被選舉人戶名、姓名與股東名簿或其身分證明文件記載不符 者。

• 五、 所填被選舉人姓名與他人相同，而未填股東戶號、統一編號或身 分證統一編號以資識別者。

• 六、 所填之被選舉人超出規定名額或合計選舉權數超過選票之選舉 權數者。

• 七、 除被選舉人戶名、姓名、股東戶號、統一編號或身分證統一編號 及分配之選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 第 十 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布。

• 第十一條 投票當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十二條 本辦法未規定事項悉依金融控股公司法、公司法、本公司章程及有關法 令規定辦理。

第十三條 本辦法訂於民國 90 年 12 月 10 日。

於民國 95 年 6 月 9 日股東會第一次修正。

於民國 97 年 6 月 13 日股東會第二次修正。 於民國 102 年 6 月 21 日股東會第三次修正。

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附錄七

玉山金融控股股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司為擴大規模經濟、發揮經營綜效、強化市場競爭力，依照公司法及 金融控股公司法等有關法令規定組織之。

• 第 二 條 本公司定名為「玉山金融控股股份有限公司」，簡稱玉山金控公司；英文 名稱為 E.SUN FINANCIAL HOLDING COMPANY, LTD.( 簡稱 E.SUN 。

• FHC)

• 第 三 條 本公司設總公司於台北市，並得視業務之需要，於國內外適當地點設立分 支機構。分支機構之設置、撤銷或變更，均須經董事會決議及主管機關之 許可與登記。

• 第 四 條 本公司之公告方式，除法令、證券管理機關或本公司規章另有規定者外， 以登載於總公司所在地通行日報顯著部分行之。

第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新臺幣壹仟億元整，分為壹佰億股，每股新臺幣壹拾 元整，授權董事會分次發行。

• 第 六 條 本公司股票為記名式，由董事長及董事三人簽名或蓋章，並依證券管理機 關之規定辦理。 本公司發行之股份得免印製股票，或就每次發行股份總數合併印製，但應 於證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 七 條 本公司股東應填具印鑑卡，交由本公司收存。凡領取股息、紅利或以書面 行使股東權利時，均以該項印鑑為憑。

• 第 八 條 本公司於股東常會開會前 60 日內、股東臨時會開會前 30 日內、或決定分 派股息、紅利或其他利益之基準日前 5 日內，停止辦理股票過戶。

• 第 九 條 本公司股務作業，悉依公司法、證券管理機關核頒之處理準則及其他有關 法令規定辦理。

第三章 所營事業

• 第 十 條 本公司所營事業為 H801011 金融控股公司業。

• 第 十一 條 本公司之業務範圍如下：

一、本公司得投資下列事業：

一 ( ) 金融控股公司。

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• 59 -

( 三 ) 票券金融業。

( 四 ) 信用卡業。

( 五 ) 信託業。

( 六 ) 保險業。

( 七 ) 證券業。

( 八 ) 期貨業。

( 九 ) 創業投資事業。

( 十 ) 經主管機關核准投資之外國金融機構。

( 十一 ) 其他經主管機關認定與金融業相關之事業。

• 二、對前款被投資事業之管理。

• 三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款以外之其他事業。

• 四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第四章 股 東 會

• 第 十二 條 本公司股東會分為常會及臨時會兩種：

• 一、常會於每會計年度終結後 6 個月內由董事會召開之。

• 二、臨時會於必要時，依公司法之相關規定召開之。

• 第 十三 條 股東委託代理人出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範 圍，並於委託書上簽名或蓋章，於股東會開會 5 日前送達本公司。一股東 以出具一委託書並以委託一人為限。委託書有重複時，以最先送達者為 準；但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤 銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之 3 ，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 十四 條 股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能出席行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推 一人代理之。

• 第 十五 條 本公司股東，除法令或章程另有規定外，每股有一表決權。 法人之代表不限於一人，但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合計 算，代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

• 第 十六 條 股東會之職權如下：

• 一、 核定及修改公司章程。

• 二、 選舉董事。

• 60 -

• 三、 查核董事會造具之表冊及審計委員會之報告。

• 四、 資本增減之決議。

• 五、 分派盈餘及股息紅利之決議。

六、 其他依法令應經股東會議決之事項。

• 第 十七 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 出席股東不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股 東，於 1 個月內再行召集股東會。

• 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出 席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

• 前兩項假決議不適用於董事之選舉及其他依公司法規定應採特別決議之 事項。

• 第 十八 條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 20 日 內，將議事錄依本公司股東會議事規則之規定分發各股東。

第五章 董 事 會

• 第 十九 條 本公司設董事 13 人，組織董事會。董事任期 3 年，連選得連任，由股東 會就有行為能力且具備良好品德之人選任之。

• 前項全體董事所持有股份總數，不得少於「公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」所定之最低成數。

• 第十九條之一本公司董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五 分之一。

• 本公司董事 ( 含獨立董事 ) 選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名 單中選任之。

• 有關董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事 項，依主管機關之相關規定。

• 第 二十 條 董事缺額達三分之一時，董事會應於 60 日內召開股東臨時會補選之，其 任期以補足原任期為限。

• 第二十一條 董事長之選任，應由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同 意，互選一人為之。

• 董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表本公司。董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。

第二十二條 董事會之職權如下：

一、重要業務及其計畫之審定。

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• 二、資本增減之擬定。

• 三、國內外分支機構之設置、撤銷或變更之決定。

• 四、各種重要契約之審核。

• 五、預算之審定及決算之編造。

• 六、買賣租賃或處分重大不動產之議決。

• 七、盈餘分配之擬定。

• 八、總經理、副總經理、協理、經理及總稽核之任免。

• 九、子公司董事及監察人之指派。

• 十、設置功能性專門委員會。

十一、其他依法令及股東會決議賦與之職權。

前項第六款，如為依公司法第一百八十五條所規定之事項，應由股東會特 別決議之。

第二十三條 董事會應至少每季開會一次，除公司法另有規定外，由董事長召集之。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。

通知方式應以郵寄、專人送達、傳真、電傳、電報、電子郵件或其他電子 方式為之。

除依法令規定應由董事會議決之事項外，本公司董事會得授權董事長於董 事會休會期間行使董事會職權，授權事項如下：

一、 子公司 ( 含海外分支機構 ) 董監事及代表人之選派。

• 二、 本公司組織調整及組織規程之修訂。

• 三、 監督及管理本公司從事衍生性商品交易。

• 四、 增資或減資基準日、現金股利配發基準日、配股或認股基準日等之核 定。

五、 其他董事會決議授權事項。

第二十四條 董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席，得委託其他董事代 理出席，但應於每次出具委託書，並列舉授權範圍。

前項代理人以受一人之委託為限。

第二十五條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並以出席 董事過半數之同意行之。

第二十六條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 20 日內， 將議事錄分發各董事。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載 議事經過之要領及其結果。

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議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。

第一項議事錄之分發，得以電子方式為之。

• 第二十七條 召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必 要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

• 第二十七條之一 本公司得經董事會決議為董事及重要職員購買責任保險。

• 董事長、董事之報酬及其比例與調整，依其對本公司營運參與之程度及貢 獻，並參酌同業水準，由薪酬委員會依其職權提出建議後，授權由董事會 議定之。

第六章 審計委員會

• 第二十八條 本公司設審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中 一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

• 第二十九條 審計委員會之職權如下：

• 一、 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、 內部控制制度有效性之考核。

• 三、 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易之處理程序。

• 四、 涉及董事自身利害關係之事項。

• 五、 重大之資產或衍生性商品交易。

• 六、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 七、 簽證會計師之委任、解任及報酬。

• 八、 財務、會計及內部稽核主管之任免。

• 九、 年度財務報告及半年度財務報告。

• 十、 其他公司或主管機關規定之重大事項。

• 第三十條 審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定 辦理。

第七章 經 理 人

• 第三十一條 本公司設總經理、副總經理、總稽核、協理及經理人，由董事會依公司法、 金融控股公司法及相關法令規定任免之。

• 第三十二條 總經理秉承董事會之決議綜理本公司一切業務，副總經理、協理輔助之。

• 第三十三條 總經理請假或因故不能執行職務時，董事長得指定副總經理一人代行其職 務。

第八章 會 計

第三十四條 本公司會計年度自每年 1 月 1 日起至同年 12 月 31 日止。

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• 第三十五條 本公司每屆會計及營業年度終了，董事會應編造下列表冊，並依法定程序 提出於股東常會請求承認。

一、 營業報告書。

二、 財務報表。

三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項決算表冊應依公司法、證券交易法、金融控股公司法及其他有 關法令規定申報主管機關，並依規定公告。

• 第三十六條 本公司每年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先彌補以往年度 虧損，再依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘 公積，次就其餘額及迴轉特別盈餘公積，據以提列董事酬勞不逾 1% ，員 工紅利 3% ，剩餘部分連同以前年度保留盈餘由董事會擬具盈餘分配議 案，提經股東會決議之。

為健全財務結構，提高自有資本比率，本公司股利政策以股票股利為主， 若股利所屬年度決算本公司之資本適足率高於主管機關規定標準時，得部 分發放現金股利，現金股利不得低於股利總數之 10% ，但現金股利每股若 低於 0.1 元，則得改以股票股利發放。

股利之分派，以發放股利基準日時記載於股東名簿內之股東所持股份為 準。

員工紅利以股票紅利發放時，其分配對象得包括從屬公司員工。

第九章 附 則

• 第三十七條 本公司董事會組織及議事規範、組織規程、董事會暨經理人權責劃分表、 分層負責明細表及其他章則均授權另訂之。

• 第三十八條 本章程未規定事項依照金融控股公司法、公司法及有關法令規定辦理。 第三十九條 本章程擬陳報主管機關登記後施行，修正時亦同。

• 第 四十 條 本章程訂於民國 90 年 12 月 10 日。

• 於民國 91 年 6 月 26 日股東會第一次修正。

• 於民國 93 年 6 月 11 日股東會第二次修正。 於民國 94 年 6 月 10 日股東會第三次修正。 於民國 95 年 6 月 9 日股東會第四次修正。 於民國 97 年 6 月 13 日股東會第五次修正。 於民國 101 年 6 月 22 日股東會第六次修正。 於民國 102 年 6 月 21 日股東會第七次修正。 於民國 103 年 6 月 20 日股東會第八次修正。

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附錄八

玉山金融控股股份有限公司第五屆全體董事持股情形

職 稱	姓 名	持有股數
董事長	財團法人玉山志工社會福利慈善事業基金會代表人黃永仁	20,662,170股
董 事	財團法人玉山志工社會福利慈善事業基金會代表人黃男州	20,662,170股
董 事	財團法人玉山文教基金會 代表人曾國烈	12,153,715股
董 事	新東陽股份有限公司 代表人麥寬成	39,928,937股
董 事	歐康投資股份有限公司 代表人黃秋雄	82,323,603股
獨立董事	柯承恩	0股
獨立董事	李吉仁	0股
獨立董事	張林真真	0股
獨立董事	林信義	0股
董 事	福園投資股份有限公司 代表人陳榮秋	24,900,287股
董 事	上立汽車股份有限公司 代表人吳建立	33,330,000股
董 事	山盟投資股份有限公司 代表人陳美滿	16,119,999股
董 事	山立通運股份有限公司 代表人陳炳良	33,660,000股
全 體 董 事 法 定 最 低 應 持 有 股 數		120,000,000股
全 體 董 事 持 有 股 數		263,078,711股

備註 1. 依據證券交易法第 26 條及證期局頒「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事 項辦法」第 3 條第 4 款規定辦理。

1. 以上持股數係截至本次股東會停止過戶日 (104 年 4 月 14 日 ) 止，本公司股東名簿記載 之個別及全體董事、持有股數。

2. 本公司全體董事之持股情形，均已符合證期局頒「公開發行公司董事、監察人股權成 數及查核實施規則」所定成數標準。

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