HUGS ESUN FHC

股票代號: 2884

(發行一〇五年度第一期無擔保普通公司債)

一、公司名稱:玉山金融控股股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的:發行一〇五年度第一期無擔保普通公司債
• 三、發行公司債之種類、金額、票面利率及發行條件;

(一)種類:玉山金融控股股份有限公司一〇五年度第一期無擔保普通公司 債。 (以下簡稱「本公司債」)

(二)金額︰本公司債發行總額為新臺幣玖億元整;每張票面金額為新臺幣 壹仟萬元。

(三)票面利率:以固定利率發行,年利率 0.75 %。

(四)發行條件:請詳閱本公開說明書第3頁。

(五)公開承銷比例:100%對外公開承銷。

(六)承銷及配售方式:採包銷方式,並以洽商銷售方式對外公開承銷。

(七)銷售對象:僅限「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際 債券管理規則」所定之專業投資人。

四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要:用途為償還到期債務, 可能效益為鎖定中長期資金成本,強化財務結構。請參閱本公開說明書第5 百。

五、本次發行之相關費用:

(一)承銷費用:新臺幣玖拾萬元。

(二)其他費用 (包括會計師、律師等費用):約新臺幣壹佰伍拾萬元。 六、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其

他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明 書之內容,並應注意公司之風險事項。

九、本公司股票面額:每股面額為新臺幣壹拾元整。

十、查詢本公開說明書之網址:公開資訊觀測站: http://mops.twse.com.tw。

玉山金融控股股份有限公司 編製

中華民國 一〇五年九月十三日刊印

一、本次發行前實收資本額來源及比率:

單位:新臺幣百萬元

二、公開說明書之分送計畫:

(一)陳列處所:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣證券交易所股份 有限公司、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國 證券暨期貨市場發展基金會、本公司。

(二)分送方式:依相關規定辦理。

(三)索取方式:請親洽或附回郵向本公司索取或透過網際網路至公開資訊觀 測站(http://mops.twse.com.tw)下載檔案。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話:

名稱:元大證券股份有限公司 電話: (02)2718-1234

地址: 台北市南京東路3段 225號 13、14樓 網址: http://www.yuanta.com.tw

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話:

名稱:華南商業銀行信託部 電話:(02)2371-3111

地址:台北市信義區松仁路 123 號 15 樓 網址: http://www.hncb.com.tw

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話:

名稱:玉山金融控股股份有限公司行政管理組(股務)電話:(02)2179-1313 地址:台北市民生東路三段 115號1樓 網址:https://www.esunfhc.com.tw 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:

名稱:中華信用評等公司 網址:http://www.taiwanratings.com 地址:臺北市信義路五段7號49樓 電話: (02) 8722-5800

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 會計師姓名:黃瑞展、賴冠仲 事務所名稱:勤業眾信聯合會計師事務所 地址:臺北市民生東路三段 156號 12樓 網址: http://www2.deloitte.com 電話: (02) 2545-9988

律師姓名: 郭惠吉 事務所名稱:一誠聯合法律事務所 地址:台北市信義路三段106號9樓之4 網址:無 電話: (02)2325-3748

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 會計師姓名:黃瑞展、賴冠仲

事務所名稱:勤業眾信聯合會計師事務所 網址: http://www2.deloitte.com 地址:台北市民生東路三段156號12樓 電話: (02) 2545-9988

• 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:無。
• 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱:

發言人:黃男州 職稱:總經理 聯絡電話: (02)2175-1313 電子郵件信箱: [email protected] 代理發言人:陳美滿 職稱:執行副總經理 聯絡電話: (02)2175-1313 電子郵件信箱: [email protected]

十三、本公司網址: https://www.esunfhc.com.tw

附件一:董事會會議紀錄

附件二:證券承銷商總結意見

附件三:證券承銷商出具不收取退傭之聲明書

註:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條,發行人申報發行普通 公司債,如銷售對象僅限「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國 際債券管理規則」所定之專業投資人者,所檢具之公開說明書應載明發行人 基本資料、發行辦法及資金用途,並得免依公司募集與發行有價證券公開說 明書應行記載事項準則規定編製。

壹、公開說明書摘要及發行人基本資料 玉山金融控股股份有限公司公開說明書摘要

註:如最近年度簽證會計師與現任簽證會計師不同者,尚應列示刊印時現任簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話等資訊。

$\frac{1}{2}$

$\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 2 \ 3 \ 4 \end{array}$

$\frac{1}{2}$

金融控股公司之子公司摘要表

$\mathbb{R}$

• 一、債券名稱:玉山金融控股股份有限公司一〇五年度第一期無擔保普通公司債 (以下稱「本公司債」)。
• 二、發行總額:本公司債發行總額為新臺幣玖億元整。
• 三、票面金額:本公司債之票面金額為新臺幣壹仟萬元整。
• 四、發行價格;依面額十足發行。
• 五、發行期限:本公司債之發行期限為五年期。自民國105年9月22日起至民 國110年9月22日止。

六、票面利率;以固定利率發行,年利率0.75%。

七、計、付息方式:自發行日起依票面利率每年單利計息一次、每年付息一次。 本公司債每一仟萬元票面金額付息計算至元為止,元以下四 捨五入。利息金額以本行計得者為準,本公司債還本付息日 如為付款地銀行業非營業日時,則於次一營業日給付本息, 不另計付利息,逾還本領息日領取本息者,逾期期間亦不另 計付利息。

八、還本方式:到期一次還本。

• 九、債券型式:本債券採無實體型式發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公 司(以下稱「集保公司」)登錄。
• 十、受託人;本公司債由華南商業銀行信託部為債權人之受託人,以代表債權人 之利益行使查核監督本公司履行公司債發行事項之權責。凡持有本 公司債之債權人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於受託契 約規定受託人之權利義務均予同意承認,並授與有關受託事項全權 之代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得 在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

十一、保證機構:無。

十二、還本付息代理機構:本公司債委託玉山銀行營業部代理還本事宜,於核付 利息時,由玉山銀行營業部依所得稅法規定代為扣繳 所得稅,並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供

之證券所有人名册資料辦理本息款項劃撥作業。

十三、承銷方式:有委託承銷商對外公開承銷,元大證券股份有限公司為主辦承 銷商。

十四、通知方式:有關本公司債應通知債權人之事項,除法令另有規定者外,將 於公開資訊觀測站登錄,並按照所登錄之公告資訊辦理。

十五、銷售對象;僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管 理規則所定之專業投資人。

十六、其他事項:

(一)本債券得自由買賣、轉讓、質押及提供擔保。

• (二)本債券依照民法規定本金及利息自開始付款之日起未兌領者,本金逾十 五年,利息逾五年均不再兑付。
• (三)為配合本公司債於次級市場流通之必要性,本公司應向財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心送件申請本公司債為櫃檯買賣。

(四)本發行辦法未規定之事項,適用主管機關相關法令之規定。

參、資金用途

一、本次發行公司債資金運用計畫分析:

(一) 資金來源

1.本次計書所需資金總額:新臺幣玖億元整。

2.資金來源:發行一〇五年度第一期無擔保普通公司債。

• $(\pm)$ 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定,揭露有關事 項及償還款項之募集計畫與保管方法:
• 1.公司名稱:玉山金融控股股份有限公司。
  • 2.債券名稱:玉山金融控股股份有限公司一○五年度第一期無擔保 普通公司債(以下稱「本公司債」)。
  • 3.公司倩總額及債券每張之面額:本公司債發行總額為新臺幣玖億 元整;每張票面金額為新臺幣壹仟萬元。
  • 4.公司債之利率:本公司債採固定利率計息,票面利率為0.75%。
  • 5.公司債償還方法及期限:本公司債之發行期限為5年期,到期一 次還本。
  • 6.償還公司債款之籌集計畫及保管方法;本公司債償債資金來源係 於本公司帳上自有資金、各子公司上繳之現金股利、募集公司債 或資本市場工具發行所取得之款項,以償付到期之應償本息,並 依代理還本付息合約之規定,於每期還本付息日前交付還本付息 代理機構玉山銀行營業部,以備兌付本公司債之本息。

7.公司債券募得價款之用途及運用計畫:償還債務。

1. 前已募集公司債者, 其未償還之數額: 截至 2016年7月31日止, 新臺幣 5,800,000 仟元。

9.公司債發行價格或最低價格:本公司債依票面金額十足發行。

10.公司股份總數與已發行股份總數及其金額;截至105年8月16日 止額定資本額定為 100,000,000,000 元整,已發行股份 8,765,400,000 股(普通股 8,765,400,000 股), 每股新臺幣 10 元, 實收資本額計新臺幣 87,654,000,000 元整。

11.公司現有全部資產,減去全部負債及無形資產後之餘額:截至105

年6月30日為118,983,508仟元。

12.證券管理機關規定之財務報表;不適用。

13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項:本公司債由華南商業銀 行信託部為債權人之受託人,以代表債權人之利益行使查核監督 本公司履行公司債發行事項之權責。凡持有本公司債之債權人, 不論係於發行時認購或中途買受者,對於受託契約規定受託人之 權利義務均予同意承認,並授與有關受託事項全權之代理,此項 授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定營業 時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址:不適用。

• 15.有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項;由元大證券股份有限 公司擔任主辦承銷商,依簽訂之承銷契約辦理相關事官。
• 16.有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件:不適用。
• 17.有發行保證人者,其名稱及證明文件:不適用。
• 18.對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之 事實或現況:無。
• 19.可轉換股份者,其轉換辦法:不適用。
• 20.附認股權者,其認購辦法:不適用。
• 21.董事會之議事錄:詳本公司105年1月8日第五屆第十三次董事 會會議紀錄。
• 22.公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項;無。

23.發行公司信用評算:

信用評等機構:中華信用評等公司。

信用評等日期: 104年7月22日

信用評等結果:twA+。

• (三)說明本次計書之可行性、必要性及合理性,並應分析各種資金調度 來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。
• 1.可行性、必要性及合理性

(1)可行性

本次公司債之計畫發行總額為新臺幣玖億元整,每張面額為新臺 幣壹仟萬元,按面額發行。本次發行普通公司債之承銷方式係由 承銷商全數包銷並以洽商銷售方式對外公開承銷,應可確保完成 本次資金募集,故本次募集資金計畫應屬可行。

(2) 必要性

目前國內長、短期利率均處於相對低點,價差亦維持在較低水準, 故此時發行無擔保普通公司債,有助本公司取得成本較低之資金, 強化財務結構。本次募集資金,用以償還本公司2017年度到期 之公司債,故本次發行公司債實有其必要性。

(3) 合理性

本次發行無擔保普通公司債係以固定利率發行,可鎖定中長期資 金成本,降低利率波動風險,增加長期資金來源,並用以償還 2017 年度到期之公司債,故本次發行固定利率計價之普通公司 債應屬合理。

• 2.分析比較各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘 稀釋之影響
• (1)目前一般上市(櫃)公司經常運用之籌資工具包括銀行借款、普通公 司債、轉換公司債、發行海外存託憑證(DR)及現金增資發行新股 等方式,茲將各種資金調度來源比較如下:

各種籌資工具有利不利因素比較表

$\overline{8}$

(2) 各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響

基於上述各項籌資方式分析,其中現金增資及發行海外存託憑證 雖可提升本公司自有資本比率,惟對股本膨脹及盈餘稀釋之影響 較為直接。另以銀行拆借方式籌措所產生之利息支出雖低於發行 普通公司債,惟受到市場利率波動之影響亦較大,無法藉此鎖定 中長期資金成本,故本公司以發行普通公司債之方式進行籌資, 除可掌握長期資金來源,另可避免每股盈餘被過度稀釋,將有助 於未來營運競爭力之提升,以降低企業經營風險。

(四)說明本次發行價格之訂定方式

本次公司債之發行價格將參考公債及市場同期公司債之利率後,依 發行時市場狀況而定並按面額十足發行。

(五) 資金運用概算及可能產生之效益

1. 如為收購其他金融機構、擴建或新建固定資產者:不適用。

2. 如為轉投資其他公司者:不適用。

3. 如為充實營運資金、償還債務者,應列明事項:

(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前

營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之 申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表:

A. 公司債逐年到期金額及償還計劃:

單位:新臺幣仟元

本公司本次發行普通公司債,年期為五年期,發行總額為新臺幣玖 億元整,票面利率為固定年利率0.75%,為到期一次還本。另,本 公司債存續期間之償債資金來源係本公司帳上自有資金、各子 公司上繳之現金股利、募集公司債或資本市場工具發行所 取得之款項,以償付到期之應償本息。

B. 預計可能產生之效益及財務負擔減輕情形;

單位 · 新臺幣仟元

註:其計算方式如下

106年度減少利息為\$900,000,000*(2.70%-0.75%)*247/365=\$11,876,301 以後每年度減少利息為\$900,000,000*(2.70%-0.75%)=\$17,550,000

本次公司債之發行因考量目前中長期利率處於低檔,此時籌措資金 可鎖住中長期相對低廉之資金成本、減少銀行對公司授信額度限制 所造成資金調度之風險,且提高長期資金來源。

C.目前營運資金狀況:

本公司截至105年6月30日止之營運資金為新臺幣920,944仟元。

D.所需之資金額度及預計運用情形:

單位:新臺幣仟元

(2) 用於充實營運資金者,預計產生效益之具體說明;不適用。

(3) 申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表:如第13~14頁 所示。

(4) 就公司申報(請) 年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款 付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 (或自有資本與風 險性資產比率),說明償債或充實營運資金之原因:

A.應收帳款政策:不適用。

B.應付帳款政策:不適用。

C.資本支出計畫:不適用。

D. 財務槓桿及負債比率:

E.償債或充實營運資金之原因說明:

本次發行公司債係以償還債務為目的。經由本次募集資金後,本公 司可強化償債能力,增加長期資金來源,不僅無匯率風險,降低營 運風險及因應未來產業激烈競爭,亦符合穩健經營之原則,其預期 產生的效益應屬合理。

(5)發行公司債計畫如用於償債者,應說明原借款用途及其效益達成情 形。

本次發行普通公司債,係用以償還2017年到期之債務為目的。本 公司於 2010年發行20億元次順位公司債,借款用途為充實營運資 金,強化資本結構。

4.如為購買營建用地或支付營建工程款者,應揭露事項:不適用。

5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應揭露事項:不適用。 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項︰不適用

三、本次併購發行新股應記載事項:不適用

$\overline{13}$

$\overline{4}$

間:民國105年01月08日上午9時30分。 時

地 點:總部大樓5樓會議室。

• 出席人員:黃永仁、黃男州、曾國烈、麥寬成、柯承恩、李 吉仁、張林真真、林信義、陳榮秋、吳建立、陳 美滿、陳炳良。(計12人)
• 列席人員:總稽核鄭建華、人資長王志成、副總經理林隆政、 總機構法令遵循主管歐陽鳳、會計長吳寬和、風 險長謝冠仁、資訊長謝萬禮。

子公司玉山銀行總稽核孫仲成、副總經理林榮華、 資深協理李正國、資深經理謝雅萍。

席:黄永仁 主 錄:朱玫錚 記

一、開會如儀。

$\subset$

$\binom{2}{1}$

二、主席致詞 (略)。

四、討論事項

第 五 案

$\mathcal{N}=\mathcal{N}=\mathcal{N}(\mathbb{R}^2_{\geq 0})$

投資管理組 提

• 由:擬申請發行本公司無擔保首順位公司債,發行上限新臺幣 案 (以下同)50億元,發行期間五至十年,可分次發行,詳如 說明,敬請 公決。
• 說 明:

$\bigcirc$

• 一、依據金管會頒佈之「金融控股公司發行公司債辦法」、 「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「金融控股 公司合併資本適足性管理辦法」及「金融控股公司投資 管理辦法」辦理。
• 二、本公司目前次順位公司債流通在外餘額為58億元整,本 次計劃申請50億元之首順位公司債發行額度。
• 三、本公司此次發行公司債之重點事項說明:

(一) 募集資金用途:

• 1.轉投資子公司以因應其國內業務發展。
• 1. 償還本公司 2017 年 4 月 28 日到期之 20 億元次順 位公司債。
• (二) 還款來源及償債計畫:
• 本次公司債存續期間之償債款項來源,將由本公司帳 上自有資金、各子公司上繳之現金股利、募集公司債 或資本市場工具發行所取得之款項支應。

(三) 預計發行成本:

本金控信用評等為:中華信評長期twA+(2015/7/13), 展望穩定。以目前市場價格推估,若發行五年期首順 位債券,發行成本約為1.00%~1.40%之間。

(四)風險評估:

高山

$\bigcap$

$(\mathbb{R})$

1.發行 50 億元公司債後,將使金控負債淨值比由 2015年11月底 6.41%提高至10.54%, 負債資產比 由 6.02%提高至 9.54%,各項比率皆低於同業平 均。

$\label{eq:1} \begin{split} \mathcal{A}^{(1)}{\text{max}} &= \mathcal{A}^{(1)}{\text{max}} \end{split}$

• 2.若轉投資子公司30億元,雙重槓桿比為由2015年 11月底 104.28%提高至 106.76%, 符合主管機關規 定。
• (五)為提升本公司債之市場流動性,俾利降低發行成本, 將於公司債發行後申請為櫃檯買賣。
• (六)本案實際發行金額、利率及各項發行條件,擬請授權 董事長視本公司實際需求及市場狀況予以調整。
• 四、如蒙 通過,擬即辦理後續相關事宜。
• 議:本案經全體出席董事同意通過。 決

五、臨時提案:無。

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}$

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

$\left(\begin{smallmatrix} 1 & 0 \ 0 & 1 \ 0 & 0 \ 0 & 0 \end{smallmatrix}\right)$

$\sim 10^{11}$ km

六、散會 (同日下午12時30分)。

$\sim$ $\alpha$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

主席黄永仁 $\int_{0}^{\frac{1}{2}}\frac{1}{x}dx$

承銷商總結意見

(發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且銷售對象僅限專業投資 人者適用)

玉山金融控股股份有限公司本次為發行一〇五年度第一期無 擔保普通公司債,總金額為新臺幣玖億元整,每張面額為新壹幣壹 仟萬元整,並委託本承銷商對外公開銷售,向財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心提出申報,業依規定填報案件檢查表,並經本承銷 商採取必要程序予以複核,特依「證券商管理規則」及「發行人募 集與發行有價證券處理準則、規定,出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見,玉山金融控股股份有限公司本次募集與發 行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發 行有價證券處理準則」及相關法令之規定,暨其計畫具可行性及必 要性,其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

$\mathbf{1}$

此致

玉山金融控股股份有限公司

中華民國 105 年 8 月26 $\Box$

本公司受玉山金融控股股份有限公司委託,擔任玉山金融控股股 份有限公司募集與發行一〇五年度第一期無擔保普通公司債乙案之 證券承銷商,茲聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事: 一、玉山金融控股股份有限公司本次募集與發行有價證券價格之訂定

及相關作業程序,應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會 員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證 券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法 | 等相 關規定。

• 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂 之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退 還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
• 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等 規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並 應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第 一百七十四條及其他相關法律責任。

負責人:賀鳴珩

$\mathbf{H}$

證券承銷商:元大證券股份有限公司

期:一〇五年 八 月 2亿 日

王山金融控股股份有限公司

董事長:黄永仁