115年第一次股東臨時會

時 間:中華民國115年1月23日上午9時

地 點:臺北市內湖區瑞光路 399號 2樓

自由廣場會議中心國際演藝廳

召開方式:實體股東會

壹、開會程序

貳、報告事項

一、審計暨風險管理委員會就本公司與三商美邦人壽保險股份有限公 司股份轉換案之審議結果報告………………………………………3

參、討論事項

一、本公司擬以股份轉換方式取得三商美邦人壽保險股份有限公司
全部已發行股份……………………………………………………4
二、本公司章程修正案 ……………………………………………………… 6

肆、臨時動議

伍、附錄

一、審計暨風險管理委員會審議報告書…………………………………14
二、股權轉換契約………………………………………………………15
三、換股比例合理性意見書 ………………………………………………35
四、公司章程………………………………………………………………51
五、股東會議事規則 ………………………………………………………57
六、第八屆董事持股情形…………………………………………………66

壹、開會程序

• 一、大會開始
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 四、討論事項
• 五、臨時動議
• 六、散會

貳、報告事項

一、審計暨風險管理委員會就本公司與三商美邦人壽保險股份有 限公司股份轉換案之審議結果報告,敬請 鑒察。

說 明:

• 一、 依據企業併購法第 6 條規定辦理。
• 二、 本 公 司 審 計 暨風險管理 委 員 會 就 本 公 司 與 三商美 邦人壽保險股份有限公司股份轉換案,審議本次併 購計畫、交易公平性與合理性之審議報告 書,請參 閱本手冊第 14 頁附錄一)。

參、討論事項

第 一 案 董事會 提

• 案 由:本公司擬以股份轉換方式取得三商美邦人壽保險股份有 限公司全部已發行股份,提請 公決。
• 說 明:
• 一、 依 據 金 融 控 股 公 司 法 及 企 業 併 購 法 等 相 關 法 令 規 定 辦 理。
• 二、 為壯大金控版圖,綜合考量三商美邦人壽保險股份有限 公司 (以下稱 「三商美邦人壽 」)淨值、獲利能力及未 來發展潛力,擬以股份轉換方式取 得三商美邦人壽全部 已發行股份。
• 三、 本股份轉換案之預定交易條件摘要如下:
  • (一) 股份轉換方式:

本案係由本公司與三商美邦人壽進行股份轉換,股 份轉換完成後,本公司取得三商美邦人壽全部已發 行股份,三商美邦人壽成為本公司百分之百持股之 子公司。

• (二) 交易對價及調整機制:
• 1.本案擬由本公司以三商美邦人壽每 1 股普通股 換發本公司 0.2486 股普通股之比例,發行普通 股新股並交付予三商美邦人壽之全體股東作為 對價。
• 2.換股比例調整機制詳如股份轉換契約第 4.1 條 及第 4.2 條之約定,且授權雙方董事會得於發生 股份轉換契約第 4.2 條所列任一情事時進行協 商及協議調整換股比例。
• 3.三商美邦人壽股東因本案取得不滿本公司普通 股一股之畸零股部分,由本公司依股份轉換基

準日前之 本 公 司 每 股 最 後 交 易 日 收 盤 價 ( 以 下 稱 「 市 價 」), 按 比 例 折 算 現 金 予 三 商 美 邦 人 壽 股東(不足 1 元部分應四捨五入至新台幣「元」 為止),且授權本公司董事長或其指定之人得洽 特定人依市價承購該等畸零股經拼湊為整位數 的普通股。倘依法令規定或作業需要而有變更 畸零股處理方式之必要時,由本公司董事長或 其指定之人全權處理。

(三) 股份轉換基準日:

本案擬於取得相關主管機關核准後,由雙方董事會 及 /或董事 長 或 其 授權之 人共同 議定 股份轉 換基準 日或依股份轉換契約之約定辦理。

(四) 最終交易日:

如 股 份 轉 換 契 約 所 列 任 一 先 決 條 件 未 在 最終交易 日 115 年 12 月 31 日當日或之前成就或被免除,除 經 雙 方 董 事 會 決 議 另 以 書 面 合 意 延 展 最 終 交 易 日 外,股份轉換契約於最終交易日自動終止。

• 四、 本 公 司 經 全 體 獨 立 董 事 同 意 委 請 獨 立 專 家 安 誠 會計師 事 務 所 陳 靖 玲 會 計 師 就 本 股 份 轉 換 案 出 具 換 股 比 例 合 理性意見書,陳靖玲會計師出具之換股比例合理性意見 書 認 為 以 三 商 美 邦 人 壽 每 一 股 普 通 股 換 發 本 公 司 0.2486 股普通股之換股比例,介於其評估合理換股比例 0.2114 股至 0.2897 股之間,是以,上述換股比例尚屬 合理。
• 五、 擬 提 請授權 董事會及/或 董事長或其指定之人向主管機 關進行一切必要之申請、申報(包括但不限於申請所需 書件內容之修正、調整、增補、向主管機關提出說明、 補充及依主管機關要求出具文件)、 雙方協商、 辦理後 續股份發行、股份轉換及訂定 或變更股份轉換基準日等 相關事宜、因應主管機關之指示或法令變更或因事實需 要而對本案及股份轉換契約為必要之變更及調整。
• 六、 謹 具 本 案 股 權 轉 換 契 約 及 換 股 比 例 合 理 性 意 見 書 如 后 (請參閱本手冊第 15 頁至第 50 頁附錄二、三)。
• 決 議:

第 二 案 董事會 提

• 案 由:擬修訂本公司章程如說明,提請 公決。
• 說 明:
• 一、 本次主要修訂重點如下:
  • (一) 新增發行特別股為籌資工具。(第5條)
  • (二) 新增特別股之權利義務及發行條件。(第5條之1)
  • (三) 新增特別股股東會必要時得召開之文字。(第12條)
  • (四) 因應 本公 司 董事 會 風險 管理 委 員會 併 入審 計委 員 會, 合併 後 更名 為 「審 計暨 風 險管 理 委員 會」 , 爰修訂相關條文。(第16條、第28條及第29條)
  • (五) 新增特別股股息權益配發內容。(第36條之1)
• 二、 謹 具 本公 司 章 程 部 分 條 文修 正 照 表 如 后 (修 正 前全 文 請參閱本手冊第51頁至第56頁附錄四)。

決 議:

玉山金融控股股份有限公司章程部分條文修正對照表

修 正 條 文 第五條	現 行 條 文 第五條	說 明 因應本公司業
本公司資本總額定為新臺幣貳仟	本公司資本總額定為新臺幣貳仟	務發展,新增
億元整,分為貳佰億股,每股新臺	億元整,分為貳佰億股,每股新臺	得發行特別股
幣壹拾元整,授權董事會分次發	幣壹拾元整,授權董事會分次發	為籌資工具。
行,部分得為特別股。	行。
本公司得在前項股份額內發行員	本公司得在前項股份總額內發行
工庫藏股、員工認股權憑證及限制	員工庫藏股、員工認股權憑證及限
員工權利新股,並授權董事會決議	制員工權利新股,並授權董事會決
分次發行。其發行對象包括符合一	議分次發行。其發行對象包括符合
定條件之從屬公司員工。	一定條件之從屬公司員工。
第五條之一	(本條新增)	新增本公司特
本公司特別股之權利義務及其他		別股之權利義
重要發行條件如下:		務及重要發行
一、 本公司每年決算如有盈餘,		條件。
除依法完納稅捐外,應先彌
補以往年度虧損並依法提列
法定盈餘公積、提列或迴轉
特別盈餘公積,如尚有餘
額,優先分派特別股當年度
得分派之股息。 二、 特別股股息以年率百分之八
為上限,按每股發行價格計
算,股息得每年以現金一次
發放,於每年股東常會承認
財務報告後,由董事會訂定
基準日支付前一年度得發放
之股息。發行年度及收回年
度股息之發放數,按當年度
實際發行天數計算。
三、 本公司對特別股之股息分派
具自主裁量權,如因本公司
年度決算無盈餘或盈餘不足
分派特別股股息,或因特別
股股息之分派將使本公司資
本適足率低於法令或主管機 關所定最低要求或基於其他
必要之考量,本公司得決議
不分派特別股股息,特別股
股東不得異議。如所發行之
特別股為非累積型,其未分

	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
	派或分派不足額之股息,不
	累積於以後有盈餘年度遞延
	償付。
四、	特別股股東除領取本項第二
	款所述之股息外,不得參加
	普通股關於盈餘及資本公積
	為現金及撥充資本之分派。
五、	特別股股東分派本公司剩餘
	財產之順序優先於普通股股
	東,且與本公司所發行之各
	種特別股股東之受償順序相
	同,均次於一般債權人,但
	以不超過發行金額為限。
六、	特別股股東於股東會無表決
	權及選舉權,但得被選舉為
	董事,於特別股股東會或涉
	及特別股股東權利義務事項
	之股東會有表決權 。
七、	本公司得發行可轉換或不得
	轉換之特別股,如為可轉換
	之特別股,自發行之日起一
	年內不得轉換,其得轉換期
	間授權董事會於實際發行條
	件中訂定。可轉換特別股之
	股東得根據發行條件申請部
	分或全部將其持有之特別股
	依壹股特別股轉換為壹股普
	通股之比例轉換(轉換比例
	為 1:1)。可轉換特別股轉換
	成普通股後,其權利義務與
	普通股相同。特別股轉換年
	度股息之發放,則按當年度
	實際發行日數與全年度日數
	之比例計算,惟於各年度分
	派股息除權 (息 )基準日前轉
	換成普通股者,不得參與分
	派當年度之特別股股息及之
	後年度之特別股股利發放,
	但得參與普通股盈餘及資本
	公積之分派。如為不得轉換
	之特別股,特別股股東亦無
	要求本公司收回其所持有之
	特別股之權利。

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
八、 特別股屬無到期日,但本公
司得於發行屆滿七年之次日
起隨時按原實際發行價格,
收回全部或一部之特別股。
未收回之特別股,仍延續本
條各種發行條件之權利義
務。於特別股收回當年度,
如本公司股東會決議發放股
息,截至收回日應發放之股
息,按當年度實際發行日數
計算。
九、 特別股股息配發時,按特別
股發行先後順序訂定配發順
序。
特別股之名稱、發行日期及具體發
行條件,授權董事會於實際發行
時,視資本市場狀況及投資人認購
意願,依本公司章程及相關法令決
定之。
第十二條	第十二條	新增特別股股
本公司股東會分為常會及臨時會	本公司股東會分為常會及臨時會	東會於必要時
兩種:	兩種:	得 召 開 之 文
一、 常會於每會計年度終結後 6	一、 常會於每會計年度終結後 6	字。
個月內由董事會召開之。	個月內由董事會召開之。
二、 臨時會於必要時,依公司法	二、 臨時會於必要時,依公司法
之相關規定召開之。	之相關規定召開之。
特別股股東會於必要時,得依相關
法令召開之。
第十六條	第十六條	因應本公司董
股東會之職權如下:	股東會之職權如下:	事會風險管理
一、 核定及修改公司章程。	一、 核定及修改公司章程。	委員會併入審
二、 選舉董事。	二、 選舉董事。	計委員會,合
三、 查核董事會造具之表冊及審	三、 查核董事會造具之表冊及審	併 後 更 名 為
計暨風險管理委員會之報	計委員會之報告。	「審計暨風險
告。	四、 資本增減之決議。	管 理 委 員
四、 資本增減之決議。	五、 分派盈餘及股息紅利之決	會」,爰修訂章
五、 分派盈餘及股息紅利之決	議。	程相關條文。
議。	六、 其他依法令應經股東會議決
六、 其他依法令應經股東會議決	之事項。
之事項。

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第六章 審計暨風險管理委員會	第六章 審計委員會及委員會
及委員會
第二十八條	第二十八條
本公司設審計暨風險管理委員	本公司設審計委員會,由全體獨立
會,由全體獨立董事組成,其人數	董事組成,其人數不得少於三人,
不得少於三人,其中一人為召集	其中一人為召集人,且至少一人應
人,且至少一人應具備會計或財務	具備會計或財務專長。
專長。
第二十九條	第二十九條
審計暨風險管理委員會之職權行	審計委員會之職權行使及其他應
使及其他應遵行事項,依相關法令	遵行事項,依相關法令或公司規章
或公司規章之規定辦理。	之規定辦理。
第三十六條之一	第三十六條之一	依特別股股息
本公司為持續強化財務結構與提 升獲利能力,同時維持適足之自有	本公司為持續強化財務結構與提 升獲利能力,同時維持適足之自有	權 益 新 增 文 字。
資本,採取剩餘股利政策,分派股	資本,採取剩餘股利政策,分派股
票股利以保留所需資金,剩餘之盈	票股利以保留所需資金,剩餘之盈
餘以現金股利方式分派。	餘以現金股利方式分派。
每年度決算如有盈餘,於依法完納	每年度決算如有盈餘,於依法完納
一切稅捐後,應先彌補累積虧損,	一切稅捐後,應先彌補累積虧損,
再依法提列法定盈餘公積及特別	再依法提列法定盈餘公積及特別
盈餘公積,必要時得酌提特別盈餘	盈餘公積,必要時得酌提特別盈餘
公積,再配發特別股股息,次就其	公積,次就其餘額及迴轉之特別盈
餘額及迴轉之特別盈餘公積,連同	餘公積,連同累積盈餘由董事會擬
累積盈餘由董事會擬具盈餘分配	具盈餘分配議案,提經股東會決議
議案,提經股東會決議之。本公司	之。本公司得依營運策略及未來資
得依營運策略及未來資本規劃以	本規劃以決定最適當之股利政
決定最適當之股利政策,分派現金	策,分派現金股利及(或)股票股
股利及(或)股票股利。現金股利不	利。現金股利不得低於股利總數之
得低於股利總數之 10%,但現金	10%,但現金股利每股若低於 0.1
股利每股若低於 0.1 元,則得改以	元,則得改以股票股利發放。
股票股利發放。	股利之分派,以發放股利基準日時
股利之分派,以發放股利基準日時	記載於股東名簿內之股東所持股
記載於股東名簿內之股東所持股	份為準。
份為準。
第四十條	第四十條	填 列 修 正 日
本章程訂於民國 90 年 12 月 10 日。 於民國 91 年 6 月 26 日股東會第一	本章程訂於民國 90 年 12 月 10 日。 於民國 91 年 6 月 26 日股東會第一	期。
次修正。	次修正。
於民國 93 年 6 月 11 日股東會第二	於民國 93 年 6 月 11 日股東會第二
次修正。	次修正。
於民國 94 年 6 月 10 日股東會第三	於民國 94 年 6 月 10 日股東會第三
次修正。	次修正。

修 正 條 文 現 行	條 文	說 明
於民國 95 年 6 月 9 日股東會第四 於民國 95 年 6	月 9 日股東會第四
次修正。 次修正。
於民國 97 年 6 月 13 日股東會第五 於民國 97 年 6 月	13 日股東會第五
次修正。 次修正。
於民國 101 年 6 月 22 日股東會第 於民國 101 年 6	月 22 日股東會第
六次修正。 六次修正。
於民國 102 年 6 月 21 日股東會第 於民國 102 年 6	月 21 日股東會第
七次修正。 七次修正。
於民國 103 年 6 月 20 日股東會第 於民國 103 年 6	月 20 日股東會第
八次修正。 八次修正。
於民國 105 年 6 月 8 日股東會第九 於民國 105 年 6	月 8 日股東會第九
次修正。 次修正。
於民國 106 年 6 月 16 日股東會第 於民國 106 年 6	月 16 日股東會第
十次修正。 十次修正。
於民國 108 年 6 月 14 日股東會第 於民國 108 年 6	月 14 日股東會第
十一次修正。 十一次修正。
111 6 17 111 6 於民國 年 月 日股東會第 於民國 年	17 月 日股東會第
十二次修正。 十二次修正。
於民國 114 年 6 月 13 日股東會第 於民國 114 年 6	月 13 日股東會第
十三次修正。 十三次修正。
115 1 23 於民國 年 月 日第一次股
東臨時會第十四次修正。

肆、臨時動議

伍、附錄

• 一、審計暨風險管理委員會審議報告書
• 二、股權轉換契約
• 三、換股比例合理性意見書
• 四、公司章程
• 五、股東會議事規則
• 六、第八屆董事持股情形

附錄一

玉山金融控股股份有限公司

審計暨風險管理委員會審議報告書

審計暨風險管理委員會就本公司與三商美邦人壽保險股份有限公 司之股份轉換案,審議本次併購計畫、交易公平性及合理性,經 本審計暨風險管理委員會審議完竣,認為尚屬允當,爰依照企業 併購法第六條之規定報告如上,敬請 鑒察。

此 上

本公司 115 年第一次股東臨時會

玉山金融控股股份有限公司 審計暨風險管理委員會

召 集 人:

中 華 民 國 1 1 4 年 1 1 月 5 日

2025/11/5 股份轉換契約 (簽署版)

股份轉換契約

玉山金融控股股份有限公司 三商美邦人壽保險股份有限公司

中華民國114年11月5日

股份轉換契約

本股份轉換契約(以下稱「本契約」)係由玉山金融控股股份有限公司(統一編號為: 70796305, 以下稱「甲方」)與三商美邦人壽保險股份有限公司(統一編號為:84443471, 以下稱「乙方」)於民國 (下同) 114年11月5日 (以下稱「本契約簽署日」)所共同 答署。

緣甲方為玉山金融控股股份有限公司,擬依金融控股公司法、企業併購法、其他相關法 令規定及本契約約定,以股份轉換方式,由甲方發行普通股予乙方全部股東,作為取得 乙方全部已發行股份之對價(以下稱「本交易」或「股份轉換」)。於股份轉換完成後, 乙方將成為甲方百分之百持股之子公司。

考此, 基於上述事實以及甲乙各方之聲明與保證、承諾及合意, 甲乙雙方特簽訂本契約, 以資共同遵循:

第1條 股份轉換

• 1.1 甲乙雙方同意,甲方應於股份轉換基準日 (定義如本契約第5.2條),依本契約第 3.1 條約定之換股比例 (或本契約第4條所定調整後之換股比例,如有適用),發 行普通股予乙方全部股東,完成股份轉換,以取得乙方全部已發行股份。於股份轉 換完成後,乙方將成為甲方百分之百持股之子公司。
• 1.2 雙方同意進行本交易並無須修改各自之公司章程,但甲方為協助乙方執行增資承 諾書及增資計書書 (定義如本契約第6.1.2 條)所需之章程修正,得按適用法規及 內部規章逕行辦理,不受本條拘束。雙方同意於股份轉換基準日前,如有實際變更 各自公司章程之需要者,應與他方協商,經雙方確認不影響本交易之執行及甲、乙 雙方股東權益者,始得變更之。

第2條 股份轉換前資本額、發行股數及種類

• 2.1 於本契約簽署日,甲方之額定資本總額為新台幣 200,000,000,000 元整,分為普通 股 20,000,000,000 股,每股面額為新台幣 10 元;甲方實收資本總額為新台幣 161,740,000,000元,已發行普通股16,174,000,000股。甲方並無庫藏股或其他已發 行流通在外得以轉換、轉為或交換為甲方股權之有價證券。
• 2.2 於本契約簽署日,乙方之額定資本總額為新台幣95,000,000,000元整,分為普通股 9,500,000,000股,每股面額為新台幣 10元;乙方實收資本總額為新台幣 58,995,010,440元,已發行普通股 5,899,501,044股。乙方並無庫藏股或其他已發行 流通在外得以轉換、轉為或交換為乙方股權之有價證券。
• 2.3 於本交易中,乙方股東預計轉讓予甲方之股份總數,以乙方於股份轉換基準日實際 發行之普通股股份總數為準。

第3條 換股比例

• 3.1 甲乙雙方同意如本交易經甲乙雙方股東會分別決議通過,並取得主管機關許可後 (定義如本契約第6.1.2條),甲方應按股份轉換基準日(定義如本契約第5.2條), 乙方股東名簿所載各股東持有乙方普通股之情形,以乙方每一股普通股股份換發甲 方 0.2486 股普通股之比例 (以下稱「換股比例」),發行普通股新股並交付予乙方 之全體股東。甲方實際發行並交付普通股之數額,以乙方於股份轉換基準日實際已 發行之股份總數,按本契約第4條約定調整後(如有適用)之換股比例計算之。
• 3.2 乙方股東因股份轉換取得不滿甲方普通股一股之畸零股部分,普通股由甲方依其 於股份轉換基準日前之最後交易日收盤價(以下稱「市價」),按比例折算現金予 乙方股東 (不足1元部分應四捨五入至新台幣「元」為止),且甲方得授權甲方董 事長或其指定之人洽特定人依市價承購該等畸零股經拼湊為整位數的普通股。倘 依法令規定或作業需要而有變更本條畸零股處理方式之必要時,由甲方之董事長 或其指定之人全權處理。
• 3.3 依第 3.1 條約定之換股比例計算,股份轉換後甲方額定資本額預計為新台幣 200,000,000,000元,實收資本額預計為新台幣 176,406,159,600元,每股面額為新 台幣10元,已發行普通股預計為17,640,615,960股。甲方實際發行新股之數額, 以乙方於股份轉換基準日實際發行之股份總數,按本契約第4.1條約定調整後(如 有適用)之換股比例計算之。
• 3.4 甲方所發行之新股普通股之權利義務與甲方已發行之上市普通股相同。

第4條 換股比例之調整

• 4.1. 甲乙雙方同意,自本契約簽署日起至股份轉換基準日止,任一方如發放股票股利及 /或現金股利,將依本條進行換股比例調整,無須另行召開股東會決議。上述換股 比例調整,適用下列公式設算時,計算至小數點以下第四位數,小數點以下第五位 數採四捨五入:
• 4.1.1. 發放股票股利及/或現金股利時之調整公式:
  • i. 如甲方發放現金股利,換股比例應按下列公式調整:

調整後換股比例 = _________ 乙方參考價格
調整後換股比例 = p方參考價格 - 甲方每股現金股利

ii. 如甲方發放股票股利,換股比例應按下列公式調整:

調整後換股比例 = 換股比例 * (1 + ^{甲方每股股票股利})

iii. 如乙方發放現金股利,換股比例應按下列公式調整:

2025/11/5 股份轉換契約 - 2

$-17 -$

調整後換股比例 = $\frac{25\frac{28}{3000000000000000000000000000000000000$ 甲方參考價格

$iv_{-}$ 如乙方發放股票股利,換股比例應按下列公式調整:

調整後換敗比例 =
$$
\frac{\n$E1" \n 1 + \n 2 \n 5 \n 6 \n 8 \n 1 \n 10 \n 10
$$

上述公式 参數定義如下:

甲方参考價格為甲方普通股於 114年11月5日(不含)前60個交易日收 盤價之簡單算數平均,亦即新台幣32.99元。

乙方參考價格為甲方參考價格*調整前換股比例,計算至小數點以下第二 位數,小數點以下第三位數採四捨五入。

• 4.1.2. 為免疑義,(1)如本契約第4.1.1條各款係同時發生,則調整公式應累計適用。 例如,倘甲方於同一次股東會決議配發現金股利及股票股利,且涉及之除息 基準日與除權基準日均定於股份轉換基準日前,應先按第(I)款規定進行調整 後,再按第(ii)款規定進行調整。(2)如本契約第 4.1.1 條第(i)款至第(iv)款任 一股利配發涉及之除息基準日與除權基準日係定於股份轉換基準日後者, 則該項股利配發事由應無須按相關款項規定進行換股比例調整。
• 4.1.3. 任一方發生本契約第4.1.1 條第(i)款至第(iv)款所載之事由時,應於5個營業 日內將該項事由及調整後之結果書面通知他方,並按他方之合理要求提供 相關資料,經他方書面確認無誤後,雙方應按相關法令及第8.5條規定進行 公告,並依第4.4條所定之程序辦理。
• 4.2. 甲乙雙方應提報股東會決議通過,授權雙方董事會,自本契約簽署日起至股份轉換 基準日,任一方如發生下列情事時(以下稱「調價情事」),除本契約另有約定外, 他方 ( 以下稱 「有權調價方 」) 得請求前者進行協商, 由甲乙雙方董事會儘速協議 調整本契約第3.1條之換股比例,並於調價情事發生後10個營業日內或甲乙雙方 另行協議之其他時間內完成換股比例之調整,無須另行召開股東會決議該項調整。 如雙方無法於前開期間內本於善意達成換股比例調整之協議,有權調價方得終止 本契約:
• 4.2.1 甲方或乙方取得或處分公司重大資產或其他重大影響其財務或業務行為;
• 4.2.2 甲方或乙方辨理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及/或其他具有股權性質之有價證券,惟 甲方得逕行辦理下列發行新股,不受本條限制:(1)甲方為執行本交易,依本 契約規定對乙方全體股東發行普通股;(2)甲方依章程規定,自可分配盈餘

分配股東股票股利者,但應依第4.1條規定進行換股比例之調整;及(3)甲方 依章程與內部規範規定,自可分配盈餘提撥員工股票酬勞並據以發行新股, 於擬發行員工股票酬勞不超逾20,000,000股範圍內,無須按第4.1條規定進 行换股比例之調整;

• 4.2.3 發生重大不可抗力事件或災害、重大虧損、重大訴訟、財務業務重大變動或 其他重大不利影響甲方或乙方股東權益或證券價格之情事;
• 4.2.4 其他依法今規定或經主管機關核示或為使本交易順利取得主管機關之核准 而有調整換股比例之必要者(為免疑義,於本條情事發生時,雙方均為有權 調價方);
• 4.2.5 任一方違反本契約第7條聲明與保證及第8條承諾事項,致對該方之財務 及業務等產生重大不利影響;或
• 4.2.6 依法買回庫藏股或其他依法取得各自公司股份之情事,但甲乙任何一方對 於其股東就股份轉換依法表示異議後買回持股者,不在此限。
• 4.3. 第4.2條所稱「重大」, 係指單一或多個事件其事狀程度對於一方合併或個體財務 報表中之淨值所導致或合理預期可能導致之負面影響,相較於該方 114 年財務報 表(如為甲方,即為甲方114年財務報表,定義如本契約第7.1.4條;如為乙方, 即為乙方114年財務報表,定義如本契約第7.2.4條)之淨值累計減少或合理預期 可能累計減少10%(含)以上之情形。
• 4.4. 甲乙雙方因本契約第 4 條規定調整換股比例後,應依法令規定向相關主管機關申 請或修正所需之許可及核准。

第5條 股份轉換時程

• 5.1 除甲乙雙方以書面另行合意外,甲乙雙方應於115年1月23日或甲乙雙方董事會 指定之其他日期,分別依法召開股東會通過本交易及本契約。
• 5.2 如本契約第6條約定之先決條件已全部成就或業經放棄,股份轉換應於甲乙雙方 董事會依法令規定及本契約第5.3條所決定之股份轉換基準日 (以下稱「股份轉換 基準日」)完成。
• 5.3 於本契約第6.1.2 條約定之主管機關許可均已取得後20個營業日內,甲乙雙方董 事會及/或其授權之人應共同議定股份轉換基準日。如甲乙雙方未於前述期限內共 同議定股份轉換基準日者,應以本契約第6.1.2條約定之主管機關許可均已取得或 完成後30個營業日為股份轉換基準日。

• 5.4 甲乙雙方應依本契約預定時程執行本交易,如無法依本契約第5.2條及第5.3條之 約定完成股份轉換之程序時,應經甲乙雙方董事會及/或其授權之人協商變更時程, 繼續執行本交易。

• 5.5 乙方股份將於本交易完成後依法終止上市交易,乙方應於乙方股東會通過本交易 且本契約第6條約定之其他先決條件已全部成就(或業經放棄)後,依相關法今規 定向臺灣證券交易所股份有限公司 (以下稱「證交所」)申請於股份轉換基準日終 止上市交易。

• 5.6 甲乙雙方應相互配合,並出具各項文件及辦理申請作業,以儘速取得本契約第6.1.2 條約定之主管機關許可。

第6條 股份轉換之先決條件

• 6.1 甲方及乙方完成本交易之義務,取決於以下各條件均已成就:
• 6.1.1 甲方及乙方之股東會均業已依法決議通過本交易及本契約;
• 6.1.2 本交易已取得相關主管機關必要之許可、同意或核准,包括但不限於(1)金 融監督管理委員會(以下稱「金管會」)就本交易依金融控股公司法第 26 條及企業併購法第29條規定等所為之核准、(2)甲方因本交易募集發行普通 股向金管會申報生效、(3)乙方依保險業自有資本與風險資本選擇性過渡措 施應注意事項等規定向金管會提報之增資承諾書(以下稱「增資承諾書」)、 增資計書書(以下稱「增資計畫書」)、選擇性過渡措施及彈性監理措施等 已獲核准、(4)證交所就乙方因本交易完成於股份轉換基準日終止上市交易 之核准、(5)證交所就甲方因本交易完成募集發行普通股於股份轉換基準日 上市之核准及(6)公平交易委員會就本交易所為之一切相關核准或豁免等 (以下合稱「主管機關許可」);
• 6.1.3 本交易之完成生效未受到具備管轄權之法院所為暫時性或永久性禁制令或 其他命令或受到其他法令之限制或禁止;及
• 6.1.4 本交易之完成未因任何主管機關所發出、制定、公布或執行之任何法律、規 定或規則而受到重大禁止或限制或致本交易之完成違法。
• 6.2 甲方完成本交易的義務,取決於以下各條件均已成就,或經甲方書面同意而免除該 條件:
• 6.2.1 乙方之聲明與保證於股份轉換基準日於所有重大性方面均為真實且正確, 但如個別聲明與保證本身之內容已含有相關重大性之要求時,就該等聲明 與保證而言,應於股份轉換基準日為真實且正確;及
• 6.2.2 乙方並無重大違反其於本契約下之義務與承諾之情事。
• 6.3 乙方完成本交易的義務,取決於以下各條件均已成就,或經乙方書面同意而免除該 條件:
• 6.3.1 甲方之聲明與保證於股份轉換基準日於所有重大性方面均為真實且正確,

但如個別聲明與保證本身之內容已含有相關重大性之要求時,就該等聲明 與保證而言,應於股份轉換基準日為真實且正確;及

• 6.3.2 甲方並無重大違反其於本契約下之義務與承諾之情事。
• 6.4 如第6.1 條至第6.3 條所列之任一條件未在 2026 年 12 月 31 日 (以下稱「最終交 易日 的富日或之前成就或被免除,除經甲乙雙方董事會決議另以書面合意延展最 終交易日外,本契約於最終交易日自動終止。
• 6.5 為免疑義,未違約(或未發生事由)之一方按第6.2或6.3條規定依其裁量權書面 免除有關先決條件者,不構成對其依本契約所享有之權利或救濟之限制或妨礙,亦 不得視為免除他方依本契約其他義務履行之責。

第7條 聲明與保證

• 7.1 甲方應對乙方聲明與保證於本契約簽署日及股份轉換基準日,下列事項均為真實 且正確,惟甲方已依法公開揭露、或揭露於甲方 113 年年報或甲方 114 年財務報 表(定義如本契約第7.1.4條)、或已由甲方或甲方董事、經理人、員工、顧問或 代理人以書面(包含但不限於以任何電磁紀錄或電子郵件形式呈現者)於本契約簽 署日前揭露予乙方者,不在此限:
• 7.1.1 公司之合法設立及存續:甲方係依據中華民國公司法設立登記且合法存續 之金融控股公司,具有一切必要之能力及權限從事其業務,甲方並已取得所 有必要之執照、核准、許可及其他證照以從事其營業。甲方之已發行股份均 經合法授權及發行,且股款業已繳足。甲方未發行其他具股權性質之有價證 券,且未發行、出具或簽訂其他選擇權、認股權、可轉換或可交換證券、優 先承買權、優先認購權、有法律效力之承諾等可取得甲方股份,但第 4.2.2 條另有規定者,不在此限。甲方無任何利益參與或有類似契约約定,而使他 人得以獲得如同普通股股東之權益。
• 7.1.2 本契約之合法性及有效性:本契約之簽訂及履行並無違反(1)中華民國現行 法令;(2)任何法院或相關主管機關之裁判、命令或處分;(3)甲方公司章程、 董事會或股東會決議;或(4)甲方依法應受拘束之任何契約、協議、聲明、承 諾、保證、擔保、約定或其他義務。本契約之簽訂及履行應本於甲方合法且 有效之決議及授權,且本契約構成甲方合法且具法律拘束力之義務,本契約 條款對甲方具有執行力。
• 7.1.3 核准與許可:股份轉換業經甲方董事會決議通過,除應經甲方股東會之決議 通過,以及第6.1.2條所定之主管機關許可外,甲方簽訂及履行本契約無須 另行取得任何其他授權、核准、許可、申報或同意。
• 7.1.4 財務報表及財務資料:經會計師核閱之甲方截至114年6月30日之合併財 務報表 ( 以下稱「甲方 114 年財務報表 」), 係依據應適用之會計原則編製,

且於所有重大性方面已允當表達甲方及其重要子公司至該報表日期止之財 務狀況。截至甲方 114年財務報表之日期止,甲方及其重要子公司並無任何 依適用之會計原則應揭露於甲方合併財務報表之重大負債(不論係直接、間 接或或有負債)而未顯示於該報表或其附註中者。本契約所稱甲方「重要子 公司 ,, 係指玉山商業銀行股份有限公司。

• 7.1.5 資產:甲方及其重要子公司就所使用之資產皆具有合法之所有權、使用權或 其他權源,其使用、收益或處分,除已依法公開揭露,不受任何拘束或限制。
• 7.1.6 無重大不利變更:自114年6月30日後,甲方及其重要子公司之營運均(1) 維持正常營運方式;且(2)未違反法令、法院裁判、主管機關之命令或處分、 公司章程或其他內稽、內控及公司治理之相關規定,致使其業務、財務、財 產、營運或股東權益已產生或合理預期將產生重大不利影響。
• 7.1.7 無重大新增債務:除因正常營運活動所產生者外,甲方及其重要子公司自 114年6月30日起截至本契約簽署日止,並未有任何新增之負債、義務、 負擔或或有負債,致對甲方或其重要子公司業務、財務、財產、營運或股東 權益已產生或合理預期將產生重大不利之影響。
• 7.1.8 租稅之申報及繳納:甲方及其重要子公司依法應申報之所有租稅皆已於法 定期限內如實申報,並已於繳納期限內全部繳納完竣,甲方及其重要子公司 並無任何滯報、漏稅、短報、逃漏稅捐或其他違反相關稅法規定、命令或解 釋函令之重大情事。
• 7.1.9 訴訟及非訟事件:甲方或其重要子公司並無任何進行中或顯有發生可能之 訴訟事件或非訟事件,其結果足使公司解散或重大變動其組織、資本、業務 計畫、財務狀況、停頓營運或對甲方或其重要子公司之業務、財務、財產、 營運或股東權益已產生或合理預期將產生重大不利之影響。
• 7.1.10 勞資關係:甲方或其重要子公司並無任何重大勞資糾紛或有違反相關勞工 法令,而其結果足以對其業務、財務、財產、營運或股東權益已產生或合理 預期將產生重大不利影響之情事。
• 7.1.11 未違反契約:甲方及其重要子公司未就其為當事人、或受拘束、或其所有財 產為契約標的之任何受託契約、抵押契約、信託契約、借貸契約或其他契約, 有任何重大違約行為。
• 7.1.12 獨立判斷:甲方簽署本契約前,已進行所有必要之獨立調查及分析,並僅以 該獨立調查及分析之結果、本契約之相關條款條件及乙方於本契約第7.2條 所為之聲明與保證為其決定之基礎。
• 7.2 乙方應對甲方聲明與保證於本契約簽署日及股份轉換基準日,下列事項均為真實 且正確,惟乙方已依法公開揭露、或揭露於乙方 113 年年報或乙方 114 年財務報

表(定義如本契約第7.2.4條)、或已由乙方或乙方董事、經理人、員工、顧問或 代理人以書面(包含但不限於以任何電磁紀錄或電子郵件形式呈現者)於本契約簽 署日前揭露予甲方者 (包括但不限於盡職調查過程中揭露者),不在此限:

• 7.2.1 公司之合法設立及存續:乙方係依據中華民國公司法設立登記且合法存續 之人喜保險業,乙方具有一切必要之能力及權限從事其業務,並已取得所有 必要之執照、核准、許可及其他證照以從事其營業。乙方之已發行股份均經 合法授權及發行,且股款業已繳足。乙方未發行其他具股權性質之有價證券, 且未發行、出具或簽訂其他選擇權、認股權、可轉換或可交換證券、優先承 買權、優先認購權、有法律效力之承諾等可取得乙方股份。乙方無任何利益 參與或有類似契约約定,而使他人得以獲得如同普通股股東之權益。
• 7.2.2 本契約之合法性及有效性:本契約之簽訂及履行並無違反(1)中華民國現行 法令;(2)任何法院或相關主管機關之裁判、命令或處分;(3)乙方之公司章 程、董事會或股東會決議;或(4)乙方依法應受拘束之任何契約、協議、聲明、 承諾、保證、擔保、約定或其他義務。本契約之簽訂及履行應本於乙方合法 且有效之決議及授權,且本契約構成乙方合法且具法律拘束力之義務,本契 約條款對乙方具有執行力。
• 7.2.3 核准與許可:股份轉換業經乙方董事會決議通過,除應經乙方股東會之決議 通過,以及第6.1.2條所定主管機關許可外,乙方簽訂及履行本契約無須另 行取得任何其他授權、核准、許可、申報或同意。
• 7.2.4 財務報表及財務資料:提供予甲方之經會計師核閲之乙方截至 114年6月 30日之個體財務報表 (以下稱「乙方114年財務報表」)及股份轉換前乙 方財務報表,係依據應適用之會計原則編製,且於所有重大性方面均允當表 達乙方至該報表日期止之財務狀況。截至乙方114年財務報表之日期止,乙 方並無任何依適用之會計原則應揭露於乙方財務報表之重大負債(不論係 直接、間接或或有負債)而未顯示於該報表或其附註中者。
• 7.2.5 資產:乙方就所使用之資產皆具有合法之所有權、使用權或其他權源,其使 用、收益或處分,不受任何拘束或限制。
• 7.2.6 無重大不利變更:自114年6月30日後,乙方之營運均(1)維持正常營運方 式;且(2)未違反法令、法院裁判、主管機關之命令或處分、乙方之公司章程 或其他內稽、內控及公司治理之相關規定,致使其業務、財務、財產、營運 或股東權益已產生或合理預期將產生重大不利影響。

• 7.2.7 法令遵循:除乙方於盡職調查過程中已揭露者外,乙方並無違反適用法令, 以致對其業務或營運有重大不利影響;且就乙方所知,亦無任何情形將導致 乙方違反適用法令,以致對其業務或營運有重大不利影響。

• 7.2.8 契約及承諾:乙方於盡職調查程序中所揭露及/或提供予甲方之重大契約、 協議、聲明、擔保、約定或其他重大義務、負擔或限制或任何重大不利益(包 括但不限於以任何電磁紀錄或電子郵件呈現者)(以下稱「重大義務」), 於所有重大性方面均為真實且正確,並無任何未揭露及/或提供予甲方之重 大義務。乙方於盡職調查程序中所揭露及/或提供予甲方之重大契約皆為有 效且具拘束力。

• 7.2.9 無重大新增債務:除因正常營運活動所產生者外,乙方自114年6月30日 起截至本契約簽署日止,並未有任何新增之負債、義務、負擔或或有負債, 致對乙方業務、財務、財產、營運或股東權益已產生或合理預期將產生重大 不利之影響。
• 7.2.10 租稅之申報及繳納:乙方依法應申報之所有租稅皆已於法定期限內如實申 報,並已於繳納期限內全部繳納完竣,乙方並無任何滯報、漏稅、短報、逃 漏稅捐或其他違反相關稅法規定、命令或解釋函令之重大情事。
• 7.2.11 訴訟及非訟事件:乙方並無任何進行中或顯有發生可能之訴訟事件或非訟 事件,其結果足使公司解散或重大變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況、 停頓營運或對乙方之業務、財務、財產、營運或股東權益已產生或合理預期 將產生重大不利之影響。
• 7.2.12 勞資關係:(1)乙方並無任何重大勞資糾紛、違反相關勞工法令、受勞動主管 機關處分、罷工或停工情事,而其結果足以對其業務、財務、財產、營運或 股東權益已產生或合理預期將產生重大不利影響之情事;(2)於本契約簽署 日 (不包括股份轉換基準日),乙方並非任何團體協約之當事人,亦未與工 會或勞工組織訂定任何勞工契約;且(3)除按第10條所載之員工權益保障事 項規定,為取得主管機關許可而提出或承諾之員工安置計書 (或類似性質之 方案)並經雙方書面同意者外,乙方並未對其員工或經理人承諾亦無提供其 員工或經理人任何優惠待遇(定義如下)。前稱「優惠待遇」係指執行本交 易使乙方之員工或經理人得請求任何因控制權變更或委任/僱傭契約提前 終止或解除而需提供之給付或福利(包括但不限於任何優於勞動相關法令、 團體協約或其他處理員工權益問題等類似性質之措施或方案)。
• 7.2.13 未違反契約:乙方未就其為當事人、或受拘束、或其所有財產為契約標的之 任何受託契約、抵押契約、信託契約、借貸契約或其他契約, 有任何重大違 約行為。
• 7.2.14 關係人交易:乙方與現任之董事、經理人、主要股東間所進行之關係人交易 或類此安排(包括但不限於移轉訂價,亦不限於購買、銷售、租賃、投資、 服務或經營等其他交易),均遵守相關法令規定並符合常規交易。
• 7.2.15 智慧財產權:乙方現行所使用、且對其營運屬必要與重要之商標、服務標章、

網域名稱、專利、著作權與電腦軟體,均為乙方所有或有合法使用之權利, 並無侵害他人權利或遭他人侵害或竊用、亦無進行中之爭訟事件致對其有 重大不利影響之情事。

• 7.2.16 保險:乙方就其資產與營運已投保依適用法令或業界慣例應投保之保險,相 關保單皆為有效,並無逾時向有關保險公司申請理賠或保險公司拒絕理賠 等情事,而其結果足以對其業務、財務、財產、營運或股東權益已產生或合 理預期將產生重大不利影響。
• 7.2.17 獨立判斷:乙方簽署本契約前,已進行所有必要之獨立調查及分析,並僅以 該獨立調查及分析之結果、本契約之相關條款條件及甲方於本契約第7.1條 所為之聲明與保證為其決定之基礎。
• 7.3 本契約第7條所稱「重大」,係指其事狀程度對於甲方合併財務報表或乙方個體財 務報表中之淨值所導致或合理預期導致之負面影響,相較於甲方 114 年財務報表 或乙方 114 年財務報表中之淨值已經減少或合理預期將減少 10% (含) 以上之情 形。

第8條 承諾事項

• 8.1 甲方向乙方承諾,自本契約簽署日至股份轉換基準日止,應依其日常經營業務之方 式繼續經營業務,且未經乙方事前之書面同意,甲方及其重要子公司不得從事下列 事項:
• 8.1.1 決議本交易以外或依正常營運所需者以外之增資、發行新股、發行員工認股 權憑證、可轉換公司債、附認股權公司債、附認股權特別股、存託憑證、認 股權憑證或其他具有股權性質之有價證券,但第4.2.2條另有規定者,不在 此限。
• 8.1.2 除依法令規定及本契約第9條約定買回對本交易表明異議股東之股份外, 自行或透過任何第三人直接或間接買回其已發行之股份或具有股權性質之 有價證券,辦理減資、決議解散、清算、聲請重整、和解或破產。
• 8.1.3 與任何第三人協商或簽訂任何涉及金額超過甲方 114 年財務報表或其重要 子公司截至 114 年 6 月 30 日之個體財務報表 (依適用情況) 之帳面淨值 10%之有關(1)合併、換股或重大策略聯盟之契約;(2)締結、變更或終止關於 出租全部營業、委託他人經營或與他人經常性共同經營之契約;(3)讓與全 部或主要部分之營業或財產予他人;(4)受讓他人全部營業或財產;或(5)任 何與前述(1)至(4)有類似效果之交易之契約、協議、其他承諾、意向書或備 忘錄。
• 8.1.4 對外簽訂任何涉及金額超過甲方 114 年財務報表或其重要子公司截至 114 年6月30日之個體財務報表(依適用情況)之帳面淨值1%之契約或為任

何該等重大承諾,但因依據業界通常交易模式,或經營日常業務所生者(包 括但不限於簽訂契約以取得預計做為行舍使用之不動產),不在此限。

• 8.1.5 除因正常營運活動所需者外,就金額超過新台幣 50,000,000 元之權利予以 放棄、拋棄、捨棄或怠於主張任何現仍有效存續之權利或利益,或就金額超 過新台幣 50,000,000 元之爭議、糾紛或訴訟與任何第三人進行和解,或為其 他不利於自身之行為。
• 8.1.6 提高員工 (包含經理人、董事及公司聘任之顧問)之待遇、福利、其他利益 或不當地雇用大量員工,但甲方依照既有員工晉升調薪制度,進行年度晉升 調薪,或依照既有實務作業慣例辦理者,不在此限。
• 8.1.7 採取任何作為或不作為,而可合理預期該作為或不作為將導致(1)使其於本 契約第7條之聲明與保證事項不真實或不正確;(2)使其業務產生本質上之 變更;或(3)使本契約第6條所定之先決條件無法成就。
• 8.1.8 取得或處分(包括但不限於設定擔保物權)任何金額超過甲方 114 年財務報 表或其重要子公司截至114年6月30日之個體財務報表 (視適用情況)之 帳面淨值1%之資產,但依適用法令所為之金融業資金運用或因正常營運活 動所生者,不在此限。
• 8.2 甲方承諾自本契約簽署日至股份轉換基準日止,甲方及其重要子公司應符合下列 事項:
• 8.2.1 維持正常營運活動及慣行之營運方式,並善盡善良管理人之注意義務經營 其營業。
• 8.2.2 在不違反甲方或重要子公司應遵守之相關法規或命令之前提下,於獲知有 任何已發生或即將發生以其為當事人或受告知對象之重大或足以影響股份 轉換之主管機關命令或處分、訴訟、仲裁、非訟事件、行政救濟、請求、調 查或法律程序時,應立即通知乙方。
• 8.2.3 違反其依本契約所為之任何聲明、保證,或未履行其依本契約所為之承諾時, 應立即通知乙方。
• 8.2.4 發生本契約第4條得進行換股比例調整之事由時,應立即通知乙方。
• 8.2.5 本於誠信儘速辦理本交易之各項法定程序,包括申請主管機關許可之相關 程序,或其他主管機關之核准等。
• 8.3 乙方向甲方承諾,自本契約簽署日至股份轉換基準日止,應依其日常經營業務之方 式繼續經營業務,且未經甲方事前之書面同意,乙方不得從事下列事項:
• 8.3.1 決議發行新股、發放股利、發行員工認股權憑證、可轉換公司債、附認股權

公司債、附認股權特別股、存託憑證、認股權憑證或其他具有股權性質之有 價證券,或新增金額超過新台幣150,000,000元之債務或發行超過前稱金額 具資本性質之有價證券,惟乙方為履行增資承諾書及增資計書書所新增之 債務或發行具資本性質有價證券,不在此限。

• 8.3.2 除依法令規定及本契約第9條約定買回對本交易表明異議股東之股份外, 自行或透過任何第三人直接或間接買回其已發行之股份或具有股權性質之 有價證券,辦理減資、決議解散、清算、聲請重整、和解或破產。
• 8.3.3 與任何第三人協商或簽訂任何有關(1)合併、換股或重大策略聯盟之契約; (2)締結、變更或終止關於出租全部營業、委託他人經營或與他人經常性共 同經營之契約;(3)讓與全部或主要部分之營業或財產予他人;(4)受讓他人 全部營業或財產;或(5)無法提前解除或終止或提前解約將導致賠償金額超 過新台幣 50,000,000 元之委外作業、委任、承攬、租賃、授權或聘僱等契約; 或(6)任何與前述(1)至(5)有類似效果之交易之契約、協議、其他承諾、意向 書或備忘錄。
• 8.3.4 對外簽訂任何涉及金額超過新台幣 50,000,000 元之契約或為任何該等重大 承諾。
• 8.3.5 (1)就金額超過新台幣 50,000,000 元之權利予以放棄、拋棄、捨棄或怠於主 張任何現仍有效存續之權利或利益,或就金額超過新台幣 50,000,000 元之 主張、爭議、糾紛或訴訟與任何第三人進行和解,或為其他不利於自身之行 為。(2)就乙方於盡職調查過程中所揭露與部分工時制最低工資或業務員勞 動契約性質有關之訴訟或調解,不論涉及金額為何,非經甲方事先書面同意, 不得與該項程序之相對人進行和解、撤回程序,或為其他不利於乙方之行為; 於本契約簽署日後,如有新增本條第(2)項所稱特定勞動性質訴訟者,乙方 應立即通知甲方,並適用本項規定。
• 8.3.6 (1)修訂公司員工之工作規則;(2)提高員工(包含經理人、董事及公司聘任 之顧問)之待遇、福利、其他利益(包括但不限於提高員工、經理人及董事 之工資、薪水、報酬、酬勞、待遇、红利、獎勵、員工認股權、員工保險、 退休金、資遣計書、其他有關員工福利;增加或承諾增加任何員工福利下之 福利);(3)不當地雇用大量員工或(4)新委任經理人。但乙方依照既有員工 晉升調薪制度進行年度晉升調薪,或依照法令要求或既有實務作業慣例於 合理範圍內辦理者,或係因現存委任/僱傭契約屆期之展期或為展延現有契 約而另訂條件相同之新約者,皆不在此限。

• 8.3.7 採取任何作為或不作為,而可合理預期該作為或不作為將導致(1)使其於本 契約第 7 條之聲明與保證事項不真實或不正確;(2)使其業務產生本質上之 變更;或(3)使本契約第6條所定之先決條件無法成就。

• 8.3.8 取得或處分 (包括但不限於取得或處分不動產、使用權資產及設定擔保物權 等)任何金額超過乙方114年財務報表之帳面淨值1%之資產,或對第三人 為任何保證或背書。

• 8.3.9 變更會計方法或會計政策,但該變動係因相關會計原則之變動而相應變更 者,不在此限。
• 8.3.10 將資金貸予股東或第三人,惟依適用法令及內部規範辦理保戶保單借款及 不動產擔保放款者,不在此限。
• 8.3.11 终止、停止一部或全部業務之經營,或大量解僱員工,或實施任何非既有之 提前退休或優退計畫。
• 8.3.12 依適用法今重新開帳,就相關資產與負債等金額進行估算、提列或轉列等。 為免疑義,本契約簽署日前已經乙方合法召開董事會決議通過有關重新開 帳策略者,乙方得按該議決事項執行辦理之。惟甲方如對於執行辦理之內容 有合理之意見或建議者,乙方應善意與甲方討論並為修改或調整。
• 8.3.13 依保險業自有資本與風險資本選擇性過渡措施應注意事項等規定向金管會 提交增資承諾書、增資計畫書、選擇性過渡措施、彈性監理措施或類似性質 之申請,相關文件內容與遞交應先經甲方事前書面同意,提交後任何增刪修 正、撤回或撤銷申請,亦同。
• 8.3.14 簽訂任何團體協約,或與工會或勞工組織訂定任何勞工契約。
• 8.4 乙方承諾自本契約簽署日至股份轉換基準日止,乙方應符合或履行下列事項:
• 8.4.1 維持正常營運活動及慣行之營運方式,並善盡善良管理人之注意義務經營 其營業。
• 8.4.2 在不違反乙方應遵守之相關法規或命令之前提下,於獲知有任何已發生或 即將發生以其為當事人或受告知對象之重大或足以影響股份轉換之主管機 關命令或處分、訴訟、仲裁、非訟事件、行政救濟、請求、調查或法律程序 時,應立即通知甲方。
• 8.4.3 違反其依本契約所為之任何聲明、保證,或未履行其依本契約所為之承諾時, 應立即通知甲方。
• 8.4.4 發生本契約第4條得進行換股比例調整之事由,應立即通知甲方。
• 8.4.5 本於誠信儘速配合辦理本交易之各項法定程序,包括申請主管機關許可,或 其他主管機關之核准等。
• 8.5 任一方發布、揭露或公告任何與本契約或股份轉換有關之資訊前,應經他方事前書 面同意 (其不得不合理地拒絕或遲延同意);惟(1)如相關資訊之發布、揭露或公告

係依相關法令規定或證交所要求所為者,則不在此限,但擬發布、揭露或公告相關 資訊之一方應盡其商業上最大合理努力於相關資訊揭露前與他方確認相關資訊內 容之正確性;及(2)任一方為向其員工說明本交易相關員工權益保障事宜所為之資 訊揭露或公告者,亦不在此限。

• 8.6 雙方應盡商業上最大合理努力,依雙方同意之條件取得主管機關許可,避免將任一 方所不同意之條件作為申請核准之附加條件。惟倘主管機關許可涉及之主管機關 仍將任一方不同意之條件作為核發主管機關許可之附加條件,則雙方應盡商業上 最大合理努力,就其涉及之營運、業務、財務、法律遵循、人力資源等各層面,基 於對個別公司股東及利害關係人最大利益之考量,在最終交易日(定義如本契約第 6.4條)前,依據相關法規協商合法合理之其他可行處理方案。此外,雙方亦應本 於善意按本條規定執行與履行增資承諾書及增資計畫書等項下承諾,以取得主管 機關許可並促使本交易之完成。
• 8.7 雙方同意於本契約簽署日後,秉於誠信盡速成立過渡期間工作小組及安排實施細 節(包括但不限於成員應由雙方各派人數不拘之代表組成、集會時程表及討論決議 方式等)以規劃有關乙方經營、投資管理、人力規劃、資訊交流、重新開帳策略、 提交選擇性過渡措施、彈性監理措施或類似性質申請事項、執行本交易或履行本契 約等相關事宜。乙方如召開董事會,亦應於董事會後14個日曆日內提供過渡期間 工作小組甲方成員相關董事會議事錄。

第9條 異議股份之處理

倘甲乙任一方之股東就股份轉換依法表示異議並請求買回其持股時,該方應依法令規定 收買該異議股東所持有之股份。因本條所買回之股份,應依相關法令規定出售或銷除。

第10條 乙方員工之權益保障

甲方承諾盡商業上合理努力提出乙方員工安置計畫,使金管會得依相關法令核准本交易, 員工安置計畫包括但不限於甲方承諾於股份轉換基準日後,依勞動基準法及其他相關法 令規定,確保乙方於股份轉換基準日起三年內:(1)繼續留任乙方之全體員工(下稱「留 任人員 | ),但乙方之員工依人事規章制度及相關法令規定,應受降調職務、降級、終 止僱用、承攬或委任關係之處分者,不在此限;(2)於股份轉換基準日後維持乙方留任人 員原有勞動條件;及(3)對留任人員發給留任獎金。為免疑義,本條所稱乙方員工不包括 依相關法規或乙方內部規範應經董事會同意並委派之經理人、有權代表乙方簽名之經理 人或類似職位或職稱之人。

第11條 股份轉換後之董事指派

甲方於股份轉換基準日得依公司法第128條之1及金融控股公司法第15條第2項規定, 指派乙方全體董事(包括獨立董事);未獲甲方指派者當然解任。

第12條 違約情事

• 12.1 任一方未履行或違反其於本契約下之任何義務、承諾或聲明與保證,如依其性質 得予改正時,經未違約之一方以書面要求在合理期限內改正,而未於收到通知後 於所定期限內完成改正者,構成本契約之違約情事。
• 12.2 發生違約情事且該違約情事致本交易無法於最終交易日前(含當日)完成,未違 約之一方除得行使法律上所得行使之權利、救濟、請求損害賠償及終止或解除本 契約外,並得對違約之一方請求因準備本契約及本交易之履行所發生之必要費用。

第13條 契約之終止

• 13.1 本契約得於本交易完成前,以下列方式終止:
• 13.1.1 經雙方書面同意;
• 13.1.2 依第 6.4 條約定自動終止;或
• 13.1.3 甲方或乙方違反或未履行其依本契約所為聲明、保證或承諾,且該違反或 未履行(1)將造成第 6 條所定之條件無法成就, (2)經書面通知該等違反或 未履行之情形,而不能或未於合理期間內補正,且(3)未獲非違約之一方之 豁免者,得由未違約之一方以書面通知違約方終止。
• 13.2 本契約終止後,除甲乙雙方另有明文約定外,雙方依本契約之其他權利及義務均立 即停止,但本契約第13.2條、第14條及第15條於本契約終止後應繼續有效,且 本契約之終止不影響任一方於終止時已依本契約所具備之權利及義務。除法令另 有規定外,各方均應歸還他方依本契約約定所取得之文件、資料、檔案、物件、計 畫、營業秘密及其他有形之資訊,惟因遵守法令相關規定所需,得於必要之範圍內 留存複製文件及相關資訊。

第14條 稅捐及費用

除本契約另有約定者外,因本契約之協商、簽訂或履行所生之一切稅捐及費用 (包括但 不限於律師、會計師及其他顧問費用,及任一方或其股東依法應繳納之稅捐)應由甲方、 乙方及/或其股東各自負擔。

第15條 其他約定事項

• 15.1 本契約之解釋、生效及履行應以中華民國法律為準據法,本契約若有未盡事宜,悉 依相關法令辦理。

• 15.2 本契約之任何條款如與相關法令牴觸致無效時,僅該牴觸之部分無效,本契約之其 他條款仍有效。本契約之任何條款如依相關主管機關之核示或法令變更或因事實 需要而有變更之必要者,得由甲乙雙方董事長逕依法令或相關主管機關核示之內 容為之,或授權由甲乙雙方董事會基於相關事實需要及誠信原則共同另行議定之, 毋庸經股東會之同意。

• 15.3 甲乙雙方因本契約所生之一切爭議,應先行以友好協商之方式尋求解決,該友好協 商應於一方以書面提出協商請求後7個營業日內開始。如逾友好協商開始後30個 營業日仍無法達成協議,而須以訴訟方式解決時,甲乙雙方合意以智慧財產及商業 法院為第一審管轄法院。

• 15.4 除甲乙雙方另有書面約定外,甲乙雙方同意就本交易於本契約簽訂前所為任何之 口頭或書面討論、協議、約定或承諾皆為本契約所取代而失其效力。本契約各條所 使用之標題僅為便利及參考之用,不得作為解釋本契約各條條文內容之依據。
• 15.5 本契約之修改與變更,須經甲乙雙方書面同意為之。
• 15.6 未經他方事前以書面同意,任一方不得將本契約之全部或一部權利讓與任何第三 人或由任何第三人承擔本契約之全部或一部義務。
• 15.7 任一方如因法院之裁判或命令、相關主管機關之命令或處分、戰爭、敵對、封鎖、 暴動、革命、核子災害、火災、颱風、地震、海嘯、瘟疫或水災等不可歸責雙方或 不可抗力事由或與之相當之情事 ( 以下稱 「不可抗力等情事」), 致不能或遲延履 行本契約之義務者,無須向他方負擔任何責任;不可抗力等情事發生時,任一方皆 應於知悉後 5 個日曆日內通知他方;前開約定並不免除任一方在不可抗力等情事 停止後,儘快繼續履行本契約之義務。
• 15.8 除非相關法令另有規定,或執行本契約所必要,或因法院、主管機關之命令必須提 供,或本契約另有約定外,甲乙雙方同意對任何在股份轉換基準日前,基於本交易 之目的,由他方向其傳達或自他方所取得具有機密性之文件、資料、檔案、物件、 計畫、營業秘密及其他有形及無形之資訊,皆應嚴守秘密。未經他方書面同意,不 得以任何方式或型熊散佈、洩漏或提供予第三人。本契約嗣後如有解除、撤銷、終 止或因任何原因而不存在時,本契約第15.8條約定之保密義務之效力應於法律許 可之最大程度內維持不變,不受影響。
• 15.9 任何本契約之通知,應以書面為之並透過雙掛號郵遞或親自遞送之方式送達至下 列他方地址或他方以本條約定方式通知之地址,始生通知之效力:

甲方:玉山金融控股股份有限公司 代表人:黄男州 地址:臺北市松山區民生東路三段 117號 14樓及 115號 1樓

乙方:三商美邦人壽保險股份有限公司 代表人:翁肇喜 (副本抄送許瀞心副董事長) 地址:臺北市內湖區石潭路58號1樓

15.10 本契約所有附件均為本契約之一部份,與本契約具有同等之效力。

15.11 本契約正本一式二份,甲乙雙方各執乙份為憑。

15.12 本契約經甲乙雙方簽署並經交付後生效。

【本頁以下空白】

玉山金融控股股份有限公司

代表人:董事長 黄男州

$\sim 10^7$

$\sim$ $\sim$

$\label{eq:1.1} \widetilde{\Psi}_{\ell}$

代表人:董事長 翁肇喜

$\sim 10^{-11}$

$\sim$

$\sim$

2025/11/5 股份轉換契約 - 簽署頁

$\sim$ 10 $^{\circ}$

玉山金融控股股份有限公司

三商美邦人壽保險股份有限公司

代表人:董事長 黄男州

代表人:董事長 翁肇喜

2025/11/5 股份轉換契約 - 簽署頁

安誠會計師事務所 JL Chen, CPA

3F-6, No.77, Sec. 2,
Dunhua S. Rd.,Da'an Dist., Danina O. (xd.,Da an Dist.,
Taipei 10682, Taiwan
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77 號 3 樓之 6 Phone: 886 2 27078098
Fax : 886 2 27078128

换股比例合理性意見 書

[機密文件]

目錄

	摘要
	貳、本文
	一、評估基準日
	二、交易背景
	三、價值標準及價值前提
	資料來源 四、
	五、 價值評估基本假設
	六、 歷史財務資訊
	七、 評估方法
	八、評估步驟
	九、 標的公司股權價值分析
	十、 玉山金股權價值分析
	十一、 評估結論
參、	意見書使用限制與聲明
	附件一
	附件二………………………………………………………………………………………………

安誠會計師事務所

JL Chen, CPA

3F-6, No.77, Sec. 2, Dunhua S. Rd., Da'an Dist., Taipei 10682, Taiwan 臺北市 10682 大安區敦化南路二段 77號3樓之6

Phone: 886 2 27078098 Fax :886 2 27078128

壹、摘要

• 一、委任人名稱:玉山金融控股股份有限公司 (以下簡稱「玉山金」)。
• 二、 委任內容: 玉山金擬以換股方式取得三商美邦人壽保險股份有限公司 (以下簡稱「標的公司」或「三商壽」)之100%普通股股權, 爰此, 玉山金委請本會計師就換股比例之合理性表示意見。
• 三、 標的公司:三商壽成立於中華民國 (以下同) 82年6月12日, 總部 位於臺灣臺北市,以經營人身保險之各項相關業務為主。業務內容包 括人壽保險、健康保險、年金保險、萬能保險與投資型保險及團體險。 三商壽為臺灣上市公司,股票於101年12月18日於臺灣證券交易所 上市交易 (股票代號2867)。截至最近期財務報表114年6月30日 止,三商壽之實收資本額為新臺幣 56,995,011 仟元,114 年辦理現金 增資新臺幣 200,000 仟元,已於114年9月26日募集完成,合計新臺 幣 58,995,011 仟元。
• 四、所依據之法令及條次:「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 十條。
• 五、簡述形成意見之基礎及意見結論;本會計師採用市價法並考量控制權 溢價,以評估標的公司與玉山金之每股股權價值區間,並計算標的公 司與玉山金之換股比例區間。經評估分析,本會計師以114年10月 31日為評估基準日,標的公司之每股股權價值區間介於新臺幣6.86元 至 8.62 元之間, 玉山金之每股股權價值區間介於新臺幣 29.75 元至 32.45 元之間,並據此計算換股比例區間為三商壽每一股普通股換發 玉山金普通股之換股比例, 介於 0.2114 股至 0.2897 股之間。三商壽 擬以每一股普通股換發玉山金0.2486股普通股之換股比例尚屬合理。

此致

玉山金融控股股份有限公司

$\mathbf{1}$

貳、本文

一、評估基準日

以中華民國(以下同)114年10月31日為評估基準日。

• 二、交易背景
• (一) 玉山金融控股股份有限公司 (以下簡稱「玉山金」)於91年1月 28 日由玉山商業銀行股份有限公司、玉山票券金融股份有限公司 及玉山證券金融股份有限公司以股份轉換方式設立,並於同日於 臺灣證券交易所上市交易 (股票代號: 2884)。總部位於臺灣臺 北市,為金融控股公司,子公司包含玉山商業銀行股份有限公司、 玉山證券金融股份有限公司、玉山創業投資股份有限公司及玉山 證券投資信託股份有限公司,所營業務項目包括銀行、信用卡、 信託、保險、證券、期貨及創業投資事業等。截至評估基準日, 玉山金實收資本額為新臺幣161,740,000仟元。
• (二) 三商美邦人壽保險股份有限公司 (以下簡稱「標的公司」或「三 商壽」)成立於82年6月12日,總部位於臺灣臺北市,以經營 人身保险之各項相關業務為主。業務內容包括人壽保險、健康保 险、年金保险、萬能保險與投資型保險及團體險。三商壽為臺灣 上市公司,股票於101年12月18日於臺灣證券交易所上市交易 (股票代號2867)。截至最近期財務報表114年6月30日止, 三商壽之實收資本額為新臺幣 56,995,011 仟元,114 年辦理現金 增資新臺幣 200,000 仟元, 已於 114 年 9 月 26 日募集完成, 合計 新臺幣 58,995,011 仟元。
• (三) 玉山金基於集團營運策略考量, 擬以三商壽每一股普通股換發玉 山金0.2486股普通股,以取得標的公司100%之普通股股權。本 案預估收購金額將達新臺幣三億元以上,依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」第十條,玉山金委請本會計師就換股比例 之合理性表示意見。
• 三、價值標準及價值前提
• 本意見書以「市場價值」為價值標準,並以「最高及最佳使用」為價 值前提。市場價值係指「在常規交易下,經過適當之行銷活動,具有 成交意願、充分瞭解相關事實、謹慎且非被迫之買方及賣方於評價基 準日交換資產或負債之估計金額」。最高及最佳使用係指「以參與者

$\overline{2}$

JL Chen, CPA

之觀點,在實體可能、法律允許及財務可行之前提下,得以獲致最高 利益之使用」。

四、資料來源

本意見書評估作業所使用之資料來源係標的公司及玉山金之營運概 況及財務等資料,以及公開市場可取得之相關資訊。評估結論係以上 述資訊皆為完整並且無重大錯誤為前提。

本意見書評估資訊之主要來源如下:

• (一) 玉山金114年11月4日提供之股份轉換契約。
• (二)標的公司112年及113年經會計師查核之財務報告。
• (三)標的公司114年第二季經會計師核閱之財務報告。
• (四) 玉山金112年及113年經會計師查核之財務報告。
• (五) 玉山金114年第二季經會計師核閱之財務報告。
• (六)與玉山金管理階層之討論。
• (七) S&P Capital IQ 專業資料庫。
• (八)公開資訊觀測站。
• (九)臺灣證券交易所。
• (十)自公開市場取得之相關資料。
• 五、價值評估基本假設

本案之主要基本假設如下:

• (一)標的公司及玉山金截至評估基準日沒有重大未決事項、訴訟 (包 括稅務及其他法律糾紛)及或有負債。
• (二)標的公司及玉山金所屬產業之景氣大致符合一般研究機構之預 測與分析。
• (三)標的公司及玉山金所屬產業之相關規範與政策無重大改變。
• (四)標的公司及玉山金所在市場之政治、法規、財經及總體經濟沒有 重大變化。
• (五)標的公司及玉山金所在市場之課稅及相關規定沒有重大改變。

JL Chen, CPA

(六) 標的公司及玉山金所在市場之現行利率及匯率水準沒有重大波 動。

六、歷史財務資訊

(一) 標的公司經會計師查核或核閱之簡明資產負債表

		單位:新臺幣仟元
--	--	----------

			十 1 7 1 1 3 1 1 2 1
	112年	113年	114年
項目\日期	12月31日	12月31日	6月30日
現金及約當現金	61,359,378	29,137,616	57,457,694
應收款項	11,124,019	11,464,430	11,788,276
本期所得稅資產	1,021,915	834,795	932,030
透過損益按公允價值衡量之金融資產	115,637,806	146,862,103	146,483,401
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	3,307,427	11,227,152	10,616,554
按攤銷後成本衡量之金融資產	1,013,469,832	1,016,366,006	919,840,453
採用權益法之投資一淨額	3,723,204	3,702,280	3,589,027
投資性不動產淨額	18,823,614	20,510,371	20,737,130
放款	67,896,478	66,162,331	64,705,387
再保险合約資產	2,550,530	3,713,228	3,563,686
不動產及設備	10,714,230	10,060,612	9,957,552
使用權資產	342,486	621,174	581,161
無形資產	174,332	144,194	98,945
遞延所得稅資產	20,535,187	28,951,795	19,960,924
其他資產	14,115,879	63,871,328	67,199,435
分離帳戶保險商品資產	177,007,560	211,513,255	208,168,131
資產總計	1,521,803,877	1,625,142,670	1,545,679,786
應付款項	6,873,520	9,249,549	8,434,383
透過損益按公允價值衡量之金融負債	62,114	13,954,361	1,483,064
應付債券	8,500,000	11,000,000	12,440,000
租賃負債	342,983	628,251	582,227
保險負債	1,270,237,501	1,308,510,764	1,255,916,436
外匯價格變動準備	3,269,656	12,284,671	17,449,592
負債準備	592,450	308,219	287,615
遞延所得稅負債	9,357,670	15,498,271	6,373,066
其他負債	5,619,456	768,552	3,621,510

安誠會計師事務所

JL Chen, CPA

項目\日期	112年	113年	114年
	12月31日	12月31日	6月30日
分離帳戶保險商品負債	177,007,560	211,513,255	208, 168, 131
負債總計	1,481,862,910	1,583,715,893	1,514,756,024
股本合計	50,995,011	56,995,011	56,995,011
資本公積合計	34,474	31,876	-
保留盈餘合計	(9,916,874)	(9,645,940)	(10, 303, 195)
其他權益合計	(1, 171, 644)	(5,954,170)	(15,768,054)
權益總計	39,940,967	41,426,777	30,923,762
負債及權益總計	1,521,803,877	1,625,142,670	1,545,679,786

資料來源:公開資訊觀測站。

(二) 標的公司經會計師查核或核閱之簡明損益表

單位:新臺幣仟元

項目\期間	112年度	113年度	114年 1月至6月
自留滿期保費收入	73,993,051	71,042,465	34,291,894
再保佣金收入	98,394	91,634	17,849
手續費收入	2,968,302	3,506,451	2,116,106
淨投資損益	30,618,629	44,156,366	(21, 296, 071)
其他營業收入	60,537	102,787	24,168
分離帳戶保險商品收益	15,533,843	17,946,884	4,587,004
營業收入合計	123,272,756	136,846,587	19,740,950
自留保險賠款與給付	92,002,406	85,620,864	40,575,324
其他保險負債淨變動	17,542,088	21,688,050	(30, 648, 013)
承保費用	30,878	28,832	13,521
佣金費用	5,792,483	5,824,075	2,982,232
其他營業成本	595,485	739,238	433,200
分離帳戶保險商品費用	15,533,843	17,946,884	4,587,004
營業成本合計	131,497,183	131,847,943	17,943,268
業務費用	386,774	405,229	201,377
管理費用	4,208,998	4,412,583	2,207,169
員工訓練費用	183,395	183,401	99,985
非投資之預期信用減損損失及迴轉利益	8,135	(5,995)	(180)
營業費用合計	4,787,302	4,995,218	2,508,351

安誠會計師事務所 JL Chen, CPA

項目\期間	112年度	113年度	114年 1月至6月
營業利益 (損失)	(13, 011, 729)	3,426	(710, 669)
營業外收入及支出	75,744	(282,967)	(20, 475)
税前純益 (純損)	(12, 935, 985)	(279, 541)	(731, 144)
所得稅費用 (利益)	(3,419,996)	(2,454,914)	(71, 339)
本期淨利 (淨損)	(9,515,989)	2,175,373	(659, 805)

資料來源:公開資訊觀測站。

(三) 玉山金經會計師查核或核閱之簡明資產負債表

			單位:新臺幣仟元
	112年	113年	114年
項目\日期	12月31日	12月31日	6月30日
現金及約當現金	67,575,304	62,593,270	65,957,647
存放央行及拆借金融同業	194,590,834	265,856,363	306,681,504
透過損益按公允價值衡量之金融資產	251,426,462	282,624,694	260,847,064
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	360,384,015	384,646,204	349,814,440
按攤銷後成本衡量之債務工具投資	475,610,677	484,231,582	495,034,840
避險之金融資產	1,583	81,705	13,866
附賣回票券及債券投資	8,097,297	29,266,642	25,116,882
應收款項一淨額	141,356,313	157,731,477	148,758,542
本期所得稅資產	34,717	418,276	565,723
貼現及放款一淨額	2,063,180,999	2,311,873,258	2,419,773,112
其他金融資產一淨額	5,443,226	11,603,150	9,491,737
投資性不動產一淨額	1,752,737	1,331,490	1,248,866
不動產及設備一淨額	34,665,848	34,419,584	34,217,533
使用權資產一淨額	7,342,717	7,195,102	7,839,834
無形資產一淨額	6,284,027	6,612,127	6,594,629
遞延所得稅資產	3,204,981	3,187,118	3,555,661
其他資產一淨額	17,545,763	24,565,535	31,247,455
資產總計	3,638,497,500	4,068,237,577	4,166,759,335
央行及金融同業存款	45,468,695	80,524,089	56,531,680
透過損益按公允價值衡量之金融負債	87,559,558	92,053,439	92,982,985
避險之金融負債	188,495	79,543	268,846
附買回票券及債券負債	24,678,722	38,258,144	34,391,937

$\sqrt{6}$

安誠會計師事務所

JL Chen, CPA

	112年	113年	114年
項目\日期	12月31日	12月31日	6月30日
應付商業本票一淨額	9,091,916	24,706,650	17,185,979
應付款項	43,078,614	49,545,944	71,328,851
本期所得税負債	2,178,297	2,848,292	4,211,285
存款及匯款	3,021,047,051	3,344,612,917	3,459,202,768
應付債券	48,250,000	47,450,000	49,060,000
其他借款	382,216	337,737	308,052
負債準備	1,104,884	1,035,171	1,049,877
其他金融負債	108,218,914	120,468,433	118,227,235
租賃負債	4,617,337	4,542,312	5,186,482
遞延所得稅負債	2,366,315	3,228,060	2,565,416
其他負債	3,842,639	5,072,489	5,821,404
負債總計	3,402,073,653	3,814,763,220	3,918,322,797
普通股股本	156,640,000	159,958,000	159,958,000
增資準備			1,782,000
股本	156,640,000	159,958,000	161,740,000
資本公積	34,800,497	35,089,397	35,432,297
保留盈餘	46,786,129	52,685,546	48,671,299
其他權益	(1,978,946)	5,559,039	2,421,701
歸屬於母公司業主之權益	236,247,680	253,291,982	248,265,297
非控制權益	176,167	182,375	171,241
權益總計	236,423,847	253,474,357	248,436,538
負債及權益總計	3,638,497,500	4,068,237,577	4,166,759,335

資料來源:公開資訊觀測站。

(四) 玉山金經會計師查核或核閱之簡明損益表

單位:新臺幣仟元
項目\期間	112年度	113年度	114年 1月至6月
利息收入	84,436,464	100,215,518	52,053,313
利息費用	55,336,285	66,218,071	32,851,917
利息淨收益	29,100,179	33,997,447	19,201,396
手續費及佣金淨收益	21,518,021	28,158,844	14,183,627
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債損益	14,421,132	9,544,777	7,160,377

安誠會計師事務所

JL Chen, CPA

項目\期間	112年度	113年度	114年 1月至6月 1,429,376
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產已 實現損益	1,254,070	1,825,404
兒換損益	192,344	1,747,564	959,000
資產減損 (損失) 迴轉利益	13,197	(27, 227)	27,635
其他利息以外淨損益	196,628	897,736	158,842
利息以外淨收益	37,595,392	42,147,098	23,918,857 43,120,253
淨收益	66,695,571	76,144,545
呆帳費用、承諾及保證責任準備提存	2,681,784	4,146,556	2,022,256
員工福利費用	16,544,257	17,155,146	9,478,138
折舊及攤銷費用	3,889,085	3,763,998	1,871,165
其他業務及管理費用	17,068,434	18,819,506	9,323,204
營業費用	37,501,776	39,738,650	20,672,507
税前純益 (純損)	26,512,011	32,259,339	20,425,490
所得稅費用 (利益)	4,764,244	6,110,615	3,649,672
本期淨利 (淨損)	21,747,767	26,148,724	16,775,818

資料來源:公開資訊觀測站。

七、評估方法

企業評價參考之市場資訊及一般企業評價實務經常採用之方法包括 下列四種:

(一) 市價法:

• 活絡市場之價格資訊通常被視為評價標的價值之最有力證據。

• (二) 資產法 (Asset approach) 一淨資產調整法

• 資產法係經由評估評價標的涵蓋之個別資產及個別負債之總 價值,以反映企業之整體價值。
• 資產法係於繼續經營假設下推估重新組成或取得評價標的所 需之對價。惟如評價標的不以繼續經營為前提,則應評估企業 之整體清算價值。
• 採用資產法評估時,應以評價標的之資產負債表為基礎,並考 量表外資產及表外負債,以評估企業之整體價值。

(三) 市場法 (Market approach) 一可類比公司法/可類比交易法

• 市場法係以可類比標的之交易價格為依據,考量評價標的與 可類比標的間之差異,以適當之乘數估算評價標的之價值。市 場法之常用評價特定方法包括「可類比公司法」及「可類比交 易法」。
• 「可類比公司法」係參考從事相同或類似業務之企業,其股票 於活絡市場交易之成交價格、該等價格所隱含之價值乘數及 相關交易資訊,以決定評價標的之價值。
• 「可類比交易法」參考相同或相似資產之成交價格、該等價格 所隱含之價值乘數及相關交易資訊,以决定評價標的之價值。
• (四)收益法 (Income approach) 一現金流量折現法
• 收益法係以評價標的所創造之未來利益流量為評估基礎,透 過資本化或折現過程,將未來利益流量轉換為評價標的之價 值。

本案評估方法之採用:

(一) 標的公司股權價值評估方法

標的公司為臺灣之上市公司,其股票具有公開市場價格,已有市 僧可循。因此, 當評價標的具有活絡市場之價格資訊時, 宜以市 價法為評估方法。因此標的公司之股權價值採用「市價法」為評 估方法。

(二) 玉山金股權價值評估方法

玉山金為臺灣之上市公司,其股票具有公開市場價格,已有市價 可循。因此,當評價標的具有活絡市場之價格資訊時,宜以市價 法為評估方法。因此玉山金之股權價值採用「市價法」為評估方 法。

八、評估步驟

本案評估步驟如下:

• (一)檢視及分析標的公司於評估基準日之歷史營運及財務資訊。
• (二) 自公開市場及全球性資料庫蒐集資訊, 取得市場及產業相關報告。

$\overline{9}$

JL Chen, CPA

• (三)依據「專家出具意見書實務指引」並參考相關評價準則之規範, 擇以適當之評價方法對標的公司及玉山金之股權價值進行評估 分析。
• (四)針對標的公司之股權價值進行必要的折溢價調整。
• (五)依標的公司及玉山金之股權價值區間結論計算換股比例區間,出 具換股比例合理性之獨立專家意見書。

九、標的公司股權價值分析

(一) 歷史收盤價分析

標的公司為臺灣上市公司, 股票已具有公開之市場價格。本案根 據公開市場所揭露之標的公司歷史每股收盤價資訊,以評估基準 日、評估基準日前5個營業日、前10個營業日、前20個營業日 及前30個營業日之歷史平均股價,標的公司之每股平均收盤價 區間介於新臺幣 6.25 元至 7.23 元之間。

單位:新臺幣元

項目/期間/價格	評估基準日	前5日	前10日	前 20日	前 30 日
每股平均收盤價	7.23	7.20	6.78	6.46	6.25
每股平均收盤價區間 $6.25 - 7.23$

資料來源: S&P Capital IQ。

(二) 控制權溢價調整

控制權益相較於非控制權益而言,由於具備參與公司經營決策及 管理之權利,故於評估該類型股權價值時,應考量上述影響力而 給與該類型股權適當之溢價以反映其股權價值。

由於本交易係玉山金擬取得標的公司100%之股權,應具有相當 之控制權或影響力,故基於上述交易背景,應考量控制權溢價調 整。

本案採用之控制權溢價係採用臺灣近十年 (104年1月1日至評 估基準日)歷史金融業之類似併購交易資訊,並排除離群值後, 共計9筆。針對交易價金與歷史股價之溢價分析,結論本案適用 之控制權溢價區間為 9.8%至 19.3%。

10

(三) 市價法之股權價值結論

本案依前述之歷史平均收盤價分析,並進一步考量控制權溢價區 間 9.8%至 19.3%, 結論標的公司之每股股權價值介於新臺幣 6.86 元至 8.62 元之間。

單位︰新臺幣元

項目	價值及溢價比率區間
每股收盤價區間	$6.25 \sim 7.23$
控制權溢價比率區間	$9.8\% \sim 19.3\%$
每股股權價值區間	$6.86 - 8.62$

資料來源: S&P Capital IQ。

十、 玉山金股權價值分析

玉山金為臺灣上市公司,股票已具有公開之市場價格。本案根據公開 市場所揭露之玉山金歷史每股收盤價資訊,以評估基準日、評估基準 日前5個營業日、前10個營業日、前20個營業日及前30個營業日 之歷史平均股價,玉山金之每股平均收盤價區間介於新臺幣 29.75 元 至 32.45 元之間。

單位:新臺幣元

項目/期間/價格	評估基準日	前5日	前10日	前 20 日	前30日
每股平均收盤價	29.75	30.01		32.04	32.45
每股平均收盤價區間	$29.75 \sim 32.45$

資料來源: S&P Capital IQ。

十一、 評估結論

經評估分析,本會計師以114年10月31日為評估基準日,標的公司 之每股股權價值區間介於新臺幣 6.86 元至 8.62 元之間, 玉山金每股 股權價值區間介於新臺幣 29.75 元至 32.45 元之間,並據此計算換股 比例區間為三商壽每一股普通股換發玉山金普通股之換股比例, 介於 0.2114 股至 0.2897 股之間。三商壽擬以每一股普通股換發玉山金 0.2486 股普通股之換股比例尚屬合理。

JL Chen, CPA

參、意見書使用限制與聲明

本意見書除內容所述之目的外,不得移做其他用途使用或片面採用。本意 見書僅供玉山金內部使用,以及依據相關法令所需申報或公告之附件使用, 請勿在獲得本會計師同意前提供予其他第三者使用,亦不得作為其他用途。 本意見書僅與前述項目有關,不得擴大解釋為與標的公司及玉山金財務報 表整體有關。

本會計師僅以獨立第三人之角度評估換股比例之合理性,對於本案交易架 構之規劃並未實際參與。本意見書主要係依據玉山金所提供之資訊及公開 市場所取得之資訊而出具,本會計師對於上開資訊並未依據一般公認審計 準則查核。

本意見書之報告日為民國114年11月4日,本意見書係於標的公司及玉山 金維持既有營運狀況、產業無重大改變、且公開交易市場價格無重大變化 之前提下進行分析,並未考量任何非預期之變化對於標的公司及玉山金股 權價值之影響。如實際交易內容與前述說明有所變動,則本意見書之結論 亦將隨之更動。本意見書出具後,如實際情況變更,非經受任重新評估,本 會計師將不再更新。

附件一

獨立專家聲明書

本人受託就玉山金融控股股份有限公司以换股方式取得三商美邦人壽保險股份 有限公司普通股之100%股權,依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、 遵循「專家出具意見書實務指引」及相關法令規定,並參考中華民國評價準則公 報,針對換股比例之合理性,出具評估意見書,茲聲明如下:

• 一、本人所出具意見書及所使用於執行作業程序之資料來源、參數及資訊等為適 當且合理,以作為出具本意見之基礎。
• 二、承接本案前,業已確認符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第5 條第1項之資格條件,並依據同條文第2項第1款,審慎評估本人專業能力 及實務經驗。
• 三、執行本案時,業已妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具意 見書,無意見結論已事先設定或收取或有酬金之情事,且將所執行程序、蒐 集音料及結論,詳實登載於本案工作底稿。
• 四、本人與本案交易當事人並無「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第5 條第1項第2款及第3款規定之互為關係人或實質關係人等情形,並聲明無 下列情事:
• (一) 本人或配偶現受本案交易當事人聘雇擔任經常工作, 支領固定薪給或 擔任董監事者。
• (二)本人或配偶曾任本案交易當事人之董監事、經理人或對本案有重大影 響職務之職員,而解任或離職未滿二年者。
• (三) 本人或配偶任職之單位與本案交易當事人互為關係人者。
• (四)與本案交易當事人之董監事、經理人或對本案有重大影響職務之職員, 有配偶或二等親以內親屬關係者。
• (五)本人或配偶與本案交易當事人有重大投資或分享財務利益之關係者。

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附件二

獨立專家簡歷表

姓名	陳靖玲
	美國伊利諾大學會計研究所碩士
學歷	台灣大學商學系商學士
	安成聯合會計師事務所合夥會計師
	安永聯合會計師事務所合夥會計師
	安永財務管理諮詢服務股份有限公司執行董事
經歷	安永管理顧問股份有限公司副總經理
	安侯協和會計師事務所會計師
	元富證券股份有限公司承銷部經理
	安誠會計師事務所執業會計師
現職	致遠國際財務顧問股份有限公司董事長兼總經理
	中華民國會計師公會全國聯合會「評價暨鑑識會計委員會」委員
證件字號	北市會證字第 943 號

玉山金融控股股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司為擴大規模經濟、發揮經營綜效、強化市場競爭力,依照公司法及 金融控股公司法等有關法令規定組織之。
• 第 二 條 本公司定名為「玉山金融控股股份有限公司」,簡稱玉山金控公司;英文 名稱為E.SUN FINANCIAL HOLDING COMPANY, LTD.(簡稱E.SUN FHC)。
• 第 三 條 本公司設總公司於台北市,並得視業務之需要,於國內外適當地點設立分 支機構。分支機構之設置、撤銷或變更,均須經董事會決議及主管機關之 許可與登記。
• 第 四 條 本公司之公告方式,除法令、證券管理機關或本公司規章另有規定者外, 以登載於總公司所在地通行日報顯著部分行之。

第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新臺幣貳仟億元整,分為貳佰億股,每股新臺幣壹拾 元整,授權董事會分次發行。 本公司得在前項股份總額內發行員工庫藏股、員工認股權憑證及限制員工 權利新股,並授權董事會決議分次發行。其發行對象包括符合一定條件之 從屬公司員工。
• 第 六 條 本公司股票為記名式,由代表公司之董事簽名或蓋章,並依證券管理機關 之規定辦理。 本公司發行之股份得免印製股票,或就每次發行股份總數合併印製,但應 於證券集中保管事業機構登錄或保管,並依該機構之規定辦理。
• 第 七 條 本公司股東應填具印鑑卡,交由本公司收存。凡領取股息、紅利或以書面 行使股東權利時,均以該項印鑑為憑。
• 第 八 條 本公司於股東常會開會前60日內、股東臨時會開會前30日內、或決定分派 股息、紅利或其他利益之基準日前5日內,停止辦理股票過戶。
• 第 九 條 本公司股務作業,悉依公司法、證券管理機關核頒之處理準則及其他有關 法令規定辦理。

第三章 所營事業

• 第 十 條 本公司所營事業為H801011金融控股公司業。
• 第 十一 條 本公司之業務範圍如下:
• 一、本公司得投資下列事業:
• (一)金融控股公司。
• (二)銀行業。
• (三)票券金融業。

(四)信用卡業。 (五)信託業。 (六)保險業。 (七)證券業。 (八)期貨業。 (九)創業投資事業。 (十)經主管機關核准投資之外國金融機構。 (十一)其他經主管機關認定與金融業相關之事業。

• 二、對前款被投資事業之管理。
• 三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款以外之其他事業。
• 四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第四章 股 東 會

• 第 十二 條 本公司股東會分為常會及臨時會兩種:
• 一、常會於每會計年度終結後6個月內由董事會召開之。
• 二、臨時會於必要時,依公司法之相關規定召開之。
• 第十二條之一 本公司股東會開會時,得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
• 第 十三 條 股東委託代理人出席股東會時,應出具本公司印發之委託書,載明授權範 圍,並於委託書上簽名或蓋章,於股東會開會5日前送達本公司。一股東 以出具一委託書並以委託一人為限。委託書有重複時,以最先送達者為 準;但聲明撤銷前委託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權 者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤 銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之 3,超過時其超過之表決權,不予計算。

• 第 十四 條 股東會開會時,以董事長為主席。董事長請假或因故不能出席行使職權 時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推 一人代理之。
• 第 十五 條 本公司股東,除法令或章程另有規定外,每股有一表決權。 法人之代表不限於一人,但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合計 算,代表人有二人以上時,其代表人行使表決權應共同為之。
• 第 十六 條 股東會之職權如下:
• 一、核定及修改公司章程。
• 二、選舉董事。
• 三、查核董事會造具之表冊及審計委員會之報告。
• 四、資本增減之決議。
• 五、分派盈餘及股息紅利之決議。
• 六、其他依法令應經股東會議決之事項。

第 十七 條 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股 東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

出席股東不足前項定額,而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得以出席股東表決權過半數之同意,為假決議,並將假決議通知各股 東,於 1 個月內再行召集股東會。

前項股東會,對於假決議,如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出 席,並經出席股東表決權過半數之同意,視同第一項之決議。

前兩項假決議不適用於董事之選舉及其他依公司法規定應採特別決議之 事項。

第 十八 條 股東會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後20日內, 將議事錄依本公司股東會議事規則之規定分發各股東。

第五章 董 事 會

第 十九 條 本公司設董事九人至十三人,組織董事會。董事任期3年,連選得連任, 由股東會就有行為能力且具備良好品德之人選任之。

前項全體董事所持有股份總數,不得少於「公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」所定之最低成數。

第十九條之一 本公司董事名額中,獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次 三分之一。

本公司董事(含獨立董事)選舉採候選人提名制度,由股東就董事候選人名 單中選任之。

有關董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行 事項,依主管機關之相關規定。

• 第 二十 條 董事缺額達三分之一時,董事會應於60日內召開股東臨時會補選之,其任 期以補足原任期為限。
• 第二 十 一條 董事長之選任,應由三分之二以上董事之出席,以出席董事過半數之同 意,互選一人為之。 董事長對內為股東會、董事會主席,對外代表本公司。董事長請假或因 故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理 人者,由董事互推一人代理之。
• 第二十二條 董事會之職權如下:
• 一、重要業務及其計畫之審定。
• 二、資本增減之擬定。
• 三、國內外分支機構之設置、撤銷或變更之決定。
• 四、各種重要契約之審核。
• 五、預算之審定及決算之編造。
• 六、買賣租賃或處分重大不動產之議決。
• 七、盈餘分配之擬定。
• 八、總經理、副總經理、協理、經理及總稽核之任免。

九、子公司董事及監察人之指派。

十、設置功能性專門委員會。

十一、其他依法令及股東會決議賦與之職權。

前項第六款,如為依公司法第一百八十五條所規定之事項,應由股東會 特別決議之。

第二十三條 董事會應至少每季開會一次,除公司法另有規定外,由董事長召集之。 董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事,但遇有緊急情事時, 得隨時召集之。

通知方式應以郵寄、專人送達、傳真、電傳、電報、電子郵件或其他電子 方式為之。

除依法令規定應由董事會議決之事項外,本公司董事會得授權董事長於董 事會休會期間行使董事會職權,授權事項如下:

• 一、 子公司(含海外分支機構)董監事及代表人之選派。
• 二、 本公司組織調整及組織規程之修訂。
• 三、 監督及管理本公司從事衍生性商品交易。
• 四、增資或減資基準日、現金股利配發基準日、配股或認股基準日等之核 定。
• 五、 其他董事會決議授權事項。
• 第二十四條 董事會開會時,董事應親自出席。董事因故不能出席,得委託其他董事代 理出席,但應於每次出具委託書,並列舉授權範圍。

前項代理人以受一人之委託為限。

• 第二十五條 董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,並以出席 董事過半數之同意行之。
• 第二十六條 董事會之議事,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後20日內,將 議事錄分發各董事。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載 議事經過之要領及其結果。

議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。

第一項議事錄之分發,得以電子方式為之。

第二十七條 召開董事會,得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必 要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

第二十七條之一 本公司得經董事會決議為董事及重要職員購買責任保險。

董事長、董事之報酬及其比例與調整,依其對本公司營運參與之程度 及貢獻,並參酌同業水準,由薪酬委員會依其職權提出建議後,授權 由董事會議定之。

第六章 審計委員會及委員會

• 第二十八條 本公司設審計委員會,由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中 一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。
• 第二十九條 審計委員會之職權行使及其他應遵行事項,依相關法令或公司規章之規定 辦理。
• 第 三十 條 本公司得於董事會下設置其他功能性委員會及一般委員會,其人數、任期 及職權等事項,應訂明於各功能性委員會及一般委員會之組織規程。

第七章 經 理 人

• 第三十一條 本公司設總經理、副總經理、總稽核、協理及經理人,由董事會依公司法、 金融控股公司法及相關法令規定任免之。
• 第三十二條 總經理秉承董事會之決議綜理本公司一切業務,副總經理、協理輔助之。
• 第三十三條 總經理請假或因故不能執行職務時,董事長得指定副總經理一人代行其職 務。

第八章 會 計

• 第三十四條 本公司會計年度自每年1月1日起至同年12月31日止。
• 第三十五條 本公司每屆會計及營業年度終了,董事會應編造下列表冊,並依法定程序 提出於股東常會請求承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項決算表冊應依公司法、證券交易法、金融控股公司法及其他有關法令 規定申報主管機關,並依規定公告。

第三十六條 本公司依當年度獲利狀況(員工及董事酬勞分配前之稅前利益)應預先保留 累積虧損彌補數額後,如尚有餘額應提撥員工酬勞2%至5%,董事酬勞不 逾0.9%。員工酬勞中,基層員工分配數額之比例應不低於50%。

員工酬勞以股票之方式發放者,得以發行新股或收買自己之股份為之。

員工酬勞發放時,其分配對象包括符合一定條件之從屬公司員工。員工及 董事酬勞分派案應提股東會報告。

第三十六條之ㄧ 本公司為持續強化財務結構與提升獲利能力,同時維持適足之自有資 本,採取剩餘股利政策,分派股票股利以保留所需資金,剩餘之盈餘 以現金股利方式分派。 每年度決算如有盈餘,於依法完納一切稅捐後,應先彌補累積虧 損,再依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積,必要時得酌提特別盈 餘公積,次就其餘額及迴轉之特別盈餘公積,連同累積盈餘由董事會

擬具盈餘分配議案,提經股東會決議之。本公司得依營運策略及未來 資本規劃以決定最適當之股利政策,分派現金股利及(或)股票股利。 現金股利不得低於股利總數之10%,但現金股利每股若低於0.1元,則 得改以股票股利發放。

股利之分派,以發放股利基準日時記載於股東名簿內之股東所持 股份為準。

第九章 附 則

• 第三十七條 本公司董事會組織及議事規範、組織規程、董事會暨經理人權責劃分表、 分層負責明細表及其他章則均授權另訂之。
• 第三十八條 本章程未規定事項依照金融控股公司法、公司法及有關法令規定辦理。
• 第三十九條 本章程擬陳報主管機關登記後施行,修正時亦同。
• 第 四十 條 本章程訂於民國90年12月10日。 於民國91年6月26日股東會第一次修正。 於民國93年6月11日股東會第二次修正。 於民國94年6月10日股東會第三次修正。

於民國95年6月9日股東會第四次修正。 於民國97年6月13日股東會第五次修正。 於民國101年6月22日股東會第六次修正。 於民國102年6月21日股東會第七次修正。 於民國103年6月20日股東會第八次修正。 於民國105年6月8日股東會第九次修正。 於民國106年6月16日股東會第十次修正。

於民國108年6月14日股東會第十一次修正。

於民國111年6月17日股東會第十二次修正。

於民國114年6月13日股東會第十三次修正。

附錄五

玉山金融控股股份有限公司股東會議事規則

• 第一條 (訂定依據) 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依公 司法第一百八十二條之一第二項及金融控股公司治理實務守則第十一條規 定,訂定本規則,以資遵循。
• 第二條 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。
• 第三條 (股東會召集及開會通知)

本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。 本公司召開股東會視訊會議,除「公開發行股票公司股務處理準則」另有規 定外,應以章程載明,並經董事會決議,且視訊股東會應經董事會以董事三 分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議,並最遲於股東會開會通知書 寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案 之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料,製作成電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議 補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司。

前項之議事手冊及會議補充資料,本公司於股東會開會當日應依下列方式提 供股東參閱:

• 一、召開實體股東會時,應於股東會現場發放。
• 二、召開視訊輔助股東會時,應於股東會現場發放,並以電子檔案傳送至視 訊會議平台。
• 三、召開視訊股東會時,應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第 一項各款之事項,應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議 提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股東會改選完 成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

第四條 (股東提案權)

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東 常會議案,以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。但股東提案係為 敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議,董事會仍得列入議案。另股 東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一,董事會得不 列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面 受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親 自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會 說明未列入之理由。

第五條 (委託出席股東會及授權)

股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理 人,出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本 公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此 限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後,股東欲以視訊方式出席股東會,應於股東會開會二日 前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行 使之表決權為準。

第六條 (召開股東會地點及時間之原則) 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及 時間,應充分考量獨立董事之意見。 本公司召開視訊股東會時,不受前項召開地點之限制。

第七條 (議事手冊及簽名簿等文件之備置) 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東) 報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明 確標示,並派適足適任人員辦理之;股東會視訊會議應於會議開始前三十分 鐘,於股東會視訊會議平台受理報到,完成報到之股東,視為親自出席股東 會。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

簽名簿、簽到卡及代理出席之委託書,其保存期限至少為一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交 付予出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會,本公司對股東出 席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時,僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者,股東欲以視訊方式出席者,應於股東會開會二日 前,向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者,本公司至少應於會議開始前三十分鐘,將議事手 冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台,並持續揭露至會議結 束。

第七條之一(召開股東會視訊會議,召集通知應載事項)

本公司召開股東會視訊會議,應於股東會召集通知載明下列事項:

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發 生障礙之處理方式,至少包括下列事項:
• (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間,及如須延期 或續行集會時之日期。
• (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
• (三)召開視訊輔助股東會,如無法續行視訊會議,經扣除以視訊方式參與 股東會之出席股數,出席股份總數達股東會開會之法定定額,股東會 應繼續進行,以視訊方式參與股東,其出席股數應計入出席之股東股 份總數,就該次股東會全部議案,視為棄權。

(四)遇有全部議案已宣布結果,而未進行臨時動議之情形,其處理方式。

• 三、召開視訊股東會,並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提 供之適當替代措施。除「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條 之九第六項規定之情形外,應至少提供股東連線設備及必要協助,並載 明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
• 第八條 (股東會主席、列席人員)

股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能 行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定 董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理 之。

前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。 董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事、 各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事 錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第九條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證)

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音或錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者,應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者,本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投 票及公司計票結果等資料進行記錄保存,並對視訊會議全程連續不間斷錄音 及錄影。

前項資料及錄音錄影,本公司應於存續期間妥善保存,並將錄音錄影提供受 託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者,本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音 錄影。

第十條 (股東會出席股數之計算與開會)

股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及 視訊會議平台報到股數,加計以電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同時公布無表決權數及出席股份數等 相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延 後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次 仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會; 股東會以視訊會議召開者,本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會;股東會以視訊會議召開者,股東欲以視訊方式出 席者,應依第七條向本公司重行登記。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 第十一條 (議案討論)

股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨時動 議及原議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非經股東會 決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕行 宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出 席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼 續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機 會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決,並安排適足 之投票時間。

第十二條 (股東發言)

出席股東發言前,須先逐案填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證 編號) 及戶名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者,以發言內容為準。

同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分 鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾, 違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者,以視訊方式參與之股東,得於主席宣布開會後, 至宣布散會前,於股東會視訊會議平台以文字方式提問,每一議案提問次數 不得超過兩次,每次以二百字為限,不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者,宜將該提問揭露於股東會視訊會 議平台,以為周知。

第十三條 (表決股數之計算、迴避制度)

股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加 入表決,並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上 股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權,不予計算。

第十四條 (議案表決、監票及計票方式)

股東每股有一表決權;但依法令受限制或無表決權者,不在此限。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決同; 有異議者,應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票 完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議,以視訊方式參與之股東,於主席宣布開會後, 應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票,並應於主席宣布 投票結束前完成,逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者,應於主席宣布投票結束後,為一次性計票,並宣 布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時,已依第七條規定登記以視訊方式出席股東會 之股東,欲親自出席實體股東會者,應於股東會開會二日前,以與登記相同 之方式撤銷登記;逾期撤銷者,僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權,未撤銷其意思表示,並以視訊方式參與股東 會者,除臨時動議外,不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對 原議案之修正行使表決權。

第十四條之ㄧ (電子投票)

本公司召開股東會時,應將電子方式列為表決權行使管道之一,其行使方法 應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股 東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。

股東以電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達本公 司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不 在此限。

股東以電子方式行使表決權後,如欲親自或以視訊方式出席股東會者,應於 股東會開會二日前,以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思 表示;逾期撤銷者,以電子方式行使之表決權為準。

股東以電子方式行使表決權,並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託 代理人出席行使之表決權為準。

第十五條 (選舉事項)

股東會有選舉董事時,應依本公司「董事選舉辦法」辦理,並應當場宣布選 舉結果,包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉 權數。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第十六條 (會議紀錄)

股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

第一項議事錄之分發,得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事時,應揭露每位候選 人之得票權數。在本公司存續期間,應永久保存。

股東會以視訊會議召開者,其議事錄除依前項規定應記載事項外,並應記載 股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名,及因天災、 事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處 理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會,除應依前項規定辦理外,並應於議事錄載明,對於 以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十七條 (對外公告)

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之 股數,本公司應於股東會開會當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場 內為明確之揭示;股東會以視訊會議召開者,本公司至少應於會議開始前三 十分鐘,將前述資料上傳至股東會視訊會議平台,並持續揭露至會議結束。 本公司召開股東會視訊會議,宣布開會時,應將出席股東股份總數,揭露於 視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者,亦同。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十八條 (會場秩序之維護)

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十九條 (休息、續行集會)

會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁 定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼續 使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。

第二十條 (視訊會議之資訊揭露)

股東會以視訊會議召開者,本公司應於投票結束後,即時將各項議案表決結 果及選舉結果,依規定揭露於股東會視訊會議平台,並應於主席宣布散會後, 持續揭露至少十五分鐘。

• 第二十一條 (視訊股東會主席及紀錄人員之所在地) 本公司召開視訊股東會時,主席及紀錄人員應在國內之同一地點,主席並應 於開會時宣布該地點之地址。
• 第二十二條 (斷訊之處理)

股東會以視訊會議召開者,本公司得於會前提供股東簡易連線測試,並於會 前及會議中即時提供相關服務,以協助處理通訊之技術問題。

股東會以視訊會議召開者,主席應於宣布開會時,另行宣布除公開發行股票 公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事 外,於主席宣布散會前,因天災、事變或其他不可抗力情事,致視訊會議平 台或以視訊方式參與發生障礙,持續達三十分鐘以上時,應於五日內延期或 續行集會之日期,不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議,未登記以視訊參與原股東會之股東,不得參與 延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議,已登記以視訊參與原股東會並完成報到之 股東,未參與延期或續行會議者,其於原股東會出席之股數、已行使之表決 權及選舉權,應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉 權數。

依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時,對已完成投票及計票,並宣布 表決結果或董事當選名單之議案,無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會,發生第二項無法續行視訊會議時,如扣除以視 訊方式出席股東會之出席股數後,出席股份總數仍達股東會開會之法定定額 者,股東會應繼續進行,無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事,以視訊方式參與股東會股東,其出席股數 應計入出席股東之股份總數,惟就該次股東會全部議案,視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會,應依「公開發行股票公司股務處理準 則」第四十四條之二十第七項所列規定,依原股東會日期及各該條規定辦理 相關前置作業。

「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第十二條後段及第十三條第三 項、「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之五第二項、第四十四 條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間,本公司應依第二項規定延期 或續行集會之股東會日期辦理。

第二十三條 (數位落差之處理)

本公司召開視訊股東會時,應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東,提 供適當替代措施。除「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之九第 六項規定之情形外,應至少提供股東連線設備及必要協助,並載明股東得向 公司申請之期間及其他相關應注意事項。

• 第二十四條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
• 第二十五條 本規則訂定於民國 90 年 12 月 10 日。

於民國 100 年 6 月 28 日股東會第一次修正。 於民國 101 年 6 月 22 日股東會第二次修正。 於民國 104 年 6 月 12 日股東會第三次修正。 於民國 108 年 6 月 14 日股東會第四次修正。 於民國 109 年 6 月 12 日股東會第五次修正。 於民國 110 年 7 月 23 日股東會第六次修正。 於民國 111 年 6 月 17 日股東會第七次修正。 於民國 114 年 6 月 13 日股東會第八次修正。 附錄六

職	稱			姓						名			持有 股 數
	董 事 長		財團 法 人玉 山 文教 基金 會							代表 人	黃男 州		24,588,555股
董	事		新東 陽 股份 有 限公 司							代表 人 麥寬 成			80,845,083股
董	事		福園 投 資股 份 有限 公司							代表 人 陳威 翰			64,143,433股
董	事		上立 汽 車股 份 有限 公司							代表 人 吳建 立			74,148,000股
董	事		陳美 滿										4,977,520股
董	事		陳茂 欽										2,735,048股
董	事		林隆 政										1,198,947股
	獨立董事		張日 炎										0股
	獨立董事		黃俊 堯										0股
	獨立董事		蔡英 欣										0股
	獨立董事		丘宏 昌										0股
	獨立董事		蕭瑞 麟										0股
全	體	董	事	法	定	最	低	應	持	有	股	數	160,000,000股
全	體		董		事		持		有	股		數	252,636,586股

玉山金融控股股份有限公司第八屆全體董事持股情形

備註 1.依據證券交易法第 26 條及證期局頒「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵 行事項辦法」第 3 條第 1 項第 6 款規定辦理。

^2.以上持股數係截至本次股東臨時會停止過戶日(114 年 12 月 25 日)止,本公司股東 名簿記載之個別及全體董事持有股數。

^3.本公司全體董事之持股情形,均已符合證期局頒「公開發行公司董事、監察人股權 成數及查核實施規則」所定成數標準。