First Financial Holding Co. Ltd. — AGM Information 2013

ㄧ○二年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國102 年6 月21 日（星期五）上午9 時

• 地 點：台北市重慶南路一段30 號第一商業銀行總行22 樓大禮堂

出席股東：本次股東常會親自出席及委託出席人數計1,322 人，本公司已發行股 份總數為81 億2,536 萬729 股，扣除大陸地區股東股數228 萬8,473 股，可出席股份總數為81 億2,307 萬2,256 股，截至上午九時正親自 出席(含電子投票)股數計47 億9,808 萬4,198 股，其中電子投票股數 計17 億2,105 萬2,731 股，委託出席股數計2 億363 萬7,641 股，已 出席股份總數共計50 億172 萬1,839 股，佔前述可出席股份總數61.57 ％。

列 席：律 師 張朝棟 會計師 黃金澤

主 席：蔡董事長慶年 記 錄：臧惠安、李黃瀚

• 一、宣布開會：本公司已發行股份總數為81 億2,536 萬729 股，扣除大陸地區股 東股數228 萬8,473 股，可出席股份總數為81 億2,307 萬2,256 股，截至上午九時正親自出席(含電子投票)股數計47 億9,808 萬 4,198 股，其中電子投票股數計17 億2,105 萬2,731 股，委託出 席股數計2 億363 萬7,641 股，已出席股份總數共計50 億172 萬 1,839 股，佔前述可出席股份總數61.57％，已逾法定門檻，主席 依法宣布開會。

• 二、主席致開會詞：歡迎各位股東今天來參加本公司102 年股東常會，為落實公 司治理，本次股東會已得採電子投票方式行使表決權，承認事項及討論事項 將逐案進行投票表決，請各位股東針對議案發言，掌握發言時間，使會議得 以更有效率之方式進行。

報 告 事 項

第一案：總經理報告本公司101 年度營業概況。（請參閱議事手冊第6～8 頁） （洽悉）

• 一、股東戶號4063537 宋介馨股東就第一銀行七賢分行、新西分行及運河分行裁

1

併遷址、閒置資產之處理等事項發言。

• 二、股東戶號4400806 第一商業銀行股份有限公司工會就財政部規劃公股金融機 構擬裁撤金融資產管理子公司之因應等事發言。

• 三、股東戶號0550051 紀勝利股東就集團員工加薪、集團子公司最近五年未獲利 者、第一金人壽101 年違規事項及後續改善情形、第一金融資產管理公司之 裁撤與否、第一金投信違法案件之後續處理情形、第一銀行成都分行、河南 村鎮銀行等後續申辦進度、外派大陸地區員工之相關保障措施等事發言。

• 四、股東戶號0610348 郭宏昌股東(代理人:曾小玲)就第一銀行於大陸設立村鎮 銀行及租賃公司、與大陸地區金融機構採策略聯盟之計畫，第一銀行對於TMT 集團授信曝險 1.2 億美元對股東權益之衝擊、相關債權保全措施等事發言。

• 以上發言經主席、本公司總經理、第一銀行總經理、第一金人壽總經理、第一金 投信董事長及第一金證券董事長予以分別說明之。

• 第二案：審計委員會報告本公司101 年度決算查核經過。（請參閱議事手冊第10 ～11 頁）

（洽悉）

• 第三案：本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱「IFRSs」)對可分配盈餘之 調整情形及提列特別盈餘公積之數額。

• （洽悉）

• 第四案：修正「第一金融控股股份有限公司董事會議事規則」。（請參閱議事手冊 第14-19 頁）

• （洽悉）

承 認 事 項 第 一 案

• 案 由：本公司101 年度營業報告書及合併財務報告(附註列示本公司101 年度財 務報表)（請參閱議事手冊第24-39 頁），謹提請 承認。

• 說 明：本公司101 年度營業報告書、合併財務報告(附註列示本公司101 年度財 務報表)，業經本公司審計委員會查核竣事，並經第四屆董事會第十次會 議審議通過（請參閱議事手冊第10～11 頁），其中合併財務報告業經資 誠聯合會計師事務所黃金澤、周建宏會計師查核竣事，並已由本公司總 經理及審計委員會提出報告，敬請 承認。

議事經過要領及決議方法：

由司儀宣讀案由、說明相關資料，並由以下股東發言：

股東戶號0610348 郭宏昌股東(代理人:曾小玲)就本公司重要經營方針與策略--利

2

大於量之策略、員工出席股東會等事發言。

本案經股東充分討論、主席及第一銀行總經理說明後，主席宣布進行表決。

表決結果：本案已出席 (含電子投票及委託出席)股東總表決權數為50 億1,613 萬3,709 權，投贊成票者合計44 億2,926 萬5,780 權，其中以電子方式投贊成票 者計11 億4,743 萬7,461 權，合計贊成本案之股東表決權數佔已出席股東總表決 權數88.3%，本案表決通過。

決議：照案通過。

承 認 事 項 第 二 案

• 案 由：本公司101 年度盈餘分派（請參閱議事手冊第41 頁），謹提請 承認。 說 明：

• 一、 本公司101年度稅後淨利為新臺幣(以下同)101億7,383萬8,898元，依 本公司章程及相關法令規定，提列10%法定盈餘公積10億1,738萬3,890 元，加計期初未分配盈餘83億6,753萬83元後，可供分配盈餘為175億 2,398萬5,091元，擬分派如下:

  • (一)每股分派現金股利0.45 元，計分派36 億5,641 萬2,328 元。

  • (二)每股分派股票股利0.65 元，計分派52 億8,148 萬4,470 元。

  • (三)期末未分配盈餘85 億8,608 萬8,293 元。

  • 另擬配發員工紅利439 萬5,098 元、董監酬勞9,156 萬4,550 元，並全 數以發放現金方式辦理；前述擬配發之員工紅利及董監酬勞較101 年度 已估列費用減少80 萬6,330 元，係屬估計差異，依會計估計變動列為102 年度損益。

• 二、 配合兩稅合一之實施，上述分派優先以101年度盈餘辦理。

• 三、 本案提報股東常會通過後，擬請股東常會授權董事會訂定除息基準 日，增資案於報奉主管機關核准後，擬請股東常會授權董事會訂定除權 基準日。

• 四、 本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生其他 增加或減少股份之情形，致影響流通在外股份數量，股東之配股、配息 率因此發生變動者，擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。

• 五、 本案業經本公司審計委員會查核竣事，並經第四屆董事會第十一次會議 審議通過。

議事經過要領及決議方法：

由司儀宣讀案由、說明相關資料，並由以下股東發言：

股東戶號4059395 黃智超股東就本公司股票價格下跌、提升獲利、股利分派之發

3

放時程等事發言。

本案經股東充分討論、主席及本公司總經理說明後，主席宣布進行表決。

表決結果：本案已出席 (含電子投票及委託出席)股東總表決權數為50 億1,613 萬3,712 權，投贊成票者合計44 億2,891 萬6,635 權，其中以電子方式投贊成票 者計11 億4,744 萬8,162 權，合計贊成本案之股東表決權數佔已出席股東總表決 權數88.29%，本案表決通過。

決議：照案通過。

討 論 事 項 第 一 案

案 由：本公司盈餘轉增資發行新股，謹提請 公決。

說 明：

• 一、為充實營運資金、強化財務結構與提升資本適足性比率，擬依公司法第 240 條，自101 年度盈餘提撥新臺幣52 億8,148 萬4,470 元撥充資本， 發行新股每股面額新臺幣10 元，計發行普通股5 億2,814 萬8,447 股， 增資後實收資本額為865 億3,509 萬1,760 元。

• 二、盈餘轉增資案於報奉主管機關核准後，擬請股東常會授權董事會訂定除 權基準日，並按除權基準日股東名簿所記載之持股比例，每仟股無償配 發65 股，配股不足1 股之畸零股，得由股東自除權基準日起5 日內至本 公司股務代理機構辦理併湊，逾期未併湊或併湊後仍不足1 股之累積畸 零股擬請股東常會授權董事長洽特定人按面值認購。

• 三、本次增資發行新股其權利義務與原已發行之股份相同。

• 四、本次增資案如經主管機關核示必須變更時，擬請股東常會授權董事會全 權處理。

• 五、本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生其他 增加或減少股份之情形，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發 生變動者，擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。

• 六、本案業經本公司審計委員會查核竣事，並經第四屆董事會第十一次會議 審議通過。

議事經過要領及決議方法：

由司儀宣讀案由、說明相關資料，並由以下股東發言：

股東戶號4432939 黃雪芬股東就本公司經營成果及嘉許經營團隊之努力等事發言。

本案經股東充分討論、主席說明後，主席宣布進行表決，並待全部討論案討論完

4

畢後，一同進行投票及計票等相關作業。

表決結果：本案已出席 (含電子投票及委託出席)股東總表決權數為50 億1,613 萬8,788 權，投贊成票者合計42 億2,847 萬3,472 權，其中以電子方式投贊成票 者計11 億4,730 萬7,985 權，合計贊成本案之股東表決權數佔已出席股東總表決 權數84.3%，本案表決通過。

決議：照案通過。

討 論 事 項 第 二 案

• 案 由：擬解除本公司第四屆董事競業禁止之限制，謹提請 公決。

說 明：

• 一、依公司法第209 條第1 項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 二、茲說明本公司董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為如附表（請 參閱議事手冊第47 頁），請許可解除前述董事自就任各該公司職務之日起 競業禁止之限制。

• 三、本案業經本公司第四屆董事會第十次會議審議通過。

議事經過要領及決議方法：

由司儀宣讀案由、說明相關資料，並由以下股東發言：

股東戶號0040158 王添壽股東就本公司董事競業之重要內容、董事迴避之執行情 形等事發言。

本案經股東充分討論、主席及律師說明後，主席宣布進行表決。

表決結果：扣除迴避表決權數後，本案已出席 (含電子投票及委託出席)股東總表 決權數為50 億393 萬4,814 權，投贊成票者合計43 億6,253 萬4,160 權，其中 以電子方式投贊成票者計11 億4,681 萬4,581 權，合計贊成本案之股東表決權數 佔已出席股東總表決權數87.18%，本案表決通過。

決議：照案通過。

臨 時 動 議 ：

• 一、 股東戶號 0941246 蔡德王股東就臺北市公園路及許昌街口地點合建飯店案所 需之資金新臺幣 200 億元存入臺銀帳戶、開立臺銀本票、士林地方法院辦理

5

公證、創設公司程序、未來飯店建築規劃等事發言。

• 二、股東戶號 0280255 吳玲惠股東就第一銀行退休員工與該行進行訴訟之處理情 形等事發言。

• 三、股東戶號 0040158 王添壽股東就本公司對於員工訓練之投資、第一銀行倫敦 分行營業時間之行員人數及松江分行行員之服務等事發言。

• 四、股東戶號 4063537 宋介馨股東就集團員工加薪、提高第一金證券員工紅利分 配比例等事發言。

以上發言經主席、第一銀行總經理及第一金證券董事長予以分別說明之。

散 會 時 間：

中午11 時52 分，全部議程完畢，主席宣布散會。

主席：蔡慶年 記錄：臧惠安 李黃瀚

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 61] intentionally omitted <==

6

第一金融控股股份有限公司 營業報告書

全球經濟在 97 年金融海嘯後雖然邁向復甦之途，然歐美財政赤字及債信危機 等結構性問題仍牽絆全球各經濟體，導致全球景氣在 101 年受制歐美債務問題的 負面連鎖效應，使得未來經濟前景不確定性升高，而新興經濟體則獨木難支天， 除受歐美市場需求衰退，衝擊出口及內需成長，另於積極調整內部結構時，尚須 承受主要經濟體接二連三的貨幣量化寬鬆政策衝擊，造成國際游資竄流新興市 場，加劇國際貿易保護主義與金融波動性等負面競爭風險，特別如貨幣量化寬鬆 所衍生的通膨壓力，將讓未來全球經濟復甦步伐更加沉重。 而國內經濟情勢受全球景氣持續疲弱，衝擊我國在出口、公共支出、民間投 資及消費等方面復甦力道，依行政院主計總處統計，101 年全年經濟成長率僅維持

低度成長至 1.26%；而在出口方面，隨著歐美地區需求萎縮及中國經濟成長放緩， 各項商品與服務出口成長率僅達 0.13%，較 100 年 4.45%明顯下滑；在內需方面， 受惠來臺旅客人數創新高，相應抵消民間投資及公共支出下滑幅度，使國內需求 之生產毛額仍微幅成長 0.14%。若觀察金融及保險部門別，相較於 100 年成長率達 3.65%，101 年卻呈現負增長 0.13％，突顯當外在經營環境不佳時，金融業應於保 守中尋找利基點，同時，堅守穩健經營、風險控管、及專注績效的特性。

101 年度在基本面、政治面及社會面等環節的相互牽動與影響下，使得全球整 體經濟金融環境仍面臨極大的壓力與挑戰，除了經營條件充滿變數，包括歐債危 機持續惡化的可能、美國減赤政策爭議再現及新興市場內需動能的力道等；再者 是各國透過財政政策及貨幣量化寬鬆刺激經濟增長的邊際效應將明顯遞減，量化 寬鬆退場的時機及負作用值得關注；加上貨幣寬鬆政策誘發全球匯率與風險資產 價格的波動，恐促發下一波新興市場的貨幣危機；最後則是全球主要經濟體失業 率並無明顯改善，恐延緩全球經濟復甦的時間。綜上所述，儘管全球景氣走勢環 伺不確定因素，所幸仍能透過經濟區域內的雙邊經貿整合於各別市場開創新的成 長動能，進而帶動全球經貿的正面發展，另外，受惠各類科技不斷精進創新、綠 能技術突破與普及運用及新興替代能源開發，也為全球經濟復甦的動能提供重要 支柱。

『迎向挑戰、穩中求進』

全球於 97 年金融海嘯後，出現了經濟及貿易的負增長，一方面，歐債危機的 結構性問題遲遲無法根治，致使歐盟經濟陷入惡性循環，另一方面，美國持續採 取量化寬鬆政策促使全球流動性資金氾濫，引發新興經濟體對輸入型通膨及資產 泡沫的隱憂，而在期待新興市場能帶動全球景氣復甦之際，卻受制於歐美地區需 求下滑，影響新興市場出口成長，在此不確定環境因素下，本集團審慎因應國際

7

經濟情勢演變，掌握區域經濟整合潮流，是以提出「迎向挑戰、穩中求進」經營 策略主軸，尋求經營與獲利成長新動能，積極深耕亞太利基市場。

101 年是本集團在海外布局最具突破性的一年，除了領先國內同業經由大陸綠 色通道，設立第一金租賃(成都)公司，更是首家銀行業獲金管會核准赴大陸河南省 設立村鎮銀行，搶先掌握大陸村鎮銀行商機；其次則是於第一銀行紐約等十家海 外分行同步開辦「人民幣業務」，為國內銀行業中率先提供全球人民幣金融服務網 的銀行；另外，亦著重東協國家布局，向緬甸申請恢復第一銀行仰光辦事處運作， 顯示本集團積極深耕亞太利基市場、精進跨境金融服務網絡之前瞻性布局。

在經營管理方面，推動各子公司間核心業務與商品的精緻化、整合式商品規 劃，結合網際通訊與行動服務平台運用，擴大多層面客群滲透率，整合行銷損益 已連續第二年突破新臺幣 10 億元，並較 100 年成長 41.56%；在經營獲利方面，本 集團以銀行子公司為首之核心業務展現亮麗成長動能，101 年本公司及銀行子公司 稅後淨利均突破百億元關卡，不僅超越 100 年全年水準，獲利表現更為 97 年金融 海嘯以來新高。

另外，透過一系列社會公益活動，包括關懷弱勢志工服務、藝文巡迴展覽、 養生健康講座、贊助國民健康計畫、及推動全國性桌球及網球錦標賽等活動，突 顯本集團永續經營、關懷社群公益、回饋社會的企業理念，並鞏固客戶對本集團 品牌之認同。整體而言，我們除了秉持深耕亞太金融、擴大海外營運布局、推動 金融創新服務，更力求集團內控及風管機制的完善，並結合公司治理的落實與企 業社會責任的實踐，共創社會公益、股東利益與企業價值的三贏新局。

『卓越海外市場開發、營收獲利續攀新高』

回顧本集團 101 年度之營運，隨著年初歐債議題再掀波瀾，並自下半年起， 受美國經濟表現不如預期及大陸調整經濟結構的政策影響，國內經濟增長預測不 斷下調，所幸歷經全球金融海嘯之洗禮後，資產品質穩健，伴隨海外據點廣布之 優勢，復以掌握兩岸金融布局先機，促使銀行子公司淨利息收入顯著成長，雖受 資本市場量縮震盪，民間投資及消費信心不振，非銀行子公司獲利不佳，集團整 體營收及獲利仍由銀行子公司挹注穩定成長動能，101 年度集團合併淨收益新臺幣 366.59 億元，合併總淨利達新臺幣 101.18 億元(其中歸屬母公司股東淨利新臺幣 101.74 億元，少數股權淨損新臺幣 0.56 億元)，稅後每股盈餘為新臺幣 1.25 元。 概述 101 年度銀行、證券、投信、人壽與其他子公司等經營成果如下：

• 第一銀行 101 年度領先同業持續深化海外市場布局，積極創新利基型態經營模式，包括 申設大陸第二家分行(成都分行)及河南省村鎮銀行、同步開辦海外分行人民幣 金融服務網、恢復緬甸仰光辦事處運作、推出智慧分行及開辦第三方支付(第 e 支付)等。於此之際，積極進行資產負債管理，擴大存放款利差，促使全年 利息淨收益成長 10.80%達新臺幣 230 億元；在手續費淨收益方面，雖受國內 外總體經營環境欠佳，投資人理財意願偏弱，手續費淨收益仍占整體淨收益

8

比重達 14.62%。另外，隨海外市場經營綜效浮現，海外分行及 OBU 獲利合 計達新臺幣 45 億元，獲利比重續攀新高至 36.91%，年度稅後淨利新臺幣 103.75 億元，較去年同期大幅成長 20.29%，稅後每股盈餘新臺幣 1.65 元，彰顯第一 銀行優勢利導、掌握機先的策略成果。

• 第一金證券

• 101 年度總體證券市場受到國外景氣持續不振及國內政策調整等因素影響，國 內證券市場呈現開高走低、上下震盪走勢，證券交易量明顯萎縮、融資餘額 遞減，惟透過營業費用控管及適時調節證券交易部位，盡力縮減外在經營環 境之衝擊，年度稅後淨損為新臺幣 1.67 億元，稅後每股淨損新臺幣 0.26 元。 配合集團整合行銷業務之開展，截至 101 年底於銀行據點設置證券專業櫃檯 已達 121 家，交易量已達平均月交易量 10.88%，有效補強證券分公司的通路 網絡；在承銷業務方面，持續開發台商回台掛牌業務，101 年度主、協辦件數 分別為 11 件及 18 件，仍維持既有承銷業務水準。

• 第一金投信

• 101 年度總管理資產為新臺幣 822 億元，其中，公募基金規模為新臺幣 814 億 元，受國內外諸多不確定因素影響，投資人觀望氛圍濃厚，公募基金規模較 100 年度縮減 15.56%，惟在非貨幣市場型基金規模(包括股票型、平衡型及其 他型)則逆勢成長 27%至新臺幣 282 億元，同業排名第 8 名；在持續推廣「定 時定額」活動專案及提升電子網路交易服務策略下，101 年定時定額筆數增加 18.77%至 17,381 筆，電子網路累積開戶數達 21,418 戶，單月申購筆數最高近 4,265 筆，金額約新臺幣 1.22 億元，而年度稅後淨利達新臺幣 1.09 億元，稅 後每股盈餘新臺幣 1.82 元。

• 第一金人壽 近年來主管機關透過保險監理政策與商品規範的調控，回歸於提升保險的本 質及對保戶的適足保障，自 98 年以來，第一金人壽即以退休規劃及保障型商 品為主軸，符合主管機關對保險業長遠發展之規劃，透過第一銀行、電話行 銷及其他銀行與保險經紀人等通路經營，以銷售房貸壽險、投資型與保障型 商品為主，101 年度總保費收入為新臺幣 63.81 億元，較去年同期成長 33.27%。 在無利差損包袱且商品策略明確下，101 年度房貸壽險、投資型與保障型等主 要商品新契約保費收入為新臺幣 45.70 億元，較去年同期成長 43.17%，而投 資收入亦優於預期目標，使年度稅後淨損縮減為新臺幣 1.15 億元，稅後每股 淨損新臺幣 0.51 元，各項保險經營指標均朝向正面發展，亦無增資之需求。

• ■ 第一金融資產管理、第一創投、第一管顧與第一產代

• 在金融資產管理、創業投資、管理顧問及產險代理人等四家子公司，除第一 創投受資本市場波動影響，致使處分股權投資時機延宕並認列資產減損損 失，其餘子公司獲利均較去年同期顯著成長，各子公司 101 年度稅後淨利(損) 分別為新臺幣 127.08 百萬元、(110.59)百萬元、17.52 百萬元、5.49 百萬元。

『穩增長、創新猷』

9

展望 102 年度集團之營運，全球經濟局勢仍不可避免受歐債危機情勢演變、 美國貨幣量化寬鬆效應、日圓貶值牽動亞洲貨幣競貶、及新興市場成長趨緩與結 構轉型等因素的牽絆，預期低迷的全球經濟成長與快速的景氣循環週期將為常 態，本集團除審慎因應景氣波動的衝擊，力求從穩固的經營基磐中，提升核心優 勢縱深與經營格局，藉由海外布局的延伸與串聯，創造多元薈萃的特色金融，結 合公司治理的落實與企業社會責任的實踐，為本集團邁向未來再創經營與獲利的 新顛峰。本年度重要之經營方針與策略如下：

1.創新市場開發；精進跨境服務

• 2.集中優勢資源；促進重點發展

• 3.整合服務平台；深化客群滲透

• 4.穩固營運質量；追求卓越管理

• 5.落實法遵執行；善盡關懷社群

在市場發展方面，掌握大陸布局先機，透過村鎮銀行的合作，建構鄉村與城 市群伴效應，再經銀行證券雙核心策略，協力提供貿易融資、聯貸、與承銷輔導 服務，並藉以引進大陸地區合格境內投資機構(QDII)業務與信託保管商機的搭配， 持續以綠色通道、金融周邊、和資產管理為三大重點引擎，開拓市場戰略版圖。 同時，透過亞太新興市場服務平台機制，串聯國際聯貸、貿易融資、金融市場行 銷、台商回台上市、融資租賃及資產管理等核心業務的跨境金融服務，強化各海 外單位之合作機制，創造引領市場的特色金融商品與服務。

在推動整合行銷方面，將充分運用銀行廣大通路與客群基礎，精耕整合服務 平台，廣設證券櫃檯服務據點，並依此互設據點模式，於證券通路新設保險櫃檯， 透過「整合金融服務系統」整併各子公司行銷資源，在以客群差異化管理策略下， 推動核心業務與商品之整合性包裝，提高單一客戶金融商品滲透率，更將運用科 技創新打造快速、便捷、安全的無實體通路平台，如行動銀行及電子交易平台， 並延伸本集團的經營理念，致力於結合環保、體育及文創等社會公益，蓄積集團 品牌無形價值。

在內部管理重點方面，除了持續擴大各子公司營運範疇及規模，更著重經營 績效的提升與獲利貢獻的穩健，對子公司管理將採行「擇重」與「分級」的管理 模式，並對其經營績效指標列管考核，提升管理的實質成效。另外，將專注本集 團風管內控有效性，檢視新建構之集團一致性市場風險衡量指標系統運作情形， 完成 IFRS 7 有關風險量化及質化之風險揭露資訊事項，並完成集團 IFRS 合併財 務報表系統化資訊平台建置及流程改善作業，以提升集團合併報表作業效率及財 務資訊時效性及正確性。

在強化法令遵循及公司治理方面，伴隨本集團布局深入亞太新興市場，除了 國際金融經營人才培育，強化國際視野並洞悉金融趨勢，更將深入瞭解各地區金 融監理制度的差異性，降低跨區域經營風險，並督促各子公司落實法令遵循及個 人資料保護之執行。

在履行企業社會責任方面，為彰顯於企業永續發展中，善盡對社會與環境生

10

態之平衡及自我管理，賡續依據本公司企業社會責任守則及政策，推動並督導 102 年各子公司企業社會責任目標及工作計畫，並編製 101 年度企業社會責任報告書， 揭露本集團落實企業公民社會責任、扶助社群公益及宣揚企業理念等相關資訊。

『前瞻經營、穩健紮實』

101 年度本公司及主要子公司委請中華信評、穆迪信評及惠譽信評辦理信用評 等作業，在長短期信用評等及展望方面，各公司評等結果分別為：

綜合信評公司對本集團的信評報告顯示，本集團在金融產業中擁有良好的市 場地位與穩固的企業價值，並在金融市場中展現堅實的企業基礎與廣大的客戶基 磐、允當的財務結構和風險控管，以及良好的資產品質。

誠摯感謝各位股東一路以來對本集團的信賴與支持，在全球經濟情勢不確 定因素牽絆下，各項業務得以順遂推展並屢創佳績。展望 102 年度，本集團仍 秉持前瞻布局、專業穩健的經營理念，致力環太跨境金融服務，打造兩岸特色 金融品牌，並發揮集團資源共享互補效益，掌握客群脈動深耕客群服務，以逐 步成為亞太新興經濟區域最受信賴的台資金融夥伴為自許，尚祈各位股東先 進，不吝續予策勵與指導。

==> picture [29 x 31] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

11

審計委員會審查報告書

本公司 101 年度(101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日) 營業報告書、經資誠聯合會計 師事務所黃金澤會計師及周建宏會計師查核簽證之合併財務報告(附註列示本公司 101 年度財務報表)，業經本審計委員會查核完竣，認為尚無不符，並經全體成員 同意，爰依證券交易法第十四條之四、第三十六條及公司法第二一九條之規定備 具報告，敬請 鑒核。

此致

本公司 102 年股東常會

第一金融控股股份有限公司審計委員會

獨立董事：

獨立董事： 獨立董事：

==> picture [141 x 117] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 68] intentionally omitted <==

中華民國 一○二 年 三 月 二十一 日

12

審計委員會審查報告書

本公司 101 年度盈餘分派案，業經本審計委員會查核完竣，認為尚無不符， 並經全體成員同意，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定備 具報告，敬請 鑒核。

此致

本公司 102 年股東常會

第一金融控股股份有限公司審計委員會

獨立董事：

獨立董事：

==> picture [141 x 118] intentionally omitted <==

獨立董事：

==> picture [141 x 67] intentionally omitted <==

中華民國 一○二 年 四 月 二十五 日

13

會計師查核報告

==> picture [153 x 12] intentionally omitted <==

第一金融控股股份有限公司 公鑒：

第一金融控股股份有限公司及其子公司民國 101 年 12 月 31 日及民國 100 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業 經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則暨中華民國一般公認審 計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核 工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理 階層編製財務報表所採用之會計原則及所做之重大會計估計，暨評估財務報表整 體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「金融 控股公司財務報告編製準則」、「證券發行人財務報告編製準則」、「公開發行銀行 財務報告編製準則」、「證券商財務報告編製準則」、「保險業財務報告編製準則」、 「期貨商財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則，足以允當表達第一 金融控股股份有限公司及其子公司民國 101 年 12 月 31 日及民國 100 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 100 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併經營成果與合併現金流量。

==> picture [229 x 12] intentionally omitted <==

會計師

==> picture [120 x 116] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 127] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會 一 核准簽證文號：(78)台財證( )第 28496 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第 95577 號 中華民國 102 年 3 月 21 日

14

第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 101 年及 100 年 12 月 31 日

董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [29 x 31] intentionally omitted <==

15

第一金融控股股份有限公司及其子公司 合 併 損 益 表 民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

16

==> picture [272 x 158] intentionally omitted <==

==> picture [272 x 157] intentionally omitted <==

==> picture [272 x 158] intentionally omitted <==

==> picture [272 x 157] intentionally omitted <==

==> picture [30 x 29] intentionally omitted <==

17

(接下頁)

18

董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [29 x 30] intentionally omitted <==

19

==> picture [415 x 108] intentionally omitted <==

==> picture [415 x 108] intentionally omitted <==

==> picture [415 x 107] intentionally omitted <==

==> picture [415 x 108] intentionally omitted <==

==> picture [415 x 107] intentionally omitted <==

==> picture [415 x 108] intentionally omitted <==

20

21

==> picture [382 x 109] intentionally omitted <==

==> picture [382 x 108] intentionally omitted <==

==> picture [382 x 109] intentionally omitted <==

==> picture [382 x 108] intentionally omitted <==

==> picture [382 x 108] intentionally omitted <==

==> picture [382 x 108] intentionally omitted <==

==> picture [30 x 29] intentionally omitted <==

22

23

第一金控 102 年股東會擬解除董事競業禁止明細表

24