First Financial Holding Co. Ltd. — Annual Report 2012

目 錄

頁次 壹、會議議程 ---------------------------------------------------------------1 貳、報告事項 ---------------------------------------------------------------5 參、承認事項 ------------------------------------------------------------- 23 肆、討論事項 ------------------------------------------------------------- 45 伍、臨時動議 ------------------------------------------------------------- 51 陸、附 錄 ------------------------------------------------------------- 55 本公司章程 ---------------------------------------------------------- 56 本公司股東會議事規則 ------------------------------------------- 62 本公司董事名單及其持有股數 ---------------------------------- 65

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第一金融控股股份有限公司 一○二年股東常會會議議程

時間：中華民國 102 年 6 月 21 日（星期五）上午九時正

地點：台北市重慶南路 1 段 30 號第一商業銀行總行 22 樓大禮堂

• 壹、主席依據報到股數達法定標準宣佈開會

• 貳、主席就位

• 參、全體肅立

• 肆、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

• 伍、主席致開會詞

• 陸、報告事項：

• 一、總經理報告本公司 101 年度營業概況。

• 二、審計委員會報告本公司 101 年度決算查核經過。

• 三、本公司首次採用國際財務報導準則對可分配盈餘之調整情形及提列 特別盈餘公積之數額。

• 四、修正「第一金融控股股份有限公司董事會議事規則」。

• 柒、承認事項：

• 一、本公司 101 年度營業報告書及合併財務報告，謹請 承認案。

• 二、本公司 101 年度盈餘分派，謹請 承認案。

• 捌、討論事項：

• 一、 本公司盈餘轉增資發行新股，謹提請 公決。

• 二、解除本公司第四屆董事競業禁止之限制，謹提請 公決。

• 玖、臨時動議：

• 拾、散會。

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報 告 事 項

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報告事項 第一案

總經理報告本公司 101 年度營業概況。（請參閱本手冊第 6～8 頁）

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全球經濟與金融市場於 101 年度受基本面、政治面及社會面等環節的相互 牽動與影響，使得全球整體經濟金融環境仍面臨極大的壓力與挑戰，除了歐美 財政赤字及債信危機等結構性問題仍牽絆全球各經濟體，新興經濟體則受歐美 市場需求衰退，衝擊出口及內需成長，另於積極調整內部結構時，尚須承受主 要經濟體接二連三的貨幣量化寬鬆政策衝擊，造成國際游資竄流新興市場，加 劇國際貿易保護主義與金融波動性等負面競爭風險，儘管全球景氣走勢充滿變 數，所幸仍能透過經濟區域內的雙邊經貿整合，於各別市場開創新的成長動 能，進而帶動全球經貿的正面發展，另外，緣於各類科技不斷精進創新、綠能 技術突破與普及運用及新興替代能源開發，也為全球經濟復甦的動能提供重要 。 支柱

101 年是本集團海外布局最具突破性的一年，除了領先國內同業進入大陸 四川成都，設立第一金租賃(成都)公司，更是首家銀行業獲金管會核准赴大陸 河南省設立村鎮銀行，搶先掌握大陸村鎮銀行商機，另外，亦著重東協國家布 ， 局，向緬甸申請恢復第一銀行仰光辦事處運作 顯示本集團積極深耕亞太利基 市場、精進跨境金融服務網絡之前瞻性策略；在經營管理方面，推動各子公司 間核心業務與商品的精緻化、整合式商品規劃，結合網際通訊與行動服務平台 運用，擴大多層面客群滲透率，整合行銷損益已連續第二年突破新臺幣 10 億 元，並較 100 年成長 41.56%；在經營獲利方面，本集團以銀行子公司為首之 核心業務展現亮麗成長動能，101 年本公司及銀行子公司稅後淨利均突破百億 元關卡，不僅超越 100 年全年水準，獲利表現更為 97 年金融海嘯以來新高。

， 、 另外 透過一系列社會公益活動，包括關懷弱勢志工服務、藝文巡迴展覽 養生健康講座、贊助國民健康計畫及推動全國性桌球及網球錦標賽等活動，突 顯本集團永續經營、關懷社群公益、回饋社會的企業理念，並鞏固客戶對本集 團品牌之認同。整體而言，我們除了秉持深耕亞太金融、擴大海外營運布局、 推動金融創新服務，更力求集團內控及風管機制的完善，並落實公司治理與實 踐企業社會責任，共創社會公益、股東利益與企業價值的三贏新局。

隨著 101 年初歐債議題再掀波瀾，美國經濟表現不如預期及大陸調整經濟 結構的政策影響，國內經濟增長預測不斷下調，所幸歷經全球金融海嘯之洗禮 後，本集團資產品質穩健，伴隨海外據點廣布之優勢，復以掌握兩岸金融布局 先機，促使銀行子公司淨利息收入顯著成長，雖受資本市場量縮震盪，民間投 資及消費信心不振，非銀行子公司獲利不佳，集團整體營收及獲利仍由銀行子 公司挹注穩定成長動能，101 年度集團合併淨收益新臺幣 366.59 億元，合併總 淨利達新臺幣 101.18 億元(其中歸屬母公司股東淨利新臺幣 101.74 億元，少數 股權淨損新臺幣 0.56 億元)，稅後每股盈餘為新臺幣 1.25 元。

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在各子公司經營成果方面，第一銀行持續深化海外市場布局，積極創新利 基經營模式，包括申設大陸第二家分行(成都分行)及河南省村鎮銀行、同步開 辦海外分行人民幣金融服務網、恢復緬甸仰光辦事處運作、設置智慧分行及推 展第三方支付等，同時，積極進行資產負債管理，擴大存放款利差，促使全年 利息淨收益成長 10.80%達新臺幣 230 億元，在手續費淨收益方面，雖受國內 外總體經營環境欠佳，投資人理財意願偏弱，手續費淨收益仍占整體淨收益比 重達 14.62%。另外，隨海外市場經營綜效浮現，海外分行及 OBU 獲利合計達 新臺幣 45 億元，獲利比重續攀新高至 36.91%，101 年度稅後淨利新臺幣 103.75 億元，較前年大幅成長 20.29%，稅後每股盈餘新臺幣 1.65 元，彰顯第一銀行 優勢利導、掌握機先的策略成果；在第一金證券方面，受到國外景氣持續不振 及國內政策調整等因素影響，國內證券市場交易量明顯萎縮、融資餘額遞減， 惟透過營業費用控管及適時調節證券交易部位，盡力縮減外在經營環境之衝 擊，101 年度稅後淨損為新臺幣 1.67 億元，稅後每股淨損新臺幣 0.26 元；在 第一金投信方面，101 年度總管理資產為新臺幣 822 億元，公募基金規模較 100 年度縮減 15.56%，同業排名第 8 名，101 年度稅後淨利達新臺幣 1.09 億元， 稅後每股盈餘新臺幣 1.82 元；在第一金人壽方面，在無利差損包袱且商品策 略明確下，年度總保費收入為新臺幣 63.81 億元，較前年成長 33.27%，而投資 收入亦優於預期目標，使 101 年度稅後淨損縮減為新臺幣 1.15 億元，稅後每 股淨損新臺幣 0.51 元，各項保險經營指標均朝向正面發展，亦無增資之需求。 另在金融資產管理、創業投資、管理顧問及產險代理人等四家子公司，除第一 ， 創投受資本市場波動影響，致使處分股權投資時機延宕並認列資產減損損失 其餘子公司獲利均較前年顯著成長，各子公司 101 年度稅後淨利(損)分別為新 臺幣 127.08 百萬元、(110.59)百萬元、17.52 百萬元、5.49 百萬元。

展望 102 年度集團之營運，全球經濟局勢仍不可避免受歐債危機情勢演 變、美國貨幣量化寬鬆效應、日圓貶值牽動亞洲貨幣競貶及新興市場成長趨緩 與結構轉型等因素的牽絆，對此，本集團除審慎因應景氣波動的衝擊，力求從 穩固的經營基磐中，提升核心優勢縱深與經營格局，秉持「穩增長、創新猷」 經營策略主軸，含括：『創新市場開發；精進跨境服務』、『集中優勢資源； 促進重點發展』、『整合服務平台；深化客群滲透』、『穩固營運質量；追求 卓越管理』、『落實法遵執行；善盡關懷社群』等五大經營方針，藉由海外布 ， 局的延伸與串聯 創造多元薈萃的特色金融，並落實公司治理與實踐企業社會 ， 。 責任 再創本集團經營與獲利的新顛峰

未來將強化各海外單位之合作機制，建構環太服務據點連結，串聯核心業 務的跨境金融服務，創新跨區金流商品整合服務新模式，善用核心業務市場優

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勢，塑造兩岸特色金融優勢地位與品牌，發揮資源共享互補效益，提供多元差 異化服務深耕客戶信賴，提高資本運用投資報酬，專注風管內控有效性與經營 穩定性，邁向公司治理標竿企業，落實企業公民社會責任及回饋目標。

誠摯感謝各位股東一路以來對本集團的信賴與支持，使各項業務得以順遂 、 推展並屢創佳績。本集團將秉持前瞻布局 專業穩健的經營理念，致力環太跨 境金融服務，打造兩岸特色金融品牌，並發揮集團資源共享互補效益，掌握市 場脈動深耕客群服務，以逐步成為亞太新興經濟區域最受信賴的台資金融夥伴 ， 。 為自許 方不負股東先進的殷切期望

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報告事項 第二案

審計委員會報告本公司 101 年度決算查核經過。（請參閱本手冊第 10～11 頁）

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審計委員會審查報告書

本公司 101 年度(101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日) 營業報告書、經資誠聯合 會計師事務所黃金澤會計師及周建宏會計師查核簽證之合併財務報告(附註列 示本公司 101 年度財務報表)，業經本審計委員會查核完竣，認為尚無不符， 並經全體成員同意，爰依證券交易法第十四條之四、第三十六條及公司法第二 一九條之規定備具報告，敬請 鑒核。

此致

本公司 102 年股東常會

第一金融控股股份有限公司審計委員會

獨立董事：

獨立董事：

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獨立董事：

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中華民國 一○二 年 三 月 二十一 日

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審計委員會審查報告書

本公司 101 年度盈餘分派案，業經本審計委員會查核完竣，認為尚無不 符，並經全體成員同意，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之 規定備具報告，敬請 鑒核。

此致

本公司 102 年股東常會

第一金融控股股份有限公司審計委員會

獨立董事：

獨立董事：

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獨立董事：

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中華民國 一○二 年 四 月 二十五 日

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報告事項 第三案

本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱「IFRSs」)對可分配盈餘之調整 情形及提列特別盈餘公積之數額。

說 明：

• 一、本案係依金融監督管理委員會 101 年 4 月 6 日發布之金管證發字第 1010012865 號令規定，公司應自開始採用國際財務報導準則之年 度，於股東會上報告可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積 數額，俾股東知悉影響情形。

• 二、該函令同時規定，公開發行公司首次採用 IFRSs 時，應就帳列未實現 重估增值及累積換算調整數（利益），於選擇採用 IFRS 第 1 號「首次 採用國際財務報導準則」豁免追溯調整而轉入保留盈餘部分，須分別 提列相同數額之特別盈餘公積，惟轉換日因首次採用國際財務報導準 則產生之保留盈餘增加數不足提列時，得僅就因轉換採用國際財務報 導準則產生之保留盈餘增加數予以提列。

• 三、本公司自 102 年度開始採用國際財務報導準則，因轉換致 102 年 1 月 1 日可分配盈餘影響數為新臺幣(以下同)3,749,311,214 元。

• 四、另應提列特別公積部分，本公司於首次適用時轉入保留盈餘之帳列未 實現重估增值及累積換算調整數，分別為 7,235,614,032 元及-942,561,007 元，應提列之特別公積為 7,235,614,032 元，惟已高於保留盈餘淨增加 數，故依前述函令規定，本公司首次採用 IFRSs 所提列之特別公積為 3,749,311,214 元。

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報告事項 第四案

• 修 正「第一金融控股股份有限公司董事會議事規則」。

• 說 明：配合金融監督管理委員會「公開發行公司董事會議事辦法」之修正， 修正本公司董事會議事規則部分條文，請參閱修正條文對照表及其說 明（請參閱本手冊第 14～19 頁）。

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第一金融控股股份有限公司董事會議事規則修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第三條 本會每一個月召開常會一 次。 本會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事。但遇 有緊急情事，或依董事過半 數之請求，得隨時召集之。 前項召集之通知，得以書	第三條 本會每一個月召開常會一 次。 本會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事及監 察人 。但遇有緊急情事，或 依董事過半數之請求，得隨 時召集之。 第七條第一項各款之事 項，除有突發緊急情事或正 當理由外，應於召集事由中 列舉，不得以臨時動議提 出。 本會會議應由董事長召集 並擔任主席，但每屆第一次 董事會，由股東會所得選票 代表選舉權最多之董事召 集，會議主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董 事一人代理之，董事長未指 定時，由董事互推一人代理 之。	一、 配合本公司設置審計 委員會，並廢除監察人 制度，爰刪除第二項有 關監察人之規定。 二、 配合本公司公司章程 第二十三條第二項規 定，增訂第三項董事會 召集通知，得以書面、 電子郵件（E-mail）或 傳真方式為之。 三、 原條文第三、四、五 項移列為第四、五、六 項。
面、電子郵件（E-mail）或
傳真方式為之。 第七條第一項各款之事 項，除有突發緊急情事或正 當理由外，應於召集事由中 列舉，不得以臨時動議提 出。 本會會議應由董事長召集 並擔任主席，但每屆第一次 董事會，由股東會所得選票 代表選舉權最多之董事召 集，會議主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董 事一人代理之，董事長未指 定時，由董事互推一人代理 之。
第七條 本公司下列事項應提本會 討論： 一、 營運計畫。 二、 年度財務報告及半年 度財務報告。 三、 依證券交易法第十四 條之一規定訂定或修 正內部控制制度。 四、 依證券交易法第三十	第七條 本公司下列事項應提本會 討論： 一、 營運計畫。 二、 年度財務報告及半年 度財務報告。 三、 依證券交易法第十四 條之一規定訂定或修 正內部控制制度。 四、依證券交易法第三十六	配合「公開發行公司董事會 議事辦法」第七條規定修訂 之。 一、 增訂第一項第七款對 關係人之捐贈或對非 關係人之重大捐贈事 項應提董事會討論之 規定；另考量重大天然 災害需即時急難救助 者，提董事會討論後再

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修正條文	現行條文	說明
六條之一規定訂定或 修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證 之重大財務業務行為 之處理程序。 五、 募集、發行或私募具有 股權性質之有價證券。 六、 財務、會計或內部稽核 主管之任免。 七、 對關係人之捐贈或對 非關係人之重大捐 贈。但因重大天然災害 所為急難救助之公益 性質捐贈，得提下次會 議追認。 八、 依證券交易法第十四 條之三、其他依法令或 章程規定應由股東會 決議或提本會之事項 或主管機關規定之重 大事項。 前項第七款所稱關係人指	條之一規定訂定或修 正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背 書或提供保證之重大 財務業務行為之處理 程序。 五、 募集、發行或私募具有 股權性質之有價證券。 六、 財務、會計或內部稽核 主管之任免。 七、 依證券交易法第十四 條之三、其他依法令或 章程規定應由股東會 決議或提本會之事項 或主管機關規定之重 大事項。 本公司依法令規定設置獨	捐贈恐緩不濟急，爰增 訂屬該情形之公益性 質捐贈，得提下次董事 會追認。原條文第一項 第七款移列為第八款。 二、 為使「關係人」之定 義明確俾利遵循，於第 二項前段增訂關係人 之定義。 三、 衡酌公司對非關係人 之捐贈，非如對關係人 之捐贈具潛在利益衝 突，爰採重大性原則， 於第二項後段明定「重 大」捐贈之標準及計算 方式。 四、 有關一年內累積對同 一對象捐贈金額之計 算方式，於第三項明定 一年內係以本次董事 會召開日期為基準往 前推算，且已提董事會 討論通過之部分，免再 計入。 五、 原條文第二項移列為 第四項，並配合本公司 設置獨立董事，酌作文 字修正。
證券發行人財務報告編製
準則所規範之關係人；所稱
對非關係人之重大捐贈，指
每筆捐贈金額或一年內累
積對同一對象捐贈金額達
新臺幣一億元以上，或達最
近年度經會計師簽證之財
務報告營業收入淨額百分
之一或實收資本額百分之
五以上者。 前項所稱一年內係以本次
會議召開日期為基準，往前
追溯推算一年，已提本會決
議通過部分免再計入。 對於證券交易法第十四條

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修正條文	現行條文	說明
之三應提本會之事項，獨立 董事應親自出席，不得委由 非獨立董事代理。獨立董事 如有反對或保留意見，應於 議事錄載明；如獨立董事不 能親自出席本會表達反對 或保留意見者，除有正當理 由外，應事先出具書面意 見，並載明於議事錄。	立董事時， 對於證券交易法 第十四條之三應提本會之 事項，獨立董事應親自出 席，不得委由非獨立董事代 理。獨立董事如有反對或保 留意見，應於議事錄載明； 如獨立董事不能親自出席 本會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事 先出具書面意見，並載明於 議事錄。
第十條 依章程規定得列席本會會 議之人員，及議案相關部門 或子公司 之人員，於會議中 經主席同意，得陳述意見、 報告業務概況及答覆提問 事項，但無表決權。 必要時，亦得邀請會計師、 律師或其他專業人士列席 本會會議及說明，但討論及 表決時應離席 。 董事兼具列席人員身分者， 不受第一 項規定之限制。	第十條 依章程規定得列席本會會 議之人員，及議案相關部門 之經理 人員，於會議中經主 席同意，得陳述意見、報告 業務概況及答覆提問事 項，但無表決權。必要時， 亦得邀請會計師、律師或其 他專業人士列席本會會議。 董事兼具列席人員身分者 ，不受前 項規定之限制。	配合「公開發行公司董事會 議事辦法」第十一條規定修 訂之。 一、 為強化本公司對子公 司業務之監理，於第一 項增訂公司召開董事 會，得視議案內容通知 子公司之人員列席；另 公司相關部門之列席 人員應依公司需要，爰 將得列席之人由「經理 人」擴大為「人員」。 二、 原條文第一項後段移 列為第二項；另為強化 公司治理，避免該項列 席人員，影響董事會之 討論及表決，爰增訂會 計師、律師或其他專業 人士列席董事會，對於 會議事項得說明，但董 事進行討論及表決時 列席人員應離席。 三、 原條文第二項移列為 第三項，並配合項次變 動酌作文字修正。
第十三條 除法令另有規定外，董事對 於會議事項，與其自身或其	第十三條 除法令另有規定外，董事對 於會議事項，與其自身或其	配合「公開發行公司董事會 議事辦法」第十六條規定修 訂之。

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修正條文	修正條文	現行條文	說明
代表之法人有利害關係 者 ，應於當次會議說明其利 害關係之重要內容，如 有害 於公司利益之虞時 ，不得加 入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理 其他董事行使其表決權。 本會會議之決議，對依前項 規定不得行使表決權之董 事，依公司法第二百零六條 第三 項準用第一百八十條 第二項規定辦理。		代表之法人有利害關係，致 有害於公司利益之虞者 ，得 陳述意見及答詢 ，不得加入 討論及表決，且討論及表決 時應予迴避，並不得代理其 他董事行使其表決權。 本會會議之決議，對依前項 規定不得行使表決權之董 事，依公司法第二百零六條 第二 項準用第一百八十條 第二項規定辦理。	一、 為健全公司治理，促 使董事會了解對公司 有利害衝突之事項，並 保障投資人權益，爰明 定董事對與其自身或 其代表之法人有利害 關係者，應於董事會說 明其利害關係之重要 內容，如有害於公司利 益之虞時，該等董事應 於討論及表決時迴避。 二、 配合援引公司法第二 百零六條項次變動，第 二項酌作文字修正。
第十六條 本會之議事，應作成議事 錄，詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及 時間地點。 二、主席之姓名。 三、 董事出席狀況，包括 出席、請假及缺席者之 姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、 討論事項：各議案之 決議方法與結果、董 事、專家及其他人員發 言摘要、依第十三條 第一項規定涉及利害 關係之董事姓名、利 害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴 避理由、迴避情形、 反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明及 獨 立董事依第七條第四 項規定出具之書面意		第十六條 本會之議事，應作成議事 錄，詳實記載下列事項： 一、 會議屆次(或年次) 及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓 名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、 討論事項：各議案之 決議方法與結果、董 事、監察人 、專家及其 他人員發言摘要、反對 或保留意見且有紀錄 或書面聲明暨 獨立董 事依第七條第二 項規 定出具之書面意見。	一、 配合本公司設置審計 委員會，並廢除監察人 制度，爰刪除第一項第 七、八款及第四項有關 監察人之規定。 二、 配合「公開發行公司 董事會議事辦法」第十 七條規定修訂之。 (一)為強化揭露董事 對涉及自身利害 關係之議案參與 情形，爰於第一 項第七款及第八 款增訂依第十三 條第一項規定涉 及利害關係之董 事姓名、利害關 係重要內容之說 明、其應迴避或 不迴避理由及迴 避情形應詳實記 載於議事錄。 (二)另因原條文第七 條第二項移列為 第四項，第一項
	關係之董事姓名、利
	害關係重要內容之說
	明、其應迴避或不迴
	避理由、迴避情形、
	反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明及 獨 立董事依第七條第四 項規定出具之書面意

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修正條文	現行條文	說明
見。 八、 臨時動議：提案人姓 名、議案之決議方法與 結果、董事、專家及其 他人員發言摘要、依 第十三條第一項規定 涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴 避或不迴避理由、迴 避情形及 反對或保留 意見且有紀錄或書面 聲明。 九、其他應記載事項。 本會會議之議決事項，如有 下列情事之一者，除應於議 事錄載明外，並應於該次會 議之日起二日內於主管機 關指定之資訊申報網站辦 理公告申報： 一、 獨立董事有反對或保 留意見且有紀錄或書 面聲明。 二、 未經審計委員會通過 ，而經全體董事三分之 二以上同意通過。 本會簽到簿及代理出席之 委託書為議事錄之一部 分，應於本公司存續期間妥 善保存。 議事錄須由會議主席及記 錄人員簽名或蓋章，於會後 二十日內分送各董事，並應 列入本公司重要檔案，於本 公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分	八、 臨時動議：提案人姓 名、議案之決議方法與 結果、董事、監察人 、 專家及其他人員發言 摘要、 反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 本公司依法令規定設置獨	第七款相關文字 爰配合修正。 三、 配合本公司已設置獨 立董事及審計委員會， 第二項酌作文字修正。
	立董事或審計委員會時， 本 會會議之議決事項，如有下 列情事之一者，除應於議事 錄載明外，並應於該次會議 之日起二日內於主管機關 指定之資訊申報網站辦理 公告申報： 一、 獨立董事有反對或保 留意見且有紀錄或書 面聲明。 二、 未經審計委員會通過 ，而經全體董事三分之 二以上同意通過。 本會簽到簿及代理出席之 委託書為議事錄之一部 分，應於本公司存續期間妥 善保存。 議事錄須由會議主席及記 錄人員簽名或蓋章，於會後 二十日內分送各董事及監 察人 ，並應列入本公司重要 檔案，於本公司存續期間妥 善保存。 第一項議事錄之製作及分

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修正條文	現行條文	說明
發，得以電子方式為之。	發，得以電子方式為之。
第十八條 本規則經董事會決議通過 後施行，並提股東會報告， 修正時授權董事會決議之 。	第十八條 本規則經董事會決議通過 後施行，並提股東會報告， 修正時亦同 。	配合台灣證券交易所修訂 「○○股份有限公司董事 會議事規範」參考範例第十 九條規定予以修正之。
第十九條 本規則於民國九十二年一 月二日訂定。 公元二○○六年十一月九 日第一次修正。 公元二○○八年二月二十 一日第二次修正。 公元二○一二年九月二十	第十九條 本規則於民國九十二年一 月二日訂定。 公元二○○六年十一月九 日第一次修正。 公元二○○八年二月二十 一日第二次修正。	增訂本次修正日期。
日第三次修正。

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承 認 事 項

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承認事項 第一案 （提案單位：董事會）

• 案 由：本公司 101 年度營業報告書及合併財務報告(附註列示本公司 101 年 度財務報表)（請參閱本手冊第 24～39 頁），謹提請 承認。

• 說 明：本公司 101 年度營業報告書、合併財務報告(附註列示本公司 101 年 度財務報表)，業經本公司審計委員會查核竣事，並經第四屆董事會 第十次會議審議通過（請參閱本手冊第 10～11 頁），其中合併財務報 告業經資誠聯合會計師事務所黃金澤、周建宏會計師查核竣事，並已 由本公司總經理及審計委員會提出報告，敬請 承認。

• 決 議：

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第一金融控股股份有限公司
營業報告書
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全球經濟在 97 年金融海嘯後雖然邁向復甦之途，然歐美財政赤字及債信 危機等結構性問題仍牽絆全球各經濟體，導致全球景氣在 101 年受制歐美債務 問題的負面連鎖效應，使得未來經濟前景不確定性升高，而新興經濟體則獨木 難支天，除受歐美市場需求衰退，衝擊出口及內需成長，另於積極調整內部結 構時，尚須承受主要經濟體接二連三的貨幣量化寬鬆政策衝擊，造成國際游資 竄流新興市場，加劇國際貿易保護主義與金融波動性等負面競爭風險，特別如 貨幣量化寬鬆所衍生的通膨壓力，將讓未來全球經濟復甦步伐更加沉重。 而國內經濟情勢受全球景氣持續疲弱，衝擊我國在出口、公共支出、民間 投資及消費等方面復甦力道，依行政院主計總處統計，101 年全年經濟成長率 僅維持低度成長至 1.26%；而在出口方面，隨著歐美地區需求萎縮及中國經濟 成長放緩，各項商品與服務出口成長率僅達 0.13%，較 100 年 4.45%明顯下滑； 在內需方面，受惠來臺旅客人數創新高，相應抵消民間投資及公共支出下滑幅 度，使國內需求之生產毛額仍微幅成長 0.14%。若觀察金融及保險部門別，相 較於 100 年成長率達 3.65%，101 年卻呈現負增長 0.13％，突顯當外在經營環 ， 、 境不佳時，金融業應於保守中尋找利基點 同時，堅守穩健經營、風險控管 及專注績效的特性。

101 年度在基本面、政治面及社會面等環節的相互牽動與影響下，使得全 球整體經濟金融環境仍面臨極大的壓力與挑戰，除了經營條件充滿變數，包括 歐債危機持續惡化的可能、美國減赤政策爭議再現及新興市場內需動能的力道 等；再者是各國透過財政政策及貨幣量化寬鬆刺激經濟增長的邊際效應將明顯 遞減，量化寬鬆退場的時機及負作用值得關注；加上貨幣寬鬆政策誘發全球匯 率與風險資產價格的波動，恐促發下一波新興市場的貨幣危機；最後則是全球 ， ， 主要經濟體失業率並無明顯改善 恐延緩全球經濟復甦的時間。綜上所述 儘 管全球景氣走勢環伺不確定因素，所幸仍能透過經濟區域內的雙邊經貿整合於 各別市場開創新的成長動能，進而帶動全球經貿的正面發展，另外，受惠各類 科技不斷精進創新、綠能技術突破與普及運用及新興替代能源開發，也為全球 。 經濟復甦的動能提供重要支柱

『迎向挑戰、穩中求進』

一 全球於 97 年金融海嘯後，出現了經濟及貿易的負增長， 方面，歐債危

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一 機的結構性問題遲遲無法根治，致使歐盟經濟陷入惡性循環，另 方面，美國 ， 持續採取量化寬鬆政策促使全球流動性資金氾濫 引發新興經濟體對輸入型通 膨及資產泡沫的隱憂，而在期待新興市場能帶動全球景氣復甦之際，卻受制於 歐美地區需求下滑，影響新興市場出口成長，在此不確定環境因素下，本集團 審慎因應國際經濟情勢演變，掌握區域經濟整合潮流，是以提出「迎向挑戰、 穩中求進」經營策略主軸，尋求經營與獲利成長新動能，積極深耕亞太利基市 場。

一 101 年是本集團在海外布局最具突破性的 年，除了領先國內同業經由大 一 陸綠色通道，設立第 金租賃(成都)公司，更是首家銀行業獲金管會核准赴大 陸河南省設立村鎮銀行，搶先掌握大陸村鎮銀行商機；其次則是於第一銀行紐 約等十家海外分行同步開辦「人民幣業務」，為國內銀行業中率先提供全球人 民幣金融服務網的銀行；另外，亦著重東協國家布局，向緬甸申請恢復第一銀 ， 行仰光辦事處運作 顯示本集團積極深耕亞太利基市場、精進跨境金融服務網 絡之前瞻性布局。

在經營管理方面，推動各子公司間核心業務與商品的精緻化、整合式商品 規劃，結合網際通訊與行動服務平台運用，擴大多層面客群滲透率，整合行銷 損益已連續第二年突破新臺幣 10 億元，並較 100 年成長 41.56%；在經營獲利 方面，本集團以銀行子公司為首之核心業務展現亮麗成長動能，101 年本公司 及銀行子公司稅後淨利均突破百億元關卡，不僅超越 100 年全年水準，獲利表 現更為 97 年金融海嘯以來新高。

， 、 另外 透過一系列社會公益活動，包括關懷弱勢志工服務、藝文巡迴展覽 養生健康講座、贊助國民健康計畫、及推動全國性桌球及網球錦標賽等活動， 、 突顯本集團永續經營、關懷社群公益 回饋社會的企業理念，並鞏固客戶對本 集團品牌之認同。整體而言，我們除了秉持深耕亞太金融、擴大海外營運布局、 推動金融創新服務，更力求集團內控及風管機制的完善，並結合公司治理的落 、 。 實與企業社會責任的實踐，共創社會公益 股東利益與企業價值的三贏新局

『卓越海外市場開發、營收獲利續攀新高』

回顧本集團 101 年度之營運，隨著年初歐債議題再掀波瀾，並自下半年 起，受美國經濟表現不如預期及大陸調整經濟結構的政策影響，國內經濟增長 ， 預測不斷下調，所幸歷經全球金融海嘯之洗禮後，資產品質穩健 伴隨海外據 點廣布之優勢，復以掌握兩岸金融布局先機，促使銀行子公司淨利息收入顯著 成長，雖受資本市場量縮震盪，民間投資及消費信心不振，非銀行子公司獲利 不佳，集團整體營收及獲利仍由銀行子公司挹注穩定成長動能，101 年度集團

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合併淨收益新臺幣 366.59 億元，合併總淨利達新臺幣 101.18 億元(其中歸屬母 公司股東淨利新臺幣 101.74 億元，少數股權淨損新臺幣 0.56 億元)，稅後每股 盈餘為新臺幣 1.25 元。

• 概述 101 年度銀行、證券、投信、人壽與其他子公司等經營成果如下：

• ■ 第一銀行

• 101 年度領先同業持續深化海外市場布局，積極創新利基型態經營模式， 包括申設大陸第二家分行(成都分行)及河南省村鎮銀行、同步開辦海外分 行人民幣金融服務網、恢復緬甸仰光辦事處運作、推出智慧分行及開辦第 三方支付(第 e 支付)等。於此之際，積極進行資產負債管理，擴大存放款 利差，促使全年利息淨收益成長 10.80%達新臺幣 230 億元；在手續費淨 收益方面，雖受國內外總體經營環境欠佳，投資人理財意願偏弱，手續費 淨收益仍占整體淨收益比重達 14.62%。另外，隨海外市場經營綜效浮現， 海外分行及 OBU 獲利合計達新臺幣 45 億元，獲利比重續攀新高至 36.91%，年度稅後淨利新臺幣 103.75 億元，較去年同期大幅成長 20.29%， 稅後每股盈餘新臺幣 1.65 元，彰顯第一銀行優勢利導、掌握機先的策略 。

• 成果

• 第一金證券

• 101 年度總體證券市場受到國外景氣持續不振及國內政策調整等因素影 響，國內證券市場呈現開高走低、上下震盪走勢，證券交易量明顯萎縮、 融資餘額遞減，惟透過營業費用控管及適時調節證券交易部位，盡力縮減 外在經營環境之衝擊，年度稅後淨損為新臺幣 1.67 億元，稅後每股淨損 新臺幣 0.26 元。配合集團整合行銷業務之開展，截至 101 年底於銀行據 點設置證券專業櫃檯已達 121 家，交易量已達平均月交易量 10.88%，有 效補強證券分公司的通路網絡；在承銷業務方面，持續開發台商回台掛牌 業務，101 年度主、協辦件數分別為 11 件及 18 件，仍維持既有承銷業務 。

• 水準

• 第一金投信

• 101 年度總管理資產為新臺幣 822 億元，其中，公募基金規模為新臺幣 814 億元，受國內外諸多不確定因素影響，投資人觀望氛圍濃厚，公募基金規 模較 100 年度縮減 15.56%，惟在非貨幣市場型基金規模(包括股票型、平 衡型及其他型)則逆勢成長 27%至新臺幣 282 億元，同業排名第 8 名；在 持續推廣「定時定額」活動專案及提升電子網路交易服務策略下，101 年 定時定額筆數增加 18.77%至 17,381 筆，電子網路累積開戶數達 21,418 戶，單月申購筆數最高近 4,265 筆，金額約新臺幣 1.22 億元，而年度稅後

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淨利達新臺幣 1.09 億元，稅後每股盈餘新臺幣 1.82 元。

• 第一金人壽

• ，

• 近年來主管機關透過保險監理政策與商品規範的調控 回歸於提升保險的 本質及對保戶的適足保障，自 98 年以來，第一金人壽即以退休規劃及保 障型商品為主軸，符合主管機關對保險業長遠發展之規劃，透過第一銀 行、電話行銷及其他銀行與保險經紀人等通路經營，以銷售房貸壽險、投 資型與保障型商品為主，101 年度總保費收入為新臺幣 63.81 億元，較去 年同期成長 33.27%。在無利差損包袱且商品策略明確下，101 年度房貸壽 險、投資型與保障型等主要商品新契約保費收入為新臺幣 45.70 億元，較 去年同期成長 43.17%，而投資收入亦優於預期目標，使年度稅後淨損縮 減為新臺幣 1.15 億元，稅後每股淨損新臺幣 0.51 元，各項保險經營指標 均朝向正面發展，亦無增資之需求。

• 第一金融資產管理、第一創投、第一管顧與第一產代

• 在金融資產管理、創業投資、管理顧問及產險代理人等四家子公司，除第 一創投受資本市場波動影響，致使處分股權投資時機延宕並認列資產減損 損失，其餘子公司獲利均較去年同期顯著成長，各子公司 101 年度稅後淨 利(損)分別為新臺幣 127.08 百萬元、(110.59)百萬元、17.52 百萬元、5.49 百萬元。

『穩增長、創新猷』

展望 102 年度集團之營運，全球經濟局勢仍不可避免受歐債危機情勢演 變、美國貨幣量化寬鬆效應、日圓貶值牽動亞洲貨幣競貶、及新興市場成長趨 緩與結構轉型等因素的牽絆，預期低迷的全球經濟成長與快速的景氣循環週期 將為常態，本集團除審慎因應景氣波動的衝擊，力求從穩固的經營基磐中，提 升核心優勢縱深與經營格局，藉由海外布局的延伸與串聯，創造多元薈萃的特 色金融，結合公司治理的落實與企業社會責任的實踐，為本集團邁向未來再創 經營與獲利的新顛峰。本年度重要之經營方針與策略如下：

1.創新市場開發；精進跨境服務

• 2.集中優勢資源；促進重點發展

• 3.整合服務平台；深化客群滲透

• 4.穩固營運質量；追求卓越管理

• 5.落實法遵執行；善盡關懷社群

在市場發展方面，掌握大陸布局先機，透過村鎮銀行的合作，建構鄉村與 城市群伴效應，再經銀行證券雙核心策略，協力提供貿易融資、聯貸、與承銷

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輔導服務，並藉以引進大陸地區合格境內投資機構(QDII)業務與信託保管商機 的搭配，持續以綠色通道、金融周邊、和資產管理為三大重點引擎，開拓市場 。 戰略版圖 同時，透過亞太新興市場服務平台機制，串聯國際聯貸、貿易融資、 金融市場行銷、台商回台上市、融資租賃及資產管理等核心業務的跨境金融服 務，強化各海外單位之合作機制，創造引領市場的特色金融商品與服務。

在推動整合行銷方面，將充分運用銀行廣大通路與客群基礎，精耕整合服 務平台，廣設證券櫃檯服務據點，並依此互設據點模式，於證券通路新設保險 櫃檯，透過「整合金融服務系統」整併各子公司行銷資源，在以客群差異化管 理策略下，推動核心業務與商品之整合性包裝，提高單一客戶金融商品滲透 、 、 率，更將運用科技創新打造快速 便捷 安全的無實體通路平台，如行動銀行 及電子交易平台，並延伸本集團的經營理念，致力於結合環保、體育及文創等 ， 。 社會公益 蓄積集團品牌無形價值

在內部管理重點方面，除了持續擴大各子公司營運範疇及規模，更著重經 營績效的提升與獲利貢獻的穩健，對子公司管理將採行「擇重」與「分級」的 管理模式，並對其經營績效指標列管考核，提升管理的實質成效。另外，將專 注本集團風管內控有效性，檢視新建構之集團一致性市場風險衡量指標系統運 作情形，完成 IFRS 7 有關風險量化及質化之風險揭露資訊事項，並完成集團 IFRS 合併財務報表系統化資訊平台建置及流程改善作業，以提升集團合併報 表作業效率及財務資訊時效性及正確性。

在強化法令遵循及公司治理方面，伴隨本集團布局深入亞太新興市場，除 了國際金融經營人才培育，強化國際視野並洞悉金融趨勢，更將深入瞭解各地 區金融監理制度的差異性，降低跨區域經營風險，並督促各子公司落實法令遵 循及個人資料保護之執行。

在履行企業社會責任方面，為彰顯於企業永續發展中，善盡對社會與環境 生態之平衡及自我管理，賡續依據本公司企業社會責任守則及政策，推動並督 導 102 年各子公司企業社會責任目標及工作計畫，並編製 101 年度企業社會責 、 任報告書，揭露本集團落實企業公民社會責任 扶助社群公益及宣揚企業理念 等相關資訊。

『前瞻經營、穩健紮實』

101 年度本公司及主要子公司委請中華信評、穆迪信評及惠譽信評辦理信 用評等作業，在長短期信用評等及展望方面，各公司評等結果分別為：

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	第一金控	第一金控	第一金控		第一銀行	第一銀行	第一銀行			第一金證券	第一金證券
	短期	長期	展望	評等 日期	短期	長期	展望	評等 日期	短期	長期	展望	評等 日期
中華信評	twA-1	twA+	穩定	101.9.18	twA-1+	twAA	穩定	101.9.18	twA-1	twA+	穩定	101.9.20
S＆P	A-3	BBB-	Stable	101.9.18	A-2	BBB+	Stable	101.9.18	--	--	--	--
Fitch	F2	BBB+	Stable	101.8.24	F2	BBB+	Stable	101.8.20	--	--	--	--
Fitch (Local)	F1+(twn)	AA-(twn)	穩定	101.8.24	F1+(twn)	AA-(twn)	穩定	101.8.20	--	--	--	--
Moody’s	--	Baa1	Stable	102.2.19	P-2	A3	Stable	102.2.5	--	--	--	--

綜合信評公司對本集團的信評報告顯示，本集團在金融產業中擁有良好的 市場地位與穩固的企業價值，並在金融市場中展現堅實的企業基礎與廣大的客 戶基磐、允當的財務結構和風險控管，以及良好的資產品質。

誠摯感謝各位股東一路以來對本集團的信賴與支持，在全球經濟情勢不確 定因素牽絆下，各項業務得以順遂推展並屢創佳績。展望 102 年度，本集團仍 、 秉持前瞻布局 專業穩健的經營理念，致力環太跨境金融服務，打造兩岸特色 金融品牌，並發揮集團資源共享互補效益，掌握客群脈動深耕客群服務，以逐 步成為亞太新興經濟區域最受信賴的台資金融夥伴為自許，尚祈各位股東先 進，不吝續予策勵與指導。

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董事長： 經理人： 會計主管：

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會計師查核報告

(102)財審報字第 12003989 號

第一金融控股股份有限公司 公鑒：

第一金融控股股份有限公司及其子公司民國 101 年 12 月 31 日及民國 100 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金 流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之 。 責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見

一 本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則暨中華民國 般公 認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所做之重大會計估計，暨 評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供 。 合理之依據

一 「 依本會計師之意見，第 段所述合併財務報表在所有重大方面係依照 金 融控股公司財務報告編製準則」、「證券發行人財務報告編製準則」、「公開發行 、「 、「 銀行財務報告編製準則」 證券商財務報告編製準則」 保險業財務報告編製 準則」、「期貨商財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則，足以允當 表達第一金融控股股份有限公司及其子公司民國 101 年 12 月 31 日及民國 100 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併經營成果與合併現金流量。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

會計師

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(78)台財證(一)第 28496 號

前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第 95577 號

中華民國 102 年 3 月 21 日

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第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 101 年及 100 年 12 月 31 日

1000 11500 12000 12500 13000 13500 14000 14500 15000 15500 18000 18500 19000 19500 21000 21500 21600 22000 22500 23000 23500 24000 24400 25000 25500 29000 29500 31001 31500 32001 32003 32011 32501 32521 32523 32544 39500	1 金 資 產 現金及約當現金 四(一)及五 $ 存放央行及拆借金融同業 四(二)及五 公平價值變動列入損益之金融資產-淨額 四(三)及五 附賣回票券及債券投資 四(四) 應收款項-淨額 四(五)及五 貼現及放款-淨額 四(六)及五 備供出售金融資產-淨額 四(七)、五及六 持有至到期日金融資產-淨額 四(八)及六 採權益法之股權投資-淨額 四(九) 其他金融資產-淨額 四(十) 不動產投資-淨額 四(十一)及六 固定資產-淨額 四(十二)及六 無形資產-淨額 其他資產-淨額 四(十三)及六 資產總計 $ 負債及股東權益 央行及金融同業存款 四(十四)及五 $ 央行及同業融資 應付商業本票-淨額 四(十五) 公平價值變動列入損益之金融負債 四(十六) 附買回票券及債券負債 四(十七) 應付款項 四(十八)及五 存款及匯款 四(十九)及五 應付債券 四(二十) 其他借款 四(二十一) 應計退休金負債 四(二十二) 其他金融負債 四(二十三) 營業及負債準備 四(二十四) 其他負債 四(二十五) 負債總計 母公司股東權益 普通股 四(二十六) 資本公積 四(二十七)(二十八) 保留盈餘 法定盈餘公積 四(二十九) 特別盈餘公積 四(二十九) 未分配盈餘 四(三十) 股東權益其他項目 未實現重估增值 四(三十一) 累積換算調整數 ( 金融商品之未實現損益 四(七) 未認列為退休金成本之淨損失 ( 母公司股東權益總計 少數股權 股東權益總計 負債及股東權益總計 $	1	01年12月31日 額 54,127,867 121,161,949 19,818,269 3,787,060 58,693,028 1,437,769,247 82,937,505 280,537,163 2,401,318 17,612,244 1,053,136 27,108,363 260,039 11,270,373 2,118,537,561 153,181,697 78,151 1,213,531 23,121,789 7,431,152 65,457,062 1,622,262,146 49,700,000 558,070 3,043,661 35,521,252 14,147,591 8,333,915 1,984,050,017 81,253,607 18,200,167 7,248,854 358,016 18,541,369 7,205,596 1,945,411 ) 3,819,985 773,473 ) 133,908,710 578,834
		金
		$
		$
		$
			134,487,544
		$	2,118,537,561

董事長： 經理人： 會計主管：

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	第一金融控股股份有限公司及其子公司	第一金融控股股份有限公司及其子公司	第一金融控股股份有限公司及其子公司	第一金融控股股份有限公司及其子公司	第一金融控股股份有限公司及其子公司	第一金融控股股份有限公司及其子公司
		合	併	損 益	表
	民國101	年及100年1月1日至12月31				日
									單位：新臺幣仟元
									(除每股盈餘為新臺幣元外)
			1 0 1	年	度	1 0 0	年		度 變	動
			金		額	金			額 百分比%
41000	利息收入		$		36,544,468	$			34,165,988	7
51000	減：利息費用	(			12,422,258 )	(			12,082,544 )	3
	利息淨收益				24,122,210				22,083,444	9
	利息以外淨收益
49800	手續費及佣金淨收益				5,954,101				6,151,143 (	3)
49810	保險業務淨收益				695,419				548	126801
49820	公平價值變動列入損益之金融資產及負
	債損益				1,362,757				1,110,812	23
49830	備供出售金融資產之已實現損益				360,242				693,915 (	48)
49840	持有至到期日金融資產之已實現損益	(			440 )				11,337 (	104)
49850	採權益法認列之投資損益				256,401				132,063 (	94)
49860	不動產投資利益				-				2,643 (	100)
49870	兌換損益				650,740				852,787 (	24)
49880	資產減損損失	(			109,690 )	(			403,157 ) (	73)
49995	收回呆帳及過期帳淨額				2,449,937				2,336,333	5
49900	其他非利息淨損益				917,067	(			412,910 ) (	322 )
	淨收益				36,658,744				32,558,958	13
51500	呆帳費用	(			5,889,866 )	(			5,346,832 )	10
58400	提存各項保險責任準備	(			656,070 )	(			35,747 )	1735
	營業費用
58501	用人費用	(			12,228,706 )	(			11,835,444 )	3
58503	折舊及攤銷費用	(			820,692 )	(			889,013 ) (	8 )
58599	其他業務及管理費用	(			5,034,560 )	(			5,246,231 ) (	4 )
	繼續營業部門稅前合併淨利				12,028,850				9,205,691	31
61003	所得稅費用	(			1,911,311 )	(			1,734,721 )	10
	本期合併總淨利		$		10,117,539	$			7,470,970	35
	本期合併總淨利歸屬
69901	母公司股東		$		10,173,839	$			7,602,293	34
69903	少數股權	(			56,300 )	(			131,323 ) (	57 )
			$		10,117,539	$			7,470,970	35
			稅	前 稅	後	稅	前	稅	後
	普通股每股盈餘：
	基本每股盈餘		$	1.49 $	1.25	$	1.24	$	1.01

董事長： 經理人： 會計主管：

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第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 合 併 現 金 流 量 表 民國101年及100年1月1日至12月31日 101年 度 營業活動之現金流量 歸屬於母公司股東之淨利 $ 10,173,839 歸屬於少數股權淨損 ( 56,300 ) 調整項目 折舊費用(含非營業用資產及投資性不動產) 712,461 各項攤提 155,277 呆帳費用 5,889,866 資產減損損失 109,690 處分及報廢固定資產損失 3,475 財產交易利益 ( 317,400 ) 出售不動產投資利益 - 出售承受擔保品損失 147 採權益法認列投資收益 ( 256,401 ) 採權益法認列現金股利 129,120 提存各項保險準備金 656,070 應付商業本票折(溢)價攤銷 756 股份基礎給付酬勞成本 - 資產及負債科目之變動 公平價值變動列入損益之金融資產-淨額減少 102,948 附賣回票券及債券投資減少(增加) 979,109 應收款項減少 2,496,762 買入匯款減少 5,809 其他資產(增加)減少 ( 856,630 ) 遞延所得稅資產減少 40,902 應付款項增加(減少) 2,316,139 公平價值變動列入損益之金融負債減少 ( 2,642,496 ) 應計退休金負債增加 308,351 其他負債增加 66,593 營業活動之淨現金流入 20,018,087	第 一	金 融	控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公	司 單位：新臺幣仟元 100年 度 $ 7,602,293 ( 131,323 ) 714,832 200,608 5,346,832 403,157 3,366 ( 95,122 ) ( 2,643 ) 6,559 ( 132,063 ) 23,697 35,747 ( 446 ) 237,283 6,692,643 ( 782,881 ) 8,776,623 1,257 792,091 1,469,024 ( 2,197,122 ) ( 22,667,047 ) 44,873 486,358 6,828,596

(接下頁)

－ － 34

第 一 金 融	控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公	控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公	控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公	控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公		司
	合 併 現	金	流 量 表
民國101年及100年1月1日至12月31日
						單位：新臺幣仟元
			101	年 度		100	年 度
投資活動之現金流量
存放央行及拆借金融同業減少(增加)			$	7,442,980	(	$	16,131,825 )
貼現及放款增加		(		86,043,847 )	(		104,134,805 )
備供出售金融資產(增加)減少		(		112,525 )			994,325
持有至到期日金融資產減少				42,123,846			83,511,538
其他金融資產減少(增加)				772,989	(		10,660 )
購置固定資產及非營業用資產		(		594,252 )	(		893,253 )
購置無形資產		(		218,670 )	(		89,957 )
出售固定資產及非營業用資產價款				28			102,941
合建分屋現金支付數		(		41,188 )			-
出售承受擔保品價款				2,295			100,254
存出保證金減少				145,963			142,088
採權益法之股權投資增加				-	(		1,408,634 )
不動產投資增加		(		202,529 )	(		845,239 )
出售不動產投資價款				-			28,895
其他資產減少				18,535			112,516
投資活動之淨現金流出		(		36,706,375)	(		38,521,816)
融資活動之現金流量
央行及金融同業存款增加				182,789			12,135,613
央行及同業融資減少		(		922 )	(		22,610 )
應付商業本票減少		(		1,116,000 )	(		1,215,000 )
附買回票券及債券負債(減少)增加		(		6,816,061 )			3,083,440
存款及匯款增加				10,855,417			19,926,720
其他借款增加(減少)				508,070	(		850,000 )
其他金融負債增加(減少)				8,492,464	(		243,559 )
存入保證金(減少)增加		(		79,187 )			62,519
應付債券增加				15,000,000			1,300,000
發放現金股利		(		3,066,174 )	(		1,943,047 )
現金增資				-			16,400,000
融資活動之淨現金流入				23,960,396			48,634,076
匯率影響數		(		1,096,061 )			781,495
合併個體影響數				-			430,060
本期現金及約當現金增加				6,176,047			18,152,411
期初現金及約當現金餘額				47,951,820			29,799,409
期末現金及約當現金餘額			$	54,127,867		$	47,951,820
現金流量之補充資訊
本期支付利息			$	12,839,492		$	12,791,406
本期支付所得稅			$	1,136,530		$	781,742

董事長： 經理人： 會計主管：

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	第 一 金 融	控	股 股 份 有 限 公 司	股 股 份 有 限 公 司	股 股 份 有 限 公 司	股 股 份 有 限 公 司
		損	益 表
	民國101年及100年1月1日至12月31日
							單位：新臺幣仟元
						(除每股盈餘為新臺幣元外)
		1 0	1	年 度		1 0 0年			度
		金			額	金			額
收益
採權益法認列之投資利益			$		10,634,083		$	8,857,316
其他收益					251,856				237,973
收益合計					10,885,939			9,095,289
費用及損失
採權益法認列之投資損失		(			336,652)	(			991,567)
營業費用		(			230,449)	(			234,530)
其他費用及損失		(			145,039 )	(			228,068 )
費用及損失合計		(			712,140 )	(		1,454,165 )
繼續營業部門稅前淨利					10,173,799			7,641,124
所得稅利益(費用)					40		(		38,831 )
繼續營業部門稅後淨利				10,173,839				7,602,293
本期淨利		$		10,173,839			$	7,602,293
	稅		前		稅 後	稅 前			稅		後
普通股每股盈餘
本期淨利	$		1.25		$ 1.25	$	1.01		$		1.01
董事長：		經理人：					會計主管：

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第一金融控股股份有限公司	第一金融控股股份有限公司	第一金融控股股份有限公司
	現金流量表
民國101年及100年1月1日至12月31日
						單位：新臺幣仟元
項 目	101年			度 100年 度
營業活動之現金流量
本期淨利		$	10,173,839			$	7,602,293
調整項目:
不影響現金流量之損益及其他調整
折舊及其他攤銷費用				5,453			13,198
處分及報廢固定資產損失				19			89
按權益法認列之投資收入超過
當年度現金股利收現部分		(	8,075,759)			(	5,949,406)
股份基礎給付酬勞成本				-			526
營業資產及負債科目之變動
附賣回票券及債券投資增加					-	(	1,000,000)
應收款項增加		(		114,969)		(	424,904)
其他資產減少				318			424
應付款項增加				341,297			459,177
應計退休金負債增加				2,914			932
其他負債(減少)增加		(		179,229)			97,298
營業活動之淨現金流入			2,153,883				799,627
投資活動之現金流量
採權益法之股權投資增加				-		(	16,700,000)
購置固定資產		(		213)		(	4,398)
購置無形資產		(		542)		(	1,844)
投資活動之淨現金流出		(		755)		(	16,706,242)
融資活動之現金流量
發放現金股利		(	3,066,174)			(	1,943,047)
其他負債(減少)增加		(		172)			310
應付公司債減少				-		(	5,000,000)
現金增資				-			16,400,000
融資活動之淨現金流入		(	3,066,346)				9,457,263
本期現金及約當現金(減少)增加		(		913,218)		(	6,449,352)
期初現金及約當現金餘額			1,780,854				8,230,206
期末現金及約當現金餘額		$		867,636		$	1,780,854
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息		$		144,500		$	229,845
本期支付所得稅		$		1,079		$	1,088
董事長：	經理人：			會計主管：

－ － 39

承認事項 第二案 （提案單位：董事會）

• 案 由：本公司 101 年度盈餘分派(請參閱本手冊第 41 頁)，謹提請 承認。

說 明：

• 一、本公司 101 年度稅後淨利為新臺幣(以下同)101 億 7,383 萬 8,898 元， 依本公司章程及相關法令規定，提列 10%法定盈餘公積 10 億 1,738 萬 3,890 元，加計期初未分配盈餘 83 億 6,753 萬 83 元後，可供分配 盈餘為 175 億 2,398 萬 5,091 元，擬分派如下:

• 一

• ( )每股分派現金股利 0.45 元，計分派 36 億 5,641 萬 2,328 元。

• (二)每股分派股票股利 0.65 元，計分派 52 億 8,148 萬 4,470 元。 (三)期末未分配盈餘 85 億 8,608 萬 8,293 元。

• 另擬配發員工紅利 439 萬 5,098 元、董監酬勞 9,156 萬 4,550 元，並 全數以發放現金方式辦理；前述擬配發之員工紅利及董監酬勞較 101 年度已估列費用減少 80 萬 6,330 元，係屬估計差異，依會計估計變 動列為 102 年度損益。

• 二、配合兩稅合一之實施，上述分派優先以 101 年度盈餘辦理。

• 三、本案提報股東常會通過後，擬請股東常會授權董事會訂定除息基準 日，增資案於報奉主管機關核准後，擬請股東常會授權董事會訂定除 權基準日。

• 四、本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生其 他增加或減少股份之情形，致影響流通在外股份數量，股東之配股、 配息率因此發生變動者，擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。

• 五、本案業經本公司審計委員查核竣事，並經第四屆董事會第十一次會議 審議通過。

－ － 40

第一金融控股股份有限公司 101年度盈餘分派表 單位:新臺幣元 101年度稅後淨利 $ 10,173,838,898 減：提列10%法定盈餘公積 ( 1,017,383,890) 餘額小計 9,156,455,008 加：期初未分配盈餘 8,367,530,083 可供分配盈餘 17,523,985,091 減：分派現金股利@0.45 ( 3,656,412,328) 分派股票股利@0.65 ( 5,281,484,470) 期末未分配盈餘 $ 8,586,088,293 附註： 配發員工紅利-現金( 0.048%) $ 4,395,098 配發董監酬勞 (1%) $ 91,564,550

董事長： 經理人： 會計主管：

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－ － 41

－ － 42

討 論 事 項

－ － 43

－ － 44

討論事項 第一案 （提案單位：董事會）

• 案 由：本公司盈餘轉增資發行新股，謹提請 公決。

• 說 明：

• 一、 為充實營運資金、強化財務結構與提升資本適足性比率，擬依公司法 第 240 條，自 101 年度盈餘提撥新臺幣 52 億 8,148 萬 4,470 元撥充資 本，發行新股每股面額新臺幣 10 元，計發行普通股 5 億 2,814 萬 8,447 股，增資後實收資本額為 865 億 3,509 萬 1,760 元。

• 二、盈餘轉增資案於報奉主管機關核准後，擬請股東常會授權董事會訂定 除權基準日，並按除權基準日股東名簿所記載之持股比例，每仟股無 償配發 65 股，配股不足 1 股之畸零股，得由股東自除權基準日起 5 日內至本公司股務代理機構辦理併湊，逾期未併湊或併湊後仍不足 1 股之累積畸零股擬請股東常會授權董事長洽特定人按面值認購。

• 三、本次增資發行新股其權利義務與原已發行之股份相同。

• 四、本次增資案如經主管機關核示必須變更時，擬請股東常會授權董事會 全權處理。

• 五、本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生其 他增加或減少股份之情形，致影響流通在外股份數量，股東配股率因 此發生變動者，擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。

• 六、本案業經本公司審計委員會查核竣事，並經第四屆董事會第十一次會 議審議通過。

－ － 45

討論事項 第二案 （提案單位：董事會）

• 案 由：擬解除本公司第四屆董事競業禁止之限制，謹提請 公決。

• 說 明：

• 一、依公司法第 209 條第 1 項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範 。

• 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」

• 二、茲說明本公司董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為如附 表（請參閱本手冊第 47 頁），請許可解除前述董事自就任各該公司職 務之日起競業禁止之限制。

• 三、本案業經本公司第四屆董事會第十次會議審議通過。

－ － 46

附表

第一金控 102 年股東會擬解除董事競業禁止明細表

	基準日：102/02/28
董事姓名/名稱	於本公司所營事業相同公司擔任職務情形
陳董事田垣 （金園投資代表）	金園投資股份有限公司董事長
陳董事安甫 （全球通投資代表）	全球通投資股份有限公司董事長

－ － 47

－ － 48

臨 時 動 議

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－ － 50

臨時動議

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－ － 51

－ － 52

附 錄

－ － 53

－ － 54

附錄

一、本公司章程

二、本公司股東會議事規則

• 三、本公司董事名單及其持有股數

－ － 55

附錄ㄧ

第一金融控股股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條 本公司為擴大經濟規模及經濟範疇，發揮綜合經營效益，依照金 融控股公司法及公司法等有關法令組織成立之。

• 第 二 條 本公司定名為「第一金融控股股份有限公司」。

• 第 三 條 本公司設總公司於臺北市，並得視業務需要，於國內外適當地點 設立分支機構。

• 第 四 條 本公司公告方法，除法令另有規定外，以登載於本公司總公司所 在地通行日報行之。

第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣壹仟億元，分為壹佰億股，每股面額 新台幣壹拾元，得分次發行，未發行之股份授權董事會決議發行 之。

• 第 六 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法發 行之。 本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集 中保管事業機構保管。

• 本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構 。

• 登錄

• 第 七 條 本公司股東應填具印鑑卡交由本公司收存。凡領取股息紅利或以 書面行使股東權利或與本公司之書面接洽，均以該留存印鑑為 。

• 憑

• 第 八 條 本公司股票之轉讓，除法令另有規定外，應由股東與受讓人共同 ，

• 具名，填具本公司所定之股票過戶申請書 連同轉讓之股票向本 ，

• 公司申請過戶 非經記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗本公 司。股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內或決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，依法停止股票 。

• 過戶

• 第 九 條 本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務 處理準則」辦理之。

－ － 56

第三章 業 務

• 第 十 條 本公司所營事業項目：H801011 金融控股公司業。

• 第 十一 條 本公司之業務範圍如下：

• 一、本公司得投資下列事業：

（一）金融控股公司。

（二）銀行業。

（三）票券金融業。

（四）信用卡業。

（五）信託業。

（六）保險業。

（七）證券業。

（八）期貨業。

（九）創業投資事業。

• （十）經主管機關核准投資之外國金融機構。

• （十一）其他經主管機關認定與金融業務相關之事業。

二、對前款被投資事業之管理。

• 三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他 事業。

• 四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第四章 股 東 會

• 第 十二 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會，於每會計年 度終了後六個月內由董事會召開之；臨時會於必要時依法召集 之。

• 第 十三 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日 期、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十四 條 股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，加蓋 原留存印鑑，載明授權範圍，委託代理人一人出席；惟除信託事 業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數表決權之百 。

• 分之三部分，不予計算

• ，

• 前項委託書 應於股東會開會五日前，送達本公司，如有重複時， 以先送達者為有效，但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東 會開會前二日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷

－ － 57

• 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 一

• 第 十五 條 本公司股東每股有 表決權，但依法令規定無表決權者，從其規 定。

• 第 十六 條 股東會議決事項如下：

• 一、 釐訂及修改本公司章程。

• 二、選任及解任董事。

• 三、查核董事會所造具之表冊。

• 四、資本總額增減之決議。

• 五、盈餘分派或虧損撥補之決議。

• 六、其他依法令應經股東會決議之事項。

• 第 十七 條 股東會開會時，除法令另有規定外，以董事長為主席，董事長不 能出席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，由 董事互推一人代理之。

• 第 十八 條 股東會之決議除金融控股公司法、公司法或其他法令另有規定 外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表 決權過半數之同意行之。

• 第 十九 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東，且得以公告方式為之。

• 第 二十 條 股東會議有關事項，除有關法令及本章程另有規定外，悉依本公 司所訂之股東會議事規則行之。

第五章 董 事

• 第二十一條 本公司設董事十五人至二十一人組織董事會，由股東會依金融控 股公司法及公司法之規定，就有行為能力之人選任之，董事之任 。

• 期均為三年，得連選連任

• 自本公司第五屆董事會起，董事選舉採候選人提名制度，由股東 就董事候選人名單中選任之；其提名及選任方式，依公司法及證 券交易法相關法令規定辦理。

• 政府及法人股東或其代表人當選之董事，得依其職務關係隨時改 派代表人補足原任期。

• 第二十一條 本公司依證券交易法第十四條之二及第一百八十三條之規定，自 之一 第三屆董事會起設獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董 事席次五分之一。

• 獨立董事選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單 中選任之。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

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有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提 名與選任方式及其他應遵行事項，悉依公司法、證券交易法等相 關法令規定辦理。

第二十一條 本公司依證券交易法第十四條之四規定，自第四屆董事會起，設 之二 置審計委員會。

公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事 項，除證券交易法第十四條之四第四項規定外，由審計委員會行 之。

一 審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中 人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同 。 意

審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及其他 相關法令或公司規章之規定辦理。

， 第二十二條 董事長對內為股東會及董事會主席 對外代表本公司。董事長請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事 長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

董事長卸任時之離退給與，準用本公司員工退休金支給規則等相 關規定辦理，惟其給付標準準用勞動基準法退休金制度規定辦 理，不受年齡、年資之限制。

• 第二十三條 本公司董事會由董事長召集之，其決議除金融控股公司法、公司 ，

• 法或其他法令另有規定外，以董事過半數出席 出席董事過半數 同意行之。董事會開會時董事應親自出席，如因故不能出席董事 會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事 代理出席，但代理人以受一人委託為限。董事會開會時，如以視 訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 本公司董事會之召集通知，得以書面、電子郵件（E-mail）或傳 真方式為之。

第二十四條 董事會之職權如下：

一、業務方針及計畫之核定。

• 二、預算之核定及決算之審議。

• 三、重要規章之核定。

• 四、本公司資本增減之擬定及證券發行之核定。

五、盈餘分派之擬定。

• 六、公司債發行之決議。

• 七、買回本公司股份計畫之決議。

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八、取得或處分重要資產之核定。

、 九 各種重要契約之核定。

。 十、經理人員及稽核主管之任免

、 十一、本公司營業用基地 房屋之建築或買賣之審議。

十二、股東常會或股東臨時會召集日期之決定。

十三、執行股東會之決議事項。

十四、會計師之委任、解任及報酬之核定。

十五、子公司董事及監察人之指派。

十六、員工報酬之審定。

十七、其他依法令規定及股東會授權之事項。

• 第二十五條 董事會每一個月開常會一次，如遇緊急事項，或依董事過半數之 請求，得開臨時會議，除金融控股公司法或公司法另有規定外， 均由董事長以書面召集之。

董事會應制訂議事規則，並提報股東會，以提升董事會之運作效 。 率及決策能力

為強化管理機能，董事會得設置各類功能性專門委員會，其行使 職權規章由董事會另訂之。

第二十六條 （刪除）

第二十七條 （刪除）

第二十八條 本公司董事得依法令兼任子公司之董事及監察人。

• 第二十九條 本公司得就董事及主要職員依法執行業務範圍內應負之賠償責 。

• 任，與保險業訂立責任保險契約

第六章 經 理 人

• 第 三十 條 本公司設置總經理一人，由董事長提名，經由董事會以董事過半 數之出席，及出席董事過半數同意之決議聘任，其解任時亦同； 總經理秉承董事會決議綜理一切業務，總經理因故不能執行職務 時，由董事長指定副總經理一人代行其職務。

• 第三十一條 本公司設置副總經理、處長若干人，輔佐總經理處理事務；設置 總稽核一人，稟承董事會決議督導全公司稽核工作，其任免均依 相關法令提經董事會決議行之。

• 第三十二條 除依法令及本章程賦予股東會及董事會之職權外，經理人有代表 本公司為營業上一切必要行為之權，其權限之範圍，悉依本公司 各項規章辦法之規定。

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第 七 章 決 算 與 盈 餘 分 配

• 第三十三條 本公司以每年一月一日至同年十二月三十一日為會計年度，每會 計年度終了時，董事會應編造下列表冊，提請股東會承認：

。 一、營業報告書

。 二、財務報表

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十四條 本公司為持續擴充規模與增加獲利能力，並兼顧相關法規，採取 賸餘股利政策。分派條件、時機與金額：本公司年度決算如有盈 餘，應先依法繳納稅捐並彌補以往年度虧損、提存法定盈餘公積 及依法令與業務實際需要提列特別盈餘公積後，如尚有餘額，就 該餘額分派員工紅利萬分之二至萬分之十六；董事、監察人酬勞 最高不超過百分之一，其餘得再加計上年度累積未分派盈餘為股 東股息及紅利之可分派數，並提撥可分派數之百分之三十至一 百，由董事會擬定分派案提請股東會決議之。員工分配股票紅利 之對象得包括從屬公司員工，其辦法由董事會另訂之。

• 依據本公司營運規劃，分派現金股利與股票股利，惟現金股利不 得低於當年度股東股息及紅利分派總額百分之十，餘為股票股 利。倘每股分派現金股利不足○．一元時，除股東會另有決議外， 不予分派。

第 八 章 附 則

• 第三十五條 本公司組織規程、營業細則、董事會暨經理人職責劃分標準，另 訂之。

• 第三十六條 本章程未規定事項，依照金融控股公司法、公司法及其他有關法 令規定辦理之。

• 第三十七條 本章程於民國九十年十一月二十七日訂立。

• 民國九十三年六月十一日第一次修正。

• 民國九十五年六月九日第二次修正。

• 民國九十六年六月十五日第三次修正。

• 民國九十九年六月二十三日第四次修正。

• 民國一百年六月二十四日第五次修正。

• 民國一○一年六月二十二日第六次修正。

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附錄二

第一金融控股股份有限公司股東會議事規則

• 第 一 條 本公司股東會議有關事項，除法令及本公司章程另有規定者外， 悉依本規則辦理。

• 第 二 條 召開股東會時，應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處 地點，及其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘，且明確標 示報到處並派適足適任人員辦理報到事宜。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下合稱股東)應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並 應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 召開股東會時應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽 到卡以代簽到。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使 表決權之股數計算之。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或 晚於下午三時。

• 第 五 條 股東會由董事會召集，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召 集權人擔任之。

• 第一項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財 務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音及錄影。

• 、

• 前項影音資料 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書應至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代

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表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。

• 第 九 條 股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規 定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結時，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。但主席違反議事規則宣布散會者，得以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 第 十一 條 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第 十二 條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不

• 得超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第 十三 條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。

• 第 十四 條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十五 條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決。

• 第 十六 條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為 之，且於計票完成後，當場宣布表決或選舉結果，包含統計之表 決或當選權數及當選人名單，並作成紀錄。

• 第 十七 條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第 十八 條 議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為 通過，其效力與投票表決同。

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• 第 十九 條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表 決。

• 第 二十 條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東，且得以公告方式為之。議事錄由 本公司依法保存之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果如下：

• 一 「

• ( ) 股東對議案無異議部分，應記載 經主席徵詢全體出席股東 無異議照案通過」。

• (二) 股東對議案有異議部分，應載明採票決方式及通過表決權數 與權數比例。

• (三) 董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。

• 。

• 第二十一條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序 糾察員（或 保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十二條 本規則經股東會決議通過後施行，於施行後授權董事會依實際需 要修正並施行之。

• 第二十三條 本規則於民國九十二年五月十六日訂定。

• 民國一○一年七月二十六日第一次修正。

• 民國一○二年四月二十五日第二次修正。

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附錄三

董事名單及其持有股數

本公司全體董事最低應持有股數以及截至本次股東會停止過戶日（102.4.23)股 東名簿記載之個別及全體董事持有股數：

• 一、本公司已發行股份 8,125,360,729 股，依「公開發行公司董事監察人股權

• 成數及查核實施規則」規定，全體董事最低應持有股數為 130,005,772 股。

• 二、本公司已設置審計委員會，不適用監察人法定應持有股數之規定。

三、個別董事持有股數明細：

職 稱	姓 名	本次股東會停止過戶日持有股份	本次股東會停止過戶日持有股份
		股數	持股比率%
董事長	蔡慶年(財政部代表)	1,084,896,797	13.35
董 事	林佐堯(財政部代表)	(1,084,896,797)	(13.35)
董 事	簡明仁(財政部代表)	(1,084,896,797)	(13.35)
董 事	李顯峰(財政部代表)	(1,084,896,797)	(13.35)
董 事	王怡心(財政部代表)	(1,084,896,797)	(13.35)
董 事	余尚武(財政部代表)	(1,084,896,797)	(13.35)
董 事	黃泓智(財政部代表)	(1,084,896,797)	(13.35)
董 事	李咸亨(台灣銀行代表)	627,636,984	7.72
董 事	曾國基(台灣銀行代表)	(627,636,984)	(7.72)
董 事	陳田垣(金園投資股份有限公司代表)	2,139,161	0.03
董 事	陳安甫(全球通投資股份有限公司代表)	3,936,951	0.05
董 事	張啓勳	1,192,529	0.01
獨立董事	王泰昌	0	0.00
獨立董事	李賢源	0	0.00
獨立董事	黃耀輝	0	0.00
合 計	全體董事持有股數	1,719,802,422	21.17

註：以上股數均依股東名簿記載為準。

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