First Financial Holding Co. Ltd. — Annual Report 2019

目 錄

頁次 壹、會議議程 --------------------------------------------------------------- 1 貳、報告事項 --------------------------------------------------------------- 5 參、承認事項 -------------------------------------------------------------- 15 肆、討論事項 -------------------------------------------------------------- 43 伍、臨時動議 -------------------------------------------------------------- 53 陸、附 錄 本公司章程 ----------------------------------------------------------- 58 本公司股東會議事規則 -------------------------------------------- 65 本公司董事名單及其持有股數 ----------------------------------- 68

第一金融控股股份有限公司 一○九年股東常會會議議程

時間：中華民國 109 年 6 月 19 日（星期五）上午九時正

地點：台北市重慶南路 1 段 30 號（第一商業銀行總行大樓）

壹、主席依據報到股數達法定標準宣佈開會

• 貳、主席致開會詞

• 參、報告事項：

• 一

• ( ) 總經理報告本公司 108 年度營業概況。

• ( 二 ) 審計委員會報告本公司 108 年度決算查核經過。

• ( 三 ) 本公司 108 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• 肆、承認事項：

• 一

• ( ) 本公司 108 年度營業報告書及合併財務報告，謹提請 承認。

• ( 二 ) 本公司 108 年度盈餘分派，謹提請 承認。

• 伍、討論事項：

• 一

• ( ) 本公司盈餘轉增資發行新股，謹提請 公決。

• ( 二 ) 修正「第一金融控股股份有限公司章程」部分條文，謹提請 公決。

• ( 三 ) 修正「第一金融控股股份有限公司董事選舉辦法」部分條文，謹提請 公決。

陸、臨時動議：

柒、散會。

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報 告 事 項

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報告事項 第一案

總經理報告本公司 108 年度營業概況。（請參閱本手冊第 6 〜 9 頁）

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一、國內外金融環境回顧與展望

回顧 108 年，因中美貿易爭端衝擊全球供應鏈模式，加以英國脫歐、 全球貿易保護主義興起、中東等地國際政經不確定性因素籠罩，打壓全球 投資及消費信心，衝擊全球金融穩定與國際資本流動，全球經貿動能同步 下滑。而國內經濟情勢因投資、出口及民間消費均優於預期，景氣逐漸增 溫，預期在全球供應鏈重組態勢，廠商加速擴增在台產能等因素，及政府 持續落實 5+2 產業創新，並致力推動產業聚落及供應鏈完整化，經濟可望 續呈溫和成長。

展望 109 年，全球經濟成長正同步放緩，為金融海嘯以來所面臨最不 確定的經濟情勢，加以中國大陸新型冠狀病毒疫情向外蔓延，衝擊全球景 氣，本集團將發揮經營韌性，分散區域佈局風險，聚焦跨境價值鏈服務及 台商資金移動商機，積極思索成長新動能，持續以「風控為本」的核心價 值，貫徹「區域型、利基型、數位型、幸福型」的經營願景。

二、 108 年度營業結果

一 、 ( ) 發揚夥伴精神 深化整合綜效

108 年本集團各項業務均展現亮麗成果，在市場滲透方面，持續 朝「亞洲區域金融機構」目標邁進，海外據點已達 43 處，其中銀行 在東南亞地區則達 18 處；在業務推展方面，銀行去年已連續十年蟬 聯『中小企業放款』市占第一名，持續保持國內銀行之領先地位；在 新創商品方面，投信募集「 AI 人工智慧基金」，銀行推出「家庭財富 管理客戶方案」及 iLeo 信用卡等，有利於搶攻市場新商機；在數位 轉型方面，銀行打造年輕人專屬 iLeo App ，並推出中小及微型企業客 戶線上申貸平台「微企 e 時貸」，提升貸款作業效率。

在集團子公司營運調整方面，為提升集團租賃事業經營管理效率， 進行大陸租賃事業整併計畫，達成增強大陸租賃事業整體風險承受度及 管理一致性目標，並於 108 年 4 月順利完成租賃事業組織整併作業。

( 二 ) 落實公司治理，實踐企業社會責任

本集團近年來致力於強化公司治理，提升資訊透明度，落實公司 治理、環境永續、客戶關懷、員工照護及社會公益等具體行動，將企 業社會責任內化於營運層面，已連續兩年蟬聯道瓊永續指數（ DJSI ） 「世界指數」成分股、連續四年入選「新興市場指數」成分股，名列 全球銀行業第五、連續三年獲選為富時社會責任新興市場指數成分股 (FTSE4Good Emerging Index) ，銀行也獲得「國家企業環保獎」的巨 擘獎，這些都是國內外實質的肯定與證明。

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( 三 ) 本公司暨各子公司經營績效及成果

• 108 年本集團在銀行子公司的穩固基礎上，各項核心業務保持成

• 長，集團資產規模已達新臺幣 ( 以下同 )3.21 兆元，合併淨收益 623.18 億元，年度稅後淨利為 193.69 億元，創金控成立以來新高，稅後每 股盈餘為 1.55 元。歸納各子公司主要經營績效及成果如下：

• 銀行子公司提供企業融資、金流管理、理財服務等跨業務方案， 達成鞏固業務基磐、客戶分群經營目標，在海外則彰顯「全球經 營、在地落實」的經營理念，積極開發台商與當地客群，推展特 色業務。此外，透過數據分析應用模型、模組化產品滲透行銷機 制，提高行銷精準度，並以輕量化 APP 、 AI 智能理財服務等方 式，精進客製化智慧服務，持續落實營運模式轉型。 108 年稅前 淨利為 227.22 億元，較 107 年成長 9.79% ，並創下獲利新高，其 中淨金融商品損益成長 21.40% ，成長動能最為強勁，海外分行 獲利 ( 含 OBU 及美國子行 ) 占全行比重亦達 46.36% ，中小企業放 款市占率更連續第十年位居全體銀行首位。 108 年度稅後淨利 190.35 億元，稅後每股盈餘 2.14 元。

• 證券子公司因國內證券市場在中美貿易戰及全球經濟走緩疑慮 下，指數波動幅度大，融資餘額下降，且成交均量有所減降，惟 第一金證券透過營業費用控管等策略，縮減外在經營環境之衝 擊，在經紀業務方面，拓展法人及財富管理業務，並擴大複委託 成交量；在承銷業務方面，持續深化優質 IPO 及 SPO 案件 ( 加強 爭取 CB 案件 ) 之開發並積極參與協辦案件；在資產管理業務方 面，透過新種交易策略研發及既有部位優化提升整體收入。 108 年度稅後淨利為 2.72 億元，稅後每股盈餘 0.44 元。

• 投信子公司 108 年底總管理資產為 1,052 億元，其中，公募基金 規模為 1,021 億元，較 107 年度提升 24.66% ，同業排名第 11 名， 108 年募集「第一金全球 AI 人工智慧基金」、「第一金美國 100 大企業債券基金」、「第一金全球富裕國家債券基金」、「第一金優 債收息 ETF 傘型基金」等 4 檔基金，總計約 144 億元，除完備 旗下 AI 系列基金，進而確立「 AI 基金專家」品牌形象，並持續 擴大來自外部通路之管理資產規模，截至 108 年底，外部通路銷 售基金庫存規模為 209 億元，較 107 年底成長 23.66% 。 108 年度 稅後淨利為 0.86 億元，稅後每股盈餘 1.43 元。

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1. 保險子公司在「擴大營運規模，提升公司價值」經營主軸中，持 續擴大銀行及外部通路銷售動能，以利變年金險及房貸壽險為核 心商品，投資型商品及保障型商品為輔，並建立品牌價值，於 108 年達成轉虧為盈之短期目標，主因投資規模擴增、年度股債 市場有利壽險資金操作及股票股利挹注所致，資產規模 590.09 億元，較 107 年成長 29.66% ，可運用資金則達 373.21 億元，較 107 年大幅成長 50.69% 。 108 年度總保費收入為 170.47 億元，新 契約保費收入則為 158.58 億元，而新契約保費收入在第一銀行 通路支持下，已連續兩年持穩於 150 億元以上水準。 108 年度稅 後淨利為 2.44 億元，稅後每股盈餘 0.63 元。

2. 金融資產管理子公司 108 年受託追償 NPL 服務收入及租金收入 等本業維持穩健獲利，且都更墊款業務逐步成長，為本集團挹注 穩定獲利貢獻；第一創投因國內外資本市場活絡，積極處分現有 投資資產，股利及利息收入增加，加上投資資產評價利益，獲利 較 107 年大幅成長；第一管顧持續配合集團整合行銷，以提供客 戶融資、投資、上市、上櫃過程中之諮詢及輔導等整體服務，並 爭取募集管理綠能基金的機會。綜以觀之，第一金融資產管理、 第一創投與第一管顧 108 年度稅後淨利分別為 1.16 億元、 0.92 億元、 0.06 億元。

三、本 (109) 年度經營策略及業務計畫

一 、 ( ) 強化非銀行獲利 優化全集團結構

為因應國際經濟情勢變化帶來的經營挑戰，本集團將積極思索成 長新動能，一方面持續強化各子公司核心業務，商品創新與整合行銷 之緊密連結，並增進跨境服務效率，推動集團各事業營運模式之轉 型，創造集團整體最大效益。另一方面，因應數位金融環境之快速變 動，督促各子公司強化風險控管與資訊安全，落實公司治理與法令遵 循，並將企業社會責任結合業務所長，對社會、經濟及環境永續的發 展，扮演更正向積極的角色。

( 二 ) 重要經營策略及業務計畫

展望新的一年，除對營運品質的堅持，著重風控、法遵、資安及 防制洗錢的效能，將持續整合集團資源，強化共同行銷與資本運用效 率，其次逐步擴充海外發展利基，提升海外獲利占比達 50% 的目標， 另因應純網銀競爭，積極串聯生活體驗的異業結盟策略，以及各子公

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司間的 API 串接業務，開拓數位金融新場域。爰此擬具年度重要經營 策略及預期達成目標，分別敘明如下：

1. 重要經營策略

2. (1) 量利擴張力：追求量增質精利穩成長

3. (2) 客群滲透力：發揮既有基礎經營客群

4. (3) 行銷整合力：串聯多元通路共享資源

5. (4) 創新數位力：掌握契機引領智能創新

6. (5) 經營轉型力：擴大規模兼顧社會責任

7. 重要業務計畫

8. (1) 強化海外新佈局，開發台商金流新商機。

9. (2) 建構整合滲透力，點燃集團新動能。

10. (3) 創新數位金融應用，結盟異業服務平台。

11. (4) 調配資本運用獲取最佳效益，兼顧股東權益及永續成長。

12. (5) 推動集團事業轉型，內化企業社會責任策略。

本集團將秉持強化非銀行獲利與優化全集團結構的目標，積極規劃海 外布局的延伸與串聯，並適時分散區域經營風險，整合各子公司之商品設 計與行銷通路的價值，提升風控、內控、法遵、資安及防制洗錢的效率， 並持續於綠色環境、社會關係及公司治理等面向推動企業社會責任，期使 本集團營運質量俱佳，精益求精不斷進步。

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報告事項 第二案

審計委員會報告本公司 108 年度決算查核經過。（請參閱本手冊第 11 頁）

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審計委員會審查報告書

本公司 108 年度 (108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 ) 營業報告書、經資誠聯合 會計師事務所周建宏會計師及紀淑梅會計師查核簽證之合併財務報告 ( 附註列 示本公司 108 年度財務報表 ) 及盈餘分派案，業經本審計委員會查核完竣，認 為尚無不符，並經全體成員同意，爰依證券交易法第十四條之四、第三十六條 及公司法第二一九條之規定備具報告，敬請 鑒核。

此致

本公司 109 年股東常會

第一金融控股股份有限公司

審計委員會召集人

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中華民國 一○九 年 四 月 二十三 日

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報告事項 第三案

本公司 108 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

說 明：

一、本案依本公司章程第 34 條之 1 規定辦理，並經第六屆董事會第二十 二次會議審議通過。 二、本公司 108 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形如下：

	單位：新臺幣元
稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益	19,640,684,139
分派員工酬勞–現金（5.50‱）	10,802,376
分派董事酬勞–現金（0.90%）	176,766,157

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承 認 事 項

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承認事項 第一案 ( 提案單位：董事會 )

• 案 由：本公司 108 年度營業報告書及合併財務報告 ( 附註列示本公司 108 年 度財務報表 ) （請參閱本手冊第 16 〜 37 頁），謹提請 承認。

• 說 明：本公司 108 年度營業報告書、合併財務報告 ( 附註列示本公司 108 年 度財務報表 ) ，業經本公司審計委員會查核竣事，並經第六屆董事會 第二十二次會議審議通過（請參閱本手冊第 11 頁），其中合併財務報 告業經資誠聯合會計師事務所周建宏、紀淑梅會計師查核竣事，並已 由本公司總經理及審計委員會提出報告，敬請 承認。

決 議：

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第一金融控股股份有限公司

營業報告書

回顧 108 年，因中美貿易爭端衝擊全球供應鏈模式，加以英國脫歐、全球 貿易保護主義興起、中東等地國際政經不確定性因素籠罩，打壓全球投資及消 費信心，衝擊全球金融穩定與國際資本流動，全球經貿動能同步下滑。 而國內經濟情勢因投資、出口及民間消費均優於預期，景氣逐漸增溫，依 行政院主計總處於 109 年 2 月份發布之國民所得統計及經濟情勢展望， 108 年 經濟成長率逐季上揚，年成長率為 2.71% ，受惠於資通與視聽產品及電子零組 件廠商持續擴充在台產能及 5G 通訊新興應用熱潮等效應，各項商品與服務出 口年成長率較 107 年成長 1.24% ；若就成長貢獻來源觀察，國內需求對經濟成 長率之貢獻達 2.33% ，高於國外淨需求 0.39% ，預期在全球供應鏈重組態勢， 廠商加速擴增在台產能等因素，及政府持續落實 5+2 產業創新，並致力推動產 業聚落及供應鏈完整化，經濟可望續呈溫和成長。

展望 109 年，全球經濟成長正同步放緩，為金融海嘯以來所面臨最不確定 的經濟情勢，加以中國大陸新型冠狀病毒疫情向外蔓延，恐衝擊全球景氣，本 集團將發揮經營韌性，分散區域佈局風險，聚焦跨境價值鏈服務及台商資金移 動商機，積極思索成長新動能，持續以「風控為本」的核心價值，貫徹「區域 型、利基型、數位型、幸福型」的經營願景。

一、 108 年度經營成果

一 、 ( ) 發揚夥伴精神 深化整合綜效

去 (108) 年本集團各項業務均展現亮麗成果，在市場滲透方面， 持續朝「亞洲區域金融機構」目標邁進，海外據點已達 43 處，其中 銀行在東南亞地區則達 18 處；在業務推展方面，銀行去年已連續十 年蟬聯『中小企業放款』市占第一名，持續保持國內銀行之領先地 位；在新創商品方面，投信募集「 AI 人工智慧基金」，銀行推出「家 庭財富管理客戶方案」及 iLeo 信用卡等，有利於搶攻市場新商機； 在數位轉型方面，銀行打造年輕人專屬 iLeo App ，並推出中小及微 型企業客戶線上申貸平台「微企 e 時貸」，提升貸款作業效率。

在集團子公司營運調整方面，為提升集團租賃事業經營管理效 率，進行大陸租賃事業整併計畫，達成增強大陸租賃事業整體風險 承受度及管理一致性目標，並於 108 年 4 月順利完成租賃事業組織 整併作業。在經營獲利方面，本集團在銀行子公司的穩固基礎上，

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各項核心業務保持成長， 108 年本公司集團資產規模已達新臺幣 ( 以 下同 )3.21 兆元，合併淨收益 623.18 億元，年度稅後淨利為 193.69 億元，創金控成立以來新高，稅後每股盈餘為 1.55 元。

除財務績效以外，近年來致力於強化公司治理，提升資訊透明 度，落實公司治理、環境永續、客戶關懷、員工照護及社會公益等 具體行動，將企業社會責任內化於營運層面，已連續兩年蟬聯道瓊 永續指數（ DJSI ）「世界指數」成分股、連續四年入選「新興市場指 數」成分股，名列全球銀行業第五、連續三年獲選為富時社會責任 新興市場指數成分股 (FTSE4Good Emerging Index) ，銀行也獲得「國 家企業環保獎」的巨擘獎，這些都是國內外實質的肯定與證明。

( 二 ) 聚焦核心業務、擴展客群基磐

回顧本集團 108 年度營運情況，除積極掌握海外市場擴張的機 會，發展利基產品整合通路，善用客群基礎提升價值，更結合大數 據與人工智慧應用精準行銷，進而帶動各事業通路之整合價值與共 享分潤，擴大集團營運範疇。

108 年度本集團旗下銀行、證券、投信、人壽與其他子公司等經 營成果概述如下：

 第一銀行

掌握客戶營運需求，並提供企業融資、金流管理、理財服務 等跨業務方案，達成鞏固業務基磐、客戶分群經營的目標。在海 外業務經營方面，為彰顯「全球經營、在地落實」的理念，積極 開發台商客戶與當地的客群，並依海外分行當地市場之經濟發展 與業務屬性，推展特色業務。此外，透過持續開發數據分析應用 模型、推廣模組化產品滲透行銷機制，提高預測與行銷精準度， 並以輕量化 APP 、 AI 智能理財服務等方式，精進客製化智慧服 務，持續落實營運模式轉型。

108 年稅前淨利為 227.22 億元，較 107 年成長 9.79% ，並創 下獲利新高，其中淨金融商品損益成長 21.40% ，成長動能最為 強勁，穩定擴張的海外布局優勢，配合在地經營與跨境金融服務 系統，為國外單位提供充裕的業務來源，海外分行放款 ( 含 OBU) 占全行比重達 19.35% ，海外分行獲利 ( 含 OBU 及美國子行 ) 占全 行比重亦達 46.36% ，中小企業放款市占率更連續第十年位居全 體銀行首位。資產品質部分，逾放率由 107 年 0.32% 降至 0.24% ，

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呆帳覆蓋率則由 107 年 389.64% 提升至 527.52% 。 108 年度稅後 淨利 190.35 億元，稅後每股盈餘 2.14 元。

• 第一金證券

108 年度國內證券市場在中美貿易戰及全球經濟走緩疑慮 下，指數波動幅度大，融資餘額明顯下降，且成交均量有所減降， 惟第一金證券透過營業費用控管等策略，盡力縮減外在經營環境 之衝擊，在經紀業務方面，竭力拓展法人及財富管理業務，並擴 大複委託成交量，另一方面也積極協助業務員轉型，提供更廣泛 的產品組合，並加強各項電子金融商品服務，電子交易市佔率由 107 年 0.88% 提升至 0.94% ；在承銷業務方面，持續深化優質 IPO 及 SPO 案件 ( 加強爭取 CB 案件 ) 之開發並積極參與協辦案件；在 資產管理業務方面，透過新種交易策略研發及既有部位優化強化 整體收入。 108 年度稅後淨利為 2.72 億元，稅後每股盈餘 0.44 元。

• 第一金投信

108 年底總管理資產為 1,052 億元，其中，公募基金規模為 1,021 億元，較 107 年度提升 24.66% ，同業排名第 11 名， 108 年募集「第一金全球 AI 人工智慧基金」、「第一金美國 100 大企 業債券基金」、「第一金全球富裕國家債券基金」、「第一金優債收 息 ETF 傘型基金」等 4 檔基金，總計約 144 億元，深化與公股 行庫在新產品通路合作，產品發行策略除完備旗下 AI 系列基 金，進而確立投信「 AI 基金專家」的品牌形象外，並視市場需 求研發利基型商品，以因應多變的金融環境及契合投資人需求， 延續投信創新品牌精神。在外部通路經營方面，持續擴大管理資 產規模，截至 108 年底，透過外部通路銷售之基金庫存規模為 209 億元，較 107 年底成長 23.66% 。 108 年度稅後淨利為 0.86 億元，稅後每股盈餘 1.43 元。

 第一金人壽

在「擴大營運規模，提升公司價值」經營主軸中，持續擴大 銀行及外部通路銷售動能，以利變年金險及房貸壽險為核心商 品，投資型商品及保障型商品為輔，並建立品牌價值，於 108 年達成轉虧為盈之短期目標，主因投資規模擴增、年度股債市場 有利壽險資金操作及股票股利挹注所致，資產規模 590.09 億元，

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較 107 年成長 29.66% ，可運用資金則達 373.21 億元，較 107 年 大幅成長 50.69% 。

108 年度總保費收入為 170.47 億元，新契約保費收入則為 158.58 億元，而新契約保費收入在第一銀行通路支持下，已連續 兩年持穩於 150 億元以上水準，其中房貸壽險較 107 年成長 19.28% 。此外， 108 年網路投保整體業績約 0.29 億元，超越預算 目標，未來將持續優化平台功能，提供客戶更便利之投保管道與 更即時之網路服務。 108 年度稅後淨利為 2.44 億元，稅後每股盈 餘 0.63 元。

• 第一金融資產管理、第一創投與第一管顧

第一金融資產管理 108 年受託追償 NPL 服務收入及租金收 入等本業維持穩健獲利，且都更墊款業務逐步成長，為本集團挹 注穩定獲利貢獻；第一創投因國內外資本市場活絡，積極處分現 有投資資產，股利及利息收入增加，加上投資資產評價利益，獲 利較 107 年大幅成長；第一管顧持續配合集團整合行銷，以提供 客戶融資、投資、上市、上櫃過程中之諮詢及輔導等整體服務， 並爭取募集管理綠能基金的機會。綜以觀之，第一金融資產管 理、第一創投與第一管顧 108 年度稅後淨利分別為 1.16 億元、 0.92 億元、 0.06 億元。

二、本 (109) 年度經營策略及業務計畫 - 『強化非銀行獲利、優化全集團結構』

展望 109 年度集團之營運，為因應國際經濟情勢變化帶來的經營挑戰，本 集團將積極思索成長新動能，一方面持續強化各子公司核心業務，商品創新與 整合行銷之緊密連結，並增進跨境服務效率，推動集團各事業營運模式之轉 型，創造集團整體最大效益。

另一方面，因應數位金融環境之快速變動，督促各子公司強化風險控管與 資訊安全，落實公司治理與法令遵循，並將企業社會責任結合業務所長，對社 會、經濟及環境永續的發展，扮演更正向積極的角色。 109 年度本集團重要經 營策略敘明如下：

1. 量利擴張力：追求量增質精利穩成長

2. 客群滲透力：發揮既有基礎經營客群

3. 行銷整合力：串聯多元通路共享資源

4. 創新數位力：掌握契機引領智能創新

5. 經營轉型力：擴大規模兼顧社會責任

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在業務擴展方面，本集團堅持積極穩健的國際化發展戰略，逐步擴充海外 市場，持續依循以「跨境轉介」及「在地深化」為業務雙主軸，深化國內外串 聯合作，穩固客群基磐，並開拓海外在地新客源，引導發展特色業務。另一方 面，積極開發境外資金回台商機，如爭取台商回臺投資融資業務及境外資金匯 回所衍生之理財商機。

在通路經營方面，本集團整合行銷業務將聚焦經營各子公司核心業務，開 發新戶並深耕舊戶，將以核心業務帶動跨售業務，運用大數據分析平台，精準 協銷目標客戶，並追蹤管理量化實績，兼顧銷量與存量的目標，串聯各子公司 利基業務，將整合行銷綜效極大化，並逐步提升銀行以外子公司獲利占比，擴 大集團整體獲利，優化經營效率與結構。

在產品創新方面，將持續運用科技提高金融服務效率及品質，積極創新金 融商品及經營模式，以溫暖的服務打動客戶。銀行強化人機協作綜效，如充實 iLEO 數位產品線、多通路串接證券線上開戶 APP 、擴增海外網銀 APP 等；人 壽將規劃行動投保專案以強化行銷，並結合投信研發 AI 智能選股功能，提供 投資型保戶更便捷之新選擇。同時，面對網路銀行競爭，致力虛實整合服務升 級，除集團內 API 串聯外，並加強各事業體與異業結盟之 API 布局，開拓數 位金融新場域。

在資本運用方面，因應系統性重要銀行 (D-SIBs) 政策及保險接軌 IFRS17 國際會計準則變動，將持續評估未來資金需求，兼顧盈餘配發與資本累積的需 求，進行適當的安排。另一方面，積極發展收益來源，追求業務多元化，增加 免耗用資本之手續費收入，如強化跨售、發展輕資本業務等，讓資本發揮最大 功用，持續精進金控及子公司資本運用效益，改善集團獲利結構與來源，以提 升經營績效，朝金控淨值報酬率 (ROE) 逐步成長的目標邁進，並規劃穩健股利 政策，達成企業、股東、員工互惠多贏之永續成長目標。

在經營轉型方面，為擴大集團營運獲利範疇，逐步調整集團各事業轉型， 朝科技型銀行、財管型證券、利基型保險、價值型投信、都更型資產管理、創 新型創投之路邁進，落實獲利結構多元化。在穩健轉型經營與致力推展業務之 際，將持續就公司治理、環境永續、客戶關懷、員工照護及社會公益等面向， 將企業社會責任之履行內化於經營策略，並堅持「綠色金融，第一品牌」的經 營理念。

三、信用評等結果 - 『穩健誠信、前瞻經營』

依據中華信評、 S&P 及 Moody’s 等信評公司於 108 年度出具之信評報告 顯示，本集團在金融產業中具備堅強的市場競爭優勢與穩健的公司治理典範；

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在金融市場中，展現穩健的企業價值、分散的客戶基礎、允當的財務結構和風 險控管，以及優良的資產品質，在長短期信用評等及展望方面之結果如下：

信評機構		第一金控	第一金控			第一銀行	第一銀行			第一金證券	第一金證券
	短期	長期	展望	評等日期	短期	長期	展望	評等日期	短期	長期	展望	評等日期
中華信評	twA-1+	twAA-	穩定	108.10.18	twA-1+	twAA+	穩定	108.10.18	twA-1+	twAA-	穩定	108.11.13
S＆P	A-2	BBB	Stable	108.10.18	A-2	A-	Stable	108.10.17	--	--	--	--
Moody’s	--	A3	Stable	109.02.20	P-1	A2	Stable	109.02.20	--	--	--	--

展望 109 年度，本集團將秉持強化非銀行獲利與優化全集團結構的目標， 積極規劃海外布局的延伸與串聯，並適時分散區域經營風險，整合各子公司之 商品設計與行銷通路的價值，提升風控、內控、法遵、資安及防制洗錢的效率， 並持續於綠色環境、社會關係及公司治理等面向推動企業社會責任，期使本集 團營運質量俱佳，精益求精不斷進步。

董事長： 經理人： 會計主管：

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－ 21 －

(109)財審報字第19003276 號

會計師查核報告

第一金融控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

第一金融控股股份有限公司及子公司（以下簡稱「第一金融集團」）民國108 年及 107 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重 大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「金融控股公司財務 報告編製準則」、「公開發行銀行財務報告編製準則」、「證券商財務報告編製準則」、「保 險業財務報告編製準則」、「期貨商財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達第一金融集團民 國108 年及107 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國108 年度係依照「會計師查核簽證財務報表規則」、金管銀法字第 10802731571 號令及中華民國一般公認審計準則執行查核工作；民國107 年度係依照廢 止前「會計師查核簽證金融業財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與第一 金融集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對第一金融集團民國108 年度合併財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對第一金融集團民國108 年度之關鍵查核事項敘明如下：

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貼現及放款預期信用損失之認列與衡量

事項說明

第一金融集團貼現及放款預期信用損失之認列與衡量係依據國際財務報導準則第9 號「金融工具」之相關規定辦理，並符合主管機關相關規範之要求。貼現及放款預期信 用損失認列與衡量之會計政策請參閱附註四(九)；重大會計判斷、估計及假設不確定性 之說明請參閱附註五(三)；民國108 年12 月31 日貼現及放款備抵呆帳金額為 22,598,525 千元，請參閱附註六(八);相關信用風險資訊之揭露請參閱附註十二 (二)4(3)。

如附註五(三)所述，第一金融集團對於貼現及放款之減損評估採用預期信用損失模 式，於每一財務報導日，評估該金融工具自原始認列後信用風險之變化情形區分為3 階 段，並按12 個月(自原始認列後信用風險未顯著增加，stage 1)或存續期間(自原始認 列後信用風險顯著增加，stage 2；已信用減損，stage 3)之預期信用損失金額衡量備 抵減損損失。預期信用損失之衡量採用複雜的模型評估，這些模型涉及多項參數及假設， 且反映與過去事項、現時狀況及對未來總體經濟情況預測有關之合理且可佐證之資訊， 如違約機率及違約損失率模型參數係經進行分群及透過歷史資料推估後並採用前瞻性 資訊調校；違約暴險額之表內項目以授信餘額為主。

前述貼現及放款預期信用損失之認列與衡量係採用複雜模型評估，涉及多項假設、 估計與判斷及對於未來總體經濟情況和借款人信用行為之預測及評估，其衡量結果將直 接影響相關金額之認列，另應遵循相關法令及函令的規範，故本會計師將貼現及放款預 期信用損失之認列與衡量列為民國108 年度關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估貼現及放款之相關書面政策、內部控制制度、預期信用損失減損模型及 方法論(包括各項參數與假設/信用風險三階段衡量指標之合理性、前瞻性資訊之總 體經濟指標之攸關性)與核准流程；

2. 抽樣測試與預期信用損失認列與衡量相關之內部控制執行有效性，包含擔保品及擔 保品價值評估之管控、參數變更控制及預期信用損失提列之核准；

3. 抽樣測試預期信用損失減損三階段樣本之衡量指標與系統判定結果之一致性；

4. 抽樣測試預期信用損失模型之主要參數假設，包括違約機率、違約損失率、違約暴 險額等歷史資料之合理性。

5. 抽樣測試前瞻性資訊

6. (1) 抽樣測試公司管理階層針對有關國際財務報導準則第9號預期信用損失衡量及 信用風險是否顯著增加之判定中所使用之總體經濟數據(經濟成長率、物價水

－ 23 －

準年增率等)之可靠性。

• (2) 評估公司管理階層採用之前瞻性情境及情境權重組合之合理性。

• 評估階段三(已信用減損)且金額重大個別評估之案件

• 評估預估之未來現金流量各項假設參數(包括授信戶逾期時間、財務及經營狀況、 外部機構保證情形及歷史經驗值)之合理性及計算之正確性。

無活絡市場之未上市(櫃)股票公允價值之衡量 事項說明

有關無活絡市場之未上市(櫃)股票(帳列透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產)之會計政策請參閱附註四(七)；重大會計判斷、估計及假設不確定性之說明請參 閱附註五(二)；民國108年12月31日透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產之未 上市(櫃)股票(第三等級)金額為11,984,960千元，請參閱附註六(四)及十二(一)5。

第一金融集團持有之未上市(櫃)股票，因該金融工具未有活絡市場報價，該類金融 工具公允價值係以評價方法決定。管理階層主要採用管理階層專家出具評價報告為其公 允價值衡量之主要參考依據。其公允價值衡量主要係參考類似產業可類比上市(櫃)公司 或交易於最近期公告之市場乘數做為計算參考依據，以及考量市場流通性或風險特殊性 所作折價。

前述未上市(櫃)股票公允價值之衡量，包括評價模型及評價方法之各項假設參數之 決定，因涉及主觀判斷與多項假設及估計，其衡量結果將直接影響相關金額之認列，故 本會計師將無活絡市場之未上市(櫃)股票公允價值之衡量列為關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估未上市(櫃)股票公允價值衡量之相關書面政策、內部控制制度、公允價 值衡量模型及方法論與核准流程；

2. 瞭解及評估管理階層專家的獨立性、專業性及適任性；

3. 評估管理階層專家所使用之評價模型及評價方法係為所屬產業普遍採用且適當 者；

4. 檢查專家報告是否經管理階層評估後核准與評估評價結果之合理性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「金融控股公司財務報告編製準則」、「公開發行銀行財務報 告編製準則」、「證券商財務報告編製準則」、「保險業財務報告編製準則」、「期貨商財務 報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋

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及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部 控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估第一金融集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算第一金融 集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

第一金融集團之治理單位負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對第一金融集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使第一 金融集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致第一金融集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

－ 25 －

現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對第一金融集團民國108 年度合併財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

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周建宏 會計師 紀淑梅

前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號 金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1040007398 號 中華民國 1 0 9 年 3 月 2 6 日

－ 26 －

資 產	第一	金	金	金
			附註
				金 額 $ 48,576,432 279,960,707 173,429,554 298,965,245 495,950,441 880,121 68,759,390 1,344,798 1,764,974,563 27,013 2,605,277 21,354,039 10,525,271 26,568,469 2,921,479 683,552 3,056,438 6,184,286 $ 3,206,767,075 頁)
11000 現金及約當現金 11500 存放央行及拆借金融同業 12000 透過損益按公允價值衡量之金融資 產 12150 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 12200 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 12500 附賣回票券及債券投資 13000 應收款項－淨額 13200 本期所得稅資產 13500 貼現及放款-淨額 13700 再保險合約資產-淨額 15000 採用權益法之投資-淨額 15500 其他金融資產-淨額 18000 投資性不動產-淨額 18500 不動產及設備-淨額 18600 使用權資產 19000 無形資產-淨額 19300 遞延所得稅資產-淨額 19500 其他資產-淨額 19999 資 產 總 計		六(一)及七 六(二)及七 六(三)及七 六(四)、七及八 六(五)及八 六(六) 六(七)及七 六(八)及七 六(九) 六(十) 六(十一)及八 六(十二)及八 六(十三)及八 六(十四) 六(四十二) 六(十六)及八 (續 次

－ 27 －

		第一	金 融 控 股 股 份 有 限	金 融 控 股 股 份 有 限	公 司 及 子 公 司	公 司 及 子 公 司
			合 併 資 產 負		債	表
			民國108 年及107 年12		月31 日
									單位：新臺幣千元
				108	年	12 月 31		日 107	年 12 月 31		日
	負債及權益		附註	金		額	% 金		額	%
21000	央行及金融同業存款		六(十七)及七	$	285,023,923			9 $	240,743,329		8
21500	央行及同業融資					263,595		-	333,951		-
22000	透過損益按公允價值衡量之金融負		六(十八)及七
	債					34,712,214		1	32,913,908		1
22500	附買回票券及債券負債		六(十九)			24,536,620		1	22,006,303		1
22600	應付商業本票		六(二十)			15,655,594		1	12,172,532		1
23000	應付款項		六(二十一)			68,597,993		2	91,680,591		3
23200	本期所得稅負債					3,549,024		-	2,282,290		-
23500	存款及匯款		六(二十二)及七		2,399,210,430			75	2,175,825,711		74
24000	應付債券		六(二十三)			37,950,000		1	47,150,000		2
24400	其他借款		六(二十四)			1,250,000		-	2,650,000		-
24600	負 債 準 備		六(二十五)
24610	保險負債					34,264,224		1	23,130,226		1
24620	員工福利負債準備					4,735,338		-	5,318,941		-
24630	保證責任準備					761,716		-	678,100		-
24694	融資承諾準備					444,319		-	603,784		-
24690	其他準備					47,469		-	52,890		-
25500	其他金融負債		六(二十六)			60,418,879		2	60,446,492		2
26000	租賃負債					2,700,947		-	-		-
29300	遞延所得稅負債		六(四十二)			7,158,840		-	6,743,561		-
29500	其他負債		六(二十七)			5,753,443		-	5,168,738		-
29999	負 債 總 計				2,987,034,568			93	2,729,901,347		93
	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益
31100	股 本
31001	普通股股本		六(二十八)		124,619,428			4	123,385,572		4
31500	資 本 公 積		六(二十八)			26,107,218		1	26,107,218		1
32000	保 留 盈 餘
32001	法定盈餘公積		六(二十八)			17,381,327		-	15,648,107		1
32003	特別盈餘公積		六(二十八)			4,117,804		-	4,118,077		-
32011	未分配盈餘		六(四)(二十九)			26,600,766		1	22,680,541		1
32500	其 他 權 益		六(三十)			20,905,964		1	13,363,557		-
39999	權 益 總 計				219,732,507			7	205,303,072		7
	負 債 及 權 益 總 計			$	3,206,767,075		100 $		2,935,204,419	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長： 經理人： 會計主管：

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		第一金	第一金	融	控 股 股 份 有 限 公	控 股 股 份 有 限 公	司 及 子 公	司 及 子 公	司
				合 併 綜 合 損 益			表
			民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日
									單位：新臺幣千元 (除每股盈餘為新臺幣元外)
					108	年	度	107	年	度	變	動
	項目		附註		金	額	%	金	額	%	百分比%
41000	利息收入				$	53,624,043	100	$	49,122,948	100		9
51000	利息費用			(		24,019,804)(	45)(		18,855,005)(	38)		27
49600	利 息 淨 收 益		六(三十
			一)及七			29,604,239	55		30,267,943	62	(	2)
49700	利 息 以 外 淨 收 益
49800	手續費及佣金淨收益		六(三十
			二)及七			8,675,599	16		8,525,685	17		2
49810	保險業務淨收益		六(三十
			三)			11,728,782	22		11,733,052	24		-
49820	透過損益按公允價值衡		六(三)
	量之金融資產及負債損		(三十四)
	益					9,072,165	17		4,879,870	10		86
49825	投資性不動產損益					138,004	-		116,837	-		18
49835	透過其他綜合損益按公		六(四)
	允價值衡量之金融資產		(三十五)
	已實現利益					1,505,317	3		1,565,925	3	(	4)
43600	除列按攤銷後成本衡量
	之金融資產利益					40,135	-		21,865	-		84
49870	兌換損益					1,146,867	2		2,499,200	5	(	54)
49880	資產減損損失		六(三十
			六)	(		18,364)	-	(	89,650)	-	(	80)
49891	採用權益法認列之關聯		六(十)
	企業及合資損益之份額					125,064	-		110,151	-		14
47500	採用覆蓋法重分類之損
	益			(		22,373)	-		-	-		-
49840	其他利息以外淨收益		六(三十
			七)			322,439	1		617,868	1	(	48)
	淨 收 益					62,317,874	116		60,248,746	122		3
58100	呆帳費用、承諾及保證責		六(八)
	任準備提存		(二十五)	(		3,852,196)(	7)(		5,486,345) (	11)(		30)
58300	保險負債準備淨變動		六(三十
			八)	(		11,256,010)(	21)(		11,153,372) (	23)		1
58500	營 業 費 用
58501	員工福利費用		六(三十
			九)	(		15,550,872)(	29)(		14,886,242) (	30)		4
58503	折舊及攤銷費用		六(四十)	(		1,790,467)(	4)(		1,093,176) (	2)		64
58599	其他業務及管理費用		六(四十
			一)及七	(		6,559,773)(	12)(		6,927,015)(	14)(		5)
61000	繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利					23,308,556	43		20,702,596	42		13
61003	所得稅費用		六(四十
			二)	(		3,939,805)(	7)(		3,370,397)(	7)		17
69000	本 期 淨 利					19,368,751	36		17,332,199	35		12
						(續 次 頁)

－ 29 －

					第一金	融	控 股 股 份 有 限 公	控 股 股 份 有 限 公	司 及		子 公	司
						合 併 綜 合 損 益			表
					民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日
												單位：新臺幣千元 (除每股盈餘為新臺幣元外)
							108	年	度	107		年	度	變	動
			項目		附註		金	額	%	金		額	%	百分比%
69500	其 他 綜 合 損 益				六(三十)
69560		不 重 分 類 至 損 益 之 項 目
69561			確定福利計畫之再衡		六(二十
			量數		五)	(	$	120,719)	- ($			700,546) (	1)(		83)
69567			透過其他綜合損益按		六(四)
			公允價值衡量之權益
			工具評價損益					5,001,060	9			1,201,649	3		316
69569			與不重分類之項目相
			關之所得稅					24,144	-			182,341	-	(	87)
69570		後 續 可 能 重 分 類 至 損 益
		之 項 目
69571			國外營運機構財務報
			表換算之兌換差額			(		1,763,616)(	3)			1,077,834	2	(	264)
69585			透過其他綜合損益按		六(四)
			公允價值衡量之債務
			工具損益					4,438,114	8 (			1,296,882) (	3)(		442)
69575			採用權益法認列之關		六(十)
			聯企業及合資其他綜
			合損益之份額			(		18,517)	- (			98,402)	-	(	81)
69590			採用覆蓋法重分類之		六(三)
			其他綜合損益					22,373	-			-	-		-
69579			與可能重分類之項目		六(四)
			相關之所得稅			(		183,598)	-			51,032	-	(	460)
69500	本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後
	淨 額 )							7,399,241	14			417,026	1		1674
69700	本 期 綜 合 損 益 總 額						$	26,767,992	50		$	17,749,225	36		51
69900	淨 利 歸 屬 於 ：
69901		母公司業主					$	19,368,751	36		$	17,332,199	35		12
							$	19,368,751	36		$	17,332,199	35		12
69950	綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 ：
69951		母公司業主					$	26,767,992	50		$	17,749,225	36		51
							$	26,767,992	50		$	17,749,225	36		51
	每 股 盈 餘
70000	基 本 及 稀 釋 每 股 盈 餘				六(四十
					三)		$		1.55		$		1.39

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [44 x 40] intentionally omitted <==

－ 30 －

			單位：新臺幣千元						權 益 總 額		$ 192,050,967	6,497,634	198,548,601	17,332,199	417,026	17,749,225		-	-	( 10,994,754)	-	-	-	$ 205,303,072		$ 205,303,072	19,368,751	7,399,241	26,767,992		-	-	( 12,338,557)	-	-	$ 219,732,507
				業 主 之 權 益	他 權 益	透過其他綜合損	益按公允價值衡 採用覆蓋法重分	量之金融資產未 備供出售金融資 類之其他綜合	實現評價損益 產未實現損益 損 益總 計非控制權益		$ - $ 7,724,310 $ - $ 191,782,643 $ 268,324	14,338,369 ( 7,724,310) - 6,539,344 ( 41,710)	14,338,369 - - 198,321,987 226,614	- - - 17,332,199 -	( 44,201) - - 417,026 -	( 44,201) - - 17,749,225 -		- - - - -	- - - - -	- - - ( 10,994,754) -	- - - - -	37,472 - - 226,614 ( 226,614)	95,744 - - - -	$ 14,427,384 $ - $ - $ 205,303,072 $ -		$ 14,427,384 $ - $ - $ 205,303,072 $ -	- - - 19,368,751 -	9,253,766 - 24,183 7,399,241 -	9,253,766 - 24,183 26,767,992 -		- - - - -	- - - - -	- - - ( 12,338,557) -	- - - - -	46,591 - - - -	$ 23,727,741 $ - $ 24,183 $ 219,732,507 $ -		會計主管：
第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日		歸 屬 於 母 公 司	保 留 盈 餘其		國外營運機構財務	報表換算之兌換	普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 差 額		$ 122,163,933 $ 25,916,221 $ 14,099,804 $ 4,121,166 $ 19,798,613 ($ 2,041,404)	- - - - ( 74,715) -	122,163,933 25,916,221 14,099,804 4,121,166 19,723,898 ( 2,041,404)	- - - - 17,332,199 -	- - - - ( 518,205) 979,432	- - - - 16,813,994 979,432		- - 1,548,303 - ( 1,548,303) -	- - - ( 3,089) 3,089 -	- - - - ( 10,994,754) -	1,221,639 - - - ( 1,221,639) -	- 190,997 - - - ( 1,855)	- - - - ( 95,744) -	$ 123,385,572 $ 26,107,218 $ 15,648,107 $ 4,118,077 $ 22,680,541 ($ 1,063,827)		$ 123,385,572 $ 26,107,218 $ 15,648,107 $ 4,118,077 $ 22,680,541 ($ 1,063,827)	- - - - 19,368,751 -	- - - - ( 96,575) ( 1,782,133)	- - - - 19,272,176 ( 1,782,133)		- - 1,733,220 - ( 1,733,220) -	- - - ( 273) 273 -	- - - - ( 12,338,557) -	1,233,856 - - - ( 1,233,856) -	- - - - ( 46,591) -	$ 124,619,428 $ 26,107,218 $ 17,381,327 $ 4,117,804 $ 26,600,766 ($ 2,845,960)	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：
										107 年1 月1 日至12 月31 日	107 年1 月1 日餘額	追溯適用及追溯調整影響數	107 年1 月1 日重編後餘額	107 年1 月1 日至12 月31 日淨利	107 年1 月1 日至12 月31 日其他綜合損益	本期綜合損益總額	106 年盈餘分配	法定盈餘公積	特別盈餘公積	股東現金股利	股東股票股利	實際取得子公司股權價格與帳面價值差額	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損益	107 年12 月31 日餘額	108 年1 月1 日至12 月31 日	108 年1 月1 日餘額	108 年1 月1 日至12 月31 日淨利	108 年1 月1 日至12 月31 日其他綜合損益	本期綜合損益總額	107 年盈餘分配	法定盈餘公積	特別盈餘公積	股東現金股利	股東股票股利	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損益	108 年12 月31 日餘額		董事長：

－ 31 －

第一金	融 控 股 股 份 有 限	公 司	及 子 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
	合 併 現 金 流	量 表
民國108 年及107 年1 月1 日至12			月31 日
							單位：新臺幣千元
			108	年1 月1 日		107 年1 月1 日
			至1 2		月3 1 日	至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$	23,308,556		$	20,702,596
調整項目
收益費損項目
呆帳費用、承諾及保證責任準備提存					6,749,704		8,502,895
投資性不動產折舊費用					26,476		24,383
不動產及設備折舊費用					806,832		831,913
使用權資產折舊費用					676,321		-
利息費用				24,019,804			18,855,005
攤銷費用					280,838		236,880
採用權益法之關聯企業及合資損益之份額		(			125,064 ) (		110,151 )
利息收入		(		53,624,043 ) (			49,122,948 )
股利收入		(			1,474,835 ) (		1,127,534 )
各項保險負債淨變動				11,303,613			11,191,596
外匯價格準備淨變動		(			9,664 )		6,387
不動產及設備報廢損失					3,689		2,633
出售投資性不動產(利益)損失		(			1,624 )		7,053
資產減損損失					18,364		89,650
採用覆蓋法重分類之損益					22,373		-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
存放央行及拆借金融同業增加		(			6,855,323 ) (		5,722,332 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產增
加		(		21,248,174 ) (			49,214,652 )
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金
融資產增加		(		55,504,207 ) (			21,772,191 )
按攤銷後成本衡量之債務工具投資增加		(		69,357,300 ) (			72,761,960 )
應收款項減少(增加)				16,105,111 (			9,168,224 )
貼現及放款增加		(		75,238,935 ) (			121,974,400 )
其他金融資產增加		(			38,593 ) (		756,247 )
再保險合約資產減少(增加)					15,309 (		10,591 )
其他資產增加		(			54,388 ) (		154,677 )
與營業活動相關之負債之淨變動
央行及銀行同業存款增加				44,280,594			86,852,575
透過損益按公允價值衡量之金融負債增
加(減少)					1,798,306 (		1,370,472 )
應付款項(減少)增加		(		23,355,696 )			7,259,042
存款及匯款增加				223,384,719			158,963,424
其他金融負債(減少)增加		(			236,856 )		9,645,026
員工福利負債準備減少		(			583,603 ) (		655,785 )
負債準備(減少)增加		(			274,509 )		186,571
其他負債增加(減少)					584,705 (		776,095)
營運產生之現金流入(流出)				45,402,500 (			11,340,630 )
收取之利息				53,180,592			47,599,837
支付之利息		(		23,744,013 ) (			17,950,039 )
收取之股利					1,470,917		1,127,534
支付之所得稅		(			2,386,045 ) (		4,012,291)
營業活動之淨現金流入				73,923,951			15,424,411

(續 次 頁)

－ 32 －

第一金 融 控 股 股 份 有 限	第一金 融 控 股 股 份 有 限	公 司	及 子 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
	合 併 現 金 流	量 表
民國108 年及107 年1 月1 日至12			月31 日
							單位：新臺幣千元
			108	年1 月1 日		107 年1 月1 日
			至1 2		月3 1 日	至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
購買不動產及設備價款		($			1,059,129 ) ($		708,318 )
採用權益法之投資增加		(			74,250 ) (		74,250 )
購買投資性不動產價款		(			344,795 ) (		82,138 )
無形資產增加		(			433,385 ) (		294,907 )
出售不動產及設備價款					43		576
出售投資性不動產價款					2,494		6,734
其他資產(增加)減少		(			2,117,351 )		403,038
出售採用權益法之投資價款					-		14,167
出售無形資產價款					125		135
投資活動之淨現金流出		(			4,026,248 ) (		734,963 )
籌資活動之現金流量
央行及同業融資(減少)增加		(			70,356 )		251,587
附買回票券及債券負債增加					2,530,317		8,582,966
應付商業本票增加(減少)					3,483,062 (		10,796,303 )
應付金融債券(減少)增加		(			9,200,000 )		7,850,000
其他借款(減少)增加		(			1,400,000 )		1,350,000
應付公司債券增加					-		10,000,000
租賃負債減少		(			689,123 )		-
發放現金股利		(		12,338,557 ) (			10,994,754 )
籌資活動之淨現金(流出)流入		(		17,684,657 )			6,243,496
匯率變動對現金及約當現金之影響		(			1,775,074 )		904,344
本期現金及約當現金增加數				50,437,972			21,837,288
期初現金及約當現金餘額				214,352,863			192,515,575
期末現金及約當現金餘額			$	264,790,835		$	214,352,863
現金及約當現金之組成：
資產負債表帳列之現金及約當現金			$	48,576,432		$	53,471,425
符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義
之存放央行及拆借銀行同業				215,334,282			160,881,438
符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義
之附賣回票券及債券投資					880,121		-
期末現金及約當現金餘額			$	264,790,835		$	214,352,863

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：

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經理人： 會計主管：

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－ 33 －

1 . 第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司	( 1 )	第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司	個 體 資 產 負 債 表	民 國 1 0 8 年 及 1 0 7 年 1 2 月 3 1 日	單 位 ： 新 臺 幣 千 元	項 目 1 0 8 年 1 2 月 3 1 日 1 0 7 年 1 2 月 3 1 日 項 目 1 0 8 年 1 2 月 3 1 日 1 0 7 年 1 2 月 3 1 日	現 金 及 約 當 現 金 3 , 0 6 8 , 8 6 8 $ 3 , 0 2 6 , 6 8 2 $ 應 付 商 業 本 票 - 淨 額 9 , 1 8 7 , 5 9 7 $ 6 , 4 9 3 , 9 5 9 $	透 過 其 他 綜 合 損 益 按 公 允 應 付 款 項 2 8 5 , 4 5 8 2 6 6 , 3 2 7	價 值 衡 量 之 金 融 資 產 - 淨 額 3 , 7 7 3 , 7 9 9 3 , 4 7 1 , 2 2 2 本 期 所 得 稅 負 債 1 , 9 6 2 , 8 2 6 1 , 0 7 5 , 7 5 0	應 收 款 項 - 淨 額 7 4 7 9 8 應 付 債 券 1 0 , 0 0 0 , 0 0 0 1 0 , 0 0 0 , 0 0 0	本 期 所 得 稅 資 產 1 , 4 5 3 , 6 5 3 7 2 7 , 8 6 9 其 他 借 款 - 1 , 5 0 0 , 0 0 0	採 用 權 益 法 之 投 資 - 淨 額 2 3 2 , 8 7 5 , 5 2 4 2 1 7 , 4 0 9 , 4 7 9 負 債 準 備 2 4 , 0 2 0 2 0 , 5 9 0	不 動 產 及 設 備 - 淨 額 2 , 7 5 0 4 , 2 7 0 租 賃 負 債 2 9 , 0 1 8 -	使 用 權 資 產 - 淨 額 2 8 , 8 2 1 - 其 他 負 債 1 , 4 6 2 1 , 4 6 6	無 形 資 產 - 淨 額 5 , 0 8 9 5 , 4 3 4 負 債 總 計 2 1 , 4 9 0 , 3 8 1 1 9 , 3 5 8 , 0 9 2	遞 延 所 得 稅 資 產 - 淨 額 3 , 9 6 3 3 , 7 5 8 股 本 1 2 4 , 6 1 9 , 4 2 8 1 2 3 , 3 8 5 , 5 7 2	其 他 資 產 - 淨 額 1 0 , 3 4 7 1 1 , 6 5 2 資 本 公 積 2 6 , 1 0 7 , 2 1 8 2 6 , 1 0 7 , 2 1 8	保 留 盈 餘	法 定 盈 餘 公 積 1 7 , 3 8 1 , 3 2 7 1 5 , 6 4 8 , 1 0 7	特 別 盈 餘 公 積 4 , 1 1 7 , 8 0 4 4 , 1 1 8 , 0 7 7	未 分 配 盈 餘 2 6 , 6 0 0 , 7 6 6 2 2 , 6 8 0 , 5 4 1	其 他 權 益 2 0 , 9 0 5 , 9 6 4 1 3 , 3 6 3 , 5 5 7	權 益 總 計 2 1 9 , 7 3 2 , 5 0 7 2 0 5 , 3 0 3 , 0 7 2	資 產 總 計 2 4 1 , 2 2 2 , 8 8 8 $ 2 2 4 , 6 6 1 , 1 6 4 $ 負 債 及 權 益 總 計 2 4 1 , 2 2 2 , 8 8 8 $ 2 2 4 , 6 6 1 , 1 6 4 $	董 事 長 : 經 理 人 ： 會 計 主 管 ：

－ 34 －

(2)

一 第 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民 國 108年 及 107年 1月 1日 至 12月 31日

												民 國	1 0 8 年 及 1 0 7 年 1 月 1 日 至 1 2 月 3 1 日
													單 位 ： 新 臺 幣 千 元
													( 除 每 股 盈 餘 為 新 臺 幣 元 外 )
項	1 0 8 年 度 1 0 7 年 度 目
收	益
	採	用	權	益		法	之	關	聯	企	業
收 益 之 份 額													1 9 , 8 3 5 , 4 0 5 $ 1 7 , 9 0 3 , 7 5 5 $
	其	他	收	益									1 9 0 , 1 2 3 2 2 7 , 1 0 6
收	益	合	計										2 0 , 0 2 5 , 5 2 8 1 8 , 1 3 0 , 8 6 1
費	用	及	損	失
	採	用	權	益		法	之	關	聯	企	業
損 失 之 份 額													- 3 2 0 , 6 9 3 ) (
	營	業	費	用									3 8 9 , 2 9 0 ) ( 3 5 6 , 4 0 7 ) (
	其	他	費	用		及	損	失					2 0 1 , 7 8 1 ) ( 1 0 9 , 8 6 7 ) (
費	用	及	損	失		合	計						5 9 1 , 0 7 1 ) ( 7 8 6 , 9 6 7 ) (
繼	續	營	業	單		位	稅	前	淨	利			1 9 , 4 3 4 , 4 5 7 1 7 , 3 4 3 , 8 9 4
所	得	稅	費	用									6 5 , 7 0 6 ) ( 1 1 , 6 9 5 ) (
本	期	淨	利										1 9 , 3 6 8 , 7 5 1 1 7 , 3 3 2 , 1 9 9
本	期	其	他	綜		合	損	益					7 , 3 9 9 , 2 4 1 4 1 7 , 0 2 6
本	期	綜	合	損		益	總	額					2 6 , 7 6 7 , 9 9 2 $ 1 7 , 7 4 9 , 2 2 5 $
每	股	盈	餘
	基	本	及	稀	釋								1 . 5 5 $ 1 . 3 9 $

==> picture [357 x 47] intentionally omitted <==

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董 事 長 ： 經 理 人 ： 會 計 主 管 ：
----- End of picture text -----

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－ 35 －

	第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民 國 1 0 8 年 及 1 0 7 年 1 月 1 日 至 1 2 月 3 1 日	單 位 ： 新 臺 幣 千 元	保 留 盈 餘 其 他 權 益	透 過 其 他 綜 合 損 益	國 外 營 運 機 構 財 務 報 按 公 允 價 值 衡 量 之 備 供 出 售 金 融 資 產 採 用 覆 蓋 法 重 分 類	普 通 股 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 表 換 算 之 兌 換 差 額 金 融 資 產 未 實 現 損 益 未 實 現 評 價 損 益 之 其 他 綜 合 損 益 權 益 總 額	1 2 2 , 1 6 3 , 9 3 3 $ 2 5 , 9 1 6 , 2 2 1 $ 1 4 , 0 9 9 , 8 0 4 $ 4 , 1 2 1 , 1 6 6 $ 1 9 , 7 9 8 , 6 1 3 $ 2 , 0 4 1 , 4 0 4 ) ( $ - $ 7 , 7 2 4 , 3 1 0 $ - $ 1 9 1 , 7 8 2 , 6 4 3 $	- - - - 7 4 , 7 1 5 ) ( - 1 4 , 3 3 8 , 3 6 9 7 , 7 2 4 , 3 1 0 ) ( - 6 , 5 3 9 , 3 4 4		1 2 2 , 1 6 3 , 9 3 3 2 5 , 9 1 6 , 2 2 1 1 4 , 0 9 9 , 8 0 4 4 , 1 2 1 , 1 6 6 1 9 , 7 2 3 , 8 9 8 2 , 0 4 1 , 4 0 4 ) ( 1 4 , 3 3 8 , 3 6 9 - - 1 9 8 , 3 2 1 , 9 8 7		- - - - 1 7 , 3 3 2 , 1 9 9 - - - - 1 7 , 3 3 2 , 1 9 9	- - - - 5 1 8 , 2 0 5 ) ( 9 7 9 , 4 3 2 4 4 , 2 0 1 ) ( - - 4 1 7 , 0 2 6		- - - - 1 6 , 8 1 3 , 9 9 4 9 7 9 , 4 3 2 4 4 , 2 0 1 ) ( - - 1 7 , 7 4 9 , 2 2 5			- - 1 , 5 4 8 , 3 0 3 - 1 , 5 4 8 , 3 0 3 ) ( - - - - -	- - - 3 , 0 8 9 ) ( 3 , 0 8 9 - - - - -	- - - - 1 0 , 9 9 4 , 7 5 4 ) ( - - - - 1 0 , 9 9 4 , 7 5 4 ) (	1 , 2 2 1 , 6 3 9 - - - 1 , 2 2 1 , 6 3 9 ) ( - - - - -	- 1 9 0 , 9 9 7 - - - 1 , 8 5 5 ) ( 3 7 , 4 7 2 - - 2 2 6 , 6 1 4		- - - - 9 5 , 7 4 4 ) ( - 9 5 , 7 4 4 - - -	1 2 3 , 3 8 5 , 5 7 2 $ 2 6 , 1 0 7 , 2 1 8 $ 1 5 , 6 4 8 , 1 0 7 $ 4 , 1 1 8 , 0 7 7 $ 2 2 , 6 8 0 , 5 4 1 $ 1 , 0 6 3 , 8 2 7 ) ( $ 1 4 , 4 2 7 , 3 8 4 $ - $ - $ 2 0 5 , 3 0 3 , 0 7 2 $		1 2 3 , 3 8 5 , 5 7 2 $ 2 6 , 1 0 7 , 2 1 8 $ 1 5 , 6 4 8 , 1 0 7 $ 4 , 1 1 8 , 0 7 7 $ 2 2 , 6 8 0 , 5 4 1 $ 1 , 0 6 3 , 8 2 7 ) ( $ 1 4 , 4 2 7 , 3 8 4 $ - $ - $ 2 0 5 , 3 0 3 , 0 7 2 $		- - - - 1 9 , 3 6 8 , 7 5 1 - - - - 1 9 , 3 6 8 , 7 5 1	- - - - 9 6 , 5 7 5 ) ( 1 , 7 8 2 , 1 3 3 ) ( 9 , 2 5 3 , 7 6 6 - 2 4 , 1 8 3 7 , 3 9 9 , 2 4 1		- - - - 1 9 , 2 7 2 , 1 7 6 1 , 7 8 2 , 1 3 3 ) ( 9 , 2 5 3 , 7 6 6 - 2 4 , 1 8 3 2 6 , 7 6 7 , 9 9 2			- - 1 , 7 3 3 , 2 2 0 - 1 , 7 3 3 , 2 2 0 ) ( - - - - -	- - - 2 7 3 ) ( 2 7 3 - - - - -	- - - - 1 2 , 3 3 8 , 5 5 7 ) ( - - - - 1 2 , 3 3 8 , 5 5 7 ) (	1 , 2 3 3 , 8 5 6 - - - 1 , 2 3 3 , 8 5 6 ) ( - - - - -		- - - - 4 6 , 5 9 1 ) ( - 4 6 , 5 9 1 - - -	1 2 4 , 6 1 9 , 4 2 8 $ 2 6 , 1 0 7 , 2 1 8 $ 1 7 , 3 8 1 , 3 2 7 $ 4 , 1 1 7 , 8 0 4 $ 2 6 , 6 0 0 , 7 6 6 $ 2 , 8 4 5 , 9 6 0 ) ( $ 2 3 , 7 2 7 , 7 4 1 $ - $ 2 4 , 1 8 3 $ 2 1 9 , 7 3 2 , 5 0 7 $	會 計 主 管 ： 經 理 人 ：
( 3 )								1 0 7 年 度	1 0 7 年 1 月 1 日 餘 額	追 溯 適 用 及 追 溯 調 整 影 響 數		1 0 7 年 1 月 1 日 重 編 後 餘 額		1 0 7 年 度 淨 利	1 0 7 年 度 其 他 綜 合 損 益		本 期 綜 合 損 益 總 額		1 0 6 年 盈 餘 分 配	法 定 盈 餘 公 積	特 別 盈 餘 公 積	股 東 現 金 股 利	股 東 股 票 股 利	實 際 取 得 子 公 司 股 權 價 格 與 帳 面 價 值 差 額	透 過 其 他 綜 合 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 權 益	工 具 處 分 損 益	1 0 7 年 1 2 月 3 1 日 餘 額	1 0 8 年 度	1 0 8 年 1 月 1 日 餘 額		1 0 8 年 度 淨 利	1 0 8 年 度 其 他 綜 合 損 益		本 期 綜 合 損 益 總 額		1 0 7 年 盈 餘 分 配	法 定 盈 餘 公 積	特 別 盈 餘 公 積	股 東 現 金 股 利	股 東 股 票 股 利	透 過 其 他 綜 合 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 權 益	工 具 處 分 損 益	1 0 8 年 1 2 月 3 1 日 餘 額	董 事 長 ：

－ 36 －

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(4)
第 一 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司
個 體 現 金 流 量 表
民 國 108年 及 107年 1月 1日 至 12月 31日
單 位 ： 新 臺 幣 千 元
108年 度 107年 度
營 業 活 動 之 現 金 流 量
本 期 稅 前 淨 利 $ 19,434,457$ 17,343,894
調 整 項 目
收 益 費 損 項 目
折 舊 及 其 他 攤 銷 費 用 17,650 3,653
利 息 收 入 (9,410)(14,619)
利 息 費 用 197,612 102,728
股 利 收 入 (156,113)(185,724)
不 動 產 及 設 備 報 廢 損 失 3 -
採 用 權 益 法 之 關 聯 企 業 損 益 之 份 額 (19,835,405)(17,583,062)
與 營 業 活 動 相 關 之 資 產 /負 債 變 動 數
與 營 業 活 動 相 關 之 資 產 之 淨 變 動
透 過 其 他 綜 合 損 益 按 公 允 價 值 衡 量
之 金 融 資 產 減 少 - 425,000
其 他 金 融 資 產 減 少 - 2
其 他 資 產 減 少 (增 加 ) 209(11,134)
應 收 款 項 減 少 400 -
與 營 業 活 動 相 關 之 負 債 變 動 數
應 付 款 項 增 加 19,492 33,543
負 債 準 備 增 加 (減 少 ) 2,404(3,560)
營 運 產 生 之 現 金 (流 出 )流 入 (328,701) 110,721
收 取 之 利 息 9,734 14,267
支 付 之 利 息 (197,973)(70,723)
收 取 之 股 利 12,122,957 10,686,165
收 取 之 所 得 稅 95,586 65,330
營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 11,701,603 10,805,760
投 資 活 動 之 現 金 流 量
採 用 權 益 法 之 投 資 增 加 (500,000)(1,069,147)
購 置 不 動 產 及 設 備 價 款 -(2,050)
無 形 資 產 增 加 (2,231)(4,105)
投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 (502,231)(1,075,302)
籌 資 活 動 之 現 金 流 量
應 付 商 業 本 票 -淨 額 增 加 (減 少 ) 2,693,638(9,102,409)
應 付 債 券 增 加 - 10,000,000
其 他 借 款 (減 少 )增 加 (1,500,000) 1,500,000
租 賃 負 債 減 少 (12,263) -
存 入 保 證 金 (減 少 )增 加 (4) 102
發 放 現 金 股 利 (12,338,557)(10,994,754)
籌 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 (11,157,186)(8,597,061)
本 期 現 金 及 約 當 現 金 增 加 數 42,186 1,133,397
期 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 3,026,682 1,893,285
期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 3,068,868$ 3,026,682
董 事 長 ： 經 理 人 ： 會 計 主 管 ：
－ 37 －
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承認事項 第二案 （提案單位：董事會）

案 由：本公司 108 年度盈餘分派 ( 請參閱本手冊第 39 頁 ) ，謹提請 承認。

• 說 明：

• 一、本公司 108 年度財務報告業經資誠聯合會計師事務所周建宏及紀淑梅 會計師查核完竣，營業結果為稅後淨利新臺幣（以下同） 193 億 6,875 萬 1,268 元，依法提列法定盈餘公積 19 億 2,258 萬 5,762 元後，連同「調 整後未分配盈餘」 72 億 3,201 萬 4,676 元，合計可供分配盈餘為 246 億 7,818 萬 182 元，本年度盈餘分派擬分配如下 ( 詳附件 ) ：

  • 一

  • ( ) 每股分派現金股利 1.05 元，計分派 130 億 8,503 萬 9,935 元。

  • ( 二 ) 每股分派股票股利 0.3 元，計分派 37 億 3,858 萬 2,830 元。

  • ( 三 ) 期末未分配盈餘 78 億 5,455 萬 7,417 元。

• 二、前項「調整後未分配盈餘」係由「期初未分配盈餘」 73 億 7,490 萬 8,328 元加計「 108 年度列入其他綜合損益之確定福利計畫之再衡量調整數」 -9,657 萬 5,566 元、「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處 分損益」 -4,659 萬 1,683 元及「首次採用 IFRS 依規定提列特別盈餘公 積，因使用、處分或重分類該項目而予以迴轉」 27 萬 3,597 元，調減 未分配盈餘為 72 億 3,201 萬 4,676 元。

• 三、本案提報股東常會通過後，擬請股東常會授權董事會訂定除息基準 日，股票股利擬請股東常會授權董事會於報奉主管機關核准後訂定除 權基準日。

• 四、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元 之畸零款合計數，列入本公司之其他收入。

• 五、本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生其 他增加或減少股份之情形，致影響流通在外股份數量，股東之配股、 配息率因此發生變動者，擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。

• 六、本案業經本公司審計委員會查核竣事，並經第六屆董事會第二十三次 會議審議通過。

決 議：

－ 38 －

	第一金融控股股份有限公司	第一金融控股股份有限公司
	108年度盈餘分派表
			單位：新臺幣元
	期初未分配盈餘	$	7,374,908,328
加(減)：	確定福利計畫之再衡量數	(	96,575,566)
加(減)：	透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之權益工具處分損益	(	46,591,683)
加(減)：	首次採用IFRS依規定提列特別盈餘
	公積，因使用、處分或重分類該項目
	而予以迴轉		273,597
	調整後未分配盈餘	$	7,232,014,676
加(減)：	108年度稅後淨利		19,368,751,268
減：	提列法定盈餘公積	(	1,922,585,762)
	本期可供分配盈餘	$	24,678,180,182
	分配項目：
減：	分派現金股利@1.05	(	13,085,039,935)
	分派股票股利@0.30	(	3,738,582,830)
	期末未分配盈餘	$	7,854,557,417
董事長： 經理人：			會計主管：

－ 39 －

－ 40 －

討 論 事 項

－ 41 －

－ 42 －

討論事項 第一案 （提案單位：董事會）

案 由：本公司盈餘轉增資發行新股，謹提請 公決。

說 明：

• 一、為提升本公司資本規模及強化財務結構，擬依公司法第 240 條，自 108 年度盈餘提撥新臺幣（以下同） 37 億 3,858 萬 2,830 元撥充資本，發行 新股每股面額 10 元，計發行普通股 3 億 7,385 萬 8,283 股，增資後實收 資本額為 1,283 億 5,801 萬 780 元。

• 二、本案擬請股東常會授權董事會於報奉主管機關核准後訂定除權基準 日，並按除權基準日股東名簿所記載之持股比例，每仟股無償配發 30 股，配股不足 1 股之畸零股，得由股東自除權基準日起 5 日內至本公司股 務代理機構辦理併湊，逾期未併湊或併湊後仍不足 1 股之累積畸零股擬 請股東常會授權董事長洽特定人按面值認購。

• 三、本次增資發行新股其權利義務與原已發行之股份相同。

• 四、本案如遇法令變更或經主管機關核定修正，或因客觀環境變更而須修改 時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

• 五、本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生其他 增加或減少股份之情形，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發 生變動者，擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。

• 六、本案業經本公司審計委員會查核竣事，並經第六屆董事會第二十三次會 議審議通過。

決 議：

－ 43 －

討論事項 第二案 （提案單位：董事會）

• 案 由：為利本公司籌資管道多元化及增進資本工具配置靈活度，擬修正「第 一金融控股股份有限公司章程」部分條文，謹提請 公決。

• 說 明：

• 一、 本次公司章程修正重點臚列如下：

  • ( 一 ) 依據公司法第 157 及 158 條，增訂本公司特別股之權利義務及其 他重要發行條件。

  • ( 二 ) 依據公司法第 159 條，增訂本公司召開特別股股東會之規定。

( 三 ) 依據公司法第 235 條，增訂得分派特別股股息之規定。

• 二、檢附公司章程修正條文對照表及其說明 ( 請參閱本手冊第 45 〜 48 頁 ) 。

• 三、本案業經本公司第六屆董事會第二十三次會議審議通過。

決 議：

－ 44 －

第一金融控股股份有限公司章程修正條文對照表

修正條文	修正條文	現行條文	說明
第五條 本公司資本總額定為新臺幣貳 仟億元，分為貳佰億股，每股面 額新臺幣壹拾元，得分次發行， 部 分 得 為 特 別 股 ，未發行之股份 授權董事會決議發行之。		第五條 本公司資本總額定為新臺幣貳 仟億元，分為貳佰億股，每股面 額新臺幣壹拾元，得分次發行， 未發行之股份授權董事會決議 發行之。	依公司法第156條，修訂資本總 額之股份包含普通股及特別股。
第 五 條 之 一 本 公 司 特 別 股 之 權 利 義 務 及 其			一、 本條新增。 二、 依公司法第157及158條， 訂定特別股之權利義務及 其他重要發行條件。
他 重 要 發 行 條 件 如 下 ： 一 、 本 公 司 年 度 決 算 如 有 盈 餘 ，
一 、
二 、	應 依 法 繳 納 稅 捐 及 彌 補 累
	積 虧 損 ， 再 依 法 提 列 法 定 盈
	餘 公 積 及 提 列 或 迴 轉 特 別
	盈 餘 公 積 ， 如 尚 有 餘 額 ， 得
	優 先 分 派 特 別 股 當 年 度 得
	分 派 之 股 息 。 特 別 股 股 息 以 年 率 百 分 之 八
三 、	為 上 限 ， 按 每 股 發 行 價 格 計
	算 ， 股 息 每 年 以 現 金 一 次 發
	放 ， 於 每 年 股 東 常 會 承 認 財
	務 報 告 後 ， 由 董 事 會 訂 定 基
	準 日 支 付 前 一 年 度 得 發 放
	之 股 息 。 發 行 年 度 及 收 回 年
	度 股 息 之 發 放 數 ， 按 當 年 度
	實 際 發 行 天 數 計 算 。 本 公 司 對 於 特 別 股 之 股 息 分
四 、	派 具 自 主 裁 量 權 ， 如 因 年 度
	決 算 無 盈 餘 或 盈 餘 不 足 分
	派 特 別 股 股 息 ， 或 因 特 別 股
	股 息 之 分 派 將 使 本 公 司 資
	本 適 足 率 低 於 法 令 或 主 管
	機 關 所 定 最 低 要 求 或 基 於
	其 他 必 要 之 考 量 ， 本 公 司 得
	決 議 不 分 派 特 別 股 股 息 ， 將
	以 盈 餘 分 派 案 提 請 股 東 會
	決 議 後 執 行 之 ， 且 不 構 成 違
	約 事 件 ， 其 未 分 派 或 分 派 不
	足 額 之 股 息 ， 不 累 積 於 以 後
	有 盈 餘 年 度 遞 延 償 付 。 特 別 股 股 東 除 領 取 本 項 第 二

－ 45 －

	修正條文	現行條文	說明
五 、	款 所 述 之 股 息 外 ， 不 得 參 加
	普 通 股 關 於 盈 餘 及 公 積 為
	現 金 及 撥 充 資 本 之 分 派 。
	特 別 股 股 東 分 派 本 公 司 剩 餘
六 、	財 產 之 順 序 優 先 於 普 通 股
	股 東 ， 且 與 本 公 司 所 發 行 之
	各 種 特 別 股 股 東 之 受 償 順
	序 相 同 ， 但 以 不 超 過 發 行 金
	額 為 限 。 特 別 股 股 東 無 表 決 權 及 選 舉
七 、	權 ， 得 被 選 為 董 事 ， 但 於 特
	別 股 股 東 會 或 涉 及 特 別 股
	股 東 權 利 義 務 事 項 之 股 東
	會 有 表 決 權 。 特 別 股 不 得 轉 換 成 普 通 股 ，
八 、	特 別 股 股 東 亦 無 要 求 本 公
	司 收 回 其 所 持 有 之 特 別 股
	之 權 利 。 特 別 股 屬 無 到 期 日 ， 但 本 公
九 、	司 得 於 發 行 屆 滿 七 年 之 次
	日 起 隨 時 按 原 實 際 發 行 價
	格 ， 收 回 全 部 或 一 部 之 已 發
	行 特 別 股 。 未 收 回 之 特 別
	股 ， 仍 延 續 本 條 各 種 發 行 條
	件 之 權 利 義 務 。 於 特 別 股 收
	回 當 年 度 ， 如 本 公 司 股 東 會
	決 議 發 放 股 息 ， 截 至 收 回 日
	應 發 放 之 股 息 ， 按 當 年 度 實
	際 發 行 天 數 計 算 。 特 別 股 股 息 配 發 時 ， 按 特 別
股 發 行 先 後 順 序 訂 定 配 發 順 序 。 特 別 股 之 名 稱 、 發 行 日 期 及 具 體	股 發 行 先 後 順 序 訂 定 配 發
發 行 條 件 ， 於 實 際 發 行 時 ， 授 權
董 事 會 視 資 本 市 場 狀 況 及 投 資
人 認 購 意 願 ， 依 本 公 司 章 程 及 相
關 法 令 決 定 之 。
第十二條 本公司股東會分常會及臨時會 兩種。常會每年開會，於每會計 年度終了後六個月內由董事會 召開之；臨時會於必要時依法召		第十二條 本公司股東會分常會及臨時會 兩種。常會每年開會，於每會計 年度終了後六個月內由董事會 召開之；臨時會於必要時依法召	依公司法第159條，增訂特別股 股東會召開規定。

－ 46 －

修正條文	現行條文	說明
集之。 特 別 股 股 東 會 於 必 要 時 ， 得 依 相	集之。
關 法 令 召 開 之 。
第三十四條 本公司為持續擴充規模與增加 獲利能力，並兼顧相關法規，採 取賸餘股利政策。分派條件、時 機與金額：本公司年度決算如有 盈餘，應先依法繳納稅捐並彌補 以往年度虧損、提列 法定盈餘公 積及依法令與業務實際需要提 列或 迴 轉 特別盈餘公積後， 並 得 分 派 特 別 股 股 息 ，如尚有餘額， 得再加計上年度累積未分派盈 餘為股東股息及紅利之可分派 數，提撥可分派數之百分之三十 至一百，由董事會擬定分派案提 請股東會決議之。 依據本公司營運規劃，分派現金 股利與股票股利，惟現金股利不 得低於當年度股東股息及紅利 分派總額百分之十，餘為股票股 利。倘每股分派現金股利不足 〇．一元時，除股東會另有決議 外，不予分派。	第三十四條 本公司為持續擴充規模與增加 獲利能力，並兼顧相關法規，採 取賸餘股利政策。分派條件、時 機與金額：本公司年度決算如有 盈餘，應先依法繳納稅捐並彌補 以往年度虧損、提存 法定盈餘公 積及依法令與業務實際需要提 列特別盈餘公積後，如尚有餘 額，得再加計上年度累積未分派 盈餘為股東股息及紅利之可分 派數，提撥可分派數之百分之三 十至一百，由董事會擬定分派案 提請股東會決議之。 依據本公司營運規劃，分派現金 股利與股票股利，惟現金股利不 得低於當年度股東股息及紅利 分派總額百分之十，餘為股票股 利。倘每股分派現金股利不足 〇．一元時，除股東會另有決議 外，不予分派。	一、 配合修正條文第五條之一 之規定，於第一項修訂部分 文字內容。 二、 依公司法第235條，增訂特 別股股息分派規定。
第三十七條 本章程於民國九十年十一月二 十七日訂立。 民國九十三年六月十一日第一 次修正。 民國九十五年六月九日第二次 修正。 民國九十六年六月十五日第三 次修正。 民國九十九年六月二十三日第 四次修正。 民國一百年六月二十四日第五 次修正。 民國一〇一年六月二十二日第 六次修正。 民國一〇三年六月二十日第七 次修正。	第三十七條 本章程於民國九十年十一月二 十七日訂立。 民國九十三年六月十一日第一 次修正。 民國九十五年六月九日第二次 修正。 民國九十六年六月十五日第三 次修正。 民國九十九年六月二十三日第 四次修正。 民國一百年六月二十四日第五 次修正。 民國一〇一年六月二十二日第 六次修正。 民國一〇三年六月二十日第七 次修正。	增訂本次修正日期。

－ 47 －

修正條文	現行條文	說明
民國一〇五年六月二十四日第 八次修正。 民國一〇八年六月二十一日第 九次修正。 民 國 一 〇 九 年 〇 月 ○ 日 第 十 次	民國一〇五年六月二十四日第 八次修正。 民國一〇八年六月二十一日第 九次修正。
修 正 。

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討論事項 第三案 （提案單位：董事會）

• 案 由：擬修正「第一金融控股股份有限公司董事選舉辦法」部分條文，謹提 請 公決。

• 說 明：

• 一、按公司法第 198 條第 1 項規定：「股東會選任董事時，每一股份有與 應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉 1 人，或分配選舉數人， 由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。」如分配選舉數人，依 經濟部 108 年 10 月 25 日經商字第 10800086000 號函釋，須以應選出 董事人數為上限，爰修正本公司「董事選舉辦法」部分條文。

• 二、本次修正重點臚列如下：

  • 一

  • ( ) 明定選舉權分配選舉數人者，以應選出董事人數為上限。

  • ( 二 ) 明定董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票。

• 三、檢附本公司「董事選舉辦法」修正條文對照表及其說明 ( 請參閱本手 冊第 50 頁 ) 。

• 四、本案業經本公司第六屆董事會第二十一次會議審議通過。

• 決 議：

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第一金融控股股份有限公司董事選舉辦法修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第四條 本公司董事之選舉，採用複記 名累積選舉法，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席 證號碼或股東戶號代之，本公 司董事之選舉，每一股份有與 應選出人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉數 人； 分 配 選 舉 數 人 者 ， 以 應 選 出 董 事 人 數 為 上 限 。	第四條 本公司董事之選舉，採用複記 名累積選舉法，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席 證號碼或股東戶號代之，本公 司董事之選舉，每一股份有與 應選出人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉數 人。	依據經濟部108 年10 月25 日 經商字第10800086000 號函釋 意旨，明定選舉權分配選舉數 人者，以應選出董事人數為上 限。
第六條 董事會應製備與 應 選 出 董 事 人 數 相 同 之 選舉票，並加填其出 席證號碼及選舉權數，分發出 席股東會之股東或其代理人。	第六條 董事會應製備選舉票，並加填 其出席證號碼及選舉權數，分 發出席股東會之股東或其代理 人。	依據「〇〇股份有限公司董事 及監察人選任程序」參考範例 第8條規定及經濟部108年10月 25日經商字第10800086000號 函釋意旨，明定董事會應製備 與應選出董事人數相同之選舉 票。
第十五條 本辦法於公元二〇〇三年五月 十六日訂定。 公元二〇〇七年六月十五日第 一次修正。 公元二〇一二年六月二十二日 第二次修正。 公 元 二 〇 二 〇 年 〇 月 〇 〇 日 第	第十五條 本辦法於公元二〇〇三年五月 十六日訂定。 公元二〇〇七年六月十五日第 一次修正。 公元二〇一二年六月二十二日 第二次修正。	增訂本次修正日期。
三 次 修 正 。

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臨 時 動 議

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臨時動議

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附 錄

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附錄

一、本公司章程

二、本公司股東會議事規則

三、本公司董事名單及其持有股數

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附錄一

第一金融控股股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條 本公司為擴大經濟規模及經濟範疇，發揮綜合經營效益，依照金 融控股公司法及公司法等有關法令組織成立之。

• 第 二 條 本公司定名為「第一金融控股股份有限公司」，英文名稱定為 「 First Financial Holding Co., Ltd. 」。

• 第 三 條 本公司設總公司於臺北市，並得視業務需要，於國內外適當地點 設立分支機構。

• 第 四 條 本公司之公告，除證券主管機關另有規定外，應登載於新聞紙或 新聞電子報。

第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新臺幣貳仟億元，分為貳佰億股，每股面額 新臺幣壹拾元，得分次發行，未發行之股份授權董事會決議發行 之。

• 第 六 條 本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構 登錄，並依該機構之規定辦理。

• 第 七 條 本公司股東應填具印鑑卡交由本公司收存。凡領取股息紅利或以 書面行使股東權利或與本公司之書面接洽，均以該留存印鑑為 憑。

• 第 八 條 本公司股票之轉讓，除法令另有規定外，應由股東與受讓人共同 具名，填具本公司所定之股票過戶申請書，連同轉讓之股票向本 公司申請過戶，非經記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗本公 司。股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內或決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，依法停止股票 過戶。

• 第 九 條 本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務 處理準則」辦理之。

第三章 業 務

• 第 十 條 本公司所營事業項目： H801011 金融控股公司業。 第 十一 條 本公司之業務範圍如下：

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一、本公司得投資下列事業： （一）金融控股公司。

（二）銀行業。

（三）票券金融業。

（四）信用卡業。

（五）信託業。

（六）保險業。

（七）證券業。

（八）期貨業。

（九）創業投資事業。

（十）經主管機關核准投資之外國金融機構。

• （十一）其他經主管機關認定與金融業務相關之事業。

• 二、對前款被投資事業之管理。

• 三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業。 四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第四章 股 東 會

• 第 十二 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會，於每會計年 度終了後六個月內由董事會召開之；臨時會於必要時依法召集 之。

• 第 十三 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日 期、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十四 條 股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，加蓋 原留存印鑑，載明授權範圍，委託代理人一人出席；惟除信託事 業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數表決權之百 分之三部分，不予計算。

• 前項委託書，應於股東會開會五日前，送達本公司，如有重複時， 以先送達者為有效，但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東 會開會前二日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 十五 條 本公司股東每股有一表決權，但依法令規定無表決權者，從其規 定。

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• 第 十六 條 股東會議決事項如下：

• 一、釐訂及修改本公司章程。

• 二、選任及解任董事。

• 三、查核董事會所造具之表冊。

• 四、資本總額增減之決議。

• 五、盈餘分派或虧損撥補之決議。

• 六、其他依法令應經股東會決議之事項。

• 第 十七 條 股東會開會時，除法令另有規定外，以董事長為主席，董事長不 能出席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，由 董事互推一人代理之。

• 第 十八 條 股東會之決議除金融控股公司法、公司法或其他法令另有規定 外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表 決權過半數之同意行之。

• 第 十九 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東，且得以公告方式為之。

• 第 二十 條 股東會議有關事項，除有關法令及本章程另有規定外，悉依本公 司所訂之股東會議事規則行之。

第五章 董 事

• 第二十一條 本公司設董事十五人至二十一人組織董事會，由股東會依金融控 股公司法及公司法之規定，就有行為能力之人選任之，董事之任 期均為三年，得連選連任。

• 自本公司第五屆董事會起，董事選舉採候選人提名制度，由股東 就董事候選人名單中選任之；其提名及選任方式，依公司法及證 券交易法相關法令規定辦理。

• 政府及法人股東或其代表人當選之董事，得依其職務關係隨時改 派代表人補足原任期。

• 第二十一條 本公司依證券交易法第十四條之二及第一百八十三條之規定，自 之一 第三屆董事會起設獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董 事席次五分之一。

• 獨立董事選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單 中選任之。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

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有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提 名與選任方式及其他應遵行事項，悉依公司法、證券交易法等相 關法令規定辦理。

第二十一條 本公司依證券交易法第十四條之四規定，自第四屆董事會起，設 之二 置審計委員會。

公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事 項，除證券交易法第十四條之四第四項規定外，由審計委員會行 之。

審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一 人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同 意。

審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及其他 相關法令或公司規章之規定辦理。

• 第二十二條 董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。董事長請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事 長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

董事長卸任時之離退給與，準用本公司員工退休金支給規則等相 關規定辦理，惟其給付標準準用勞動基準法退休金制度規定辦 理，不受年齡、年資之限制。

• 第二十三條 本公司董事會由董事長召集之，其決議除金融控股公司法、公司 法或其他法令另有規定外，以董事過半數出席，出席董事過半數 同意行之。董事會開會時董事應親自出席，如因故不能出席董事 會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事 代理出席，但代理人以受一人委託為限。董事會開會時，如以視 訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事會每一個月開常會一次，如遇緊急情事，董事會之召集，得 隨時為之。

本公司董事會之召集通知，得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳 真方式為之。

過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董 事會。

前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得 自行召集。

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第二十四條 董事會之職權如下：

一、業務方針及計畫之核定。

• 二、預算之核定及決算之審議。

三、重要規章之核定。

• 四、本公司資本增減之擬定及證券發行之核定。

• 五、盈餘分派之擬定。

• 六、公司債發行之決議。

• 七、買回本公司股份計畫之決議。

• 八、取得或處分重要資產之核定。

• 九、各種重要契約之核定。

• 十、經理人員及稽核主管之任免。

• 十一、本公司營業用基地、房屋之建築或買賣之審議。

• 十二、股東常會或股東臨時會召集日期之決定。

• 十三、執行股東會之決議事項。

• 十四、會計師之委任、解任及報酬之核定。

• 十五、子公司董事及監察人之指派。

十六、員工報酬之審定

十七、其他依法令規定及股東會授權之事項。

• 第二十五條 董事會應制訂議事規則，並提報股東會，以提升董事會之運作效 率及決策能力。

為強化管理機能，董事會得設置各類功能性專門委員會，其行使 職權規章由董事會另訂之。

第二十六條 （刪除）

第二十七條 （刪除）

第二十八條 本公司董事得依法令兼任子公司之董事及監察人。

第二十九條 本公司得就董事及主要職員依法執行業務範圍內應負之賠償責 任，與保險業訂立責任保險契約。

第六章 經 理 人

• 第 三十 條 本公司設置總經理一人，由董事長提名，經由董事會以董事過半 數之出席，及出席董事過半數同意之決議聘任，其解任時亦同； 總經理秉承董事會決議綜理一切業務，總經理因故不能執行職務 時，由董事長指定副總經理一人代行其職務。

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• 第三十一條 本公司設置副總經理、處長若干人，輔佐總經理處理事務；設置 總稽核一人，稟承董事會決議督導全公司稽核工作，其任免均依 相關法令提經董事會決議行之。

• 第三十二條 除依法令及本章程賦予股東會及董事會之職權外，經理人有代表 本公司為營業上一切必要行為之權，其權限之範圍，悉依本公司 各項規章辦法之規定。

第七章 決 算 與 盈 餘 分 配

• 第三十三條 本公司以每年一月一日至同年十二月三十一日為會計年度，每會 計年度終了時，董事會應編造下列表冊，提請股東會承認： 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十四條 本公司為持續擴充規模與增加獲利能力，並兼顧相關法規，採取 賸餘股利政策。分派條件、時機與金額：本公司年度決算如有盈 餘，應先依法繳納稅捐並彌補以往年度虧損、提存法定盈餘公積 及依法令與業務實際需要提列特別盈餘公積後，如尚有餘額，得 再加計上年度累積未分派盈餘為股東股息及紅利之可分派數，提 撥可分派數之百分之三十至一百，由董事會擬定分派案提請股東 會決議之。

• 依據本公司營運規劃，分派現金股利與股票股利，惟現金股利不 得低於當年度股東股息及紅利分派總額百分之十，餘為股票股 利。倘每股分派現金股利不足 ○ ．一元時，除股東會另有決議外， 不予分派。

• 第三十四條 本公司年度如有獲利，應按扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利 之一 益，提撥萬分之二至萬分之十五為員工酬勞及不超過百分之一為 董事酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞與董事酬勞之實際分派比率，及員工酬勞以股票或 現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議行之，並報告股東會。

第八章 附 則

第三十五條 本公司組織規程、營業細則、董事會暨經理人職責劃分標準，另 訂之。

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• 第三十六條 本章程未規定事項，依照金融控股公司法、公司法及其他有關法 令規定辦理之。

第三十七條 本章程於民國九十年十一月二十七日訂立。

• 民國九十三年六月十一日第一次修正。

• 民國九十五年六月九日第二次修正。

• 民國九十六年六月十五日第三次修正。

• 民國九十九年六月二十三日第四次修正。

• 民國一百年六月二十四日第五次修正。

• 民國一 ○ 一年六月二十二日第六次修正。

• 民國一 ○ 三年六月二十日第七次修正。 民國一 ○ 五年六月二十四日第八次修正。

• 民國一 ○ 八年六月二十一日第九次修正。

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附錄二

第一金融控股股份有限公司股東會議事規則

第一條	本公司股東會議有關事項，除法令及本公司章程另有規定者外，
	悉依本規則辦理。
第二條	召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表
	決權，且於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點、以
	書面或電子方式行使表決權之方法及其他應注意事項。
	前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘，且明確標
	示報到處並派適足適任人員辦理報到事宜。
	股東本人或股東所委託之代理人(以下合稱股東)應憑出席證、出
	席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並
	應攜帶身分證明文件，以備核對。
	召開股東會時應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽
	到卡以代簽到。
	出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使
	表決權之股數計算之。
第三條	股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第四條	本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且
	適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或
	晚於下午三時。
第五條	股東會由董事會召集，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因
	故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指
	定代理人者，由董事互推一人代理之。
	股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召
	集權人擔任之。
	第一項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財
	務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
第六條	本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
	辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第七條	股東會之開會過程應全程錄音及錄影。
	前項影音資料、出席股東之簽名簿及代理出席之委託書應至少保
	存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存
	至訴訟終結為止。
第八條	已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數
	過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次

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為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。

第九條 股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包 括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規 定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結時，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。但主席違反議事規則宣布散會者，得以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股 東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其 就任日期。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

第十一條 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。

第十二條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 第十三條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。

第十四條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十五條 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決，並安排適足之投票時間。

第十六條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為

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之，且於計票完成後，當場宣布表決或選舉結果，包含統計之表 決或當選權數及當選人名單，並作成紀錄。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

第十七條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 第十八條 議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣 佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決。 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。就 該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜 避免提出臨時動議及原議案之修正。

第十九條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表 決。

第二十條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東，且得以公告方式為之。議事錄由 本公司依法保存之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉 董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應 永久保存。

第二十一條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或 保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 第二十二條 本規則經股東會決議通過後施行，於施行後授權董事會依實際需 要修正並施行之。

第二十三條 本規則於民國九十二年五月十六日訂定。

民國一○一年七月二十六日第一次修正。

民國一○二年四月二十五日第二次修正。

民國一○九年三月二十六日第三次修正。

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附錄三

董事名單及其持有股數

本公司全體董事最低應持有股數以及截至本次股東會停止過戶日（ 109.4.21) 股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：

• 一、本公司已發行股份 12,461,942,795 股，依「公開發行公司董事監察人股權 成數及查核實施規則」規定，全體董事最低應持有股數為 160,000,000 股。

• 二、本公司已設置審計委員會，不適用監察人法定應持有股數之規定。 三、個別董事持有股數明細：

職 稱	姓 名	本次股東會停止 過戶日持有股份	本次股東會停止 過戶日持有股份
		股數	持股比率%
董事長	廖燦昌(財政部代表)	1,431,629,468	11.49
董 事	林謙浩(財政部代表)	(1,431,629,468)	(11.49)
董 事	鄭美玲(財政部代表)	(1,431,629,468)	(11.49)
董 事	羅幸榮(財政部代表)	(1,431,629,468)	(11.49)
董 事	王怡心(財政部代表)	(1,431,629,468)	(11.49)
董 事	陳虹如(財政部代表)	(1,431,629,468)	(11.49)
董 事	劉士豪(財政部代表)	(1,431,629,468)	(11.49)
董 事	陳香如(財政部代表)	(1,431,629,468)	(11.49)
董 事	康 蘩(臺灣銀行代表)	929,016,982	7.45
董 事	堯明仁(臺灣銀行代表)	(929,016,982)	(7.45)
董 事	陳田垣(金門投資股份有限公司代表)	1,032,312	0.01
董 事	陳安甫(全球通投資股份有限公司代表)	5,827,399	0.05
獨立董事	黃瑞卿	0	0.00
獨立董事	林俊宏	0	0.00
獨立董事	陳彥良	0	0.00
合 計	全體董事持有股數	2,367,506,161	19.00

註：以上股數均依股東名簿記載為準。

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