First Financial Holding Co. Ltd. — Governance Information 2014

第一金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一章總則

• 第一條 為保障投資，落實資訊公開，爰依金融監督管理委員會（以下簡稱「金 管會」）頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，訂定本 處理程序（以下簡稱「本程序」）。

• 第二條 本公司及各子公司取得或處分資產，應依「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

第三條本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權 ) 及 設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條本程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進（銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指 依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一 百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依金融控股公司財務報告編製準則規定認 定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設 備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、

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董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日
期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接
獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法」規定從事之大陸投資。

• 第五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人 不得為關係人。

• 第六條 本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之作業程序， 應依下列規定辦理：

  • 一、第三條第一款之股票及第七款所定之資產，由財務規劃部門評 估辦理，其他資產由行政管理部門評估辦理。

  • 二、前款交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者 外，應參考市場行情採招標、比價或議價方式決定價格。

• 第七條 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及 個別有價證券之限額，悉依各相關法令及前條各項規定辦理。

• 第八條 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送 審計委員會。

• 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。

  • 重大之資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以 上同意，並提董事會決議。

  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

  • 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。

第二章 資產取得或處分之評估

• 第九條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得

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專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易 條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估 價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意 見：

  • （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上。

    • 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具 意見書。

• 第十條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 金管會另有規定者，不在此限。

• 第十一條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十一條之一 前三條交易金額之計算，應依第三十三條第二項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。

• 第十二條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明

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文件替代估價報告或會計師意見。

第三章關係人交易

• 第十三條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前章及本章規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產 百分之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。

  • 前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。

• 第十四條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債(含公債附買回、賣回條件 之交易)、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會決議通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依本程序第十五條及第十六條規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之 關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 前項交易金額之計算，應依第三十三條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定提審計委員會同意及董事會決議通過部分免再計入，並 準用第八條第四項及第五項規定。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，
獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十五條本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利

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率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以

  • 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。

• 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成 本，應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本程序第十 四條規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。

第十六條本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，
應依第十七條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

  • （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易 條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方
圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其
他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原
則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯
推算一年。

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• 第十七條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十四條及第十五條規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價之投資者為公開發行公司者， 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。

• 二、獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四章從事衍生性商品交易

• 第十八條 本公司從事衍生性商品交易，以避險為目的，並以經主管機關核准之 商品為限。

第十九條本公司從事衍生性商品交易之避險策略如下：

一、設定衍生性商品之契約總額。

• 二、定期評估衍生性商品交易之損益狀況。

• 三、交易對象限定為 Moody’s 信用評等 Baa2 級以上或 S ＆ P 信用 評等 BBB 級以上或中華信評評等 twA 級以上或經其它信用評 等機構評定與上述等級相當之國內外金融機構。

• 四、本公司從事衍生性商品交易損失上限（停損點）為已成交之全 部或個別契約金額之百分之二十。

• 五、從事衍生性商品交易與相關作業，悉依金融控股公司法及相關 法令規定辦理。

• 第二十條 本公司從事衍生性商品交易應以被避險資產或負債金額為總交易額 度上限，從事衍生性商品交易由總經理核定後辦理，惟事後應提報 最近期董事會備查。

• 第二十一條 本公司從事衍生性商品交易，董事會為最高監督單位，並依下列 原則確實監督管理：

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• 一、指定風險管理部門主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制。

• 二、定期評估衍生性商品交易是否符合既定之經營策略及其所承擔 之風險是否在本公司容許承受之範圍。

• 第二十二條 本公司風險管理部門應就信用、市場價格、流動性、現金流量、作 業及法律等風險，管理本公司衍生性商品交易，並按季向董事會報 告未到期或未軋平部位餘額及其損益評估。

  • 風險管理部門應視衍生性商品交易持有部位之多寡與市場變動情 形，每月至少評估二次，其評估報告應呈送總經理，如發現有異常 情事時，應即採取必要之因應措施，並立即向董事會報告；本公司 已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。 本公司從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互 相兼任。

• 第二十三條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，登載衍生性商品交易 之種類、金額、董事會備查日期及前條規定之評估事項，備置於本 公司，並至少保存五年。

• 第二十四條 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循 情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計 委員會。

第五章 合併、分割、收購及股份受讓

• 第二十五條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股 東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 第二十六條 本公司及參與合併、分割或收購之公司應將合併、分割或收購之重 要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文 件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席 人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案 遭股東會否決，本公司及參與合併、分割或收購之公司應立即對 外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

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• 第二十七條 本公司及參與合併、分割或收購案之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 本公司及參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

  • 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整 書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之即日 起算二日內，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報金管會備查：

  • 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼）。

  • 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

  • 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

  • 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市 或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議， 並依前項規定辦理。

• 第二十八條 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應 出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓 案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十九條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除 下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受 讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

• 二、處分重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

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• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第三十條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、 分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。

• 第三十一條 本公司及參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊 對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受 讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限 者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購 或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與 公司重行為之。

第三十二條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，
本公司應與其簽訂協議，並依本程序第二十七條、第二十八條及
第三十一條規定辦理。

第六章 公告申報程序

• 第三十三條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公 告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達本程序第十九條第四款規定之停損 點。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三

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億元以上。但下列情形不在此限：

• （一）買賣公債。

• （二）以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金。

• （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易 對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• （五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣 五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫 不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券 之金額。

• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

• 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報網站。

• 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申報。

• 第三十四條 本公司已依前條規定辦理公告申報之交易，有下列情形之一者，應 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理 公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 第三十五條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產有本章 規定應公告申報情事者，由本公司為之。

• 前項子公司適用本程序第三十三條第一項之應公告申報標準有關 達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收

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資本額或總資產為準。

本程序有關總資產百分之十規定，以本公司依金融控股公司財務報
告編製準則規定之最近期個體財務報告之總資產金額計算。

第七章 對子公司取得或處分資產之控管程序

• 第三十六條 子公司應依金管會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」訂定並執行取得或處分資產處理程序。

• 第三十七條 子公司訂定或修正其取得或處分資產處理程序及其相關作業規則 時，應先報經本公司董事會同意後，始得提請其董事會審議。

• 第三十八條 子公司自行檢查其內部控制制度時，應督促其內部各單位定期自行 檢查取得或處分資產是否依所訂處理程序及相關作業規則辦理，再 由內部稽核單位覆核各單位之自行檢查報告。

第八章附則

• 第三十九條 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法 律另有規定者外，至少保存五年。

• 第四十條 本公司取得或處分資產未依本程序辦理而肇致重大弊端者，相關人 員應依本公司人事管理規章予以適當之處分。

• 第四十一條 本程序應經審計委員會同意，並送董事會決議通過後，提報股東會 同意後施行，修正時亦同。

• 依前項規定將本程序提報審計委員會及董事會討論時，準用第八條 規定。

第四十二條（刪除）

• 第四十三條 本程序於公元二○○三年五月十六日訂定。

  • 公元二○○七年六月十五日第一次修正。

  • 公元二○一二年六月二十二日第二次修正。

  • 公元二○一四年六月二十日第三次修正。

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