İNDEKS BİLGİSAYAR SİSTEMLERİ MÜHENDİSLİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. — AGM Information 2023

İNDEKS BİLGİSAYAR SİSTEMLERİ MÜHENDİSLİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş'NİN 25.04.2023 SALI GÜNÜ SAAT 10:00'DA YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Şirketimiz Pay Sahipleri 2022 yılı Olağan Genel Kurul gündemindeki maddeleri görüşüp karara bağlamak üzere Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 19.04.2023 tarih ve 084766935 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Dilek Diren'in iştirakiyle 25 Nisan 2023 Salı günü Saat 10:00'da Ayazağa Mahallesi Mimar Sinan Sokak No:21 Seba Office Boulevard D Blok Daire 11 Sarıyer/İSTANBUL adresindeki Şirket merkezinde toplandı.

Toplantıya ait çağrı; mevzuat ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 31 Mart 2023 tarih ve 10802 sayılı nüshasının 253 ve 254'üncü sayfalarında, Şirket'in www.index.com.tr internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve MKK Elektronik Genel Kurul Sisteminde yayınlandığı, toplantı yeri, zamanı ve gündemi ile vekâletname örneğinin bu ilanlarda yazılı olduğu, kanunen gerekli tüm islemlerin tamamlandığı görülmüştür.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde şirketin toplam 224.000.000 TL sermayesine tekabül eden 224.000.000 adet paydan 78.563.685,92 TL sermayesine tekabül eden 78.563.685,92 TL adet payın asaleten, 29.613.386,24 TL sermayesine tekabül eden 29.613.386,24 adet payın vekaleten olmak üzere, toplam 108.177.072,16 TL semayesine denk gelen 108.177.072,16 adet payın toplantıda temsil edildiği, böylece gerek Kanun ve gerekse Sirket esas sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu açıklanmıştır.

Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Halil Duman oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Kanunda yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemesi saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, ret oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiği belirtilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Nevres Erol Bilecik tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Emre Bağcı atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine gecilmiştir.

• 1- Toplantı saat 10:00'da Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Attila Kayalıoğlu tarafından açıldı. Başkanlık Divanının oluşturulmasına ilişkin olarak Sayın Attila Kayalıoğlu tarafından verilen teklifte Divan Başkanlığı'na Sayın Nevres Erol Bilecik, oy toplama memurluğuna Sayın Salih Baş ve Katipliğe Sayın Halil Duman'ın seçilmeleri oy birliği ile kabul edildi.
• $2 -$ Genel kurul toplantı tutanağının hissedarlar adına imzalanması için Divan Başkanlığı'na yetki verilmesi oy birliği ile kabul edildi.
• Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Sayın Nevres Erol Bilecik tarafından $\mathcal{R}_{-}$ okundu. 2022 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakere açıldı. Yapılan müzakereler sonucunda 2022 yılı Faaliyet Raporu oy birliği ile kabul edildi.
• 4- Başkan gündemin 4. maddesi gereğince 2022 yılı hesap dönemine ilişkin olarak hazırlanan MGI Bağımsız Denetim A.Ş.'nin rapor özetinin okunmasını istedi. Bağımsız Denetim Kuruluşu Rapor özeti okundu. Yapılan müzakerelerden sonra oy birliği ile kabul edildi.
• Gündemin 5. maddesi gereği Başkan, Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı "Sermaye $5 -$ Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2022 yılı Konsolide Finansal Tablolarının, Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.index.com.tr internet adresinde) duyurulduğu bilgisini verdi. Katip Sayın Halil Duman bilanço ve gelir tablosu özetini okudu. Yapılan müzakerelerden sonra 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tablolar oy birliği ile kabul edildi.
• Başkan, Yönetim Kurulu üyelerinin 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un $6$ onayına sundu. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak yapılan oylama oy birliği ile kabul edildi.
• 7- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Dış Denetleme hakkında yönetmelik gereği, Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu olarak İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 206580 sicil numarasına kayıtlı 0443002859800014 mersis numaralı, Spine Tower Büyükdere Cad. 59. Sok. No:243 Kat 25-25 34398 Maslak Sarıyer/İstanbul adresinde bulunan ve Tenen beyencere berinden berilenin 443 002 8598 sicil numarasında kayıtlı Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin 04.01.2023-31.12.2023 dönemi için seçilmeleri oy birliği ile kabul edildi.

8- 2022 yılı kar dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kurulusu Elektronik Genel Kurul Sisteminde. Sirketin www.index.com.tr internet adresinde) duvurulduğu sekilde görüşülmesine geçildi. Divan başkanı Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım önerisini okumak üzere kâtip Sayın Halil Duman'a söz verdi. Öneri aşağıda yer aldığı şekliyle okundu.

a) 1. Tertip Yedek Akçe: 2022 yılı net dönem karı olan 551.500.225 TL'den Vergi Mevzuatına göre oluşan kar olan 678.573.680 TL'den ödenmis sermayenin %20'sine kadar olan toplam 10.907.532,50 TL 1. Tertip Yedek Akce avrilması,

b) 1. Kar Payı ve Toplam Adi Pay Sahiplerine Ödenecek Kar Payı: Vergi sonrası net kar olan 551.500.225 TL'den 10.907.532,50 TL 1.Tertip Yedek Akce avrildiktan sonra. SPK düzenlemelerine göre vil icerisinde yapılan 240.000 TL tutarındaki bağışların ilavesi sonrası 540.832.692,50 TL net dağıtılabilir kar tespit edilerek bu tutardan adi pay sahiplerine brüt 189.291.442,38 TL (%84,50559 oranında 1 TL nominal değerli hisseye 0,8450559 TL), toplam net 170.362.298,14 TL (%76,05502 oranında 1 TL nominal değerli hisseve 0,7605502 TL) kar pavi dağıtılması.

c) İmtiyazlı Pay Sahiplerine Ödenecek Temettü: Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı olan 540.832.692,50 TL'den 1. temettü tutarı olan 189.291.442,38 TL düşüldükten sonra kalan 351.541.250,12 TL'nin %5'i oranında A Grubu İmtiyazlı Pay sahiplerine brüt 17.577.062,51 TL (1 TL nominal değerli hisseye 13.810,62803 TL) net 15.819.356,26 TL (1 TL nominal değerli hisseye 12.429,5652 TL)'nin nakit olarak dağıtılması.

• 19.566.850,59 TL ikinci tertip yedek akçe olarak ayrılması,
• Geri kalan tutarın olağanüstü yedek akçe ayrılması,
• Kar dağıtımına 02 Mayıs 2023 tarihinde baslanılması önerilmiştir. Öneri oy birliği ile kabul edilmiştir.
• Üç yıl süre ile 2026 yılında yapılacak olan 2025 yılı genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere A Grubu pay sahipleri ve diğer pay sahipleri tarafından aday gösterilen Nevres Erol Bilecik. Ayse İnci Bilecik. Attila Kayalıoğlu, Salih Baş, Halil Duman, Banu Sürek ve Kaan Bilecik'in yönetim kurulu üyeliklerine seçilmelerine, yine üç yıl süre ile 2026 yılında yapılacak olan 2025 yılı genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine Serdar Urçar ve Ufuk Esin'in seçilmeleri 4.235.747 adet ret oyuna karşılık 103.941.325,16 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

2023 vılı için içrai faaliyette bulunan Yönetim Kurulu Üyelerinden Sayın Nevres Erol Bilecik'e ayda net 325.000 TL, Sayın Ayşe İnci Bilecik'e ayda net 75.000 TL, Sayın Attila Kayalıoğlu'na ayda net 167.500 TL, Sayın Salih Bas'a ayda net 157.500 TL, Sayın Halil Duman'a ayda net 140.000 TL, Sayın Banu Sürek'e ayda net 105.000 TL ve Sayın Kaan Bilecik'e ayda net 90.000 TL ücret ödenmesi; ayrıca icracı Yönetim Kurulu üyeleri olan, Sayın Attila Kayalıoğlu'na net 502.500 TL, Sayın Salih Baş'a net 472.500 TL, Sayın Halil Duman'a net 420.000 TL, Sayın Banu Sürek'e net 315.000 TL ve Sayın Kaan Bilecik'e net 270.000 TL performans primi ödenmesi, bağımsız yönetim kurulu üyelerinden her birine toplantı basına 6.000 TL net ücret ödenmesi, ayrıca; İcracı Yönetim Kurulu Üyelerine bu görevleri nedeniyle 2022 yılı için belirlenen ücrete ilave olarak, Şirket genelinde 2022 yılı Temmuz ayı başından itibaren uygulanan ücret artışına paralel olarak Temmuz - Aralık dönemi için Sayın Nevres Erol Bilecik'e ayda net 65.000 TL, Sayın Attila Kayalıoğlu'na ayda net 37.800 TL, Sayın Salih Bas'a ayda net 35.280 TL, Sayın Halil Duman'a ayda net 30.870 TL, Sayın Banu Sürek'e ayda net 23.100 TL ve Sayın Kaan Bilecik'e ayda net 18.900 TL fark ücret ödenmesi önerisi 4.235.747 adet ret oyuna karşılık 103.941.325,16 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

• 10- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6 maddesi gereği Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların es ve ikinci dereceve kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile cıkar catışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına vapması va da aynı tür ticari islerle uğrasan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemlerle ilgili 37 no'lu dipnotta yer alan mal ve/veya hizmet alış ve satış tutarlarının emsallerine uygun tutarlarla fatura edildiği Genel Kurul'un bilgisine sunuldu. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
• 11- 16.02.2023 tarihinde vapılan vönetim kurulu toplantısında; Sermaye Piyasası Kurulu 21.07.2016, 25.07.2016, 23.03.2020 ve 14.02.2023 tarihli duyurularına istinaden Sirket paylarının Borsa'dan geri alım işlemlerinin başlatılmasına, Geri alıma konu edilecek azami pay sayısının daha önceki alımlar dahil ödenmiş sermayenin %10'una kadar ve azami fon tutarının ise 300.000.000-TL (ÜcvüzmilvonTürklirası) olarak belirlenmesine, Pay geri alım programının yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına karar verilmişti. Pay geri alım işlemleri hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. 25.04.2023 tarihi itibarıyla geri alım programı kapsamında geçmiş yıllarda dahil olarak, Şirket sermayesinin %6,72'sini temsil eden toplam 15.060.469 TL nominal değerli paylar ortalama 11,9434 TL birim fiyatla geri alınmıştır. Aynı tarih itibarıyla pay geri alım işlemlerinin toplam maliyeti 179.872.879 TL olarak gerçekleşmiştir. Program dahilinde 8.100.000 adet hisse ortalama 16,9272 hisse bası satıs fiyatı ile satılmıştır. Böylece pay geri alımları için ayrılan bütçenin %59,95'i kullanılmıştır. Yapılan müzakerelerden sonra oy birliği ile kabul edildi.

Hammuer,

• 12- Sosyal yardım amacıyla 2022 yılı içerisinde kurum ve kuruluşlara 240.000 TL bağış ve yardımda bulunulduğu hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. 2023 yılında Sirketce yapılacak bağış tutarının üst sınırının 7.500.000 TL olması 3.874.664 adet ret oyuna karşılık 104.302.408.16 adet kabul oyu ile oy cokluğu ile kabul edildi.
• 13- Sermave Piyasası Kurulu'nun 03.01.2014 tarih ve II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, Şirketin SPK düzenlemelerine uygun olarak olağan ticari faaliyetlerini yürütmesi maksadıyla tamamı bağlı ortaklıklar ve iştiraklerden oluşan 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında bilgiye. 31.12.2022 tarihli Finansal Tablolarımızın 22 numaralı dipnot maddesinde yer aldığı bilgisi verilmiştir. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilendirme amaclı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
• 14- Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca yetki verilmesi oy birliği kabul edildi
• 15- Gündemin dilekler kısmında Genel Kurul'a katılan ortaklar görüşlerini beyan ettiler. Yatırımcı Kazim Aydoğan tarafından söz alındı, dilek ve görüşlerini belirtti. Şirketin 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı başta çalışanlar olmak üzere, is ortaklarına, tedarikcilere ve tüm taraflara teşekkür edildi. 2023 faaliyetleri için başarılar dilendi. Gündemde görüşülecek başka konu olmadığından toplantı sona erdirildi.

İsbu toplantı tutanağı toplantı mahallinde ve elektronik ortamda ve genel kurulun huzurunda tanzim edilerek okundu ve imza edildi. 25.04.2023

BAKANLIK TEMSİLCİSİ DİLEK DİREN

OY TOPLAMA MEMURU SALİH BAS

DİVAN BASKANI NEVRES EROL BILECIK HALIL DUMAN Carrennie