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Nanya Technology Corporation AGM Information 2017

Jun 6, 2017

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AGM Information

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`南亞科技股份有限公司 106年股東常會議案參考資料`

`承認事項`

`第一案`

案由﹕為依法提出105 年度決算表冊，請  承認案。
董事會提

`說明：`

一、本公司105 年度合併財務報告及個體財務報告業已編製完竣，經106 年3 月9 日審計委員會審查及董事會決議通過，並由安侯建業聯合會計師事務所陳秀蘭會計師及李慈慧會計師查核竣事。前述財務報告併同營業報告書送交審計委員會審查，並出具書面審查報告書在案。
二、前項營業報告書請參閱議事手冊第6 至7 頁，財務報告請參閱議事手冊第38 至47 頁，敬請承認。

`決議：`

`承認事項`

`第二案`

案由﹕為依法提出105 年度盈餘分派之議案，請  承認案。
董事會提

`條` `次`		`原條文`		`修正後條文`	`修正理由`
`第` `三` `條`		`本公司設總公司於` `桃園市，必要時經` `董事會之決議得在` `國內外設立分公司。`		`本公司設總公司於` `新北市，必要時經` `董事會之決議得在` `國內外設立分公司。`	`配合營運` `需要，遷移` `公司所在` `地。`
`第` `廿` `二` `條`		`(略)`		`依原條文增列「第廿四` `次修正於民國一○六` `年五月廿六日」。`	`配合條文` `修正增列` `修正日期。`

		`公決。`
`條` `次`		`原條文`	`修正後條文`
`第` `三` `條`		`(前略)` `股東會之召開應編製議事` `手冊，須於股東常會開會三十` `日前或股東臨時會開會十五` `日前，將股東會開會通知書、` `委託書用紙、有關承認案、` `討論案、選任或解任董事、` `監察人事項等各項議案之` `案由及說明資料製作成電子` `檔案傳送至公開資訊觀測` `站。並於股東常會開會二十一` `日前或股東臨時會開會十五` `日前，將股東會議事手冊及` `會議補充資料，製作電子檔案` `傳送至公開資訊觀測站。` `股東會開會十五日前，備妥`	`(前略)` `股東會之召開應編製議事` `手冊，須於股東常會開會三十` `日前或股東臨時會開會十五` `日前，將股東會開會通知書、` `委託書用紙、有關承認案、` `討論案、選任或解任董事等各` `項議案之案由及說明資料` `製作成電子檔案傳送至公開` `資訊觀測站。並於股東常會` `開會二十一日前或股東臨時` `會開會十五日前，將股東會` `議事手冊及會議補充資料，` `製作電子檔案傳送至公開` `資訊觀測站。股東會開會十五` `日前，備妥當次股東會議事`

`條` `次`		`原條文`	`修正後條文`
		`當次股東會議事手冊及會議` `補充資料，供股東隨時索閱，` `並陳列於本公司及本公司所` `委任之專業股務代理機構，且` `應於股東會現場發放。` `通知及公告應載明召集` `事由；其通知經相對人同意` `者，得以電子方式為之。` `選任或解任董事、監察人、` `變更章程、公司解散、合併、` `分割或公司法第一百八十五` `條第一項各款、證券交易法第` `二十六條之一、第四十三條之` `六、發行人募集與發行有價證` `券處理準則第五十六條之一` `及第六十條之二之事項應在` `召集事由中列舉，不得以臨時` `動議提出。` `(以下略)`	`手冊及會議補充資料，供股東` `隨時索閱，並陳列於本公司及` `本公司所委任之專業股務` `代理機構，且應於股東會現場` `發放。` `通知及公告應載明召集` `事由；其通知經相對人同意` `者，得以電子方式為之。` `選任或解任董事、變更章程、` `公司解散、合併、分割或` `公司法第一百八十五條第一` `項各款、證券交易法第二十六` `條之一、第四十三條之六、發` `行人募集與發行有價證券處` `理準則第五十六條之一及第` `六十條之二之事項應在召集` `事由中列舉，不得以臨時動議` `提出。` `(以下略)`
`第` `六` `條`		`(前略)` `本公司應將議事手冊、年報、` `出席證、發言條、表決票及` `其他會議資料，交付予出席` `股東會之股東；有選舉董事、` `監察人者，應另附選舉票。` `(以下略)`	`(前略)` `本公司應將議事手冊、年報、` `出席證、發言條、表決票及` `其他會議資料，交付予出席` `股東會之股東；有選舉董事` `者，應另附選舉票。` `(以下略)`

`條` `次`		`原條文`	`修正後條文`
`第` `七` `條`		`(前略)` `董事會所召集之股東會，` `董事長宜親自主持，且宜有` `董事會過半數之董事、至少` `一席監察人親自出席，及各類` `功能性委員會成員至少一人` `代表出席，並將出席情形記載` `於股東會議事錄。股東會如由` `董事會以外之其他召集權人` `召集者，主席由該召集權人` `擔任之，召集權人有二人以上` `時，應互推一人擔任之。` `(以下略)`	`(前略)` `董事會所召集之股東會，` `董事長宜親自主持，且宜有` `董事會過半數之董事親自` `出席，及各類功能性委員會` `成員至少一人代表出席，並將` `出席情形記載於股東會` `議事錄。股東會如由董事會以` `外之其他召集權人召集者，` `主席由該召集權人擔任之，` `召集權人有二人以上時，應` `互推一人擔任之。` `(以下略)`
`第` `十` `四` `條`		`股東會有選舉董事、監察人` `時，應依本公司所訂相關選任` `規範辦理，並應當場宣布選舉` `結果，包含當選董事、監察人` `之名單與其當選權數。` `(以下略)`	`股東會有選舉董事時，應依本` `公司所訂相關選任規範` `辦理，並應當場宣布選舉` `結果，包含當選董事之名單與` `其當選權數。` `(以下略)`

`條` `次`	`原條文`	`修正後條文`
	`之二以上同意行之，並應於` `董事會議事錄載明審計` `委員會之決議。`
`第` `七` `條`	`本公司取得或處分不動產或` `設備，除與政府機構交易、自` `地委建、租地委建，或取得、` `處分供營業使用之設備外，` `交易金額達公司實收資本額` `百分之二十或新臺幣三億元` `以上者，應於事實發生日前先` `取得專業估價者出具之估價` `報告，並符合下列規定：` `(以下略)`	`本公司取得或處分不動產或` `設備，除與政府機關交易、自` `地委建、租地委建，或取得、` `處分供營業使用之設備外，` `交易金額達公司實收資本額` `百分之二十或新臺幣三億元` `以上者，應於事實發生日前先` `取得專業估價者出具之估價` `報告，並符合下列規定：` `(以下略)`
`第` `八` `之` `一` `條`	`(本條新增)`	`本公司取得或處分會員證或` `無形資產交易金額達公司` `實收資本額百分之二十或` `新臺幣三億元以上者，除與` `政府機關交易外，應於事實` `發生日前洽請會計師依會計` `研究發展基金會所發布之` `審計準則公報第二十號` `規定，就交易價格之合理性` `表示意見。`
`第` `八` `之` `二` `條`	`前二條交易金額之計算，應依` `第二十六條第二項規定` `辦理，且所稱一年內係以本次` `交易事實發生之日為基準，往` `前追溯推算一年，已依本處理` `程序規定取得專業估價者`	`前三條交易金額之計算，應依` `第二十六條第二項規定` `辦理，且所稱一年內係以本次` `交易事實發生之日為基準，往` `前追溯推算一年，已依本處理` `程序規定取得專業估價者`

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`南亞科技股份有限公司 106年股東常會議案參考資料`

`承認事項`

`第一案`

`說明：`

`決議：`

`承認事項`

`第二案`

`決議：`

`討論事項`

`第一案`

`決議：`

`討論事項`

`第二案`

`決議：`

`討論事項`

`第三案`

`決議：`

`討論事項`

`第四案`

`決議：`

`討論事項`

`第五案`

`決議：`

`討論事項`

`第六案`

`決議：`

`條` `次`		`原條文`		`修正後條文`
		`出具之估價報告或會計師` `意見部分免再計入。`		`出具之估價報告或會計師` `意見部分免再計入。`
`第` `十` `二` `條`		`本公司向關係人取得或處分` `不動產，或與關係人取得或` `處分不動產外之其他資產且` `交易金額達公司實收資本額` `百分之二十、總資產百分之` `十或新臺幣三億元以上者，` `除買賣公債、附買回、賣回` `條件之債券、申購或贖回` `國內貨幣市場基金外，應將` `下列資料提交董事會通過及` `監察人承認後，始得簽訂` `交易契約及支付款項：` `一、` `取得或處分資產之` `目的、必要性及預計` `效益。` `二、` `選定關係人為交易對象` `之原因。` `三、` `向關係人取得不動產，` `依第十三條至第十五條` `規定評估預定交易條件` `合理性之相關資料。` `四、` `關係人原取得日期及` `價格、交易對象及其與` `本公司和關係人之關係` `等事項。` `五、` `預計訂約月份開始之` `未來一年各月份現金`		`本公司向關係人取得或處分` `不動產，或與關係人取得或` `處分不動產外之其他資產且` `交易金額達公司實收資本額` `百分之二十、總資產百分之` `十或新臺幣三億元以上者，` `除買賣公債、附買回、賣回` `條件之債券、申購或買回` `國內證券投資信託事業發行` `之貨幣市場基金外，應將` `下列資料提交董事會通過` `後，始得簽訂交易契約及` `支付款項：` `一、` `取得或處分資產之` `目的、必要性及預計` `效益。` `二、` `選定關係人為交易對象` `之原因。` `三、` `向關係人取得不動產，依` `第十三條至第十五條` `規定評估預定交易條件` `合理性之相關資料。` `四、` `關係人原取得日期及` `價格、交易對象及其與` `本公司和關係人之關係` `等事項。` `五、` `預計訂約月份開始之`

`條` `次`		`原條文`	`修正後條文`
		`事項，應先經審計委員會全體` `成員二分之一以上同意，並提` `董事會決議。若未經審計` `委員會全體成員二分之一以` `上同意者，得由全體董事三分` `之二以上同意行之，並應於` `董事會議事錄載明審計` `委員會之決議。`	`上同意，若未經審計委員會` `全體成員二分之一以上同意` `者，得由全體董事三分之二` `以上同意行之，並應於董事會` `議事錄載明審計委員會之` `決議。`
`第` `十` `六` `條`		`本公司向關係人取得` `不動產，如經按第十三條至` `第十五條規定評估結果均較` `交易價格為低者，應辦理` `下列事項：` `一、` `應就不動產交易價格與` `評估成本間之差額，依` `證券交易法第四十一條` `第一項規定提列特別` `盈餘公積，不得予以` `分派或轉增資配股。本` `公司對其他公司之投資` `採權益法評價者，若其` `他公司符合此一款之` `交易條件，本公司亦應` `就該提列數額按持股` `比例依證券交易法第` `四十一條第一項規定` `提列特別盈餘公積。` `二、` `監察人應依公司法第二` `百十八條規定，監督本`	`本公司向關係人取得` `不動產，如經按第十三條至` `第十五條規定評估結果均較` `交易價格為低者，應辦理` `下列事項：` `一、` `應就不動產交易價格與` `評估成本間之差額，依` `證券交易法第四十一條` `第一項規定提列特別` `盈餘公積，不得予以` `分派或轉增資配股。本` `公司對其他公司之投資` `採權益法評價者，若其` `他公司符合此一款之` `交易條件，本公司亦應` `就該提列數額按持股` `比例依證券交易法第` `四十一條第一項規定` `提列特別盈餘公積。` `二、` `審計委員會應監督本` `公司前款之執行情形。`

`條` `次`	`原條文`	`修正後條文`
	`公司前款之執行情形。` `三、` `應將第一款及第二款` `處理情形提報股東會，` `並將交易詳細內容揭露` `於年報及公開說明書。` `(以下略)`	`三、` `應將第一款及第二款` `處理情形提報股東會，` `並將交易詳細內容揭露` `於年報及公開說明書。` `(以下略)`
`第` `十` `八` `條`	`本公司辦理合併、分割、收購` `或股份受讓，應於召開董事會` `決議前，委請會計師、律師或` `證券承銷商就換股比例、收購` `價格或配發股東之現金或` `其他財產之合理性表示意見，` `提報董事會討論通過。`	`本公司辦理合併、分割、收購` `或股份受讓，應於召開董事會` `決議前，委請會計師、律師或` `證券承銷商就換股比例、收購` `價格或配發股東之現金或` `其他財產之合理性表示意見，` `提報董事會討論通過。但` `本公司合併直接或間接持有` `百分之百已發行股份或資本` `總額之子公司，或本公司直接` `或間接持有百分之百已發行` `股份或資本總額之子公司間` `之合併，得免取得前開專家` `出具之合理性意見。`
`第` `二` `十` `六` `條`	`本公司取得或處分資產，有` `下列情形者，應按性質依證券` `主管機關規定格式，於事實` `發生之即日起算二日內將` `相關資訊於證券主管機關` `指定網站辦理公告申報：` `一、` `向關係人取得或處分` `不動產，或與關係人為` `取得或處分不動產外之`	`本公司取得或處分資產，有` `下列情形者，應按性質依證券` `主管機關規定格式，於事實` `發生之即日起算二日內將` `相關資訊於證券主管機關` `指定網站辦理公告申報：` `一、` `向關係人取得或處分` `不動產，或與關係人為` `取得或處分不動產外之`

`條` `次`		`修正後條文`
	`對象非為關係人，` `交易金額未達` `新臺幣五億元以上。` `(四)以自地委建、租地委` `建、合建分屋、合建` `分成、合建分售方式` `取得不動產，本公司` `預計投入之交易` `金額未達新臺幣` `五億元以上。` `(以下略)`	`資本額百分之二十或` `新臺幣三億元以上者。但` `下列情形不在此限：` `(一)` `買賣公債。` `(二)` `買賣附買回、賣回` `條件之債券、申購或` `買回國內證券投資` `信託事業發行之` `貨幣市場基金。` `(以下略)`
`第` `二` `十` `七` `條`	`本公司取得或處分資產，依` `規定應公告項目如於公告時` `有錯誤或缺漏而應予補正` `時，應將全部項目重行公告` `申報。`	`本公司取得或處分資產，依` `規定應公告項目如於公告時` `有錯誤或缺漏而應予補正` `時，應於知悉之即日起算二日` `內將全部項目重行公告申報。`
`第` `三` `十` `三` `條`	`本公司若設置審計委員會，` `本處理程序第六條、第十二` `條及第三十四條對於監察人` `之規定，於審計委員會準用` `之，另第十六條第一項第二` `款規定，對於審計委員會之` `獨立董事成員準用之。`	`(本條刪除)`
`第` `三` `十` `五` `條`	`本處理程序經董事會通過` `後，送各監察人並提報股東會` `同意後實施，修正時亦同。如` `有董事表示異議且有紀錄或` `書面聲明者，應將董事異議` `資料送各監察人。本公司若`	`本處理程序經董事會通過，並` `提報股東會同意後實施，修正` `時亦同。本公司獨立董事如有` `反對或保留意見，應於董事會` `議事錄載明。` `本公司依第一項規定提報`

`條` `次`	`原條文`	`修正後條文`
`第` `九` `條`	`本公司對未辦理國內公開` `發行之子公司，從事衍生性` `商品交易，本公司應依本程序` `第八條規定辦理。`	`本公司對未辦理國內公開` `發行之子公司，從事衍生性` `商品交易，本公司應依本程序` `第八條規定代子公司辦理` `公告申報。`
`第` `十` `八` `條`	`本公司經辦衍生性商品交易` `之部門，對持有衍生性商品之` `部位，至少每週應評估一次，` `惟若為辦理避險性之交易至` `少每月應評估兩次；經辦交易` `部門之主管並應隨時注意` `衍生性商品交易風險之監督` `與控制，並定期評估從事` `衍生性商品交易之績效是否` `符合既定之經營策略及承擔` `之風險是否在公司容許承受` `之範圍；其評估報告應呈送` `董事會授權之高階主管人員` `核閱。市場評估報告有異常` `情形時(如持有部位已逾損失` `上限)，應採取必要之因應` `措施，並立即向董事會報告。` `若設置獨立董事者，董事會應` `有獨立董事出席並表示意見。`	`本公司經辦衍生性商品交易` `之部門，對持有衍生性商品之` `部位，至少每週應評估一次，` `惟若為辦理避險性之交易至` `少每月應評估兩次；經辦交易` `部門之主管並應隨時注意` `衍生性商品交易風險之監督` `與控制，並定期評估從事` `衍生性商品交易之績效是否` `符合既定之經營策略及承擔` `之風險是否在公司容許承受` `之範圍；其評估報告應呈送` `董事會授權之高階主管人員` `核閱。市場評估報告有異常` `情形時(如持有部位已逾損失` `上限)，應採取必要之因應` `措施，並立即向董事會報告，` `董事會應有獨立董事出席並` `表示意見。`
`第` `十` `九` `條`	`本公司從事衍生性商品` `交易，應建立備查檔案，就` `從事衍生性商品交易之` `種類、金額等相關資料及依第` `十八條應審慎評估之事項，詳`	`本公司從事衍生性商品` `交易，應建立備查檔案，就` `從事衍生性商品交易之` `種類、金額等相關資料及依第` `十八條應審慎評估之事項，詳`

`條` `次`		`原條文`		`修正後條文`
		`予登載備查。本公司內部稽核` `人員應定期瞭解衍生性商品` `交易內部控制之允當性，並按` `月查核交易部門對本處理` `程序之遵守情形，並分析交易` `循環，作成稽核報告呈董事會` `授權之高階主管人員核閱，如` `發現重大違規情事，應以書面` `通知各監察人，並視違規情況` `依本公司人事管理規則懲處` `相關人員。`		`予登載備查。本公司內部稽核` `人員應定期瞭解衍生性商品` `交易內部控制之允當性，並按` `月查核交易部門對本處理` `程序之遵守情形，並分析交易` `循環，作成稽核報告呈董事會` `授權之高階主管人員核閱，如` `發現重大違規情事，應以書面` `通知審計委員會，並視違規` `情況依本公司人事管理規則` `懲處相關人員。`
`第` `廿` `一` `條`		`本程序經董事會通過，送各` `監察人並提報股東會同意後` `實施，修正時亦同。如有` `董事表示異議且有紀錄或` `書面聲明者，應將董事異議` `資料送各監察人。本公司若` `設置獨立董事，應將其同意` `或反對之意見與理由列入` `董事會議紀錄。`		`本程序經董事會通過，並提報` `股東會同意後實施，修正時亦` `同。本公司獨立董事如有反對` `或保留意見，應於董事會` `議事錄載明。` `本公司依第一項規定提報` `董事會決議前，應經審計` `委員會全體成員二分之一以` `上同意，若未經審計委員會` `全體成員二分之一以上同意` `者，得由全體董事三分之二以` `上同意行之，並應於董事會` `議事錄載明審計委員會之` `決議。`

`條` `次`		`原條文`		`修正後條文`
`第` `五` `條`		`本公司資金貸與他人時，應` `就借款人之借款用途、擔保` `條件及對本公司營運風險、` `財務狀況、股東權益之影響` `等，先作詳細之調查與評估` `後，擬訂貸與之金額或` `額度、期限及計息方式，` `報請董事會決議後據以辦理` `撥款。`		`本公司資金貸與他人時，應` `就借款人之借款用途、擔保` `條件及對本公司營運風險、` `財務狀況、股東權益之影響` `等，先作詳細之調查與評估` `後，擬訂貸與之金額或` `額度、期限及計息方式，` `報請董事會決議後據以辦理` `撥款。` `本公司獨立董事如有反對或` `保留意見，應於董事會` `議事錄載明。` `本公司重大之資金貸與` `事項，應依規定經審計` `委員會全體成員二分之一以` `上同意，並提董事會決議。` `若未經審計委員會全體成員` `二分之一以上同意者，得由` `全體董事三分之二以上同意` `行之，並應於董事會議事錄` `載明審計委員會之決議。`
`第` `十` `條`		`本公司內部稽核人員應至少` `每季稽核資金貸與他人作業` `執行情形，並作成書面` `紀錄，如發現違規情事，應` `即予糾正。違規情節重大` `時，應即以書面通知各` `監察人，並依本公司人事` `管理規定，懲處相關違規` `人員。`		`本公司內部稽核人員應至少` `每季稽核資金貸與他人作業` `執行情形，並作成書面` `紀錄，如發現違規情事，應` `即予糾正。違規情節重大` `時，應即以書面通知審計` `委員會，並依本公司人事` `管理規定，懲處相關違規` `人員。`

`條` `次`		`原條文`		`修正後條文`
`第` `十` `一` `條`		`本公司因情事變更，致貸與` `對象不符本辦法規定或貸與` `餘額超限時，應訂定改善` `計劃，報請董事會決議` `通過，並將相關改善計劃送` `各監察人，並依計畫時程` `完成改善。`		`本公司因情事變更，致貸與` `對象不符本辦法規定或貸與` `餘額超限時，應訂定改善` `計畫送審計委員會同意及提` `董事會決議，並依計畫時程` `完成改善。`
`第` `十` `四` `條`		`本辦法經董事會通過，送各` `監察人並提報股東會同意後` `實施，修正時亦同。如有` `董事表示異議且有記錄或` `書面聲明者，應將其異議送` `各監察人及提報股東會` `討論。本公司若設置獨立` `董事，應將其同意或反對之` `意見與理由列入董事會議` `紀錄。`		`本辦法經董事會通過，並提` `報股東會同意後實施，修正` `時亦同。本公司獨立董事如` `有反對或保留意見，應於` `董事會議事錄載明。` `本公司依第一項規定提報` `董事會決議前，應經審計` `委員會全體成員二分之一以` `上同意，若未經審計委員會` `全體成員二分之一以上同意` `者，得由全體董事三分之二` `以上同意行之，並應於` `董事會議事錄載明審計` `委員會之決議。`

`條` `次`			`原條文`		`修正後條文`
		`直接及間接持有表決` `權股份百分之百之` `公司，不在此限。` `五、基於承攬工程需要，依` `合約規定互保之同業` `公司或共同起造人。` `六、因共同投資關係由各` `出資股東依其持股` `比率辦理背書保證之` `被投資公司。本款所稱` `出資，係指本公司直接` `出資或透過持有表決` `權股份百分之百子` `公司出資。`			`投資公司。本款所稱` `出資，係指本公司直接` `出資或透過持有表決` `權股份百分之百子公` `司出資。` `本公司直接及間接持有表決` `權股份達百分之九十以上之` `公司間，得為背書保證，且` `其金額不得超過本公司淨值` `之百分之十。但本公司直接` `及間接持有表決權股份百分` `之百之公司間背書保證，不` `在此限。`
`第` `四` `條`		`本公司、本公司及子公司` `整體對外背書保證限額` `如下：` `一、對外背書保證總額不得` `超過本公司淨值之` `一．三倍。` `二、對單一企業背書保證` `金額不得超過前款最高` `總額之二分之一。` `三、因業務往來關係而辦理` `背書保證者，其個別` `背書保證金額以不超過` `雙方間業務往來金額為` `限，所稱業務往來金額` `係指雙方間進貨或銷貨`			`本公司、本公司及子公司` `整體對外背書保證限額` `如下：` `一、對外背書保證總額不得` `超過本公司淨值之` `一．三倍。` `二、對單一企業背書保證` `金額不得超過前款最高` `總額之二分之一。` `三、因業務往來關係而辦理` `背書保證者，其個別` `背書保證金額以不超過` `雙方間業務往來金額為` `限，所稱業務往來金額` `係指雙方間進貨或銷貨`

`條` `次`		`原條文`		`修正後條文`
		`金額孰高者，惟最高` `金額不得超過前款` `規定。` `若因業務需要背書保證` `額度超過上述標準時，應經` `董事會同意並由半數以上` `之董事對公司超限可能` `產生之損失具名聯保，並` `修正本條之額度標準後，提` `報股東會追認；股東會不` `同意時，應訂定計畫於一定` `期限內消除超額部份。` `背書保證金額因據以計算` `限額之基礎變動致超過所` `訂額度，或背書保證對象原` `符合第三條規定而嗣後不` `符規定時，對超限部份或該` `對象背書保證金額，應於` `合約所訂期限屆滿或訂定` `改善計畫於計畫時程內` `全部消除，並報請董事會` `決議通過及送各監察人。`		`金額孰高者，惟最高` `金額不得超過前款` `規定。` `若因業務需要背書保證` `額度超過上述標準時，應經` `董事會同意並由半數以上` `之董事對公司超限可能` `產生之損失具名聯保，並` `修正本條之額度標準後，提` `報股東會追認；股東會不` `同意時，應訂定計畫於一定` `期限內消除超額部份。` `本公司因情事變更，致背書` `保證對象不符本程序規定` `或金額超限時，應訂定改善` `計畫送審計委員會同意及` `提董事會決議，並依計畫` `時程完成改善。`
`第` `五` `條`		`本公司辦理背書保證，應經` `董事會決議同意後為之，但` `董事會得授權董事長於` `一定金額內決行，事後再報` `經董事會追認之。` `依第三條第四項為與本` `公司受同一母公司直接及`		`本公司辦理背書保證，應經` `董事會決議同意後為之，但` `董事會得授權董事長於` `一定金額內決行，事後再報` `經董事會追認之。` `本公司獨立董事如有反對或` `保留意見，應於董事會`

	`可行？敬請公決。`
`條` `次`	`原條文`		`修正後條文`
`第` `五` `條`	`本公司從事衍生性商品交易` `之契約總額不得超過公司` `淨值百分之五十，全部與個別` `契約損失以契約金額百分之` `十為限；有關個別契約之內容` `由董事會授權高階主管人員` `核定。`		`本公司從事衍生性商品交易` `之契約總額不得超過公司` `淨值百分之五十，全部與個別` `契約損失以契約金額百分之` `十為限；有關個別契約之內容` `由董事會授權高階主管人員` `核定。` `本公司從事重大之衍生性` `商品交易，應依規定經審計` `委員會全體成員二分之一以` `上同意，並提董事會決議。若` `未經審計委員會全體成員二` `分之一以上同意者，得由全體` `董事三分之二以上同意行` `之，並應於董事會議事錄載明` `審計委員會之決議。`

	`公決。`
`條` `次`	`原條文`	`修正後條文`
`第` `三` `條`	`本公司與他公司或行號間，` `因業務往來關係從事資金` `貸與時，應依第四條第二項` `規定辦理；因無業務往來但` `有短期融通資金必要從事` `資金貸與時，以下列情形` `為限：` `一、本公司之關係企業公司` `因業務需要而有短期` `融通資金之必要者。` `二、他公司或行號因購料或` `營運週轉或業務需要而` `有短期融通資金之` `必要者。`	`本公司與他公司或行號間，` `因業務往來關係從事資金` `貸與時，應依第四條第二款` `規定辦理；因無業務往來但` `有短期融通資金必要從事` `資金貸與時，以下列情形` `為限：` `一、本公司之關係企業公司` `因業務需要而有短期` `融通資金之必要者。` `二、他公司或行號因購料或` `營運週轉或業務需要而` `有短期融通資金之` `必要者。`

	`敬請公決。`
`條` `次`	`原條文`	`修正後條文`
`第` `三` `條`	`本公司背書保證之對象，應` `以下列之公司組織為範圍：` `一、與本公司有業務關係之` `公司。` `二、本公司直接及間接持有` `表決權之股份超過百` `分之五十之公司。` `三、直接及間接對本公司持` `有表決權之股份超過` `百分之五十之公司。` `四、與本公司受同一母公司` `直接及間接持有表決` `權股份百分之九十以` `上之公司，且金額不得` `逾母公司淨值之百分` `之十。但受同一母公司`	`本公司背書保證之對象，應` `以下列之公司組織為範圍：` `一、與本公司有業務關係之` `公司。` `二、本公司直接及間接持有` `表決權之股份超過百` `分之五十之公司。` `三、直接及間接對本公司持` `有表決權之股份超過` `百分之五十之公司。` `四、基於承攬工程需要，依` `合約規定互保之同業` `公司或共同起造人。` `五、因共同投資關係由各出` `資股東依其持股比率` `辦理背書保證之被`

`條` `次`	`原條文`		`修正後條文`
	`間接持有表決權股份百分` `之九十以上之公司背書` `保證前，並應提報母公司` `董事會決議同意後始得` `辦理，但受同一母公司直接` `及間接持有表決權股份百` `分之百之公司，不在此限。`		`議事錄載明。` `本公司重大之背書保證` `事項，應依規定經審計` `委員會全體成員二分之一` `以上同意，並提董事會` `決議。若未經審計委員會` `全體成員二分之一以上` `同意者，得由全體董事三分` `之二以上同意行之，並應於` `董事會議事錄載明審計` `委員會之決議。` `本公司直接及間接持有表決` `權股份達百分之九十以上之` `子公司依第三條第二項規定` `為背書保證前，並應提報本` `公司董事會決議同意後始得` `辦理。但本公司直接及間接` `持有表決權股份百分之百之` `公司間背書保證，不在此限。`
`第` `八` `條`	`本公司內部稽核人員應` `至少每季稽核背書保證` `作業之執行情形，並作成` `書面紀錄，如發現違規` `情事，應即予糾正。違規` `情節重大時，除即以書面` `通知各監察人外，並依本公` `司人事管理規定懲處相關` `違規人員。`		`本公司內部稽核人員應` `至少每季稽核背書保證` `作業之執行情形，並作成` `書面紀錄，如發現違規` `情事，應即予糾正。違規` `情節重大時，除即以書面` `通知審計委員會外，並依本` `公司人事管理規定懲處` `相關違規人員。`

`條` `次`		`原條文`		`修正後條文`
`第` `十` `二` `條`		`本公司之子公司非屬國內` `公開發行公司者，該子公司` `有第十一條各項應公告` `申報之事項，應由本公司為` `之。前項子公司背書保證` `餘額占淨值比率之計算，以` `該子公司背書保證餘額占` `本公司淨值比率計算之。`		`本公司之子公司非屬國內` `公開發行公司者，該子公司` `有第十一條各款應公告` `申報之事項，應由本公司為` `之。前項子公司背書保證` `餘額占淨值比率之計算，以` `該子公司背書保證餘額占` `本公司淨值比率計算之。`
`第` `十` `四` `條`		`本作業程序經董事會` `通過，送各監察人並提報` `股東會同意後實施，修正時` `亦同。如有董事表示異議且` `有記錄或書面聲明者，應將` `其異議送各監察人及提報` `股東會討論。本公司若設置` `獨立董事，應將其同意或` `反對之意見與理由列入` `董事會議紀錄。`		`本作業程序經董事會` `通過，並提報股東會同意後` `實施，修正時亦同。本公司` `獨立董事如有反對或保留` `意見，應於董事會議事錄` `載明。` `本公司依第一項規定提報` `董事會決議前，應經審計` `委員會全體成員二分之一` `以上同意，若未經審計` `委員會全體成員二分之一` `以上同意者，得由全體董事` `三分之二以上同意行之，並` `應於董事會議事錄載明` `審計委員會之決議。`

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Nanya Technology Corporation — AGM Information 2017

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南亞科技股份有限公司 106年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案

說明：

決議：

承認事項

第二案

決議：

討論事項

第一案

決議：

討論事項

第二案

決議：

討論事項

第三案

決議：

討論事項

第四案

決議：

討論事項

第五案

決議：

討論事項

第六案

決議：

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`承認事項`

`第一案`

`說明：`

`決議：`

`承認事項`

`第二案`

`決議：`

`討論事項`

`第一案`

`決議：`

`討論事項`

`第二案`

`決議：`

`討論事項`

`第三案`

`決議：`

`討論事項`

`第四案`

`決議：`

`討論事項`

`第五案`

`決議：`

`討論事項`

`第六案`

`決議：`