SYNNEX TECHNOLOGY INTERNATIONAL CORPORATION - AGM Information 2015

股票代碼：2347

聯強國際股份有限公司

一○四年股東常會議事手冊

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一中華民國 ○ 四年六月十二日

頁次

開會議程………………………………………………..……………………………………3 報告事項…………………………………………………..…………………………………4 承認事項…………………………………………………………..…………………………5 討論事項……………………………………………………………………………………..7 選舉事項……………………………………………………………………………………..9 其他議案…………………………………………………………………………………….10 臨時動議…………………………………………………………………………………….12 附件（附件一）一○三年度營業報告書.....................................................................13 （附件二）監察人查核報告書.............................................................................16 （附件三）一○三年度財務報表.........................................................................17 （附件四）誠信經營守則修訂條文對照表……..................................................33 （附件五）行為準則………………………….……..................................................39 （附件六）公司章程修訂條文對照表……..........................................................41 （附件七）取得或處分資產處理程序修訂條文對表.........................................43 （附件八）資金貸與他人作業程序修訂條文對照表.........................................47 （附件九）背書保證程序修訂條文對照表.........................................................48 （附件十）從事衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表.............................49 （附件十一）股東會議事規則修訂條文對表……………………………………….50 （附件十二）董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表…………………………..51 （附件十三）董事候選人名單……………………………..…………………………..53

附錄

（附錄一）公司章程…………………………………………………………………….54 （附錄二）股東會議事規則……………………………………………………………59 （附錄三）董事及監察人選舉辦法…………………………………………………..61 （附錄四）誠信經營守則……………………………………………………………….63 （附錄五）背書保證處理程序.............................................................................67 （附錄六）資金貸與他人作業程序.....................................................................71 （附錄七）取得或處分資產處理程序.................................................................75 （附錄八）從事衍生性商品交易處理程序.........................................................83 （附錄九）本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響…………………88 （附錄十）本次股東會擬議之員工紅利及董監事酬勞資訊…………………….89 （附錄十一）全體董事、監察人持有股數情形……………………………………90

聯強國際股份有限公司一○四年股東常會會議議程一、時間：中華民國一○四年六月十二日（星期五）上午九時正二、地點：台北市八德路二段260 號中影八德大樓3 樓演講廳三、宣佈開會

四、主席致詞

五、報告事項

（一）報告一○三年度營業狀況（二）監察人查核一○三年度決算表冊報告（三）修訂本公司「公司誠信經營守則」報告（四）訂定本公司「行為準則」報告

六、承認事項

（一）承認一○三年度決算表冊案（二）承認一○三年度盈餘分派案

七、討論事項

（一）討論修訂本公司「公司章程」部分條文案（二）討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案

（三）討論修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案（四）討論修訂本公司「背書保證處理程序」部分條文案（五）討論修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案

（六）討論修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案（七）討論修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案

八、選舉事項

九、其他議案

十、臨時動議

十一、散會

報告事項

案一

案由：本公司一○三年度營業報告，敬請鑒察。說明：請參閱本手冊附件一。（詳見第13 至15 頁）

案二

案由：監察人查核本公司一○三年度決算表冊報告，敬請鑒察。說明：請參閱本手冊附件二、三。（詳見第16 至32 頁）

案三

案由：修訂本公司「誠信經營守則」報告，敬請鑒察。說明：1.依金融監督管理委員會103 年10 月31 日金管證發字第1030039898 號函規定，修訂本公司「誠信經營守則」部分條文，敬請鑒察。 2.請參閱本手冊附件四。（詳見第33 至38 頁）

案四

案由：訂定本公司「行為準則」報告，敬請鑒察。說明：1.為建立本公司從事商業活動之倫理準繩，參酌上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，訂定本公司「行為準則」，敬請鑒察。 2.請參閱本手冊附件五。（詳見第39 至40 頁）

承認事項

案一（董事會提）

案由：本公司一○三年度決算表冊，敬請承認。

說明：（一）本公司一○三年度營業報告書、財務報表，業經董事會決議通過，並送請監察人查核竣事在案，有關資料請參閱本手冊附件一、三。（附件一詳見第13 至15 頁、附件三詳見第17 至32 頁）（二）敬請承認。

決議：

案二（董事會提）

案由：本公司一○三年度盈餘分派案，敬請承認。說明：（一）本公司一○三年度稅後盈餘計新台幣5,024,099,325 元，茲附盈餘分配表如下；本年度盈餘分派現金股利計算至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。本年度盈餘分配，優先分配一○三年度盈餘，不足之數，以八十七年度以後未分配盈餘分配之：

一○三年度盈餘分配表

單位：新台幣元

分配之：一○三年度盈餘分配表	單位：新台幣元
(一)上期未分配盈餘結轉加：民國103 年度保留盈餘調整數調整後未分配盈餘 (二)加:本期稅後淨利減:提列法定盈餘公積加:迴轉特別盈餘公積當年度可供分配盈餘本期可供分配盈餘 (三)本期分配項目提撥股東現金股利(每股3.3 元) 分配總額 (四)期末未分配盈餘轉入下年度	$ 2,391,770,027 9,834,985
	2,401,605,012
	5,024,099,325 (502,409,933) 1,965,774,290
	6,487,463,682
	8,889,068,694
	(5,242,119,043)
	(5,242,119,043)

	$3,646,949,651
附註: 配發員工紅利(現金) 配發董事監察人酬勞	$ 600,000 7,600,000

（二）配發現金股利基準日前，本公司若因買回股份、辦理庫藏股、員工認股權憑證或公司債之轉讓、轉換、註銷等事項，致影響流

通在外股份數量，股東配息率因此發生變動時，擬授權董事會為該項必要之調整並全權處理其相關事項。

（三）敬請承認。

決議：

討論事項

案一（董事會提）案由：為修訂本公司「公司章程」部分條文事，提請討論案。說明：（一）依法令規定及本公司實際需要，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修訂條文對照表請參閱本手冊附件六（詳見第41 至42 頁）。

（二）敬請公決。決議：

案二（董事會提）案由：為修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文事，敬請公決。說明：（一）因依金融監督管理委員會102 年12 月31 日金管證發字第 10200531121 號令規定設置審計委員會，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂條文對照表請參閱本手冊附件七（詳見第43 至46 頁）。

（二）敬請公決。

決議：

案三（董事會提）

案由：為修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文事，敬請公決。說明：（一）因依金融監督管理委員會102 年12 月31 日金管證發字第 10200531121 號令規定設置審計委員會及實際運作需求，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，修訂條文對照表請參閱本手冊附件八（詳見第47 頁）。

（二）敬請公決。

決議：

案四（董事會提）

案由：為修訂本公司「背書保證處理程序」部分條文事，敬請公決。說明：（一）因依金融監督管理委員會102 年12 月31 日金管證發字第 10200531121 號令規定設置審計委員會，擬修訂本公司「背書保證處理程序」部分條文，修訂條文對照表請參閱本手冊附件九（詳見第48 頁）。

（二）敬請公決。決議：

案五（董事會提）

案由：為修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文事，敬請公決。說明：（一）因依金融監督管理委員會102 年12 月31 日金管證發字第 10200531121 號令規定設置審計委員會，擬修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文，修訂條文對照表請參閱本手冊附件十（詳見第49 頁）。

（二）敬請公決。

決議：

案六（董事會提）

案由：為修訂本公司「股東會議事規則」部分條文事，敬請公決。說明：（一）依法令規定及本公司實際需求，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，修訂條文對照表請參閱本手冊附件十一（詳見第50 頁）。

（二）敬請公決。

決議：

案七（董事會提）

案由：為修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文事，敬請公決。說明：（一）依法令規定及本公司實際需求，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文，修訂條文對照表請參閱本手冊附件十二（詳見第51 至52 頁）。

（二）敬請公決。

決議：

選舉事項

案由：為全面改選董事，敬請選舉。（董事會提）說明：(一)本公司本屆董事及監察人任期將於民國104 年6 月12 日屆滿，並擬於一○四年股東常會進行改選。

(二)因本公司將依法設置審計委員會取代原監察人職務，故本次擬改選董事7 人，其中3 人為獨立董事，於選後就任，任期3 年，自104 年6 月12 日至107 年6 月11 日止。
(三)本屆董事選舉方式將依本公司章程第21 條及公司法等規定，全部採候選人提名制度選任之，董事侯選人名單業經本公司104 年4 月28 日董事會審查通過，相關資料請參閱本手冊附件十三（詳見第53 頁）。
(四)敬請選舉。

選舉結果：

其他議案

案由：為解除本公司董事競業禁止限制事，敬請公決。（董事會提）說明： (一)因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並兼任董事之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第209 條規定擬請股東會同意解除本公司董事競業禁止之限制。法人董事如有改派代表時，對新代表人亦有相同效力。

(二)擬解除新任董事之競業內容如下表：

董事名稱	擔任其他事業董事及經理人明細	擔任其他事業董事及經理人明細
	擔任董事之公司	擔任經理人之公司
苗豐強	聯華氣體工業股份有限公司聯成化學科技股份有限公司神基科技股份有限公司華邦電子股份有限公司神雲科技股份有限公司台達化學工業股份有限公司神通資訊科技股份有限公司 SYNNEX CORPORATION	聯華實業股份有限公司聯成化學科技股份有限公司神通電腦股份有限公司神達投資控股股份有限公司
杜書伍	群環科技股份有限公司大椽股份有限公司聯訊創業投資股份有限公司	嘉榮行銷股份有限公司
神通電腦股份有限公司代表人：周德虔	神通電腦股份有限公司豐達科技股份有限公司聯成創投股份有限公司聯訊管顧股份有限公司聯訊創投股份有限公司聯訊貳創投股份有限公司聯訊參創投股份有限公司聯訊伍創投股份有限公司聯訊陸創投股份有限公司聯訊柒創投股份有限公司	通達投資股份有限公司
神通電腦股份有限公司代表人：楊香芸	臺聯國際投資股份有限公司健康食彩股份有限公司通達投資股份有限公司	聯元投資股份有限公司
魏永篤	五鼎生物技術股份有限公司世界先進積體電路股份有限公司神達投資控股股份有限公司王品餐飲股份有限公司遠東百貨股份有限公司台灣水泥股份有限公司	永勤興業有限公司

張安平	中國合成橡膠股份有限公司信昌化學工業股份有限公司台灣證券交易所股份有限公司振興醫療財團法人振興醫院香港水泥有限公司	嘉新水泥股份有限公司台灣水泥股份有限公司台泥國際集團有限公司雲朗觀光股份有限公司
焦佑鈞	台灣水泥股份有限公司華新科技股份有限公司松勇投資股份有限公司妙網連新股份有限公司	華邦電子股份有限公司新唐科技股份有限公司

(三)敬請公決。

決議：

臨時動議

散會

附件一

營業報告書

2014 年全球經濟維持溫和復甦態勢，先進國家逐漸擺脫前幾年的低迷，但過去幾年帶動全球經濟成長的新興國家則有趨緩現象。反映在聯強的業務營運上，亦呈現類似的景況，美國、澳洲通路業務維持穩健良好的成長動能，元件事業亦因產品策略佈局得宜而繳出亮麗成績，至於大陸市場則受中國經濟成長趨緩的影響，面臨較大的挑戰。在全球經濟情勢的消長變化下，聯強憑藉多國、多通路、多產品的策略布局，得以繼續維持穩健的成長步伐，在此特別感謝各位股東的支持。

2014 年同時也是聯強營運管理能力升級的劃時代里程碑，我們在這一年完成集團第七代營運管理系統全面性更新上線。這是一個歷時十二年、研發團隊規模達 250 人的重大計畫，全新規劃開發完成產品經營、通路經營、運籌經營、維修客服、財務管理、帳信管理、人資管理、行政管理等八大系統，合計162 子系統、 2098 子功能，28000 程式模組。

新系統除了將有效提升營運績效、強化管理扎實度之外，更將產生兩個影響深遠的重大意義，其一，新系統採取集團版架構發展，聯強各事業單位均使用同一套系統架構，使得聯強通路經營理念，以及營運機制、管理政策制度、日常運作流程辦法等，均能有效貫穿、落實到不同國家地區的事業單位；其二，在新系統架構在支持新業務模式的發展上，將展現更高的彈性與靈活度，而得以更快速地因應通路營運模式與市場趨勢的演變，並且領先市場發展出創新經營型態。

就各主要事業單位業務營運而言，澳洲繼2012 年電腦系統全面更新之後，更於 2014 年完成雪梨大型自動化運籌中心的完工啟用，對澳洲業務成長、營運效率提升帶來明顯助益。澳洲通路事業也在2014 年持續繳出亮麗成績單，並且在消費性市場表現突出之外，進一步擴大經營商用市場，蓄積更多成長動能。

中國大陸通路事業方面，受大陸內需市場近年成長趨緩影響，聯強在消費性市場業務成長受阻，但聯強積極耕耘商用市場已展現良好成果，並加強與大型連鎖通路及網購通路的合作，加上聯強積極進行內部營運體制改革將於今年起逐步展現成果，使得聯強中國大陸通路事業的經營體質明顯改善，核心競爭力提升。

台灣通路事業雖因市場飽和而難見顯著成長，但聯強持續強化管理精緻度，創新研發新的業務營運模式，力求突破。元組件事業則在明確地產品策略下，加上高品質、高效率、高靈活度的運籌管理服務，與上下游合作的密切度持續強化，使得業務持續成長突破，2015 年預計仍將維持良好的成長動能。

展望2015 年，全球經濟景氣可望維持溫和復甦，聯強對營運前景則抱持審慎樂觀的態度，將積極在穩健中尋求突破契機，持續強化核心能耐，深化落實精緻管理，全力追求更好的經營績效，敬請各位股東繼續給我們支持與鞭策！

茲將2014 年重要經營成果分述如下：

1. 營收及獲利狀況

2014 年聯強合併營收為新台幣3,315 億元，較上年度成長0.4%。依產品別來看，資訊產品全年營收1,796 億元，衰退1%；通訊產品營收169 億元，衰退8%；IC 元件營收859 億元，成長16%；消費性電子產品及其他營收491 億元，衰退12%。淨利歸屬於母公司業主為50.2 億元。全年結算稅後每股盈餘為3.16 元。

2. 具體營運成果

1. 聯強在台灣、澳洲、香港、印尼、泰國、印度仍持續穩居市場領先地位，在中國大陸市場位居第二大通路商，美國通路事業則為當地第三大。就整體而言，聯強通路事業規模維持全球第三、亞太第一。

2. 積極引進消費性電子產品，在澳洲、台灣、中國大陸等市場均有斬獲。

3. 持續深耕大型連鎖賣場通路、網路購物通路的經營，持續完成與各主要客戶的系統對接，提升雙方營運效率，強化合作緊密度。

4. 在中國大陸商用資訊市場持續成長，尤其是在技術層次較高的增值商用領域，成長幅度更為突出。

5. 元組件事業藉由提供客製化運籌管理服務，帶動業績突破性的成長。

6. 完成第七代營運管理系統全面性更新上線。

2015 年重要產銷政策如下：

1. 積極引進消費性行動智慧化產品

智慧型手機、平板電腦市場普及率已高，單價下滑，但其帶動的行動智慧化品商機仍方興未艾，聯強將積極擴大經營此一市場，並善用橫跨3C 通路的優勢擴大商機。

2. 深化經營連鎖賣場、網購及電信運營商通路聯強在台灣、大陸、澳洲皆已經與當地最主要的3C 連鎖賣場及網路購物業者建立良好合作關係。2015 年將加速與各主要客戶間的系統對接，並結合運籌服務的優勢，提供客戶更全面性的服務。

3. 持續擴大經營商用資訊市場

近年來聯強積極拓展商用市場並已展現成果，2015 年將持續強化商用領域的軟硬體產品線，擴大商用通路布建，強化技術支援能力，加速研發相關營運管理機制，提升營運效率，擴大營運規模。

4. 發揮運籌網絡優勢，發展多元化、彈性化的運籌服務完整的運籌服務網絡已成為聯強重要的競爭優勢，未來將積極利用此一優勢，提供上游原廠及下游客戶各種高品質、高效率、彈性度高、靈活多樣的運籌服務，降低客戶營運成本，解決客戶運籌難題，加速推升業務發展。

5. 加速營運管理模式研發創新，鞏固市場領先優勢因應產業市場的多變，唯有持續在營運管理技術上研發創新，才能保有市場競爭優勢。聯強近年來積極組建集團總部品管體系，負責營運模式設計、營運機制規劃，以及經營分析與營運品質管理工作；同時擴編軟體研發團隊，提升軟體研發能量。2015 年將透過此團隊的合作，積極研發創新營運管理技術，提升核心能耐，開創突破發展契機。

特別感謝各位股東過去的支持與鼓勵，也期望新的一年裡，能繼續給予指導與支持，本公司經營團隊將一本過去的經營理念及新的創意，呈現豐碩的成果與大家分享。

敬祝安康

董事長:苗豐強

總經理:杜書伍

會計主管:張文英

附件二

聯強國際股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一○三年度(一○三年一月一日至一○三年十二月三十一日)個體財務報告及合併財務報告，業經資誠聯合會計師事務所吳郁隆、周建宏會計師查核竣事，連同一○三年度營業報告書及盈餘分配表，經本監察人等查核後認為符合公司法等相關法令，爰依公司法第二一九條之規定，備具報告書，敬請鑑察。

此上

聯強國際股份有限公司一○四年股東常會

監察人聯華實業股份有限公司代表人：周德虔

聯華實業股份有限公司代表人：楊香芸

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附件三

會計師查核報告書

(104)財審報字第14003808 號

聯強國際股份有限公司及子公司公鑒：

聯強國際股份有限公司及子公司民國103 年12 月31 日及民國102 年 12 月31 日之合併資產負債表，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報告附註四(三)所述部份子公司財務報告所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告，其民國103 年12 月31 日及102 年12 月31 日之資產總額為新台幣1,521,817 仟元及1,391,056 仟元，占合併資產總額之1%及 1%

；民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之營業收入淨額皆為新台幣0 仟元，均占合併營業收入淨額之0%；民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之稅前淨損分別為新台幣5,209 仟元及26,553 仟元，均占合併稅前淨利之0%。另如合併財務報告附註六(八)所述，聯強國際股份有限公司及子公司民國103 年度及102 年度部分採用權益法之投資，其財務報告所列金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依各該公司所委任會計師查核之財務報告評價而得，本會計師並未查核該等財務報告。民國103 年度及102 年度依據其他會計師查核之財務報告所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益份額分別為新台幣1,054,715 仟元及新台幣924,194 仟元，截至民國103 年12 月 31 日及102 年12 月31 日止，其相關之投資餘額分別為新台幣9,320,072 仟元及新台幣7,846,795 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯強國際股份有限公司及子公司民國103 年12 月31 日及民國102 年12 月31 日之財務狀況，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

聯強國際股份有限公司已編製民國103 年度及102 年度個體財務報告，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

資誠聯合會計師事務所

吳郁隆

會計師

周建宏

前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號：(86)台財證(六)第83252 號 (88)台財證(六)第95577 號中華民國 1 0 4 年 3 月 1 6 日

聯強國際股份有限公司及子公司合併資產負債表民國103 年及102 年12 月31 日

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			103	年 12 月 31		日	102	年 12 月 31		日
	資產	附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$	22,632,188		17	$	11,469,901		9
1110	透過損益按公允價值衡量之金融	六(二)
	資產－流動			10,893		-		109,036		-
1125	備供出售金融資產－流動	六(三)		1,616,259		1		1,823,764		2
1150	應收票據淨額	六(五)		6,344,647		5		5,486,421		5
1170	應收帳款淨額	六(六)		38,707,137		28		39,754,661		32
1180	應收帳款－關係人淨額	七		263,295		-		121,117		-
1200	其他應收款			8,225,648		6		9,049,054		7
1210	其他應收款－關係人	七		17,254		-		12,197		-
1220	當期所得稅資產	六(三十)		40,047		-		-		-
130X	存貨	六(七)		31,181,915		23		32,591,311		26
1410	預付款項			2,774,295		2		1,672,968		1
1470	其他流動資產			717,951		-		40,694		-
11XX	流動資產合計			112,531,529		82		102,131,124		82
	非流動資產
1523	備供出售金融資產－非流動	六(三)		18,074		-		8,036		-
1543	以成本衡量之金融資產－非流動六(四)			1,804,515		1		1,863,586		2
1550	採用權益法之投資	六(八)		10,081,235		8		8,577,047		7
1600	不動產、廠房及設備	六(九)		6,737,367		5		5,847,671		5
1760	投資性不動產淨額	六(十)		1,594,489		1		1,569,244		1
1780	無形資產	六(十一)		413,243		-		407,761		-
1840	遞延所得稅資產	六(三十)		597,910		1		500,495		-
1900	其他非流動資產	六(六)(十二)及八		2,908,975		2		3,549,693		3
15XX	非流動資產合計			24,155,808		18		22,323,533		18
1XXX	資產總計		$	136,687,337	100		$	124,454,657	100

(續次頁)

	聯強國	聯強國	際股份	有限公	司及子公司
		合併資產負			債表
		民國103 年及102 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				103 年 12 月 31		日	102		年 12 月 31	日
	負債及權益		附註	金	額	%	金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十三)		$	39,966,358	29		$	32,278,077	26
2110	應付短期票券	六(十四)			6,430,000	5			4,140,000	3
2120	透過損益按公允價值衡量之金融	六(二)
	負債－流動				4,226	-			1,149	-
2150	應付票據				950,991	1			400,110	-
2170	應付帳款				29,571,905	22			29,709,597	24
2180	應付帳款－關係人	七			176,381	-			26,023	-
2200	其他應付款	六(十五)			7,360,297	5			7,994,114	7
2220	其他應付款項－關係人	七			3,716	-			8,922	-
2230	當期所得稅負債	六(三十)			978,815	1			832,080	1
2300	其他流動負債	六(十六)			324,661	-			5,274,005	4
21XX	流動負債合計				85,767,350	63			80,664,077	65
	非流動負債
2540	長期借款	六(十七)			4,041,750	3			-	-
2570	遞延所得稅負債	六(三十)			157,212	-			160,350	-
2600	其他非流動負債	六(十八)			512,364	-			281,836	-
25XX	非流動負債合計				4,711,326	3			442,186	-
2XXX	負債總計				90,478,676	66			81,106,263	65
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(二十)
3110	普通股股本				15,885,209	12			15,885,209	13
	資本公積	六(二十一)
3200	資本公積				14,331,857	11			14,264,632	11
	保留盈餘	六(二十二)
3310	法定盈餘公積				5,594,393	4			5,066,993	4
3320	特別盈餘公積				1,965,774	1			1,670,628	2
3350	未分配盈餘				7,425,704	5			7,662,176	6
	其他權益	六(二十三)
3400	其他權益				123,889	-	(		1,965,775) (	2)
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計				45,326,826	33			42,583,863	34
36XX	非控制權益				881,835	1			764,531	1
3XXX	權益總計				46,208,661	34			43,348,394	35
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
	負債及權益總計			$	136,687,337	100		$	124,454,657	100

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆、周建宏會計師民國104 年3 月16 日查核報告。

董事長：苗豐強

經理人：杜書伍

會計主管：張文英

聯強國際股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 103 年度 102 年度附註金額 % 金額 % 六(二十四)及七 $ 331,532,594 100 $ 330,259,753 100 六(七) ( 320,007,409) ( 97) ( 319,200,976) ( 97) 11,525,185 3 11,058,777 3 六(十八)(十九)(二十八)(二十九) ( 4,138,854) ( 1) ( 4,980,530) ( 1) ( 2,936,652) ( 1) ( 2,198,967) ( 1) ( 7,075,506) ( 2) ( 7,179,497) ( 2) 4,449,679 1 3,879,280 1 六(二十五) 1,642,441 1 1,442,670 1 六(二十六) ( 297,149) - 663,434 - 六(二十七) ( 706,562) - ( 578,421) - 六(八) 1,128,824 - 984,861 - 1,767,554 1 2,512,544 1 6,217,233 2 6,391,824 2 六(三十) ( 962,037) ( 1) ( 959,316) ( 1) $ 5,255,196 1 $ 5,432,508 1 六(二十三) $ 2,295,038 1 ($ 544,570) - 六(三)(二十三) ( 197,766) - 9,219 - 六(十八) 11,849 - 11,478 - 六(八)(二十三) ( 123,216) - ( 61,162) - 六(八)(二十三) ( 199) - ( 4,850) - $ 1,985,706 1 ($ 589,885) - $ 7,240,902 2 $ 4,842,623 1 $ 5,024,099 1 $ 5,273,995 1 231,097 - 158,513 - $ 5,255,196 1 $ 5,432,508 1 $ 7,123,598 2 $ 4,684,110 1 117,304 - 158,513 - $ 7,240,902 2 $ 4,842,623 1 六(三十一) $ 3.16 $ 3.32 六(三十一) $ 3.16 $ 3.23
4000 營業收入 5000 營業成本 5950 營業毛利淨額營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利其他綜合損益(淨額) 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現評價 (損失)利益 8360 確定福利計畫精算利益 8370 採用權益法之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8399 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 本期其他綜合利益(損失)之稅後淨額 8500 本期綜合利益總額淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益本期淨利綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益本期綜合利益總額每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋

項目

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
103 年度
102 年度
附註
金
額
%
金
額
%
六(二十四)及七
$ 331,532,594
100
$ 330,259,753
100
六(七)
(
320,007,409) (
97) (
319,200,976) (
97)
11,525,185
3
11,058,777
3
六(十八)(十
九)(二十八)(二十
九)
(
4,138,854) (
1) (
4,980,530) (
1)
(
2,936,652) (
1) (
2,198,967) (
1)
(
7,075,506) (
2) (
7,179,497) (
2)
4,449,679
1
3,879,280
1
六(二十五)
1,642,441
1
1,442,670
1
六(二十六)
(
297,149)
-
663,434
-
六(二十七)
(
706,562)
- (
578,421)
-
六(八)
1,128,824
-
984,861
-
1,767,554
1
2,512,544
1
6,217,233
2
6,391,824
2
六(三十)
(
962,037) (
1) (
959,316) (
1)
$ 5,255,196
1
$ 5,432,508
1
六(二十三)
$ 2,295,038
1 ($ 544,570)
-
六(三)(二十三)
(
197,766)
-
9,219
-
六(十八)
11,849
-
11,478
-
六(八)(二十三)
(
123,216)
- (
61,162)
-
六(八)(二十三)
(
199)
- (
4,850)
-
$ 1,985,706
1 ($ 589,885)
-
$ 7,240,902
2
$ 4,842,623
1
$ 5,024,099
1
$ 5,273,995
1
231,097
-
158,513
-
$ 5,255,196
1
$ 5,432,508
1
$ 7,123,598
2
$ 4,684,110
1
117,304
-
158,513
-
$ 7,240,902
2
$ 4,842,623
1
六(三十一)
$ 3.16
$ 3.32
六(三十一)
$ 3.16
$ 3.23

4000
營業收入
5000
營業成本
5950
營業毛利淨額
營業費用
6100
推銷費用
6200
管理費用
6000
營業費用合計
6900
營業利益
營業外收入及支出
7010
其他收入
7020
其他利益及損失
7050
財務成本
7060
採用權益法之關聯企業及合資
損益之份額
7000
營業外收入及支出合計
7900
稅前淨利
7950
所得稅費用
8200
本期淨利
其他綜合損益(淨額)
8310
國外營運機構財務報表換算之
兌換差額
8325
備供出售金融資產未實現評價
(損失)利益
8360
確定福利計畫精算利益
8370
採用權益法之關聯企業及合資
之其他綜合損益之份額
8399
與其他綜合損益組成部分相關
之所得稅
8300
本期其他綜合利益(損失)之稅後
淨額
8500
本期綜合利益總額
淨利歸屬於：
8610
母公司業主
8620
非控制權益
本期淨利
綜合損益總額歸屬於：
8710
母公司業主
8720
非控制權益
本期綜合利益總額
每股盈餘
9750
基本
9850
稀釋

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆、周建宏會計師民國104 年3 月16 日查核報告。

董事長：苗豐強

經理人：杜書伍

會計主管：張文英

附註	歸屬		聯強國際股份有限公司及子公司合併權益變動表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日於母公司業	聯強國際股份有限公司及子公司合併權益變動表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日於母公司業	聯強國際股份有限公司及子公司合併權益變動表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日於母公司業	聯強國際股份有限公司及子公司合併權益變動表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日於母公司業	聯強國際股份有限公司及子公司合併權益變動表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日於母公司業	聯強國際股份有限公司及子公司合併權益變動表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日於母公司業	主		之	權益
				民國103
				於	母
	普通股股本	資本	公積		保	留盈餘			其他		權益	總計
					法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		備供出售金融資產未實現損益
六(二十二) 六(十九) 六(十七) 六(二十三) 六(二十二) 六(二十三)	$ 15,838,869 - - - - 45,860 480 - - - $ 15,885,209 $ 15,885,209 - - - - - - $15,885,209	$ 14,030,505 - - - 68,569 163,666 1,892 - - - $ 14,264,632 $ 14,264,632 - - - 67,225 - - $14,331,857			$ 4,485,382 581,611 - - - - - - - - $ 5,066,993 $ 5,066,993 527,400 - - - - - $ 5,594,393		$ 165,580 - 1,505,048 - - - - - - - $ 1,670,628 $ 1,670,628 - 295,146 - - - - $1,965,774	$ 7,639,092 ( 581,611 ) ( 1,505,048 ) ( 3,173,778 ) - - - - 9,526 5,273,995 $ 7,662,176 $ 7,662,176 ( 527,400 ) ( 295,146 ) ( 4,447,860 ) - 9,835 5,024,099 $ 7,425,704	($ 1,610,859 ) - - - - - - - ( 610,675 ) - ($ 2,221,534 ) ($ 2,221,534 ) - - - - 2,287,452 - $ 65,918	$ 244,495 - - - - - - - 11,264 - $ 255,759 $ 255,759 - - - - ( 197,788 ) - $ 57,971		$ 40,793,064 - - ( 3,173,778 ) 68,569 209,526 2,372 - ( 589,885 ) 5,273,995 $ 42,583,863 $ 42,583,863 - - ( 4,447,860 ) 67,225 2,099,499 5,024,099 $45,326,826	$ - - - - - - - 606,018 - 158,513 $ 764,531 $ 764,531 - - - - ( 113,793 ) 231,097 $ 881,835	$ 40,793,064 - - ( 3,173,778 ) 68,569 209,526 2,372 606,018 ( 589,885 ) 5,432,508 $ 43,348,394 $ 43,348,394 - - ( 4,447,860 ) 67,225 1,985,706 5,255,196 $46,208,661

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆、周建宏會計師民國104 年3 月16 日查核報告。

經理人：杜書伍

會計主管：張文英

董事長：苗豐強

聯強國際股份有限公司及子公司合併現金流量表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量
合併稅前淨利
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用
攤銷費用
呆帳費用提列數
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債
之淨(利益)損失
存貨跌價及呆滯損失
存貨報廢損失
利息費用
利息收入
股利收入
採用權益法認列之關聯企業利益之份額
採用權益法之投資現金股利收現數
處分不動產、廠房及設備損失
投資性不動產提列折舊數
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產
應收票據及帳款
存貨
其他應收款
預付款項
其他流動資產
長期催收帳款及票據
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據及帳款
其他應付款
其他流動負債
其他非流動負債
營運產生之現金流入
支付利息
收取利息
收取股利
支付所得稅
營業活動之淨現金流入

附註
103 年度
102 年度
$ 6,217,233
$ 6,391,824
六(九)(二十八)
288,546
396,278
六(十一)(十
二)(二十八)
54,999
47,842
六(六)
306,594
277,169
六(二)(二十六)
(
32,785 )
3,659
六(七)
90,138
175,016
六(七)
4,596
6,820
六(二十七)
706,562
578,421
六(二十五)
(
776,333 ) (
589,003 )
六(二十五)
(
112,929 ) (
128,557 )
六(八)
(
1,128,824 ) (
984,861 )
147,115
135,590
六(二十六)
1,284
6,170
六(十)
60,389
66,968
134,005
-
306,055
400,590
1,314,662
(
3,485,719 )
818,349
(
2,714,038 )
(
1,101,327 )
1,929,697
(
677,257 ) (
40,694 )
(
898,185 ) (
543,992 )
563,547
3,412,402
(
610,289 ) (
703,361 )
47,871
(
176,870 )
91,172
(
8,802)
5,815,188
4,452,549
(
733,169 ) (
506,594 )
776,333
589,003
112,929
128,557
(
922,025) (
1,111,446)
5,049,256
3,552,069

(續次頁)

聯強國際股份有限公司及子公司合併現金流量表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量
以成本衡量金融資產減資退回款
採用權益法之投資增加
合併個體變動取得之淨現金
購置不動產、廠房及設備
投資性不動產處分(增加)價款
處分不動產、廠房及設備價款
購置無形資產價款
長期預付租金減少(增加)
存出保證金(增加)減少
質押定期存款減少(增加)
一年以上之定期存款減少(增加)
其他非流動資產增加
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量
短期借款增加
應付短期票券增加
存入保證金增加(減少)
長期借款增加
員工行使認股權
非控制權益變動
償還公司債
發放之現金股利
籌資活動之淨現金流入(流出)
匯率影響數
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元
附註
103 年度
102 年度
$ 61,606
$ 94,651
(
23,037 ) (
969 )
-
238,024
六(三十三)
(
984,195 ) (
1,758,224 )
六(十)
1,574
(
55,634 )
6,099
44,596
六(三十三)
(
59,688 ) (
63,783 )
17,472
(
88,569 )
(
21,563 )
57,375
2,963
(
79,962 )
1,016,544
(
1,016,544 )
(
67,391 ) (
20,656 )
(
49,616 ) (
2,649,695 )
7,688,281
787,608
2,290,000
160,000
139,356
(
90,872 )
4,041,750
-
-
209,526
-
(
10,195 )
(
5,000,000 ) (
151,800 )
六(二十一)
(
4,447,860 ) (
3,173,778 )
4,711,527
(
2,269,511 )
1,451,120
(
156,974 )
11,162,287
(
1,524,111 )
11,469,901
12,994,012
$ 22,632,188
$ 11,469,901

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆、周建宏會計師民國104 年3 月16 日查核報告。

經理人：杜書伍

董事長：苗豐強

會計主管：張文英

會計師查核報告書

(104)財審報字第14003540 號

聯強國際股份有限公司公鑒：

聯強國際股份有限公司民國103 年12 月31 日及民國102 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。聯強國際股份有限公司民國103 年度及 102 年度部分子公司採用權益法之投資，其財務報告所列金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依各該公司所委任會計師查核之財務報告評價而得，本會計師並未查核該等財務報告。民國103 年度及102 年度依據其他會計師查核之財務報告所認列之投資利益分別為新台幣1,041,992 仟元及新台幣 891,034 仟元，截至民國103 年及102 年12 月31 日止，其相關之投資餘額分別為新台幣9,420,344 仟元及新台幣7,961,991 仟元。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達聯強國際股份有限公司民國103 年12 月31 日及民國102 年12 月31 日之財務狀況，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

資誠聯合會計師事務所

吳郁隆

會計師

周建宏

前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號：(86)台財證(六)第83252 號 (88)台財證(六)第95577 號中華民國 1 0 4 年 3 月 1 6 日

聯強國際股份有限公司個體資產負債表民國103 年及102 年12 月31 日

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			103 年 12 月 31			日	102 年 12 月 31			日
	資產	附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$	486,411		1	$	467,741		1
1110	透過損益按公允價值衡量之金融	六(二)
	資產－流動			-		-		36,307		-
1125	備供出售金融資產－流動	六(三)		1,616,259		2		1,823,764		3
1150	應收票據淨額	六(五)		222,391		-		274,962		-
1170	應收帳款淨額	六(六)		5,636,514		8		5,486,629		8
1180	應收帳款－關係人淨額	七		65,592		-		59,616		-
1200	其他應收款			487,142		1		523,064		1
1210	其他應收款－關係人	七		88,184		-		109,313		-
130X	存貨	六(七)		3,032,595		4		2,754,471		4
1410	預付款項			70,196		-		47,844		-
11XX	流動資產合計			11,705,284		16		11,583,711		17
	非流動資產
1543	以成本衡量之金融資產－非流動六(四)			1,761,631		2		1,820,354		3
1550	採用權益法之投資	六(八)		58,055,847		79		50,907,768		76
1600	不動產、廠房及設備	六(九)		1,289,834		2		1,339,470		2
1780	無形資產			98,434		-		111,226		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十八)		81,376		-		59,014		-
1900	其他非流動資產	六(六)(十)及八		933,007		1		914,021		2
15XX	非流動資產合計			62,220,129		84		55,151,853		83
1XXX	資產總計		$	73,925,413	100		$	66,735,564	100

(續次頁)

~27~

聯強國際股份有限公司個體資產負債表民國103 年及102 年12 月31 日

2100 2110 2150 2170 2180 2200 2220 2230 2300 21XX 2600 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3400 3XXX	負債及權益	附註六(十一) 六(十二) 七六(十三) 七六(二十八) 六(十四) 六(十六) 六(十八) 六(十九) 六(二十) 六(二十一) 九	單位：新台幣仟元 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日金額 % 金額 % $ 15,795,542 22 $ 9,781,000 15 6,430,000 9 4,140,000 6 77,230 - 155,258 - 4,219,637 6 3,077,079 4 175,449 - 13,358 - 941,421 1 1,071,990 2 658,121 1 526,212 1 11,784 - 41,786 - 48,455 - 5,092,197 8 28,357,639 39 23,898,880 36 240,948 - 252,821 - 28,598,587 39 24,151,701 36 15,885,209 21 15,885,209 24 14,331,857 19 14,264,632 22 5,594,393 8 5,066,993 8 1,965,774 3 1,670,628 2 7,425,704 10 7,662,176 11 123,889 - ( 1,965,775) ( 3) 45,326,826 61 42,583,863 64 $ 73,925,413 100 $ 66,735,564 100
			金額 $ 15,795,542 6,430,000 77,230 4,219,637 175,449 941,421 658,121 11,784 48,455 28,357,639 240,948 28,598,587 15,885,209 14,331,857 5,594,393 1,965,774 7,425,704 123,889 45,326,826 $ 73,925,413
	流動負債短期借款應付短期票券應付票據應付帳款應付帳款－關係人其他應付款其他應付款項－關係人當期所得稅負債其他流動負債流動負債合計非流動負債其他非流動負債負債總計權益股本普通股股本資本公積資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘其他權益其他權益權益總計重大或有負債及未認列之合約承諾負債及權益總計

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆、周建宏會計師民國104 年3 月16 日查核報告。

董事長：苗豐強

經理人：杜書伍

會計主管：張文英

~28~

聯強國際股份有限公司個體綜合損益表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目	103 年度 102 年度附註金額 % 金額 % 六(二十二)及七 $ 45,701,770 100 $ 48,060,537 100 六(七) ( 43,799,307) ( 96)( 45,507,140) ( 95) 1,902,463 4 2,553,397 5 六(十六)(二十六)(二十七) ( 957,885) ( 2)( 1,082,431) ( 2) ( 782,542) ( 2)( 681,826) ( 2) ( 1,740,427) ( 4)( 1,764,257) ( 4) 162,036 - 789,140 1 六(二十三) 325,722 1 371,889 1 六(二十四) 21,825 - 13,311 - 六(二十五) ( 250,811) ( 1)( 218,290) - 六(八) 4,839,448 11 4,497,488 9 4,936,184 11 4,664,398 10 5,098,220 11 5,453,538 11 六(二十八) ( 74,121) - ( 179,543) - $ 5,024,099 11 $ 5,273,995 11 六(二十一) $ 2,408,831 5 ($ 544,570) ( 1) 六(三)(二十一) ( 207,505) - 6,037 - 六(十六) 11,849 - 11,478 - ( 111,662) - ( 60,878) - 六(二十八) ( 2,014) - ( 1,952) - $ 2,099,499 5 ($ 589,885) ( 1) $ 7,123,598 16 $ 4,684,110 10 六(二十九) $ 3.16 $ 3.32 六(二十九) $ 3.16 $ 3.23
4000 營業收入 5000 營業成本 5950 營業毛利淨額營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利其他綜合損益(淨額) 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現評價(損失)利益 8360 確定福利計畫精算利益 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 8399 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 本期其他綜合利益(損失)之稅後淨額 8500 本期綜合利益總額每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋

項目

103 年度
102 年度
附註
金
額
%
金
額
%
六(二十二)及七
$ 45,701,770
100
$ 48,060,537
100
六(七)
(
43,799,307) (
96)(
45,507,140) (
95)
1,902,463
4
2,553,397
5
六(十六)(二十
六)(二十七)
(
957,885) (
2)(
1,082,431) (
2)
(
782,542) (
2)(
681,826) (
2)
(
1,740,427) (
4)(
1,764,257) (
4)
162,036
-
789,140
1
六(二十三)
325,722
1
371,889
1
六(二十四)
21,825
-
13,311
-
六(二十五)
(
250,811) (
1)(
218,290)
-
六(八)
4,839,448
11
4,497,488
9
4,936,184
11
4,664,398
10
5,098,220
11
5,453,538
11
六(二十八)
(
74,121)
- (
179,543)
-
$ 5,024,099
11
$ 5,273,995
11
六(二十一)
$ 2,408,831
5 ($ 544,570) (
1)
六(三)(二十一)
(
207,505)
-
6,037
-
六(十六)
11,849
-
11,478
-
(
111,662)
- (
60,878)
-
六(二十八)
(
2,014)
- (
1,952)
-
$ 2,099,499
5 ($ 589,885) (
1)
$ 7,123,598
16
$ 4,684,110
10
六(二十九)
$ 3.16
$ 3.32
六(二十九)
$ 3.16
$ 3.23

4000
營業收入
5000
營業成本
5950
營業毛利淨額
營業費用
6100
推銷費用
6200
管理費用
6000
營業費用合計
6900
營業利益
營業外收入及支出
7010
其他收入
7020
其他利益及損失
7050
財務成本
7070
採用權益法認列之子公
司、關聯企業及合資損益之
份額
7000
營業外收入及支出合計
7900
稅前淨利
7950
所得稅費用
8200
本期淨利
其他綜合損益(淨額)
8310
國外營運機構財務報表換
算之兌換差額
8325
備供出售金融資產未實現
評價(損失)利益
8360
確定福利計畫精算利益
8380
採用權益法認列之子公
司、關聯企業及合資之其他
綜合損益份額
8399
與其他綜合損益組成部分
相關之所得稅
8300
本期其他綜合利益(損失)之
稅後淨額
8500
本期綜合利益總額
每股盈餘
9750
基本
9850
稀釋

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆、周建宏會計師民國104 年3 月16 日查核報告。

董事長：苗豐強

經理人：杜書伍

會計主管：張文英

附註	聯強國際股份有限公司個體權益變動表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 保普通股股本資本公積法定盈餘公積 $ 15,838,869 $ 14,030,505 $ 4,485,382 - - 581,611 - - - - - - - 68,569 - 45,860 163,666 - 480 1,892 - - - - - - - $ 15,885,209 $ 14,264,632 $ 5,066,993 $ 15,885,209 $ 14,264,632 $ 5,066,993 - - 527,400 - - - - - - - 67,225 - - - - - - - $ 15,885,209 $ 14,331,857 $ 5,594,393	聯強國際股份有限公司個體權益變動表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31	聯強國際股份有限公司個體權益變動表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31	日留盈餘	日留盈餘	其他
		資本公積	保
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		備供出售金融資產未實現損益
六(二十) 六(二十) 六(二十) 六(十七) 六(二十) 六(二十) 六(二十)	$ 15,838,869 - - - - 45,860 480 - - $ 15,885,209 $ 15,885,209 - - - - - - $ 15,885,209	$ 14,030,505 - - - 68,569 163,666 1,892 - - $ 14,264,632 $ 14,264,632 - - - 67,225 - - $ 14,331,857	$ 4,485,382 581,611 - - - - - - - $ 5,066,993 $ 5,066,993 527,400 - - - - - $ 5,594,393	$ 165,580 - 1,505,048 - - - - - - $ 1,670,628 $ 1,670,628 - 295,146 - - - - $ 1,965,774	$ 7,639,092 ( 581,611 ) ( 1,505,048 ) ( 3,173,778 ) - - - 9,526 5,273,995 $ 7,662,176 $ 7,662,176 ( 527,400 ) ( 295,146 ) ( 4,447,860 ) - 9,835 5,024,099 $ 7,425,704	($ 1,610,859 ) - - - - - - ( 610,675 ) - ($ 2,221,534) ($ 2,221,534 ) - - - - 2,287,452 - $ 65,918	$ 244,495 - - - - - - 11,264 - $ 255,759 $ 255,759 - - - - ( 197,788 ) - $ 57,971		$ 40,793,064 - - ( 3,173,778 ) 68,569 209,526 2,372 ( 589,885 ) 5,273,995 $ 42,583,863 $ 42,583,863 - - ( 4,447,860 ) 67,225 2,099,499 5,024,099 $ 45,326,826

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆、周建宏會計師民國104 年3 月16 日查核報告。

董事長：苗豐強

經理人：杜書伍

會計主管：張文英

聯強國際股份有限公司個體現金流量表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量
本期稅前淨利
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用
攤銷費用
呆帳迴轉利益
存貨跌價及呆滯損失(回升利益)
存貨報廢損失
利息費用
利息收入
股利收入
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨(利
益)損失
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資
利益之份額
採用權益法之投資現金股利收現數
處分不動產、廠房及設備款(利益)損失
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量金融資產
應收帳款及票據
存貨
其他應收款
預付款項
長期催收帳款及票據
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款及票據
其他應付款
其他流動負債
應計退休金負債
營運產生之現金流入
支付利息
收取利息
收取股利
支付所得稅
營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元
附註
103 年度
102 年度
$ 5,098,220
$ 5,453,538
六(九)(二十六)
103,012
109,133
六(二十六)
31,467
29,183
六(二十三)
(
5,500 ) (
29,786 )
六(七)
95,357
(
56,902 )
六(七)
1,386
6,820
六(二十五)
250,811
218,290
六(二十三)
(
7,730 ) (
7,004 )
六(二十三)
(
112,547 ) (
124,214 )
六(二)(二十四)
(
10,200 )
875
六(八)
(
4,839,448 ) (
4,497,488 )
55,548
71,054
六(二十四)
(
3,295 )
1,758
46,507
-
(
97,790 )
1,814,110
(
374,867 )
952,016
31,627
(
157,985 )
(
22,352 ) (
19,304 )
(
3,248 ) (
19,414 )
1,226,621
(
979,482 )
(
91,211 ) (
521,448 )
(
46,527 ) (
210,720 )
296
(
730)
1,326,137
2,032,300
(
243,386 ) (
149,759 )
7,730
7,004
112,547
124,214
(
128,499) (
357,360)
1,074,529
1,656,399

(續次頁)

聯強國際股份有限公司個體現金流量表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

投資活動之現金流量
以成本衡量金融資產減資退回款
其他應收款-關係人減少(增加)
購置不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備款
購置無形資產價款
質押定期存款減少(增加)
其他非流動資產增加
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量
短期借款增加
應付短期票據增加
其他應付款-關係人增加
償還應付公司債
存入保證金減少
員工行使認股權
發放之現金股利
籌資活動之淨現金流出
匯率影響數
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額

附註
103 年度
102 年度
$ 58,723
$ 57,000
七
25,424
(
25,424 )
六(三十)
(
59,110 ) (
45,027 )
4,041
-
六(三十)
(
59,688 ) (
63,783 )
2,963
(
203,036 )
(
18,701 ) (
7,468 )
(
46,348 ) (
287,738 )
6,014,542
1,020,000
2,290,000
160,000
133,912
328,521
(
5,000,000 ) (
151,800 )
(
320 ) (
303 )
-
209,526
六(二十)
(
4,447,860 ) (
3,173,778 )
(
1,009,726 ) (
1,607,834 )
215
6
18,670
(
239,167 )
467,741
706,908
$ 486,411
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請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳郁隆、周建宏會計師民國104 年3 月16 日查核報告。

董事長：苗豐強

經理人：杜書伍

會計主管：張文英

附件四

聯強國際股份有限公司誠信經營守則修訂條文對照表

條次	修訂後條文	原條文	修訂理由
第一條	（訂定目的及適用範圍）為建立誠信之企業文化，以健全經營，特訂定本守則。本守則適用本公司、子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱本集團企業與組織）。	（訂定目的及適用範圍）一、目的：為建立誠信之企業文化，以健全經營，特訂定本守則。二、範圍：聯強國際股份有限公司（以下稱本公司）、子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱本集團企業與組織）。	文字修正。
第二條	（禁止不誠信行為）本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、受任人、實質控制者或其他利害關係人。	（禁止不誠信行為）本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
第六條	（防範方案）本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含員工行為準則及檢舉貪污瀆職辦法等。本公司訂定防範方案，應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、重要商業往來交易對象或其他利害關係人協商溝通。	（防範方案）本公司依前條之經營理念及政策，清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含員工行為準則及檢舉貪污瀆職辦法等。本公司訂定防範方案，應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工協商溝通。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
第七條	（防範方案之範圍）本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之	（防範方案之範圍）本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修

	營業活動，並加強相關防範措施。本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為之防範措施：一. 行賄及收賄。二. 提供非法政治獻金。三. 不當慈善捐贈或贊助。四. 提供或接受不合理禮物、服務、款待或其他不正當利益。五. 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。六. 從事不公平競爭之行為。七. 產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。	業活動，並加強相關防範措施。本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為之防範措施：一. 行賄及收賄。二. 提供非法政治獻金。三. 不當慈善捐贈或贊助。四. 提供或接受不合禮物、服務、款待或其他不正當利益。	訂。
第八條	（承諾與執行）本公司及集團企業與組織於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。	（承諾與執行）本公司及集團企業與組織於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
第九條	（誠信經營商業活動）本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為紀錄，避免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。	（誠信經營商業活動）本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉~~及~~ ~~不~~誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
第十條	（禁止行賄及收賄）本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。	（禁止行賄及收賄）本公司及董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費、或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法令者，不在此限。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
第十一條	（禁止提供非法政治獻金）	（禁止提供非法政治獻金）	參酌「上市上

	本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	本公司及董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	櫃公司誠信經營守則」修訂。
第十二條	（禁止不當慈善捐贈或贊助）本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令，不得為變相行賄。	（禁止不當慈善捐贈或贊助）本公司及董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令，不得為變相行賄。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
第十三條	（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）本公司及董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
第十四條	(禁止侵害智慧財產權) 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、毁損或有其他侵害智慧財產權之行為。		參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂及調整條次。
第十五條	(禁止從事不公平競爭之行為) 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。		參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂及增列條次。
第十六條	(防範產品或服務損害利害關係人) 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全		參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂及增列條次。

	與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。
第十七條	（組織與責任）本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，宜由專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並不定期向董事會報告。	（組織與責任）本公司董事~~會~~ ~~應~~盡善良管理人之注意義務，督促防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，宜由專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並不定期向董事會報告。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂及調整條次。
第十八條	（業務執行之法令遵循）本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行本公司業務時，應遵守法令規定及防範方案。	（業務執行之法令遵循）本公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者於執行本公司業務時，應遵守法令規定及防範方案。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂及調整條次
第十九條	（利益迴避）本公司制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	（董事、監察人及經理人之利益迴避）本公司制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人、經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、監察人、經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂及調整條次。
第二十條	（會計與內部控制）本公司就具較高不誠信行為風險之營業活動，應建立並遵循有效之會	（會計與內部控制）本公司就具較高不誠信行為風險之營業活動，應建立並遵循有效之會	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂

	計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。本公司內部稽核單位應不定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。	計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。本公司內部稽核人員應不定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。	及調整條次。
第二十一條	（作業程序及行為指南）本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容應涵蓋下列事項：一. 提供或接受不正當利益之認定標準。二. 避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。三. 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。四. 對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。五. 發現違反企業誠信經營守則之處理程序。六. 對違反者採取之紀律處分。	（作業程序及行為指南）本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容應涵蓋下列事項：一. 提供或接受不正當利益之認定標準。二. 避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。三. 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。四. 對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。五. 發現違反企業誠信經營守則之處理程序。六. 對違反者採取之紀律處分。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂及調整條次。
第二十二條	（教育訓練及考核）本公司之董事長、總經理或高階管理階層應不定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。本公司應不定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。	（教育訓練及考核）本公司應不定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂及調整條次。
第二十三條	（檢舉與懲戒）本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。	（檢舉與懲戒）本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂及調整條次。

	本公司明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。	本公司明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十四條	（資訊揭露）本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露本公司誠信經營守則執行情形。	（資訊揭露）本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露本公司誠信經營守則執行情形。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂及調整條次。
第二十五條	（誠信經營政策與措施之檢討修正）本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。	（誠信經營守則之檢討修正）本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂及調整條次。
第二十六條	（實施）本誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。本公司如設置審計委員會，本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。	（實施）本誠信經營守則經董事會通過後實施，修正時亦同。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂及調整條次。
第二十七條	（訂定及修訂日期）本守則訂立於民國一ＯＯ年三月十七日。第一次修訂於民國一Ｏ四年三月十六日。	第二十四條（訂定日期）本守則訂立於民國一ＯＯ年三月十七日。	增列修訂次數及日期。

附件五

聯強國際股份有限公司行為準則

第一條目的與適用範圍

聯強國際股份有限公司(以下稱"本公司")及其董事、經理人及員工以最高之倫理標準於全球各地從事商業活動，為設立應遵循及維護之準繩，特訂定本行為準則。

本行為準則包含個人責任、群體責任，以及對本公司、公眾、其他利害關係人之責任規範，適用於董事、經理人及員工，其目的在於防制不當行為發生，並促使其行為符合以下之要求：

一、誠實及道德。

二、避免利益衝突。

三、不圖取私人利益。

四、關懷員工。

五、維護營業秘密。

六、以公平之方式對待本公司之客戶及供應商。

七、保護本公司資產及正當有效使用。
八、遵守法令規章。

九、禁止內線交易。

十、不貪腐、不賄賂。

十一、落實環保及建立健康、安全之工作環境。

第二條誠實敬業

本公司董事、經理人和全體員工均應善盡其誠實敬業責任。誠實意指不可虛偽或詐欺，敬業意指遵照公認之執業行為規範，包括能公正地處理在個人與工作專業領域間之實際或明顯的利益衝突。

第三條避免圖私利與防止利益衝突

私人利益衝突存在於董事、經理人及員工的私人利益（財務或其他）和公司利益間所面臨之抉擇，利益衝突可能導致公司的信譽遭到質疑。絕不容許個人的收穫及利益凌駕於公司利益之上。因此，所有董事、經理人及員工都應負有追求公司最大利益的責任，甚而避免利益衝突之發生。任何人之公正客觀性若因特定利益或親屬關係而受到質疑時（包括個人直系親屬或家屬任職於本公司之競爭者時），應當告知其直屬上司或公司的稽核單位。任何人知悉可能造成利益衝突的交易或關係時，均應立即與公司的稽核單位討論之。

潛在的利益衝突若涉及經理人或董事，將由公司董事會直接審查，若僅涉及一般員工，則依公司的內部規定予以處理。

第四條公司的機會

當機會來臨時，董事、經理人及員工均有義務推展公司的合法利益。個人不應利用藉由使用公司資產、資訊或職位所發現之機會，為自己、朋友或家人謀取利益(惟該機會係因執行日常業務所知，並經公司同意者，不在此限）。此外，所有人禁止與本公司競業，除非該競業行為已揭露予公司權責單位並獲書面核准。

第五條完整、公平、準確、及時且易於理解地揭露

將公司的帳目、財務報表及紀錄，以完整、公平、準確且及時的方法，反映其所對應之交易與資產處分，是非常重要的。參與公司揭露程序之董事、經理人及員工，將被要求熟知其職責範圍內所適用之揭露規定，並努力確保揭露給金融監督管理委員會證券期貨局（以下簡稱證期局）及其他向公眾揭露之文件，係以完整、公平、準確、及時且易於理解的方式表達。每一位參與公司財務報表編製的人員，必須一致性地根據證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則，來準備這些報表，使其可確實、公平且完整地反映公司的營運交易和財務狀況。

第六條遵守法律規範及章程

每個人均有責任去知道且了解其職責所適用之法規（包括內部人交易法規），遵守法規之文字及其精神，並且遵行最高的商業行為標準。此外，每個人均應避免實際違規或甚至任何明顯不合宜的行為，並考慮如果這些違規行為被公開時，外界對公司形象的看法。每一個人當有任何法律或道德上的疑問時，應向其直屬主管或公司法律顧問諮詢。

第七條檢舉、防報復之保護措施

任何人如果從事或得知任何違反行為準則及其相關規定之行為或活動時，皆有責任立即報告其直屬主管或公司稽核單位。可匿名檢舉，但務必提供充分的相關訊息，以利公司查證。本公司已建立程序向董事會提交會計、內部控制及稽核等相關報告（及對非管理職之董事提出其他關切資訊）。任何人均不會因檢舉可能違反準則、違反證券交易法令的可疑情事及其他不法之情事而受報復或威脅。任何人確信其被報復、受威脅及被警告者，應立即呈報相關情事予直屬主管或公司稽核單位。

第八條賦予責任

每一位董事、經理人及員工均有責任仔細閱讀、了解並遵循此行為準則。若有不明白之處，應尋求澄清。任何違反此行為準則者（包括主管未能察覺違反情事者），均可能受罰，情節重大者甚至會被解僱。了解這些可能妨害本公司政策、民事責任及損害賠償或甚至與刑事犯罪有關之規定，具有其重要性。若有任何疑問應向直屬主管或公司權責單位詢問。

第九條保密責任

董事、經理人及員工對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

第十條豁免及修訂

公司可於特定情況下對董事、經理人及員工豁免本行為準則之適用，任何對董事、經理人及員工之豁免均需董事會在特殊情況以特許的方式為之，公司將在不晚於下一次定期申報義務之前，儘速向股東及在公開資料中揭露該項豁免之對象和理由。

本行為準則係一規範本公司董事、經理人及員工執行其職務之基本原則和政策，並無意圖也不會去對員工、客戶、供應商、競爭者、股東或其他第三人提供任何權利。本行為準則僅供於本公司內部使用，不代表本公司對任何事實或法律行為之意見。

本行為準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

附件六

聯強國際股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

條次	修訂後條文	原條文	修訂理由
第四節第二十一條	董事本公司設董事七至九人，其中獨立董事至少三人。本公司董事之選舉方式依公司法規定採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。董事選舉時，應依公司法第198 條規定辦理，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。	董事及監察人本公司設董事五至七人、監察人二人，其中獨立董事二至三人。本公司董事、監察人之選舉方式依公司法規定採候選人提名制度，股東應就董事、監察人候選人名單中選任之。前項之選舉方式得自民國一Ｏ四年董事、監察人任期屆滿時始適用之。董事選舉時，應依公司法第198 條規定辦理，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。	依法令規定及實際需要修訂。
第二十一條之一	本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。		依法令規定修訂。
第二十二條	董事之任期為三年，得連選連任。	董事及監察人之任期均為三年，董事及監察人均得連選連任。	依法令規定修訂。
第二十三條	本公司董事由股東會就有行為能力之人選任之，選任後得由董事會決議為本公司董事購買責任保險；董事之報酬授權董事會依同業通常之水準議定之；全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。	本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之，選任後得由董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險；董事及監察人之報酬授權董事會依同業通常之水準議定之；全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。	依法令規定修訂。
第二十六條	除每屆新當選之第一次董事會，由所得選票最多之董事召集外，董事會應由董事長召集之同時擔任主席，並應由召集人至少於會議七日前載明事由通知各董事。如遇緊急情事，董事會得不經上述通知方法而隨時召集	除每屆新當選之第一次董事會，由所得選票最多之董事召集外，董事會應由董事長召集之，並應由召集人至少於會議七日前載明事由通知各董事及監察人。此項通知，任何董事得以書面於會前或會後聲明放	依法令規定修訂。

	之。前項召集通知，以書面、電子郵件或傳真方式為之。董事會得於中華民國領域內或領域外舉行之。	棄；如遇緊急情事，董事會得不經上述通知方法而隨時召集之。前項召集通知，以書面、電子郵件或傳真方式為之。董事會得於中華民國領域內或領域外舉行之。
第三十二條	（刪）。	監察人，除依法執行職務外，得出席董事會陳述意見，但不得參加表決。	依法令規定修訂。
第三十七條	本公司之會計年度自每年一月一日起至該年十二月三十一日止，每會計年度終了，董事會應造具下列各項表冊提出股東常會請求承認：一﹒營業報告書；二﹒財務報表；三﹒盈餘分派或虧損彌補之議案。	本公司之會計年度自每年一月一日起至該年十二月三十一日止，每會計年度終了，董事會應造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前送請公司監察人查核後，提出於股東常會請求承認：一﹒營業報告書；二﹒財務報表；三﹒盈餘分派或虧損彌補之議案。	依法令規定修訂。
第四十一條	本章程於七十七年九月一日由全體發起人一致同意而訂立。自呈奉主管官署核准後正式生效；其修正後亦同。第一次修正於七十九年九月二十七日。第二次修正於八十年六月十八日。第三次修正於八十一年四月六日。第四次修正於八十二年三月十八日。第五次修正於八十二年十月二十二日。第六次修正於八十三年五月十一日。第七次修正於八十四年五月二十日。第八次修正於八十五年三月二十八日。第九次修正於八十六年四月十八日。第十次修正於八十六年四月十八日。第十一次修正於八十七年五月十三日。第十二次修正於八十八年五月七日。第十三次修正於八十九年五月二日。第十四次修正於九十年五月十一日。第十五次修正於九十一年五月二十一日。第十六次修正於九十二年五月二十八日。第十七次修正於九十四年六月十日。第十八次修正於九十六年六月十三日。第十九次修正於九十七年六月十一日。第二十次修正於九十九年六月十七日。第二十一次修正於一ＯＯ年六月十日。第二十二次修正於一Ｏ一年六月十三日。第二十三次修正於一Ｏ三年六月十一日。第二十四次修正於一Ｏ四年六月十二日。	本章程於七十七年九月一日由全體發起人一致同意而訂立。自呈奉主管官署核准後正式生效；其修正後亦同。第一次修正於七十九年九月二十七日。第二次修正於八十年六月十八日。第三次修正於八十一年四月六日。第四次修正於八十二年三月十八日。第五次修正於八十二年十月二十二日。第六次修正於八十三年五月十一日。第七次修正於八十四年五月二十日。第八次修正於八十五年三月二十八日。第九次修正於八十六年四月十八日。第十次修正於八十六年四月十八日。第十一次修正於八十七年五月十三日。第十二次修正於八十八年五月七日。第十三次修正於八十九年五月二日。第十四次修正於九十年五月十一日。第十五次修正於九十一年五月二十一日。第十六次修正於九十二年五月二十八日。第十七次修正於九十四年六月十日。第十八次修正於九十六年六月十三日。第十九次修正於九十七年六月十一日。第二十次修正於九十九年六月十七日。第二十一次修正於一ＯＯ年六月十日。第二十二次修正於一Ｏ一年六月十三日。第二十三次修正於一Ｏ三年六月十一日。	增訂本次修訂次數及日期。

附件七

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取得或處分資產處理程序修訂對照表

條次		修正條文	現行條文	說明
第三條		(名詞定義) 一、~六、未修改略七、本處理程序所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已公告、取得專業估價者出具之估價報告、會計師意見或依規定提交審計委員會及董事會通過部份免再計入。	(名詞定義) 七、本處理程序所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已公告、取得專業估價者出具之估價報告、會計師意見或依規定提交董事會通過及監察人承認部份免再計入。	因應審計委員會設置，依法令規定修正。
第九條	(關係人交易之處理程序) 二、本公司向關係人取得或處分符合本條第一項所提之資產，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，經審計委員會同意並提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易		(關係人交易之處理程序) 二、本公司向關係人取得或處分符合本條第一項所提之資產，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易	因應審計委員會設置，依法令規定修正。

		成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依本條第三項第（一）、（二）款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利	成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依本條第三項第（一）、（二）款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利

		率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。 3.應將第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司經前述規定提列特別	率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 3.應將第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司經前述規定提列特別

	盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。	盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
第十五條	(董事異議之處理) 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應將該異議資料送審計委員會。	(董事異議之處理) 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應將該異議資料送各監察人。	因應審計委員會設置，依法令規定修正。
第十八條	(實施與修訂）本處理程序應經審計委員會同意，並提董事會通過後提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會。	(實施與修訂）本處理程序經本公司董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人。	因應審計委員會設置，依法令規定修正。
第十九條	(修訂日期) 本處理程序於中華民國一○四年六月十二日修訂。	(修訂日期) 本處理程序於中華民國一○三年六月十一日修訂。	述明修訂日期。

附件八

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資金貸與他人作業程序修訂對照表

條次	修訂條文	現行條文	修訂理由
第五條	(資金貸與期限及計息方式) 一、每筆資金貸與期限以一年為限。	(資金貸與期限及計息方式) 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，如因業務需要或特殊情形，應提報董事會同意後依實際狀況需要延長貸與期限。	依法令規定修正。
第八條	(辦理資金貸與他人應注意事項) 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及應審慎評估之事項詳予登載備查。二、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。三、本公司如因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或資金貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將該改善計畫送審計委員會，且依計畫時程完成改善。四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	(辦理資金貸與他人應注意事項) 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及應審慎評估之事項詳予登載備查。二、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。三、本公司如因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或資金貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將該改善計畫送各監察人，且依計畫時程完成改善。四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	因應”審計委員會” 設置，依法令規定修正。
第十三條	(實施與修訂) 本作業程序之訂定應經審計委員會同意，並提董事會決議通過後提報股東會同意後施行，如有董事表示異議且紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	(實施與修訂) 本作業程序之訂定經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後施行，如有董事表示異議且紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。公開發行公司已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	因應”審計委員會” 設置，依法令規定修正。
第十四條	(修訂日期) 本作業程序於中華民國一○四年六月十二日修訂。	(修訂日期) 本作業程序於中華民國一○三年六月十一日修訂。	述明修訂日期

附件九

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背書保證處理程序修訂條文對照表

條次	修訂條文	現行條文	修訂理由
第八條	(辦理背書保證應注意事項) 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核本處理程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本處理程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本作業程序第四條所訂額度時，應訂定改善計畫，並將該改善計畫送審計委員會，且依計畫時程完成改善。	(辦理背書保證應注意事項) 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核本處理程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本處理程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本作業程序第四條所訂額度時，應訂定改善計畫，並將該改善計畫送各監察人，且依計畫時程完成改善。	因應審計委員會設置，依據法令規定修正。
第十三條	(實施與修訂) 本處理程序應經審計委員會同意，並於董事會通過後提報股東會同意，修正時亦同。依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	(實施與修訂) 本處理程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人並提報股東會同意後施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。公開發行公司已設置獨立董事者，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	因應審計委員會設置，依據法令規定修正。
第十四條	(修訂日期) 本處理程序於中華民國一○四年六月十二日修訂。	(修訂日期) 本處理程序於中華民國一○三年六月十一日修訂。	述明修訂日期。

附件十

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從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表

條次	修訂條文	現行條文	修訂理由
第十一條	(內部稽核制度) 內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對本處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。	(內部稽核制度) 內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對本處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。	因應”審計委員會” 設置，依據法令規定修正。
第十六條	(實施與修訂) 本處理程序應經審計委員會同意，並於董事會通過後提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會。依前項規定將從事衍生性商品處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	(實施與修訂) 本處理程序經本公司董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人。	因應”審計委員會” 設置，依據法令規定修正。
第十四條	(修訂日期) 本處理程序於中華民國一○四年六月十二日修訂。	(修訂日期) 本處理程序於中華民國一○三年六月十一日修訂。	述明修訂日期。

附件十一

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股東會議事規則修訂條文對照表

條次	修訂後條文	原條文	修訂理由
第二條	公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。	公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。	依實際需要修訂。
第十七條	本公司召開股東會，股東得選擇採行以書面或電子方式行使其表決權，有關行使方式悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。議案之表決，除公司法及章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之；表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過。其效力與投票表決相同。	議案之表決，除公司法及章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之；表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過。其效力與投票表決相同。	依實際需要修訂。
第二十條	本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。第三次於一○四年六月十二日股東常會修訂通過。	本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。	增訂本次修訂次數及日期。

附件十二

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董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表

條次	修訂後條文	原條文	修訂理由
辦法名稱	董事選舉辦法	董事及監察人選舉辦法	依實際需要修訂
第一條	本公司董事之選舉，除法令及本公司章程另有規定外，悉依本辦法行之。	本公司董事及監察人之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法行之。	依實際需要修訂。
第二條	本公司董事之選舉方式依公司法規定採候選人提名制選舉，股東應就董事候選人名單中選任之。投票採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。	本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分別選舉數人。	依實際需要修訂。
第三條	本公司董事由股東會就有行為能力之人選任之，並依公司章程所規定之名額與電子投票平台提供之選舉彙總明細及股東會場之選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選非獨立董事與獨立董事。如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，應由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。	本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選。如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，應當場就此得權數相同者，再進行投票表決決定。依前項同時當選為董事與監察人者，應自行決定充任董事或監察人。	依實際需要修訂。
第四條	選舉票由本公司製發，按出席證號碼編號並加填其權數，以電子方式行使選舉權者，不另製發選舉票。	選舉票由本公司製發，按出席證號碼編號並加填其股數。	依實際需要修訂。
第七條	被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列法人名稱，亦得填列法人名稱及其代表人姓名。代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。董事之選舉依獨立董事與非獨立董	被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列法人名稱，亦得填列法人名稱及其代表人姓名。代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。	依實際需要修訂。
	事一併進行選舉分別計算當選名
	額。

第八條	選舉票有左列情事之一者無效：一、未經投入票櫃之選舉票。二、不用本辦法規定之選舉票。三、未經選舉人填寫之空白選舉票。四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。五、填寫被選舉人戶名（姓名）、股東戶號(身分證統一編號) 以外，另夾寫其他圖文、符號，或不明事務之選舉票。六、字跡模糊無法辨識者。七、已填寫之被選舉人戶名（姓名）、戶號(身分證統一編號) 中任何一項繼予塗改之選舉票。八、填列被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者。九、同一選舉票填列選舉人二人或二人以上者。	選舉票有左列情事之一者無效：一、未經投入票櫃之選舉票。二、不用本辦法規定之選舉票。三、未經選舉人填寫之空白選舉票。四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。五、填寫被選舉人戶名（姓名）、股東戶號(身分證統一編號)以外，另夾寫其他圖文、符號，或不明事務之選舉票。六、字跡模糊無法辨識者。七、已填寫之被選舉人戶名（姓名）、戶號(身分證統一編號) 中任何一項繼予塗改之選舉票。八、所填被選舉人之戶名與股東名簿相同，而未填股東戶號以資識別者。	依實際需要修訂。

第十條	刪除	投票當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書。	依實際需要修訂。
第十一條	本辦法經股東會通過後施行，修訂時亦同。第三次於一○四年六月十二日股東常會修訂通過。	本辦法經股東會通過後施行，修訂時亦同。	增訂本次修訂次數及日期。

附件十三

聯強國際股份有限公司董事候選人名單

職稱	被提名人姓名	持有股份數額 (單位：股)	學歷	經歷
董事	苗豐強	30,417,147	美國聖他克利拉大學工商管理碩士美國加州柏克萊大學電機學士	神通電腦(股)公司董事長神達投資控股(股)公司董事長聯華實業(股)公司董事長聯成化學科技(股)公司董事長神基科技(股)公司董事
董事	杜書伍	34,434,649	交通大學計算與控制學系學士	聯通電子(股)公司總經理神通電腦(股)公司副總經理
董事	神通電腦股份有限公司代表人：周德虔	216,381,957	美國新澤西州羅格斯大學工程博士	神達電腦(股)公司董事長投資特助
董事	神通電腦股份有限公司代表人：楊香芸	216,381,957	台灣大學商學研究所碩士	神達電腦(股)公司董事長特別助理神達電腦(股)公司財務長
獨立董事	魏永篤	0	美國喬治亞大學企管碩士中華民國會計師美國喬治亞州會計師美國內部稽核師	1972-1978 喬治亞大學系統董事會內部稽核代理主任喬治亞州阿姆斯壯學院財務會計主任 1979-1981Deloitte Haskins & Sells 高級查帳員 1981-2002 勤業會計師事務所:審計部門主管. 總裁.Arthur Andersen 大中華區審計服務主管 2003-2007 勤業眾信會計師事務所:總裁.榮譽總裁德勤國際組織董事.德勤中國董事中華社會福利聯合勸募協會理事長兒童福利聯盟文教基金會董事
獨立董事	張安平	0	美國紐約大學企業管理研究所碩士美國紐約大學企業管理研究所高級專業證書	嘉新水泥股份有限公司董事長台灣水泥股份有限公司副董事長台灣慧智股份有限公司董事長和信超媒體股份有限公司董事長中嘉網路股份有限公司董事長雲朗觀光股份有限公司董事長美商慧智股份有限公司董事長中信證券股份有限公司顧問會執行長凱基證券亞洲有限公司總裁遠傳電信股份有限公司董事
獨立董事	焦佑鈞	0	美國華盛頓大學電機工程學碩士	華新麗華股份有限公司董事長

附錄一

聯強國際股份有限公司

公司章程

第一節總則

第一條本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，訂名為聯強國際股份有限公司。
第二條本公司經營業務範圍如左：

一、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

二、F118010 資訊軟體批發業。
三、F113070 電信器材批發業。
四、F119010 電子材料批發業。
五、F113110 電池批發業。
六、F116010 照相器材批發業。
七、IE01010 電信業務門號代辦業。
八、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
九、JA02010 電器及電子產品修理業。
十、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
十一、G801010 倉儲業。
十二、F401010 國際貿易業。
十三、I301010 資訊軟體服務業。
十四、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。十五、F108031 醫療器材批發業。
十六、F208031 醫療器材零售業。

第二條之一本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制。

第三條本公司設主事務所於中華民國台北市，並得於中華民國領域內及領域外本公司推行業務認為必要或適當之地處，設立分事務所。
第四條本公司得就業務之需要對外保證。
第二節資本
第五條本公司資本總額定為新台幣貳佰貳拾億元整，共分為貳拾貳億股（其中伍仟萬股供

員工認股權憑證轉換使用），每股金額定為新台幣拾元，未發行股份由董事會視需要分次發行。台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。

第六條本公司股票，應由本公司董事三人簽名或蓋章，編列號碼，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構保管。

公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

第七條本公司股票，應均為記名股票，並應表明各股東之真實本名，若用法人名稱，應記載各股東及（或）其代表人真實本名及住址於本公司之股東名簿，其為二人以上之股東所共有者，應推定一人為其代表。
第八條股票如有遺失、損毀等情事，依相關法令及主管機關頒佈「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第九條因轉讓所有權，或為遺失或燬滅而補發新股票時，本公司得收取足夠印刷成本或所貼印花之適當費用。
第十條股東均應將其印鑑式樣，送繳本公司登記，以供領取股利或行使股權時核對之用。
第十一條本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。
第十二條股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第三節股東會
第十三條本公司股東會，分左列二種：一、股東常會；
二、股東臨時會。

股東常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內召開之。股東臨時會於必要時召集之，除公司法另有規定外，由董事會召集之。

第十四條股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會於十五日前，通知各股東。通知及公告應載明開會日期、地點及召集事由。

第十五條股東會決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，

並以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十六條 (刪)
第十七條本公司各股東，每股有一表決權；但公司依法自己持有之股份無表決權。
第十八條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十九條股東會議，應由本公司董事長擔任主席；如董事長缺席時，依公司法第二百零八條，由董事一人代為主席。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第二十條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議
事錄分發各股東。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。第一項議事錄之分發，依公司法規定辦理。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第四節董事及監察人

第二十一條本公司設董事五至七人、監察人二人，其中獨立董事二至三人。

本公司董事、監察人之選舉方式依公司法規定採候選人提名制度，股東應就董事、監察人候選人名單中選任之。

前項之選舉方式得自民國一Ｏ四年董事、監察人任期屆滿時始適用之。董事選舉時，應依公司法第198 條規定辦理，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。

第二十二條董事及監察人之任期均為三年，董事及監察人均得連選連任。

第二十三條本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之，選任後得由董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險；董事及監察人之報酬授權董事會依同業通常之水準議定之；全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。

第二十四條董事互推一人為董事長。

第二十五條董事長對外代表公司。

第二十六條除每屆新當選之第一次董事會，由所得選票最多之董事召集外，董事會應由董事長召集之，並應由召集人至少於會議七日前載明事由通知各董事及監察人。此項通知，任何董事得以書面於會前或會後聲明放棄；如遇緊急情事，董事會得不經上述通知方法而隨時召集之。前項召集通知，以書面、電子郵件或傳真方式為之。董事會得於中華民國領域內或領域外舉行之。

第二十七條董事會應由董事長為主席；董事長缺席時，依公司法第二百零八條由董事一人代為主席。

第二十八條每一位董事有一表決權，除法律另有訂定外，董事會出席法定人數為過半數董事之出席，任何董事會之決議，以出席董事過半數之同意行之。倘董事會表決正反票數相等時，董事長無額外決定性之表決權，股東會表決正反票數相等時亦同。
第二十九條董事得以書面授權其他董事代表出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權，但每一董事僅以代表其他董事一人為限。

第三十條董事於董事會議採行決議，行使其職權。

第三十一條董事會之召開如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第三十二條監察人，除依法執行職務外，得出席董事會陳述意見，但不得參加表決。

第三十三條董事會設置秘書一人，掌管董事會與本公司所有重要文件、契據及股票。

第五節人事

第三十四條本公司設置經理人，其職稱依本公司需要設置，經理人應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意聘任及解任之。

第三十五條本公司選任之經理人應辦理董事會所指定之任務，如董事會無指定時，則應辦理董事長所指定之任務。

第三十六條董事會必要時得委任其他主管人員並規定其任務。

第六節財務報告

第三十七條本公司之會計年度自每年一月一日起至該年十二月三十一日止，每會計年

度終了，董事會應造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前送請公司監察人查核後，提出於股東常會請求承認：

一﹒營業報告書；

二﹒財務報表；

三﹒盈餘分派或虧損彌補之議案。

第三十八條本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長期，為考量本公司業務環境、長期財務規劃、未來資金需求及保障股東及投資人之權益。本公司年度結算，如有盈餘，除依法彌補以往虧損及提繳稅款外，並應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，且應再提撥最高不超過百分之十最低不低於萬分之一以為員工紅利；餘額於加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之三十至一百，由董事會擬定分配議案，提請股東會承認之。前述盈餘提撥分派之比率及股東現金股利之比率得由董事會綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況，及視公司未來發展，凡有必要之投資計劃而能增加獲利或有資金需求，則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應，當資本擴充影響股利水準時，則採現金發放因應之原則，予以調整。但每次分派股東現金股利之比率不得低於當次配發予股東股利之百分之十五。

員工紅利如以股票方式發放，本公司之從屬公司之員工符合一定條件時，亦得分配之，其一定條件授權董事長訂定之。

第七節附則

第三十九條公司內部組織及業務經營將依董事會決議為之。

第四十條本章程未規定之事項，悉依中華民國公司法規定辦理。

第四十一條本章程於七十七年九月一日由全體發起人一致同意而訂立。自呈奉主管官署核准後正式生效；其修正後亦同。第一次修正於七十九年九月二十七日。第二次修正於八十年六月十八日。第三次修正於八十一年四月六日。第四次修正於八十二年三月十八日。第五次修正於八十二年十月二十二日。第六次修正於八十三年五月十一日。第七次修正於八十四年五月二十日。第八次修正於八十五年三月二十八日。第九次修正於八十六年四月十八日。第十次修正於八十六年四月十八日。第十一次修正於八十七年五月十三日。第十二次修正於八十八年五月七日。第十三次修正於八十九年五月二日。第十四次修正於九十年五月十一日。第十五次修正於九十一年五月二十一日。第十六次修正於九十二年五月二十八日。第十七次修正於九十四年六月十日。第十八次修正於九十六年六月十三日。第十九次修正於九十七年六月十一日。第二十次修正於九十九年六月十七日。第二十一次修正於一ＯＯ年六月十日。第二十二次修正於一Ｏ一年六月十三日。第二十三次修正於一Ｏ三年六月十一日。

附錄二

聯強國際股份有限公司股東會議事規則

九十一年五月二十一日修訂一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席應由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩載識別證或臂章。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條之規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之；表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過。其效力與投票表決相同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩載"糾察員"字樣臂章。
二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

附錄三

聯強國際股份有限公司董事及監察人選舉辦法

九十一年五月二十一日修訂

第一條

本公司董事及監察人之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法行之。

第二條

本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分別選舉數人。

第三條

本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選。如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，應當場就此得權數相同者,再進行投票表決決定。

依前項同時當選為董事與監察人者，應自行決定充任董事或監察人。

第四條

選舉票由本公司製發，按出席證號碼編號並加填其股數。

第五條

選舉開始時由主席指定監票員、記票人各若干人，執行各項有關職務。

第六條

選舉用票櫃由本公司製備，票櫃應於投票前由監票人當眾開驗。

第七條

被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列法人名稱，亦得填列法人名稱及其代表人姓名。代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第八條

選舉票有左列情事之一者無效：

一、未經投入票櫃之選舉票。
二、不用本辦法規定之選舉票。
三、未經選舉人填寫之空白選舉票。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
五、填寫被選舉人戶名（姓名）、股東戶號(身分證統一編號)以外，另夾寫其他圖文、符號，或不明事務之選舉票。
六、字跡模糊無法辨識者。
七、已填寫之被選舉人戶名（姓名）、戶號(身分證統一編號)中任何一項繼予塗改之選舉票。

八、所填被選舉人之戶名與股東名簿相同，而未填股東戶號以資識別者。

第九條

投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

第十條投票當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書。

第十一條

本辦法由股東會通過後實行，修訂時亦同。

附錄四

聯強國際股份有限公司

誠信經營守則

第一條（訂定目的及適用範圍）

為建立誠信之企業文化及健全發展，特訂定本守則。本守則適用本公司、子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱本集團企業與組織）。

第二條（禁止不誠信行為）

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、受任人、實質控制者或其他利害關係人。

第三條（利益之態樣）

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第四條（法令遵循）

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條（政策）

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條（防範方案）

本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。本公司訂定防範方案，應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、重要商業往來交易對象或其他利害關係人協商溝通。

第七條（防範方案之範圍）

本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。

本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、服務、款待或其他不正當利益。
五. 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六. 從事不公平競爭之行為。
七. 產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第八條（承諾與執行）

本公司及集團企業與組織於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層應承諾積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

第九條（誠信經營商業活動）

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。

第十條（禁止行賄及收賄）

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第十一條（禁止提供非法政治獻金）

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助）

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令，不得為變相行賄。

第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條(禁止侵害智慧財產權)

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、

公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、毁損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十五條(禁止從事不公平競爭之行為)

本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十六條(防範產品或服務損害利害關係人)

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第十七條（組織與責任）

本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，宜由專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並不定期向董事會報告。

第十八條（業務執行之法令遵循）

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

第十九條（利益迴避）

本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第二十條（會計與內部控制）

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。本公司內部稽核單位應不定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

第二十一條（作業程序及行為指南）

本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容應涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
三、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
四、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。五、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
六、對違反者採取之紀律處分。

第二十二條（教育訓練及考核）

本公司應不定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

第二十三條（檢舉與懲戒）

本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。本公司明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。

第二十四條（資訊揭露）

本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露本公司誠信經營守則執行情形。

第二十五條（誠信經營政策與措施之檢討修正）

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

第二十六條（實施）

本誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。本公司如設置審計委員會，本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

第二十七條（訂定及修訂日期）

本守則訂立於民國一ＯＯ年三月十七日。第一次修訂於民國一Ｏ四年三月十六日。

附錄五

聯強國際股份有限公司

背書保證處理程序

第一條(依據) 本處理程序係依主管機關法令規定修訂及營運管理需求訂定。

第二條(適用範圍)

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：
(一)客票貼現融資。
(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：無法歸類入前二項之背書或保證事項。
四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序辦理。

第三條(背書保證之對象)

本公司背書保證之對象，以下列公司為限：

一、與本公司有業務往來關係之公司。
二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、本公司因基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證。

第四條(背書保證之額度)

本公司對外背書保證之總額以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百分之二百為限，對單一企業背書保證額度依下列情形分別訂定之：

一、有業務往來關係之公司:
以不超過雙方間最近一年度業務往來之總金額或本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之五十孰低為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司: 以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之一百為限。
三、其他對象:

以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之五十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證之金額不得超過本公司淨值的百分之二百。

本公司及本公司之子公司整體得為背書保證之總額以不超過本公司最近期財報淨值的百分之二百為限，對單一企業背書保證之金額以不超過本公司淨值的百分之百為限。該所訂整體得為背書保證之額度應於股東會說明必要性與合理性。

第五條(決策及授權層級)

一、本公司辦理背書保證時，應依第六條規定之程序簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，對本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司所為之背書保證，得由董事會授權董事長於第四條限額內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
二、本公司辦理背書保證若因業務需要，而有超過第四條規定之背書保證限額之必要時，則必須先經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並應修正本作業程序，提報股東會追認，股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。

第六條(背書保證辦理程序)

一、辦理背書保證時，財務部門應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本處理程序之規定，並進行評估分析。評估分析之項目應包括該背書保證之必要性與合理性，對背書保證對象之徵信及風險評估，對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，是否應取得擔保品及擔保品之評估價值。於敘明相關保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為之。
二、財務部門應就背書保證事項建立備查簿，並將承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期等，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。
三、財務部門應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤，並應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
四、背書保證日期終了前，財務部門應主動通知被保證企業將留存於銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。
五、本公司或本公司之子公司為淨值低於其實收資本額二分之一的子公司背書保證時，應依本條規定詳細審查其背書保證的必要性、合理性及該子公司之風險評估，後續並由財務部持續監控其財務狀況可能的變化，以合理管控其風險。子公司之實收資本額，係指其股本加計資本公積-發行溢價之合計數。

第七條(印鑑章使用及保管程序)

一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由董事長指定專人保管並應報經董事會同意，變更時亦同。
二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，應依本公司印信管理辦法等相關作業規定鈐

印、或簽發票據。

三、對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由董事長或董事會授權之人簽署。

第八條(辦理背書保證應注意事項)

一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核本處理程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本處理程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本作業程序第四條所訂額度時，應訂定改善計畫，並將該改善計畫送各監察人，且依計畫時程完成改善。

第九條(應公告申報之時限及內容)

本公司應將下列資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站。本處理程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額依主管機關規定辦理公告申報。
二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內依主管機關規定辦理公告申報：
(一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
(二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
(三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
(四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

本處理程序所稱之「子公司」，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本處理程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十條(子公司辦理背書保證之控管程序)

一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，各子公司應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」等有關規定訂定背書保證處理程序，並應依所定處理程序辦理。
二、各子公司應於每月十日前將上月辦理背書保證之相關資訊，向本公司申報。

第十一條(罰則)

經理人及主辦人員違反本處理程序規定時，依照本公司員工獎懲作業程序規定，依其情節

輕重處罰。

第十二條(相關法令之補充)

本處理程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第十三條(實施與修訂)

本處理程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人並提報股東會同意後施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

公開發行公司已設置獨立董事者，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十四條(修訂日期)

本處理程序於中華民國一○三年六月十一日修訂。

附錄六

聯強國際股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條(依據) 本作業程序係依據主管機關法令規定及營運管理需求修定。

第二條(貸與對象)

本公司資金貸與之對象(以下簡稱”借款人”)為有下列各款情形者：

一、與本公司有業務往來的公司或行號。

二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，不受第一項第二款貸與期間限制。

第三條(資金貸與他人之評估標準)

本公司與他公司間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二款之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

一、本公司之子公司因營運週轉之需要。
二、非屬子公司之採權益法評價之被投資公司因營運週轉之需要。

本公司對子公司提供長期投資性質之墊款，係屬長期性質之投資，不屬於資金貸與範圍。本作業程序所稱之「子公司」，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第四條(資金貸放總額及個別對象之限額)

一、有短期融通資金必要者：
(一)貸與對象為本公司持有80%以上股權之子公司：
以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百分之四十為限，個別貸與之金額，以不超過前開淨值百分之四十為限。
(二)貸與對象為本公司持有未達80%股權之子公司：
以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百分之二十為限，個別貸與之金額，以不超過前開淨值百分之五為限。
二、與本公司有業務往來的公司或行號：
以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十為限，個別貸與之金額，以不超過雙方間最近一年度業務往來之總金額或前開淨值百分之五孰低為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
三、全部貸放金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百
分之四十為限。
四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與之總額

不得超過本公司淨值的百分之二百，單一對象不得超過本公司淨值的百分之七十。

第五條(資金貸與期限及計息方式)

一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，如因業務需要或特殊情形，應提報董事會同意後依實際狀況需要延長貸與期限。二、資金貸放利率視本公司資金成本機動調整。

第六條(資金貸與辦理及審查程序)

一、申請
借款人向本公司申請資金貸放，應出具申請書，詳述借款金額、期限、用途及提供擔保情形。借款人並應提供基本資料及財務資料以便辦理徵信工作。二、徵信
(一)本公司受理申請後，應由財務部門就借款人之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力、借款用途及企業未來展望等予以調查、評估，並擬具報告，評估報告內容應包括下列項目：
1.資金貸與他人之必要性及合理性。
2.貸與對象之徵信及風險評估。
3.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
(二)借款期間之徵信調查，則由財務部門視實際需要辦理之。三、保全
(一)本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押(質)權設定。前項債權擔保，借款人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部門之徵信報告辦理。以公司為保證者，該保證公司在公司章程中應訂定有得為保證之條款，並應提交其董事會有關事項決議之議事錄。
(二)借款人之負債總額超過資產總額者，不予受理貸放申請；惟借款人若能以相當價值之擔保品提供設定質押而無任何風險者，可酌情辦理。
四、核准決策及授權層級
(一)經徵信調查評估後，如借款人信用評估欠佳或借款用途不當，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒理由，簽請財務部門主管初審，轉送總經理及董事長複審後，儘速簽覆借款人。
信用評估良好且借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，逐級呈財務部門主管初審，轉送總經理及董事長複審並提報董事會決議通過後為之。
(二)本公司辦理資金貸與他人時，應依第六條第四項第一款之程序簽核，並經董事會決議同意後辦理。但為配合時效需要，本公司將資金貸與給本公司之子公司時，得由董事會決議授權董事長對同一貸與對象(即單一企業)，於不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十的額度及一年期間內分次撥貸或循環動用，事後再報經最近期董事會追認。
- (三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，不受第六

條第四項第二款授權額度之限制。

五、保險

擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，車輛投保全險；保險金額以不低於擔保品重置成本價值為原則；保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地點及保單條件，應與本公司原核貸放條件符合；並將保單正本及繳交保費收據提交本公司。建物若設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落地段標示。經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。六、撥款

貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執(或分期還款)票據或辦妥擔保抵(質) 押設定登記及保險後，且全部手續核對無誤，始可撥款。

撥款後，貸放案件經辦人員應將約據、票據等憑證，以及擔保品證件等依序整理裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管查驗無誤後交由財務部門保管。

貸與對象如為本公司持有80%以上股權之子公司者，得不適用前項第三款及第五款之規定。

第七條(已貸與金額後續控管措施及逾期債權處理程序)

一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。承辦人並應每月編製上月資金貸與明細表，逐級呈請核閱。
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可辦理抵押權塗銷。
三、若已獲知借款人財務狀況明顯惡化或本息逾期未還者，財務部門除應立即以書面通知限期償還外，並應會同法務部門儘速研擬或採取債權保全措施。

第八條(辦理資金貸與他人應注意事項)

一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及應審慎評估之事項詳予登載備查。
二、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
三、本公司如因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或資金貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將該改善計畫送各監察人且依計畫時程完成改善。
四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第九條(應公告申報之時限及內容) 本公司應將下列資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額依主管機關規定辦理公告申報。

二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內依主管機關規定辦理公告申報：

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
(三)本公司或子公司新增資金貸與達新台幣一仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報
之事項，應由本公司為之。

第十條(對子公司辦理資金貸與他人之控管程序)

本公司之子公司若因營業需要，擬辦理資金貸與他人作業，依下列規定辦理：一、各子公司應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」等有關規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所訂作業程序辦理。
二、各子公司應於每月十日前將上月辦理資金貸與他人之相關資訊，向本公司申報。

第十一條(罰則)

經理人及主辦人員違反本作業程序規定時，依照本公司員工獎懲作業程序規定，依其情節輕重處罰。

第十二條(相關法令之補充) 本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第十三條(實施與修訂)

本作業程序之訂定經董事會通過後，送各監察人並提報股股東會同意後施行，如有董事表示異議且紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

公開發行公司已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十四條(修訂日期)

本作業程序於中華民國一○三年六月十一日修訂。

附錄七

聯強國際股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條（依據）

本處理程序係依據主管機關法令規定及營運管理需求訂定。

第二條（適用範圍）

本處理程序所稱之資產，範圍包括：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)憑證、受益證券及資產基礎證券等投資。\不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產及土地使用權)及設備。
二、會員證。
三、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
四、衍生性商品。
五、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
六、對子公司提供長期投資性質之墊款。
七、其他重要資產。
上述資產之取得與處分相關事務悉依本處理程序處理之。

第三條(名詞定義)

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱”股份受讓”）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、本處理程序所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已公告、取得專業估價者出具之估價報告、會計師意見或依規定提交董事會通過及監察人承認部份免再計入。
八、本處理程序所稱「最近期個體或個別財務報表」，係指公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
九、本處理程序有關「總資產百分之十」之規定，以證券發行人財務報告編製準則

規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

十、本處理程序所屬公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其中有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第四條(專家之獨立性)

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第五條(有價證券投資之取得與處分程序)

一、評估及作業程序

本公司有價證券投資之購買與出售悉依相關作業規定執行，並由財務部門提出評估報告，應於事實發生日前取得標的公司最近期個體或個別財務報告或其他相關資料做為評估依據。

二、交易條件及授權額度之決定程序

  - **每筆交易均需經總經理或董事長核准，每筆交易金額超過新台幣三億元者應提報董 事會核議；但固定收益性之投資，如定期存款，承兌匯票，商業本票，可轉讓定期 存單，國內貨幣市場基金等，授權總經理核准後即可為之。**

三、執行單位本公司有價證券之投資應依前項核決權限呈核後，由財務部門負責執行。
四、取得專家意見
- 本公司取得或處分有價證券交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。
五、對子公司提供長期投資性質之墊款按本條規定程序辦理。

第六條(不動產及設備之取得及處分程序)

一、評估及作業程序：

本公司不動產及設備之取得及處分，悉由本公司使用部門及相關權責單位依相關作業規定辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格。
(二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。
(三)交易金額超過新台幣一千五百萬元者，應經總經理核准，超過新台幣二億元者，應經董事長核准，超過三億元者並應提報董事會核議。
三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部門負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：
(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第七條(投資額度)

一、本公司及本公司之子公司有價證券投資之總金額個別均不得超過本公司以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告歸屬於母公司業主之權益百分之一百五十，且個別有價證券投資金額不得超過前開歸屬於母公司業主之權益百分之一百五十。
二、本公司及本公司之子公司持有非供營業使用之不動產總金額個別均不得超過本公司以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告歸屬於母公司業主之權益百分之十。

第八條(會員證、無形資產及其他重要資產之取得及處分程序)

一、評估及作業程序：
本公司會員證、無形資產及其他重要資產之取得及處分，悉由本公司使用部門及相關權責單位依相關作業規定辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證、無形資產及其他重要資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。
(二)交易金額超過新台幣一千五百萬元者，應經總經理核准，超過新台幣二億元者，應經董事長核准，超過三億元者並應提報董事會核議。
三、執行單位
本公司取得或處分會員證、無形資產及其他重要資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部門負責執行。
四、取得專家意見

本公司取得或處分會員證及無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第九條(關係人交易之處理程序)

一、本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除依第六條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、本公司向關係人取得或處分符合本條第一項所提之資產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項：

 - **(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。**

 - **(二)選定關係人為交易對象之原因。**

 - **(三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。**

 - **(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要資金 運用之合理性。**

(六)依第六條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
```
 - **(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。**
```
三、交易成本之合理性評估
```
 - **(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：**

    - **1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。**

    - **2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。**

 - **(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。**
```
- (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
  - (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
    - 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依本條第三項第（一）、（二）款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。
    - 所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
    - (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。
1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。
2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  - **(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及 第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合理性之評估規定：**

     - **1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。**

     - **2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。**

3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依規定授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
五、本公司已依規定設置獨立董事，依第二項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十條(衍生性商品交易處理程序)

本公司從事衍生性商品交易，依本公司所訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」規定辦理。

第十一條(辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序) 一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一)董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前述第1 及第2 項資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前述各項規定辦理。

(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於契約中訂定得變更之情況：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之處理：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公

司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）、（二）及（五）款之規定辦理。

第十二條(法拍處理程序)

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第十三條(應公告申報之時限及內容)

一、本公司取得或處分資產，有下列情形時，應按性質於事實發生之即日起算二日內將相關資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站，並檢附相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年：
(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。
- (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
- (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。
2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
```
 - **5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。**
```
- (五)前述第四款交易金額之計算方式如下:
  - 1.每筆交易金額。
  - 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。二、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。三、本公司依第一項規定公告申報後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站：

1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。

第十四條(對子公司取得或處分資產之控管程序) 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」等有關規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司亦應代該子公司辦理公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十五條(董事異議之處理)

本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應將該異議資料送各監察人。

第十六條(罰則)

經理人及主辦人員違反本處理程序規定時，依照本公司員工獎懲作業程序規定，依其情節輕重處罰。

第十七條(相關法令之補充)

本處理程序未盡事宜部份，依有關法令規定辦理。

第十八條(實施與修訂）

本處理程序經本公司董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人。

第十九條(修訂日期) 本處理程序於中華民國一○三年六月十一日修訂。

附錄八

聯強國際股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序

第一條（依據）

本處理程序係依據主管機關法令規定及營運管理需求訂定。

第二條(交易種類)

本程序所稱衍生性商品，係指指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

目前本公司從事之衍生性商品包括遠期契約 (FORWARD)、選擇權契約 (OPTION)、期貨契約 (FUTURE)、交換契約 (SWAP)及上述商品組合而成之複合式契約，如欲從事其他商品之交易應先經總經理及董事長核准後始得為之。

第三條(經營及避險策略)

從事衍生性商品交易，應以規避風險為原則，所選擇交易商品以能規避公司業務經營所產生的風險為主。此外，交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。

第四條(權責劃分)

一、財務部門

  - **是財務風險管理系統的樞紐，從擷取金融市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、 規則和法令、及操作的技巧等都必須隨時掌握，提供足夠及時的資訊給管理階層、業 務、採購、會計等部門做參考。並接受財務最高主管的指示及授權管理，且依據公司 政策執行財務風險管理。**

在資金調度方面，必須配合金融機構額度之使用，並詳細計算現金流量；而規避風險所使用的產品，也必須透過資金調度去交割，部位的預測請採
- 購、業務單位提供資訊。
二、會計部門
- 根據相關規定(財務會計準則公報等)將有關避險交易及損益結果等，正確及允當表達於財務報表上。

第五條(交易額度)

一、額度總額：

得從事外匯交易之契約總額不得超過本公司實際進出口之外幣風險暴露淨部位總額，上述部位得由資產負債表之資產與負債、損益表之收入與支出及外匯部位統計表等彙總而知。其他契約總額度，不得超過美金一千萬元，如有超限必須提至董事會核准。

二、全部及個別契約損失上限金額本公司從事衍生性商品交易以避險為原則，不得從事投機性交易，個別契約損失上限不得超過美金三十萬元，全體契約損失上限不得超過美金三百萬元，如有超限，必須提請董事會核准。

第六條(績效評估)

一、匯率契約依外幣部位的大小，訂定損益目標，此目標必須納入績效評估，定期檢討。二、財務操作人員依定案之金融商品種類及損益目標竭力達成，並依此作為績效評估基礎。
三、每月初財務操作人員提供外匯部位及其他契約商品評估報告予會計部門和財務主管作為管理及參考。

第七條(作業程序)

一、授權額度

經常性外匯交易

依據公司營業額的成長及風險管理，訂定授權額度表，經董事長核准生

效，並提報最近期董事會核備。修正時亦同。

授權單位	單筆成交金額(美金)
董事長	1,000 萬以上
總經理	500 萬至1,000 萬(含)
最高財務主管	100 萬至500 萬(含)
財務經理	100 萬(以下)

成交金額，必須得到符合授權額度之人員核准方得為之。如有其他幣別部位產生，應納入上表相當之規範。

二、執行單位

由財務部門執行，但交易之核准皆需按權限決行。

三、執行流程

請參閱附件。

第八條(建立備查簿)

本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本處理程序第九條第三項、第十條第一項(二)款及第二項(一)款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第九條(內部控制制度)

一、風險管理措施
1.信用風險的考量：交易的對象應選擇與公司往來且低信用風險並提供專業資訊之金融機構為原則，並應定期提供往來之對帳單。
2.市場風險的考量：交易人員應掌握交易市場變化情形及分散使用不同金融商品並隨時核對交易總額是否符合本處理程序規定之限額。
3.流動性的考量：為確保流動性，交易之金融機構必須有充足的設備、資訊及交易能力

並能在任何市場進行交易。

4.作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
5.法律的風險：任何和金融機構簽署的文件必須經過法務部門的檢視後，才能正式簽署，以避免法律上的風險。
6.商品的風險：內部交易人員及對手金融機構對於交易之金融商品應具備完整及正確的專業知識，並要求金融機構充分揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。
7.現金交割的風險：授權交易人員除遵循額度表中之各項規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。
8.風險之衡量、監督與控制人員應與交易人員及確認、交割等作業人員分屬不同部門，並應向董事不負交易或部位決策責任之高階主管報告。
二、內部控制
1.交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

2. 交易人員應將交易憑證或合約交付會計登錄人員記錄。

3. 會計登錄人員應依照金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等隨時與往來金融機構對帳。

4. 財務人員應隨時核對交易總額是否已超過本處理程序第五條之規定。

5. 每月月底由財務部門依當日收盤匯率及其他資訊評估損益並製成報表，交由會計部門複核及依相關規定調整入帳，並提供財務部門最高主管及高級管理階層作為管理之參考。

三、定期評估

因業務需要所辦理之避險性交易每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。

第十條(董事會之監理)

一、董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易：
(一)指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
二、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易： (一)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及相關法規辦理。
(二)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，
並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
第十一條(內部稽核制度)

內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對本處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

第十二條(應公告申報之時限及內容)

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底從事衍生性商品交易之資訊依規定格式及內容，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

第十三條(對子公司辦理衍生性商品交易之控管程序)

一、各子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」等有關規定訂定從事衍生性商品交易處理程序。
二、各子公司應於每月十日前將上月辦理衍生性商品交易之相關資訊，向本公司申報。

第十四條(罰則)

經理人及主辦人員違反本處理程序規定時，依照本公司員工獎懲作業程序規定，依其情節輕重處罰。

第十五條(相關法令之補充）

本處理程序未盡事宜部份，依有關法令規定辦理。

第十六條(實施與修訂)

本處理程序經本公司董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人。

第十七條(修訂日期)

本處理程序於中華民國一○三年六月十一日修訂。

附件：

注意事項及內控要點

∼ 公司交易人員依授權額度公司交易人員必須有授權交易額度規範和金融機構進行交易及幣別規範，並將規範告知金融機構。 ∼ 目前公司授權交易人員依授權額度和金融機構進行交易，如有超過必須得到授權額度表之授權主管核准

交易方式以電話與往來金融機構聯絡

如成交，交易人員必須將交易內容統計在淨部位準備成交單，註明細節彙總表並統計部位

∼ 成交單必須馬上交由核操作總部位不超過本程序第五決主管簽核，並由淨部條之規定。位彙總表控制部位

∼ 將交易部位告知會計，交易人員不可作對帳單之確認並由會計確認金融機構對帳單並寄回

每月定期會同相關單位檢討公司部位，並對未來部位的產生及避險策略進行討論，以為未來操作方針

附錄九

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

年度項目	年度項目	年度項目	104 年度(預估)
			(分配103 年度盈餘)
期初實收資本額(仟元)			15,885,209
本年度配股配息情形	每股現金股利 (元)		3.30
	盈餘轉增資每股配股數 (元)		-
	資本公積轉增資每股配股數 (元)		-
營業績效變化情形	營業利益 (仟元)		不適用（註）
	營業利益較去年同期增 (減) 比率
	稅後純益 (仟元)
	稅後純益較去年同期增 (減) 比率
	每股盈餘 (元)
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率 (年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘 (元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘 (元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘 (元)
		擬制年平均投資報酬率

註：本公司並未公開104 年度財務預測，故無104 年度預估資料；而103 年度之配股配息情形，係依董事會決議通過盈餘分配案列示。

公司負責人：苗豐強

經理：杜書伍

承辦人：張文英

附錄十

本次股東會擬議之員工紅利及董監事酬勞資訊：

1. 員工股票紅利：新台幣0 元。

2. 員工現金紅利：新台幣 600,000 元。

3. 董監事酬勞：新台幣7,600,000 元。

附錄十一

聯強國際股份有限公司全體董事、監察人持有股數情形

				基準日：104 年4 月14 日	基準日：104 年4 月14 日	基準日：104 年4 月14 日
職稱	姓名			現在持有股數		備註
			種類	股數	佔當時發行 %
董事長	苗豐強		普通股	30,417,147	1.91%
董事	景虎士	神通電腦股份有限公司代表人		216,381,957	13.62%
董事	楊世緘
董事	杜書伍			34,434,649	2.17%
獨立董事	魏永篤			0	0.00%
獨立董事	焦佑鈞			0	0.00%
獨立董事	張安平			0	0.00%
監察人	周德虔	聯華實業股份有限公司代表人		25,430,643	1.60%
監察人	楊香芸
合計				306,664,396

104 年4 月14 日發行總股數：1,588,520,922 股
註：1.全體董事法定最低應持有股數：38,124,502 股，截至104 年4 月14 日止持有 281,233,753 股。
2.全體監察人法定最低應持有股數：3,812,450 股，截至104 年4 月14 日止持有 25,430,643 股。

附註	歸屬		聯強國際股份有限公司及子公司合併權益變動表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日於母公司業	聯強國際股份有限公司及子公司合併權益變動表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日於母公司業	聯強國際股份有限公司及子公司合併權益變動表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日於母公司業	聯強國際股份有限公司及子公司合併權益變動表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日於母公司業	聯強國際股份有限公司及子公司合併權益變動表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日於母公司業	聯強國際股份有限公司及子公司合併權益變動表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日於母公司業	主		之	權益
				民國103
				於	母
	普通股股本	資本	公積		保	留盈餘			其他		權益	總計
					法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		備供出售金融資產未實現損益
六(二十二) 六(十九) 六(十七) 六(二十三) 六(二十二) 六(二十三)	$ 15,838,869 - - - - 45,860 480 - - - $ 15,885,209 $ 15,885,209 - - - - - - $15,885,209	$ 14,030,505 - - - 68,569 163,666 1,892 - - - $ 14,264,632 $ 14,264,632 - - - 67,225 - - $14,331,857			$ 4,485,382 581,611 - - - - - - - - $ 5,066,993 $ 5,066,993 527,400 - - - - - $ 5,594,393		$ 165,580 - 1,505,048 - - - - - - - $ 1,670,628 $ 1,670,628 - 295,146 - - - - $1,965,774	$ 7,639,092 ( 581,611 ) ( 1,505,048 ) ( 3,173,778 ) - - - - 9,526 5,273,995 $ 7,662,176 $ 7,662,176 ( 527,400 ) ( 295,146 ) ( 4,447,860 ) - 9,835 5,024,099 $ 7,425,704	($ 1,610,859 ) - - - - - - - ( 610,675 ) - ($ 2,221,534 ) ($ 2,221,534 ) - - - - 2,287,452 - $ 65,918	$ 244,495 - - - - - - - 11,264 - $ 255,759 $ 255,759 - - - - ( 197,788 ) - $ 57,971		$ 40,793,064 - - ( 3,173,778 ) 68,569 209,526 2,372 - ( 589,885 ) 5,273,995 $ 42,583,863 $ 42,583,863 - - ( 4,447,860 ) 67,225 2,099,499 5,024,099 $45,326,826	$ - - - - - - - 606,018 - 158,513 $ 764,531 $ 764,531 - - - - ( 113,793 ) 231,097 $ 881,835	$ 40,793,064 - - ( 3,173,778 ) 68,569 209,526 2,372 606,018 ( 589,885 ) 5,432,508 $ 43,348,394 $ 43,348,394 - - ( 4,447,860 ) 67,225 1,985,706 5,255,196 $46,208,661

2100 2110 2150 2170 2180 2200 2220 2230 2300 21XX 2600 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3400 3XXX	負債及權益	附註六(十一) 六(十二) 七六(十三) 七六(二十八) 六(十四) 六(十六) 六(十八) 六(十九) 六(二十) 六(二十一) 九	單位：新台幣仟元 103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日金額 % 金額 % $ 15,795,542 22 $ 9,781,000 15 6,430,000 9 4,140,000 6 77,230 - 155,258 - 4,219,637 6 3,077,079 4 175,449 - 13,358 - 941,421 1 1,071,990 2 658,121 1 526,212 1 11,784 - 41,786 - 48,455 - 5,092,197 8 28,357,639 39 23,898,880 36 240,948 - 252,821 - 28,598,587 39 24,151,701 36 15,885,209 21 15,885,209 24 14,331,857 19 14,264,632 22 5,594,393 8 5,066,993 8 1,965,774 3 1,670,628 2 7,425,704 10 7,662,176 11 123,889 - ( 1,965,775) ( 3) 45,326,826 61 42,583,863 64 $ 73,925,413 100 $ 66,735,564 100
			金額 $ 15,795,542 6,430,000 77,230 4,219,637 175,449 941,421 658,121 11,784 48,455 28,357,639 240,948 28,598,587 15,885,209 14,331,857 5,594,393 1,965,774 7,425,704 123,889 45,326,826 $ 73,925,413
	流動負債短期借款應付短期票券應付票據應付帳款應付帳款－關係人其他應付款其他應付款項－關係人當期所得稅負債其他流動負債流動負債合計非流動負債其他非流動負債負債總計權益股本普通股股本資本公積資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘其他權益其他權益權益總計重大或有負債及未認列之合約承諾負債及權益總計

附註	聯強國際股份有限公司個體權益變動表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 保普通股股本資本公積法定盈餘公積 $ 15,838,869 $ 14,030,505 $ 4,485,382 - - 581,611 - - - - - - - 68,569 - 45,860 163,666 - 480 1,892 - - - - - - - $ 15,885,209 $ 14,264,632 $ 5,066,993 $ 15,885,209 $ 14,264,632 $ 5,066,993 - - 527,400 - - - - - - - 67,225 - - - - - - - $ 15,885,209 $ 14,331,857 $ 5,594,393	聯強國際股份有限公司個體權益變動表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31	聯強國際股份有限公司個體權益變動表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31	日留盈餘	日留盈餘	其他
		資本公積	保
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		備供出售金融資產未實現損益
六(二十) 六(二十) 六(二十) 六(十七) 六(二十) 六(二十) 六(二十)	$ 15,838,869 - - - - 45,860 480 - - $ 15,885,209 $ 15,885,209 - - - - - - $ 15,885,209	$ 14,030,505 - - - 68,569 163,666 1,892 - - $ 14,264,632 $ 14,264,632 - - - 67,225 - - $ 14,331,857	$ 4,485,382 581,611 - - - - - - - $ 5,066,993 $ 5,066,993 527,400 - - - - - $ 5,594,393	$ 165,580 - 1,505,048 - - - - - - $ 1,670,628 $ 1,670,628 - 295,146 - - - - $ 1,965,774	$ 7,639,092 ( 581,611 ) ( 1,505,048 ) ( 3,173,778 ) - - - 9,526 5,273,995 $ 7,662,176 $ 7,662,176 ( 527,400 ) ( 295,146 ) ( 4,447,860 ) - 9,835 5,024,099 $ 7,425,704	($ 1,610,859 ) - - - - - - ( 610,675 ) - ($ 2,221,534) ($ 2,221,534 ) - - - - 2,287,452 - $ 65,918	$ 244,495 - - - - - - 11,264 - $ 255,759 $ 255,759 - - - - ( 197,788 ) - $ 57,971		$ 40,793,064 - - ( 3,173,778 ) 68,569 209,526 2,372 ( 589,885 ) 5,273,995 $ 42,583,863 $ 42,583,863 - - ( 4,447,860 ) 67,225 2,099,499 5,024,099 $ 45,326,826

條次	修訂後條文	原條文	修訂理由
第一條	（訂定目的及適用範圍）為建立誠信之企業文化，以健全經營，特訂定本守則。本守則適用本公司、子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱本集團企業與組織）。	（訂定目的及適用範圍）一、目的：為建立誠信之企業文化，以健全經營，特訂定本守則。二、範圍：聯強國際股份有限公司（以下稱本公司）、子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱本集團企業與組織）。	文字修正。
第二條	（禁止不誠信行為）本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、受任人、實質控制者或其他利害關係人。	（禁止不誠信行為）本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
第六條	（防範方案）本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含員工行為準則及檢舉貪污瀆職辦法等。本公司訂定防範方案，應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、重要商業往來交易對象或其他利害關係人協商溝通。	（防範方案）本公司依前條之經營理念及政策，清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含員工行為準則及檢舉貪污瀆職辦法等。本公司訂定防範方案，應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工協商溝通。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
第七條	（防範方案之範圍）本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之	（防範方案之範圍）本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修

	營業活動，並加強相關防範措施。本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為之防範措施：一. 行賄及收賄。二. 提供非法政治獻金。三. 不當慈善捐贈或贊助。四. 提供或接受不合理禮物、服務、款待或其他不正當利益。五. 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。六. 從事不公平競爭之行為。七. 產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。	業活動，並加強相關防範措施。本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為之防範措施：一. 行賄及收賄。二. 提供非法政治獻金。三. 不當慈善捐贈或贊助。四. 提供或接受不合禮物、服務、款待或其他不正當利益。	訂。
第八條	（承諾與執行）本公司及集團企業與組織於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。	（承諾與執行）本公司及集團企業與組織於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
第九條	（誠信經營商業活動）本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為紀錄，避免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。	（誠信經營商業活動）本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉~~及~~ ~~不~~誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
第十條	（禁止行賄及收賄）本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。	（禁止行賄及收賄）本公司及董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費、或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法令者，不在此限。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂。
第十一條	（禁止提供非法政治獻金）	（禁止提供非法政治獻金）	參酌「上市上

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SYNNEX TECHNOLOGY INTERNATIONAL CORPORATION — AGM Information 2015

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聯強國際股份有限公司

目錄

附錄

七、討論事項

報告事項

案三

案四

承認事項

通在外股份數量，股東配息率因此發生變動時，擬授權董事會為 該項必要之調整並全權處理其相關事項。

（三）敬請 承認。

決議：

討論事項

決議：

選舉事項

其他議案

(二)擬解除新任董事之競業內容如下表：

(三)敬請 公決。

決議：

臨時動議

散會

附件一

營業報告書

茲將2014 年重要經營成果分述如下：

1. 營收及獲利狀況

2. 具體營運成果

2015 年重要產銷政策如下：

聯強國際股份有限公司

監察人查核報告書

聯強國際股份有限公司一○四年股東常會

附件三

會計師查核報告書

聯強國際股份有限公司及子公司 公鑒：

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國103 年及102 年12 月31 日

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

會計師查核報告書

(104)財審報字第14003540 號

聯強國際股份有限公司 公鑒：

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國103 年及102 年12 月31 日

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國103 年及102 年12 月31 日

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

附件四

聯強國際股份有限公司 誠信經營守則修訂條文對照表

附件五

聯強國際股份有限公司 行為準則

第一條 目的與適用範圍

第二條 誠實敬業

第三條 避免圖私利與防止利益衝突

第四條 公司的機會

第五條 完整、公平、準確、及時且易於理解地揭露

第六條 遵守法律規範及章程

第七條 檢舉、防報復之保護措施

第八條 賦予責任

第九條 保密責任

第十條 豁免及修訂

附件六

聯強國際股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

附件七

聯強國際股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂對照表

附件八

聯強國際股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂對照表

附件九

聯強國際股份有限公司

背書保證處理程序修訂條文對照表

附件十

聯強國際股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表

附件十一

聯強國際股份有限公司

股東會議事規則修訂條文對照表

附件十二

聯強國際股份有限公司

SYNNEX TECHNOLOGY INTERNATIONAL CORPORATION AGM Information 2015

通在外股份數量，股東配息率因此發生變動時，擬授權董事會為該項必要之調整並全權處理其相關事項。

（三）敬請承認。

(三)敬請公決。

聯強國際股份有限公司及子公司公鑒：

聯強國際股份有限公司及子公司合併資產負債表民國103 年及102 年12 月31 日

聯強國際股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

聯強國際股份有限公司及子公司合併現金流量表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

聯強國際股份有限公司及子公司合併現金流量表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

聯強國際股份有限公司公鑒：

聯強國際股份有限公司個體資產負債表民國103 年及102 年12 月31 日

聯強國際股份有限公司個體資產負債表民國103 年及102 年12 月31 日

聯強國際股份有限公司個體綜合損益表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

聯強國際股份有限公司個體現金流量表民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

聯強國際股份有限公司誠信經營守則修訂條文對照表

聯強國際股份有限公司行為準則

第一條目的與適用範圍

第二條誠實敬業

第三條避免圖私利與防止利益衝突

第四條公司的機會

第五條完整、公平、準確、及時且易於理解地揭露

第六條遵守法律規範及章程

第七條檢舉、防報復之保護措施

第八條賦予責任

第九條保密責任

第十條豁免及修訂

公司章程

第一節總則

第二條之一本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制。

員工認股權憑證轉換使用），每股金額定為新台幣拾元，未發行股份由董事會視需要分次發行。台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。

第十四條股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會於十五日前，通知各股東。通知及公告應載明開會日期、地點及召集事由。

第二十四條董事互推一人為董事長。

第七節附則

第三十九條公司內部組織及業務經營將依董事會決議為之。

第四十條本章程未規定之事項，悉依中華民國公司法規定辦理。

聯強國際股份有限公司股東會議事規則

聯強國際股份有限公司董事及監察人選舉辦法

第一條

第三條

第八條

八、所填被選舉人之戶名與股東名簿相同，而未填股東戶號以資識別者。

本公司對外背書保證之總額以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百分之二百為限，對單一企業背書保證額度依下列情形分別訂定之：