股票代碼：2347

聯強國際股份有限公司

一○七年股東常會 議 事 手 冊

==> picture [345 x 36] intentionally omitted <==

一

○ 七 年 六 月 十 二 日

中 華 民 國

目錄

頁次 開會議程………………………………………………..………………………………….………2 報告事項…………………………………………………..…………………………………….…3 承認事項…………………………………………………………..……………………………….4 討論事項…………………………………………………………………………………….……..6 選舉事項…………………………………………………………………………………….……..7 其他議案…………………………………………………………………………………….……..8 臨時動議……………………………………………………………………………..…………..10 附件 （附件一）一○六年度營業報告書............................................................................11 （附件二）審計委員會查核報告書............................................................................14 （附件三）一○六年度財務報表…….........................................................................15 （附件四）公司章程修訂條文對照表........................................................................42 （附件五）取得或處分資產處理程序修正對照表....................................................44 （附件六）董事候選人名單........................................................................................45 附錄 （附錄一）公司章程………………………………………………………….…………...….46 （附錄二）取得或處分資產處理程序……………………….……………………………52 （附錄三）股東會議事規則…………………………………………………………………61 （附錄四）董事選舉辦法…………………………………………………………………..63 （附錄五）本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響……………..………65 （附錄六）全體董事持有股數情形………………………………………………………..66

1

聯強國際股份有限公司一○七年股東常會會議議程

一、時 間：中華民國一○七年六月十二日（星期二）上午九時正 二、地 點：台北市八德路二段260 號中影八德大樓3 樓演講廳

三、宣佈開會

四、主席致詞

五、報告事項

（一） 報告一○六年度營業狀況 （二） 審計委員會查核一○六年度決算表冊報告 （三） 一○六年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

六、承認事項

（一） 承認一○六年度決算表冊案 （二） 承認一○六年度盈餘分派案

七、討論事項

（一） 討論修訂本公司「公司章程」部分條文案 （二） 討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文 案

八、選舉事項：選舉董事案

九、其他事項：討論解除本公司董事競業禁止限制案

十、臨時動議

十一、散會

2

報告事項

案一

案由：本公司一○六年度營業報告，敬請 鑒察。 說明：請參閱本手冊附件一。（詳見第11 至13 頁）

案二

案由：審計委員會查核本公司一○六年度決算表冊報告，敬請 鑒察。 說明：請參閱本手冊附件二、三。（詳見第14 至41 頁）

案三

案由：本公司一○六年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。 說明：（一）依公司章程第38 條規定，本公司依當年度稅前利益扣除分配員工酬 勞及董事酬勞前之利益於彌補虧損後，如尚有餘額應提撥員工酬勞 最高不超過百分之十最低不低於萬分之一，及董事酬勞不高於百分 之一。

• （二）擬提列106 年度員工酬勞萬分之1.1 計新台幣70 萬元及董事酬勞 千分之1.2 計新台幣750 萬元，均以現金方式發放。

3

承認事項

案一 （董事會提）

案由：本公司一○六年度決算表冊，敬請 承認。

說明：（一）本公司一○六年度營業報告書、財務報表，業經董事會決議通過， 並送請審計委員會查核竣事在案，有關資料請參閱本手冊附件一、 三。（附件一詳見第11 至13 頁、附件三詳見第15 至41 頁） （二）敬請 承認。

決議：

案二 （董事會提）

案由：本公司一○六年度盈餘分派案，敬請 承認。 說明：（一）本公司一○六年度稅後盈餘計新台幣6,114,895,634 元，茲附盈餘 分配表如下；本年度盈餘分派現金股利計算至元為止（元以下捨去）， 其畸零款合計數計入本公司之其他收入。本年度盈餘分配，優先分 配一○六年度盈餘，不足之數，以八十七年度以後未分配盈餘分配 之：

一○六年度盈餘分配表

單位：新台幣元

： 一○六年度盈餘分配表	單位：新台幣元
(一)上期未分配盈餘結轉 減：民國106 年度保留盈餘調整數 調整後未分配盈餘 (二)加:本期稅後淨利 減:提列法定盈餘公積 減:特別盈餘公積 當年度可供分配盈餘 本期可供分配盈餘 (三)本期分配項目 提撥股東現金股利(每股2.2 元) 分配總額 (四)期末未分配盈餘轉入下年度	$3,125,644,502 (33,371,277)
	3,092,273,225
	6,114,895,634 (611,489,563) (1,983,231,147)
	3,520,174,924
	6,612,448,149
	(3,669,483,330)
	(3,669,483,330)
	$2,942,964,819

（二）配發現金股利基準日前，本公司若因增資、買回股份、辦理庫藏股、

4

員工認股權憑證或公司債之轉讓、轉換、註銷或股東拋棄持股等事 項，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動時，擬授 權董事會為該項必要之調整並全權處理其相關事項。 （三）敬請 承認。

決議：

5

討論事項

案一 （董事會提）

案由：為修訂本公司「公司章程」部分條文事，敬請 公決。

說明：（一）依本公司實際需求，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修訂條 文對照表請參閱本手冊附件四（詳見第42 至43 頁）。 （二）敬請 公決。

決議：

案二 （董事會提） 案由：為修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文事，敬請 公決。 說明：（一）為本公司管理需求，擬修訂本公司對子公司取得或處分資產之控管 程序之部分條文，修訂後之子公司取得或處分資產處理程序應依本 公司取得或處分資產處理程序規定辦理，得免再個別訂定處理程序， 以簡化行政作業，修訂條文對照表請參閱本手冊附件五（詳見第44 頁）。

• （二）敬請 公決。

決議：

6

選舉事項

案由：為改選董事，提請 選舉。 （董事會提） 說明：（一）本公司本屆董事任期已於民國107 年6 月11 日屆滿，將於本次107 年股東常會進行改選。

（二）本次擬改選董事7 人，其中3 人為獨立董事，於選任之日就任，任 期3 年，自107 年6 月12 日至110 年6 月11 日止。

（三）本屆董事選舉方式將依本公司章程第21 條及公司法等規定，全部採 候選人提名制度選任之。董事侯選人名單業經本公司107 年4 月27 日董事會審查通過，相關資料請參閱本手冊附件六（詳見第45 頁）。 （四）敬請 選舉。

選舉結果：

7

其他議案

案由：為解除本公司董事競業禁止限制事，提請 公決。 （董事會提） 說明：（一）因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之 公司並兼任董事之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司 法第209 條規定擬請股東會同意解除本公司董事競業禁止之限制。 法人董事如有改派代表時，對新代表人亦有相同效力。 （二）擬解除新任董事之競業內容如下表：

董事名稱	擔任其他事業董事及經理人明細	擔任其他事業董事及經理人明細
	擔任董事之公司	擔任經理人之公司
苗豐強	聯華氣體工業股份有限公司 神基科技股份有限公司 華邦電子股份有限公司 神通資訊科技股份有限公司 SYNNEX CORPORATION 國泰金融控股股份有限公司 國泰人壽保險股份有限公司 國泰世紀產物保險股份有限公司 國泰世華商業銀行股份有限公司 國泰綜合證券股份有限公司	聯華實業股份有限公司 聯成化學科技股份有限公司 神通電腦股份有限公司 神達投資控股股份有限公司
杜書伍	群環科技股份有限公司 聯訊創業投資股份有限公司 通達智能運籌股份有限公司	嘉榮行銷股份有限公司
神通電腦股份有 限公司	神通資訊科技股份有限公司 神達投資控股股份有限公司 資通電腦股份有限公司 遠通電收股份有限公司 聯訊創業投資股份有限公司	和利投資股份有限公司 神通光通信股份有限公司
神通電腦股份有 限公司代表人： 周德虔	神通電腦股份有限公司 神通資訊科技股份有限公司 豐達科技股份有限公司
神通電腦股份有 限公司代表人： 楊香芸	臺聯國際投資股份有限公司 通達投資股份有限公司 資豐投資股份有限公司	健康食彩股份有限公司 聯元投資股份有限公司
魏永篤	世界先進積體電路股份有限公司 神達投資控股股份有限公司 劍麟股份有限公司 遠東百貨股份有限公司 致伸科技股份有限公司 國泰金融控股股份有限公司	永勤興業有限公司

8

	國泰世華商業銀行股份有限公司
張安平		臺灣水泥股份有限公司 中國合成橡膠股份有限公司 信昌化學工業股份有限公司 和平電力股份有限公司 達和航運股份有限公司 能元科技股份有限公司
焦佑鈞	華新科技股份有限公司 臺灣水泥股份有限公司 松勇投資股份有限公司	華邦電子股份有限公司 新唐科技股份有限公司

（三）敬請 公決。

決議：

9

臨時動議

散會

10

附件一

營業報告書

2017 年全球經濟表現雖受諸多政經因素影響，但實際衝擊低於預期，因此全球經 濟逐漸從2016 年的谷底開始復甦，成長幅度亦優於年初預期。根據國際經濟研 究機構HIS Global Insight Inc.（GI）於2017 年12 月發布的調查報告顯示，2017 年全球經濟成長率估計為3.2%，明顯優於2016 年的2.5%，且為2011 年以來 的新高，足以顯示全球經濟已擺脫長達五年的成長遲緩，步入復甦期。

回顧自2012 年以來全球經濟長期低迷遲緩期間，聯強經營團隊一方面沉穩因應 市場變局，有效降低環境帶來的衝擊，使公司經營績效仍維持於穩健水平；另一 方面則大力投入內部營銷管理制度的改革，持續強化企業體質的扎實度，並且積 極嘗試拓展各種新的市場機會。這些努力成果在2017 年逐漸發酵，不僅聯強全 球各事業單位全面成長，且近年積極布局的新業務領域，亦逐漸展現豐碩成果與 高度未來性。在此特別感謝各位股東的支持！

展望2018 年，儘管產業環境依然詭譎多變，市場挑戰依然嚴峻，但聯強經營團 隊有足夠信心可以在多年持續厚植的基礎上，穩紮穩打地在全球各地市場追求更 好的績效表現，並且積極掌握新的市場商機，開拓新的業務成長動能，以更好的 經營成果回報各位股東的支持，希望各位股東繼續給予鞭策和鼓勵。

茲將2017 年重要經營成果分述如下：

1. 營收及獲利狀況

2017 年聯強合併營收為新台幣3,642 億元，較2016 年的3,427 億元成長 6.3%。稅後淨利為61.1 億元，較2016 年的48.8 億元成長25.4 %，全年結 算稅後每股盈餘為3.67 元，較2016 年2.92 元成長26％。

2. 具體營運成果

1. 聯強全球通路事業（含合資通路事業）營運規模達新台幣1 兆1200 億元，各事業單位全面成長，其中，

• (1) 元組件事業成長12%，突破千億元大關；

• (2) 台灣通路事業成長7%，恢復有感成長；

• (3) 大陸通路事業整改有成，堅實成長10%（以原幣計，下同。）；

• (4) 香港通路事業優化體質擴展市場領域，成長15%；

11

• (5) 澳紐通路事業屢創新高，成長7%；

• (6) 印尼通路事業成長8%；

• (7) 其他合資通路事業，包含泰國（↑37%）、北美（↑21%）、中東 印度（↑5%）亦全面成長。

2. 透過與越南最大資通訊整合商FPT 集團策略聯盟，正式進入越南市場， 完成東協三大市場布局。

3. 新業務耕耘有成，擴展速度加快，包括，

• (1) 全新「門號業務營運系統」上線，加速電信門號招募服務業務成長；

• (2) 智能運籌服務業務全面展開，「宅服」（到府服務）業務累計已深 入全台40 萬家戶；

• (3) 技術服務業務順利在台灣、大陸、香港市場展開，穩步擴展；

• (4) 雲端服務業務扎根完成，加速拓展，累計達50 萬用戶；

• (5) 全面開啟物聯網相關業務。

2018 年重要產銷政策如下：

1. 結合上下游廠商，整合建構物聯網產業生態系，全面掌握物聯網商機 物聯網商機涵蓋上游感測元件、感測模組、AI 智能模組，中游感測設備、AI 軟體、系統公共軟件，到下游各行業務聯網應用系統。聯強為美商微軟 （Microsoft）全球三家物聯網產業整合發展夥伴之一，並全面啟動相關布 局，全力掌握此一未來最大潛力商機。

2. 加速擴大雲端服務業務發展，各事業單位全面啟動 聯強雲端服務業務於三年前在澳洲率先開展之後，已陸續拓展到台灣、印尼、 香港、大陸等地區，並且為此研發完整之營運系統，今年將全面擴大業務推 展。

3. 積極研發智能決策管理技術，強化內部運作效率品質，並提供客戶相關服務 結合大數據與通路營運管理知識，發展各種人工智能（AI）決策及檢核控管 技術，除運用於內部營運管理之外，亦同步發展成為對下游客戶的智能化營 運管理服務。

4. 整合資源發展技術服務業務 整合集團技術服務資源與營運管理機制，導入相關營運管理系統，發展高效 能的技術服務業務。

12

5. 擴大發展智能運籌服務業務

聯強已在台灣順利推展智能運籌服務業務，除持續開展多元化服務項目之外， 亦將陸續推展至大陸、香港、澳洲等市場。

6. 持續投入營運機制及管理技術的研發創新，厚植公司核心能耐 因應產業市場的多變，唯有持續在營運管理技術上研發創新，才能保有市場 競爭優勢。聯強透過集團總部品管體系，負責營運模式設計、營運機制規劃、 管理技術研發工作，並持續擴編軟體研發團隊，提升軟體研發能量。2018 年將透過此團隊的合作，持續研發創新營運管理技術，提升核心能耐，開創 突破發展契機。

特別感謝各位股東過去的支持與鼓勵，也期望新的一年裡，能繼續給予指導與支 持，本公司經營團隊將一本過去的經營理念及新的創意，呈現豐碩的成果與大家 分享。

敬祝 安康

董 事 長:苗豐強

總 經 理:杜書伍

會計主管:張文英

13

附件二

聯強國際股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一○六年度營業報告書、財務報表(含合併及個體財務 報表)及盈餘分派之議案，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所 葉翠苗會計師及吳郁隆會計師查核竣事並出具查核報告書。上述營業報 告書、財務報表及盈餘分派之議案經本審計委員會查核完竣，認為尚無 不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如 上，敬請 鑒察。

此 致

聯強國際股份有限公司一○七年股東常會

聯強國際股份有限公司

審計委員會召集人：魏永篤

中 華 民 國 一 ○ 七 年 三 月 十 九 日

14

附件三

會計師查核報告

(107)財審報字第17004488 號

聯強國際股份有限公司 公鑒：

查核意見

聯強國際股份有限公司及子公司(以下簡稱「聯強集團」)民國106 年及105 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報 表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請 參閱其他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務 報告編製準則」暨經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯強集團民國106 年及105 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之合 併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審 計準則規劃並執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核 合併財務報表之責任」段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已依會中華民國會計師職業道德規範，與聯強集團保持超然獨立，並履行 該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據，已作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯強集團民國106 年度合併 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成

15

查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

聯強集團民國106 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

應收帳款備抵呆帳提列評估 關鍵查核事項說明

有關應收帳款之會計政策，請詳合併財務報表附註四(九)及四(十)；應收帳 款呆帳評估之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)；應收 帳款會計科目說明，請詳合併財務報表附註六(六)。

聯強集團主要銷售資訊、通訊及元件類電子產品，並管理對經銷商之收款 及催帳作業，承擔相關之信用風險。聯強集團管理當局將應收帳款分成個別評 估及群組評估二類。針對個別評估之應收帳款，將依該帳款之個案狀況決定應 提列之備抵呆帳，而該評估過程涉及之判斷受多項因素影響，如：客戶之財務 狀況、公司內部之信用評等、歷史付款記錄及目前經濟狀況等多項可能影響客 戶付款能力。針對群組評估之應收帳款，聯強集團係參照歷史損失率暨考量現 時經濟情況予以調整，而該呆帳提列比例之訂定涉及管理階層之判斷。

由於應收帳款備抵呆帳提列之評估涉及管理階層之主觀判斷，且評價金額 對財務報表之影響重大，因此本會計師對聯強集團應收帳款備抵呆帳之估計列 為查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解應收帳款備抵呆帳提列政策，比較財務報表期間對應收帳款備抵呆帳之 提列政策係一致採用。

2. 針對個別評估之應收帳款備抵呆帳評估，抽核管理階層之評估減損佐證資料， 並與管理階層討論該評估結果及提列備抵呆帳之適足性。

3. 針對群組評估之應收帳款備抵呆帳評估，參照過往年度歷史損失率來評估其 提列備抵比率之適當性。另同時針對該部分金額重大者，檢視其期後收款之

16

情形。

備抵存貨評價損失

關鍵查核事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十三)；存貨評價之會 計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)；存貨會計科目說明， 請詳合併財務報表附註六(九)。

聯強集團主要銷售資訊、通訊及元件類電子產品，為滿足客戶多樣化需求， 故採多品牌暨多產品之代理策略。然而該等存貨因科技快速變遷，產品生命週 期短且易受市場價格波動，產生存貨跌價損失之風險較高。聯強集團對存貨評 價係以成本與淨變現價值孰低者衡量，逐一針對各個存貨料號辨認淨變現價值， 比較其與成本間孰低之金額，據以提列評價損失。

由於聯強集團之備抵存貨評價損失主要來自存貨跌價損失，因存貨淨變現 價值評價涉及主觀判斷且存貨之評價金額對財務報表影響重大，故本會計師將 存貨評價列為查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解存貨備抵評價提列政策，比較財務報表期間對備抵存貨評價損失之提列 政策係一致採用。

2. 取得各項存貨之淨變現價值報表，確認其計算邏輯係一致採用，測試相關參 數，包含：銷貨及採購資料檔等之來源資料，及相關佐證評估文件，並重行 計算各個料號逐一比較其成本與淨變現價值孰低後所應計提之備抵評價損 失。

3. 比較本期與最近年度的存貨備抵提列率，並檢視各期之存貨週轉天數，以評 估整體存貨跌價損失準備係足夠且估計合理。

進貨獎勵金之估列

17

關鍵查核事項說明

有關進貨折讓之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十三)；進貨獎勵金之 會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)。

聯強集團主要銷售資訊、通訊及元件類電子產品，因產業特性，與不同供 應商間、不同商品存貨種類及數量均存在有不同之進貨獎勵約定，獎勵金方案 種類繁多，如有因達到一定進貨量而取得原廠之獎勵金、商品市價下跌取得之 庫存折讓、專案獎勵金、行銷輔助金等。聯強集團依與供應商間議定之約定條 件及預計達成情形據以估計進貨折讓金額，用以認列對供應商之獎勵金。

由於進貨獎勵金種類繁多、計算複雜，且取得供應商之對象皆不同，需以 人工方式匹配各個商品料號種類對應之獎勵條件來計算應估計之進貨折讓金額， 考量進貨獎勵金對財務報表影響重大，因此本會計師將進貨獎勵金之估列列為 查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估針對進貨獎勵金所設計之內部控制，包括折讓約定或協議之控管、 經權責主管核准後才能入帳或動支相關款項，並測試該等控制之有效性。

2. 就本期進貨折讓估計明細抽樣，就所抽樣之商品料號取得相關佐證折讓文件， 並重行計算獎勵金認列數額與其估計金額之適當性。

3. 就資產負債表日已認列尚未經供應商確認之進貨獎勵金，抽樣並測試與資產 負債表日後經供應商實際確認之貸項通知單或其他相關佐證文件所認列獎勵 金之合理性，並檢視資產負債表日後有無重大新增之獎勵金折讓項目未於資 產負債表日認列入帳之情形。

4. 就期末應收供應商獎勵金金額重大者，抽核相關原始憑證或佐證文件或執行 期後收款測試。

其他事項-提及其他會計師之查核

18

列入聯強集團合併財務報表之部分子公司，其財務報表未經本會計師查核， 而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中， 有關該等子公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其 他會計師之查核報告。該等子公司民國106 年及105 年12 月31 日之資產總 額分別為新台幣1,353,876 仟元及1,388,665 仟元，占合併資產總額之1%及 1%；民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之營業收入淨額皆為新台幣 0 仟元，均占合併營業收入淨額之0%。另如合併財務報表附註六(十)所述，聯 強集團民國106 年度及105 年度部分採用權益法之投資，其財務報表所列金額 及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告，其中部分被投 資公司，其係依照不同之財務報導架構編製之財務報表，本會計師已依「證券 發行人財務報告編製準則」暨經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製所做之調整，執行必要之查核程序。因此， 本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該被投資公司調整前財務報表 所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等採用權益法之投資民國106 年度及105 年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之本期淨利分別為新台 幣1,755,032 仟元及1,457,700 仟元，各占合併本期淨利之27%及28%；綜 合損益金額分別為新台幣1,672,262 仟元及1,277,236 仟元，占合併綜合損益 分別為39%及53%，截至民國106 年及105 年12 月31 日止，其相關之投資 餘額分別為新台幣12,963,234 仟元及11,063,339 仟元，占合併資產總額分別 為9%及9%。

其他事項-個體財務報告

聯強國際股份有限公司已編製民國106 年及105 年度個體財務報表，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨經金融監督管 理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當

19

表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確 保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯強集團繼續經營之 能力，相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算聯強集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 聯強集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出 合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專 業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對聯強集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使聯強集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或

20

於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告 日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯強集團不再具有 繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成 集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所 有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯強集團民國106 年度合併 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告 中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

葉翠苗

會計師

吳郁隆

前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960058737 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(86)台財證(六)第83252 號

中華民國 1 0 7 年 3 月 1 9 日

21

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日

資 產 流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1160 應收票據－關係人淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非 流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計	附註 六(一) 六(二) 六(三) 六(五) 七 六(六)及八 七 六(八) 七 六(二十九) 六(九)及八 八 六(三) 六(四) 六(十) 六(十一) 六(十二) 六(十三) 六(二十九) 六(六)(十四)及八	106 年 12 月 31 日 金 額 % $ 5,714,960 4 609,254 1 1,351,569 1 7,813,861 6 8,813 - 48,195,050 35 224,600 - 7,228,657 5 210 - 34,053 - 36,259,016 26 3,143,821 2 76,719 - 110,660,583 80 48,861 - 1,721,020 1 13,031,738 9 6,857,063 5 1,247,092 1 641,440 - 823,130 1 3,770,341 3 28,140,685 20 $ 138,801,268 100	單位：新台幣仟元 105 年 12 月 31 日	單位：新台幣仟元 105 年 12 月 31 日
		金 額 $ 5,714,960 609,254 1,351,569 7,813,861 8,813 48,195,050 224,600 7,228,657 210 34,053 36,259,016 3,143,821 76,719 110,660,583 48,861 1,721,020 13,031,738 6,857,063 1,247,092 641,440 823,130 3,770,341 28,140,685 $ 138,801,268	金 額 $ 7,474,322 534,178 1,506,147 7,685,827 240 40,830,646 384,225 7,344,037 590 222,828 33,648,105 2,394,068 158,110 102,183,323 51,269 1,723,497 11,132,423 6,835,286 1,331,010 702,559 1,307,316 2,564,487 25,647,847 $ 127,831,170	%
				6 1 1 6 - 32 - 6 - - 26 2 -
				80
				- 1 9 5 1 1 1 2
				20
				100

(續次頁)

22

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日

負債及權益

單位：新台幣仟元 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十五) $ 36,080,920 26 $ 38,687,813 30 六(十六) 8,580,000 6 5,420,000 4 六(二) 645 - - - 3,268,210 3 1,564,010 1 七 97 - - - 34,553,760 25 29,540,632 23 七 20,745 - - - 六(十七) 7,288,832 5 6,749,042 6 七 3,440 - 3,953 - 六(二十九) 1,230,772 1 1,043,353 1 318,552 - 314,517 - 91,345,973 66 83,323,320 65 六(二十九) 164,299 - 144,304 - 六(十八) 529,166 - 481,050 1 693,465 - 625,354 1 92,039,438 66 83,948,674 66 六(十九) 16,679,470 12 16,679,470 13 六(二十) 14,364,858 11 14,196,063 11 六(二十一) 6,903,070 5 6,415,402 5 2,837,318 2 126,513 - 9,207,169 7 7,992,064 6 六(二十二) ( 4,820,548)( 4)( 2,837,318)( 2) 45,171,337 33 42,572,194 33 1,590,493 1 1,310,302 1 46,761,830 34 43,882,496 34 九 十一 $ 138,801,268 100 $ 127,831,170 100

流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債－流動 2150 應付票據 2160 應付票據－關係人 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益合 計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約 承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：苗豐強

經理人：杜書伍

會計主管：張文英

23

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目

106 年 度 105 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十三)及七$ 364,207,877 100 $ 342,696,453 100 六(九) ( 351,346,513)( 97)( 330,565,489)( 97) 12,861,364 3 12,130,964 3 六(十八)(二十 七)(二十八) ( 5,290,902)( 1)( 4,301,741)( 1) ( 2,638,898)( 1)( 3,559,991)( 1) ( 7,929,800)( 2)( 7,861,732)( 2) 4,931,564 1 4,269,232 1 六(二十四) 1,268,516 - 1,297,200 - 六(二十五) 498,585 - ( 647,223) - 六(二十六) ( 578,518) - ( 656,692) - 六(十) 1,759,191 1 1,462,960 1 2,947,774 1 1,456,245 1 7,879,338 2 5,725,477 2 六(二十九) ( 1,465,099) - ( 600,741) - $ 6,414,239 2 $ 5,124,736 2 (續 次 頁)

4000營業收入 5000營業成本 5950營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利

24

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 106 年 度 105 年 度 附註 金 額 % 金 額 % ($ 19,769) - ($ 22,502) - 六(二十九) 3,630 - 3,785 - ( 16,139) - ( 18,717) - 六(二十二) ( 2,239,494)( 1)( 2,788,753)( 1) 六(三)(二十二) 219,629 - 263,666 - 六(十)(二十二) ( 82,770) - ( 180,463) - ( 2,102,635)( 1)( 2,705,550)( 1) ($ 2,118,774)( 1)($ 2,724,267)( 1) $ 4,295,465 1 $ 2,400,469 1 $ 6,114,896 2 $ 4,876,679 2 299,343 - 248,057 - $ 6,414,239 2 $ 5,124,736 2 $ 4,115,116 1 $ 2,147,157 1 180,349 - 253,312 - $ 4,295,465 1 $ 2,400,469 1 六(三十) $ 3.67 $ 2.92 六(三十) $ 3.67 $ 2.92

其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8310 不重分類至損益之項目 總額 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8370 採用權益法認列關聯企業 及合資之其他綜合損益之 份額-可能重分類至損益之 項目 8360 後續可能重分類至損益 之項目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 本期淨利 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 本期綜合利益總額 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：苗豐強 經理人：杜書伍

會計主管：張文英

25

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

105 年 度 105 年1 月1 日餘額 104 年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 採用權益法認列之關聯企業及合資 之變動數 本期其他綜合淨利 本期淨利 105 年12 月31 日餘額 106 年 度 106 年1 月1 日餘額 105 年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 採用權益法認列之關聯企業及合資 之變動數 實際處分子公司股權價格與帳面價 值差異 逾期未領股利轉列資本公積 本期其他綜合淨利 本期淨利 106 年12 月31 日餘額	附 註		歸 屬	歸 屬	於		母	公 司 業	公 司 業	公 司 業	主	之	權 益
			普通股股本		資本公積		保	留 盈 餘			其 他	權 益	總 計
							法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金融 資產未實現 損 益
	六(二十一) 六(二十二) 六(二十一) 六(三十一) 六(二十二)		$ 15,885,209 - - - 794,261 - - - $ 16,679,470 $ 16,679,470 - - - - - - - - $ 16,679,470		$ 14,139,722 - - - - 56,341 - - $ 14,196,063 $ 14,196,063 - - - 167,496 - 1,299 - - $ 14,364,858		$ 6,096,802 318,600 - - - - - - $ 6,415,402 $ 6,415,402 487,668 - - - - - - - $ 6,903,070		$ - - 126,513 - - - - - $ 126,513 $ 126,513 - 2,710,805 - - - - - - $ 2,837,318	$ 6,823,082 ( 318,600 ) ( 126,513 ) ( 2,382,781 ) ( 794,261 ) ( 66,825 ) ( 18,717 ) 4,876,679 $ 7,992,064 $ 7,992,064 ( 487,668 ) ( 2,710,805 ) ( 1,667,947 ) ( 61 ) ( 17,171 ) - ( 16,139 ) 6,114,896 $ 9,207,169	($ 66,998 ) - - - - - ( 2,977,178 ) - ($ 3,044,176) ($ 3,044,176 ) - - - - 461 - ( 2,206,110 ) - ($ 5,249,825)	($ 59,515 ) - - - - - 266,373 - $ 206,858 $ 206,858 - - - - ( 50 ) - 222,469 - $ 429,277	$ 42,818,302 - - ( 2,382,781 ) - ( 10,484 ) ( 2,729,522 ) 4,876,679 $ 42,572,194 $ 42,572,194 - - ( 1,667,947 ) 167,435 ( 16,760 ) 1,299 ( 1,999,780 ) 6,114,896 $ 45,171,337	$ 1,056,990 - - - - - 5,255 248,057 $ 1,310,302 $ 1,310,302 - - - - 99,842 - ( 118,994 ) 299,343 $ 1,590,493	$ 43,875,292 - - ( 2,382,781 ) - ( 10,484 ) ( 2,724,267 ) 5,124,736 $ 43,882,496 $ 43,882,496 - - ( 1,667,947 ) 167,435 83,082 1,299 ( 2,118,774 ) 6,414,239 $ 46,761,830

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：苗豐強

經理人：杜書伍 會計主管：張文英

26

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 土地使用權攤提費 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨損(益) 存貨跌價及呆滯(回升利益)跌價損失 存貨報廢損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 採用權益法之投資現金股利收現數 金融資產減損損失 處分不動產、廠房及設備暨投資性不動產 損(益) 投資性不動產提列折舊數 採用權益法之投資依公允價值再衡量認列 之損失 處分投資收益 處分採用權益法之投資損(益) 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據及帳款 存貨 預付款項 其他應收款 其他流動資產 長期催收帳款及票據 長期應收租賃款 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據及帳款 其他應付款 其他流動負債 其他非流動負債 營運產生之現金流入 支付利息 收取利息 收取股利 支付所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 附註 106 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 105 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 $ 7,879,338 $ 5,725,477 六(十一)(二十 七) 340,836 347,261 六(十三)(二十 七) 59,349 57,596 六(十四) 19,886 21,610 六(五)(六) 293,574 379,780 六(二)(二十五) ( 30,909 ) ( 103,820 ) 六(九) ( 119,452 ) 13,408 六(九) - 5,941 六(二十六) 578,518 656,692 六(二十四) ( 373,526 ) ( 429,641 ) 六(二十四) ( 151,777 ) ( 143,936 ) 六(十) ( 1,759,191 ) ( 1,462,960 ) 407,166 302,920 六(二十五) - 40,000 六(二十五) ( 2,097 ) 303 六(十二) 57,782 62,411 六(二十五)(三十 二) - 42,359 六(二十五) ( 357,363 ) ( 135,699 ) - ( 127,709 ) ( 43,522 ) ( 13,934 ) ( 7,383,841 ) ( 545,345 ) ( 2,491,459 ) 2,210,520 ( 749,753 ) 393,035 154,248 483,004 88,274 334,430 ( 284,249 ) ( 71,577 ) ( 33,364 ) 22,988 6,738,170 438,042 447,104 730,522 4,035 52,330 46,292 36,557 3,334,069 9,322,565 ( 561,897 ) ( 667,896 ) 373,526 429,641 151,777 143,936 ( 595,035) ( 972,001) 2,702,440 8,256,245

(續 次 頁)

27

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 以成本衡量之金融資產減資退回款 處分採用權益法之投資價款 採用權益法之投資增加 取得子公司(扣除所取得之現金) 購置不動產、廠房及設備 投資性不動產增加 處分不動產、廠房及設備暨投資性不動產價款 購置無形資產價款 存出保證金減少 質押定期存款(增加)減少 其他非流動資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款減少 應付短期票券增加(減少) 存入保證金增加(減少) 發放之現金股利 處分子公司股份價款(未喪失控制) 籌資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 106 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 105 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 $ 733,492 $ 232,517 - 114,827 - 250,357 ( 922,145 ) - 六(三十二) - ( 945,088 ) 六(三十四) ( 497,298 ) ( 513,982 ) ( 2,119 ) ( 438 ) 7,336 7,780 六(三十四) ( 41,072 ) ( 86,271 ) ( 98,160 ) ( 465,345 ) ( 1,136,323 ) 799,858 106,101 ( 132,281 ) ( 1,850,188 ) ( 738,066 ) ( 2,606,893 ) ( 9,216,677 ) 3,160,000 ( 180,000 ) 1,824 ( 31,642 ) 六(二十一) ( 1,667,947 ) ( 2,382,781 ) 83,082 - ( 1,029,934 ) ( 11,811,100 ) ( 1,581,680 ) ( 2,131,414 ) ( 1,759,362 ) ( 6,424,335 ) 7,474,322 13,898,657 $ 5,714,960 $ 7,474,322

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：苗豐強

經理人：杜書伍 會計主管：張文英

28

(107)財審報字第17003464 號

會計師查核報告

聯強國際股份有限公司 公鑒：

查核意見

聯強國際股份有限公司民國106 年及105 年12 月31 日之個體資產負債 表，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請 參閱其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務 報告編製準則」編製，足以允當表達聯強國際股份有限公司民國106 年及105 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審 計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財 務報表之責任」段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 依中華民國會計師職業道德規範，與聯強國際股份有限公司保持超然獨立，並 履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告， 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯強國際股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示 意見。

29

聯強國際股份有限公司民國106 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下： 應收帳款備抵呆帳提列評估

關鍵查核事項說明

有關應收帳款之會計政策，請詳個體財務報表附註四(八)及四(九)；應收帳 款呆帳評估之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五(二)；應收 帳款會計科目說明，請詳個體財務報表附註六(五)。

聯強國際股份有限公司主要銷售資訊、通訊及元件類電子產品，並管理對 經銷商之收款及催帳作業，承擔相關之信用風險。聯強國際股份有限公司管理 當局將應收帳款分成個別評估及群組評估二類。針對個別評估之應收帳款，將 依該帳款之個案狀況決定應提列之備抵呆帳，而該評估過程涉及之判斷受多項 因素影響，如：客戶之財務狀況、公司內部之信用評等、歷史付款記錄及目前 經濟狀況等多項可能影響客戶付款能力。針對群組評估之應收帳款，聯強國際 股份有限公司係參照歷史損失率暨考量現時經濟情況予以調整，而該呆帳提列 比例之訂定涉及管理階層之判斷。

由於應收帳款備抵呆帳提列之評估涉及管理階層之主觀判斷，且評價金額 對財務報表之影響重大，因此本會計師對聯強國際股份有限公司應收帳款備抵 呆帳之估計列為查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解應收帳款備抵呆帳提列政策，比較財務報表期間對應收帳款備抵呆帳之 提列政策係一致採用。

2. 針對個別評估之應收帳款備抵呆帳評估，抽核管理階層之評估減損佐證資料， 並與管理階層討論該評估結果及提列備抵呆帳之適足性。

3. 針對群組評估之應收帳款備抵呆帳評估，參照過往年度歷史損失率來評估其 提列備抵比率之適當性。另同時針對該部分金額重大者，檢視其期後收款之 情形。

30

備抵存貨評價損失

關鍵查核事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四(十一)；存貨評價之會計估 計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五(二)；存貨會計科目說明，請詳 個體財務報表附註六(七)。

聯強國際股份有限公司主要銷售資訊、通訊及元件類電子產品，為滿足客戶多 樣化需求，故採多品牌暨多產品之代理策略。然而該等存貨因科技快速變遷， 產品生命週期短且易受市場價格波動，產生存貨跌價損失之風險較高。聯強國 際股份有限公司對存貨評價係以成本與淨變現價值孰低者衡量，逐一針對各個 存貨料號辨認淨變現價值，比較其與成本間孰低之金額，據以提列評價損失。 由於聯強國際股份有限公司之備抵存貨評價損失主要來自存貨跌價損失，因存 貨淨變現價值評價涉及主觀判斷且存貨之評價金額對財務報表影響重大，故本 會計師將存貨評價列為查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項之因應程序彙列如下：

1. 瞭解存貨備抵評價提列政策，比較財務報表期間對備抵存貨評價損失之提列 政策係一致採用。

2. 取得各項存貨之淨變現價值報表，確認其計算邏輯係一致採用，測試相關參 數，包含：銷貨及採購資料檔等之來源資料，及相關佐證評估文件，並重行 計算各個料號逐一比較其成本與淨變現價值孰低後所應計提之備抵評價損 失。

3. 比較本期與最近年度的存貨備抵提列率，並檢視各期之存貨週轉天數，以評 估整體存貨跌價損失準備係足夠且估計合理。

進貨獎勵金之估列 關鍵查核事項說明

有關進貨折讓之會計政策，請詳個體財務報表附註四(十一)；進貨獎勵金之會計

31

估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五(二)。

聯強國際股份有限公司主要銷售資訊、通訊及元件類電子產品，因產業特性， 與不同供應商間、不同商品存貨種類及數量均存在有不同之進貨獎勵約定，獎 勵金方案種類繁多，如有因達到一定進貨量而取得原廠之獎勵金、商品市價下 跌取得之庫存折讓、專案獎勵金、行銷輔助金等。聯強國際股份有限公司依與 供應商間議定之約定條件及預計達成情形據以估計進貨折讓金額，用以認列對 供應商之獎勵金。

由於進貨獎勵金種類繁多、計算複雜，且取得供應商之對象皆不同，需以 人工方式匹配各個商品料號種類對應之獎勵條件來計算應估計之進貨折讓金額， 考量進貨獎勵金對財務報表影響重大，因此本會計師將進貨獎勵金之估列列為 查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估針對進貨獎勵金所設計之內部控制，包括折讓約定或協議之控管、 經權責主管核准後才能入帳或動支相關款項，並測試該等控制之有效性。

2. 就本期進貨折讓估計明細抽樣，就所抽樣之商品料號取得相關佐證折讓文件， 並重行計算獎勵金認列數額與其估計金額之適當性。

3. 就資產負債表日已認列尚未經供應商確認之進貨獎勵金，抽樣並測試與資產 負債表日後經供應商實際確認之貸項通知單或其他相關佐證文件所認列獎 勵金之合理性，並檢視資產負債表日後有無重大新增之獎勵金折讓項目未於 資產負債表日認列入帳之情形。

4. 就期末應收供應商獎勵金金額重大者，抽核相關原始憑證或佐證文件或執行 期後收款測試。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入聯強國際股份有限公司個體財務報表之部分子公司其採用權益法之投 資，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師 對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等子公司其採用權益法之投資，

32

其財務報表所列金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核 報告。其中列入上開財務報表之部分被投資公司，其係依照不同之財務報導架 構編製之財務報表，本會計師已對該被投資公司財務報表轉換為依「證券發行 人財務報告編製準則」編製所做之調整，執行必要之查核程序。因此，本會計 師對上開財務報表所表示之意見中，有關該被投資公司調整前財務報表所列之 金額，係依據其他會計師之查核報告。民國106 年及105 年12 月31 日該等 子公司其採用權益法之投資餘額分別為新台幣13,120,387 仟元及11,188,626 仟元，各占個體資產總額之15%及13%；民國106 年及105 年度所認列之本 期淨利分別為新台幣1,787,220 仟元及1,489,125 仟元，各占個體本期淨利之 29%及31%；民國106 年及105 年度認列之綜合損益分別為新台幣1,704,450 仟元及1,308,661 仟元，各占個體綜合損益之41%及61%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之 個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯強國際股份有限公 司繼續經營之能力，相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管 理階層意圖清算聯強國際股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實 際可行之其他方案。

聯強國際股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出 個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實

33

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專 業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對聯強國際股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使聯強國際股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重 大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表 之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯 強國際股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對聯強國際股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成個體查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可

34

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯強國際股份有限公司民國106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之 公眾利益。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所

葉翠苗

會計師

吳郁隆

前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960058737 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(86)台財證(六)第83252 號

中華民國 1 0 7 年 3 月 1 9 日

35

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日

資 產	附註 六(一) 六(二) 六(四) 七(二) 六(五) 七(二) 七(二) 六(七) 六(三) 六(八) 六(九) 六(二十五) 六(五)(十)及八	106 年 12 月 31 日 金 額 % $ 582,125 1 1,351,569 2 303,251 - 22,118 - 5,228,711 6 147,698 - 814,169 1 3,705,053 4 3,397,073 4 117,044 - 15,668,811 18 1,691,359 2 66,061,628 77 1,140,494 2 64,389 - 106,095 - 791,054 1 69,855,019 82 $ 85,523,830 100	單位：新台幣仟元 105 年 12 月 31 日	單位：新台幣仟元 105 年 12 月 31 日
		金 額 $ 582,125 1,351,569 303,251 22,118 5,228,711 147,698 814,169 3,705,053 3,397,073 117,044 15,668,811 1,691,359 66,061,628 1,140,494 64,389 106,095 791,054 69,855,019 $ 85,523,830	金 額 $ 527,371 1,506,147 355,375 20,531 5,606,967 115,451 1,346,912 3,581,223 3,498,142 110,224 16,668,343 1,691,359 63,114,763 1,163,005 96,246 67,962 315,048 66,448,383 $ 83,116,726	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1125 備供出售金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1160 應收票據－關係人淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 流動資產合計 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流 動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計				1 2 - - 7 - 2 4 4 -
				20
				2 76 2 - - -
				80
				100

(續 次 頁)

36

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日

負債及權益

單位：新台幣仟元 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十一) $ 26,201,000 31 $ 29,295,000 35 六(十二) 8,290,000 10 5,100,000 6 207,291 - 236,155 1 七(二) 8,688 - 2,172 - 4,025,201 5 3,817,354 5 七(二) 118,079 - 70,764 - 六(十三) 1,045,683 1 1,042,517 1 七(二) 36,577 - 611,206 1 六(二十五) 64,631 - 20,112 - 65,911 - 71,315 - 40,063,061 47 40,266,595 49 六(二十五) - - 1,004 - 六(十四) 289,432 - 276,933 - 40,352,493 47 40,544,532 49 六(十五) 16,679,470 19 16,679,470 20 六(十六) 14,364,858 17 14,196,063 17 六(十七) 6,903,070 8 6,415,402 8 2,837,318 3 126,513 - 9,207,169 11 7,992,064 10 六(十八) ( 4,820,548)( 5)( 2,837,318)( 4) 45,171,337 53 42,572,194 51 九 十一 $ 85,523,830 100 $ 83,116,726 100

流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2150 應付票據 2160 應付票據－關係人 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約 承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：苗豐強

經理人：杜書伍

會計主管：張文英

37

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目

106 年 度 105 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十九)及七 (二) $ 45,686,499 100 $ 45,454,717 100 六(七)及七(二) ( 43,583,028)( 96)( 43,468,712)( 96) 2,103,471 4 1,986,005 4 六(十四)(二十 三)(二十四) ( 942,618) ( 2) ( 881,521) ( 2) ( 1,001,505)( 2)( 995,404)( 2) ( 1,944,123)( 4)( 1,876,925)( 4) 159,348 - 109,080 - 六(二十) 804,980 2 519,177 1 六(二十一) 77,072 - 48,586 - 六(二十二) ( 358,416) ( 1) ( 356,152) - 六(八) 5,472,520 12 4,598,892 10 5,996,156 13 4,810,503 11 6,155,504 13 4,919,583 11 六(二十五) ( 40,608) - ( 42,904) - $ 6,114,896 13 $ 4,876,679 11 六(十四) ($ 13,003) - ($ 20,092) - ( 5,347) - ( 2,041) - 六(二十五) 2,211 - 3,416 - ( 16,139) - ( 18,717) - 六(十八) ( 2,120,500) ( 5) ( 2,794,008) ( 6) 六(二)(十八) 221,551 1 262,059 - ( 84,692) - ( 178,856) - ( 1,983,641)( 4)( 2,710,805)( 6) ($ 1,999,780)( 4)($ 2,729,522)( 6) $ 4,115,116 9 $ 2,147,157 5 六(二十六) $ 3.67 $ 2.92 $ 3.67 $ 2.92

4000 營業收入 5000 營業成本 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損 益之份額-不重分類至損益之 項目 8349 與不重分類之項目相關之所 得稅 8310 不重分類至損益之項目總 額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評 價損益 8380 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損 益之份額-可能重分類至損益 之項目 8360 後續可能重分類至損益之 項目總額 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：苗豐強 經理人：杜書伍

會計主管：張文英

38

105 年度 105 年1 月1 日餘額 104 年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 採用權益法認列之關聯企業及合資之變 動數 本期其他綜合損益 本期淨利 105 年12 月31 日餘額 106 年 1 月1 日 105 年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 採用權益法認列之關聯企業及合資之變 動數 實際處份子公司股權價格與帳面價值差 異 逾期未領股利轉列資本公積 本期其他綜合損益 本期淨利 106 年12 月31 日餘額	附 註		普通股股本		資	聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 14,139,722 $ 6,096,802 $ - $ 6,823,082 - 318,600 - ( 318,600 ) - - 126,513 ( 126,513 ) - - - ( 2,382,781 ) - - - ( 794,261 ) 56,341 - - ( 66,825 ) - - - ( 18,717 ) - - - 4,876,679 14,196,063 $ 6,415,402 $ 126,513 $ 7,992,064 14,196,063 $ 6,415,402 $ 126,513 $ 7,992,064 - 487,668 - ( 487,668 ) - - 2,710,805 ( 2,710,805 ) - - - ( 1,667,947 ) 167,496 - - ( 61 ) - - - ( 17,171 ) 1,299 - - - - - - ( 16,139 ) - - - 6,114,896 14,364,858 $ 6,903,070 $ 2,837,318 $ 9,207,169	聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 14,139,722 $ 6,096,802 $ - $ 6,823,082 - 318,600 - ( 318,600 ) - - 126,513 ( 126,513 ) - - - ( 2,382,781 ) - - - ( 794,261 ) 56,341 - - ( 66,825 ) - - - ( 18,717 ) - - - 4,876,679 14,196,063 $ 6,415,402 $ 126,513 $ 7,992,064 14,196,063 $ 6,415,402 $ 126,513 $ 7,992,064 - 487,668 - ( 487,668 ) - - 2,710,805 ( 2,710,805 ) - - - ( 1,667,947 ) 167,496 - - ( 61 ) - - - ( 17,171 ) 1,299 - - - - - - ( 16,139 ) - - - 6,114,896 14,364,858 $ 6,903,070 $ 2,837,318 $ 9,207,169	聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 14,139,722 $ 6,096,802 $ - $ 6,823,082 - 318,600 - ( 318,600 ) - - 126,513 ( 126,513 ) - - - ( 2,382,781 ) - - - ( 794,261 ) 56,341 - - ( 66,825 ) - - - ( 18,717 ) - - - 4,876,679 14,196,063 $ 6,415,402 $ 126,513 $ 7,992,064 14,196,063 $ 6,415,402 $ 126,513 $ 7,992,064 - 487,668 - ( 487,668 ) - - 2,710,805 ( 2,710,805 ) - - - ( 1,667,947 ) 167,496 - - ( 61 ) - - - ( 17,171 ) 1,299 - - - - - - ( 16,139 ) - - - 6,114,896 14,364,858 $ 6,903,070 $ 2,837,318 $ 9,207,169	聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 14,139,722 $ 6,096,802 $ - $ 6,823,082 - 318,600 - ( 318,600 ) - - 126,513 ( 126,513 ) - - - ( 2,382,781 ) - - - ( 794,261 ) 56,341 - - ( 66,825 ) - - - ( 18,717 ) - - - 4,876,679 14,196,063 $ 6,415,402 $ 126,513 $ 7,992,064 14,196,063 $ 6,415,402 $ 126,513 $ 7,992,064 - 487,668 - ( 487,668 ) - - 2,710,805 ( 2,710,805 ) - - - ( 1,667,947 ) 167,496 - - ( 61 ) - - - ( 17,171 ) 1,299 - - - - - - ( 16,139 ) - - - 6,114,896 14,364,858 $ 6,903,070 $ 2,837,318 $ 9,207,169	聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 14,139,722 $ 6,096,802 $ - $ 6,823,082 - 318,600 - ( 318,600 ) - - 126,513 ( 126,513 ) - - - ( 2,382,781 ) - - - ( 794,261 ) 56,341 - - ( 66,825 ) - - - ( 18,717 ) - - - 4,876,679 14,196,063 $ 6,415,402 $ 126,513 $ 7,992,064 14,196,063 $ 6,415,402 $ 126,513 $ 7,992,064 - 487,668 - ( 487,668 ) - - 2,710,805 ( 2,710,805 ) - - - ( 1,667,947 ) 167,496 - - ( 61 ) - - - ( 17,171 ) 1,299 - - - - - - ( 16,139 ) - - - 6,114,896 14,364,858 $ 6,903,070 $ 2,837,318 $ 9,207,169	聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 14,139,722 $ 6,096,802 $ - $ 6,823,082 - 318,600 - ( 318,600 ) - - 126,513 ( 126,513 ) - - - ( 2,382,781 ) - - - ( 794,261 ) 56,341 - - ( 66,825 ) - - - ( 18,717 ) - - - 4,876,679 14,196,063 $ 6,415,402 $ 126,513 $ 7,992,064 14,196,063 $ 6,415,402 $ 126,513 $ 7,992,064 - 487,668 - ( 487,668 ) - - 2,710,805 ( 2,710,805 ) - - - ( 1,667,947 ) 167,496 - - ( 61 ) - - - ( 17,171 ) 1,299 - - - - - - ( 16,139 ) - - - 6,114,896 14,364,858 $ 6,903,070 $ 2,837,318 $ 9,207,169	其 他	單位：新台幣仟元 權 益 備供出售金融資 產未實現損益 權 益 總 額 ($ 59,515 ) $ 42,818,302 - - - - - ( 2,382,781 ) - - - ( 10,484 ) 266,373 ( 2,729,522 ) - 4,876,679 $ 206,858 $ 42,572,194 $ 206,858 $ 42,572,194 - - - - - ( 1,667,947 ) - 167,435 ( 50 ) ( 16,760 ) - 1,299 222,469 ( 1,999,780 ) - 6,114,896 $ 429,277 $ 45,171,337	單位：新台幣仟元 權 益 備供出售金融資 產未實現損益 權 益 總 額 ($ 59,515 ) $ 42,818,302 - - - - - ( 2,382,781 ) - - - ( 10,484 ) 266,373 ( 2,729,522 ) - 4,876,679 $ 206,858 $ 42,572,194 $ 206,858 $ 42,572,194 - - - - - ( 1,667,947 ) - 167,435 ( 50 ) ( 16,760 ) - 1,299 222,469 ( 1,999,780 ) - 6,114,896 $ 429,277 $ 45,171,337
						本 公 積		保
								法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額	備供出售金融資 產未實現損益
	六(十七) 六(十八) 六(十七)		$ 15,885,209 - - - 794,261 - - - $ 16,679,470 $ 16,679,470 - - - - - - - - $ 16,679,470		$	14,139,722 - - - - 56,341 - - 14,196,063 14,196,063 - - - 167,496 - 1,299 - - 14,364,858		$ 6,096,802 318,600 - - - - - - $ 6,415,402 $ 6,415,402 487,668 - - - - - - - $ 6,903,070		$ - - 126,513 - - - - - $ 126,513 $ 126,513 - 2,710,805 - - - - - - $ 2,837,318	$ 6,823,082 ( 318,600 ) ( 126,513 ) ( 2,382,781 ) ( 794,261 ) ( 66,825 ) ( 18,717 ) 4,876,679 $ 7,992,064 $ 7,992,064 ( 487,668 ) ( 2,710,805 ) ( 1,667,947 ) ( 61 ) ( 17,171 ) - ( 16,139 ) 6,114,896 $ 9,207,169	($ 66,998 ) - - - - - ( 2,977,178 ) - ($ 3,044,176) ($ 3,044,176 ) - - - - 461 - ( 2,206,110 ) - ($ 5,249,825)	($ 59,515 ) - - - - - 266,373 - $ 206,858 $ 206,858 - - - - ( 50 ) - 222,469 - $ 429,277	$ 42,818,302 - - ( 2,382,781 ) - ( 10,484 ) ( 2,729,522 ) 4,876,679 $ 42,572,194 $ 42,572,194 - - ( 1,667,947 ) 167,435 ( 16,760 ) 1,299 ( 1,999,780 ) 6,114,896 $ 45,171,337
					$
					$
					$

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：苗豐強 經理人：杜書伍 會計主管：張文英

39

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列 存貨跌價及呆滯回升利益 存貨報廢損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 利益之份額 採用權益法之投資依公允價值再衡量認列 之損失 採用權益法之投資現金股利收現數 處分不動產、廠房及設備款損(益) 金融資產減損損失 處分投資利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收帳款及票據 存貨 其他應收款 預付款項 長期催收帳款及票據 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款及票據 其他應付款 其他流動負債 應計退休金負債 營運產生之現金流入 支付利息 收取利息 收取股利 支付所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)

附註 106 年 度 105 年 度 $ 6,155,504 $ 4,919,583 六(九)(二十三) 92,202 104,671 六(二十三) 43,593 43,391 六(四)(五) 1,870 38,129 六(七) ( 4,219 ) ( 446 ) 六(七) 2,441 3,568 六(二十二) 358,416 356,152 六(二十) ( 2,113 ) ( 6,197 ) 六(二十) ( 118,199 ) ( 105,455 ) 六(八) ( 5,472,520 ) ( 4,598,892 ) 六(二十一) - 42,359 382,708 286,649 六(二十一) ( 493 ) 239 六(二十一) - 40,000 六(二十一) ( 357,363 ) ( 103,228 ) 396,112 54,578 102,847 ( 75,718 ) 七(二) 176,146 ( 917,434 ) ( 6,820 ) ( 51,872 ) 69 ( 24,891 ) 232,814 2,888 19,105 93,468 ( 5,404 ) 21,426 ( 72 ) ( 25) 1,996,624 122,943 ( 347,092 ) ( 357,009 ) 2,113 6,197 118,199 105,455 ( 33,016) ( 143,521) 1,736,828 ( 265,935)

(續 次 頁)

40

聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司	聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司	聯 強 國 際 股 份 有 限 公 司
個 體 現 金 流 量 表
民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日
					單位：新台幣仟元
	附註		106	年 度	105	年 度
投資活動之現金流量
處分備供出售金融資產價款			$	733,492	$	232,517
以成本衡量金融資產減資退回款				-		71,104
其他應收款-關係人減少(增加)	七			232,769	(	3,122,739 )
採用權益法之投資增加				-	(	1,148,658 )
處分採用權益法之投資價款				83,082		-
購置不動產、廠房及設備		(		71,387 )	(	33,800 )
處分不動產、廠房及設備				2,189		-
購置無形資產價款	六(二十七)	(		21,239 )	(	40,576 )
質押定期存款(增加)減少		(		460,174 )		799,858
其他非流動資產增加		(		17,217 )	(	10,788 )
存出保證金(增加)減少		(		120 )		592
投資活動之淨現金流入(流出)				481,395	(	3,252,490 )
籌資活動之現金流量
短期借款(減少)增加		(		3,094,000 )		5,833,680
應付短期票據增加(減少)				3,190,000	(	200,000 )
其他應付款-關係人(減少)增加		(		591,090 )		397,127
存入保證金(減少)增加		(		432 )		541
發放之現金股利	六(二十)	(		1,667,947 )	(	2,382,781 )
籌資活動之淨現金(流出)流入		(		2,163,469 )		3,648,567
本期現金及約當現金增加數				54,754		130,142
期初現金及約當現金餘額				527,371		397,229
期末現金及約當現金餘額			$	582,125	$	527,371

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：苗豐強 經理人：杜書伍

會計主管：張文英

41

附件四

聯強國際股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

條次	修訂後條文	原條文	修訂理由
第二十 一條	本公司設董事七至十 人，其中 獨立董事至少三人。 本公司董事之選舉方式依公司 法規定採候選人提名制度，股 東應就董事候選人名單中選任 之。 董事選舉時，應依公司法第198 條規定辦理，獨立董事與非獨 立董事一併進行選舉，分別計 算當選名額，由所得選票代表 選舉權較多者，當選為獨立董 事及非獨立董事。	本公司設董事七至九 人，其中 獨立董事至少三人。 本公司董事之選舉方式依公司 法規定採候選人提名制度，股 東應就董事候選人名單中選任 之。 董事選舉時，應依公司法第198 條規定辦理，獨立董事與非獨 立董事一併進行選舉，分別計 算當選名額，由所得選票代表 選舉權較多者，當選為獨立董 事及非獨立董事。	依實際需要 修訂。
第四十 一條	本章程於七十七年九月一日由全體 發起人一致同意而訂立。自呈奉主管 官署核准後正式生效；其修正後亦 同。第一次修正於七十九年九月二十 七日。第二次修正於八十年六月十八 日。第三次修正於八十一年四月六 日。第四次修正於八十二年三月十八 日。第五次修正於八十二年十月二十 二日。第六次修正於八十三年五月十 一日。第七次修正於八十四年五月二 十日。第八次修正於八十五年三月二 十八日。第九次修正於八十六年四月 十八日。第十次修正於八十六年四月 十八日。第十一次修正於八十七年五 月十三日。第十二次修正於八十八年 五月七日。第十三次修正於八十九年 五月二日。第十四次修正於九十年五 月十一日。第十五次修正於九十一年 五月二十一日。第十六次修正於九十 二年五月二十八日。第十七次修正於 九十四年六月十日。第十八次修正於	本章程於七十七年九月一日由全體 發起人一致同意而訂立。自呈奉主管 官署核准後正式生效；其修正後亦 同。第一次修正於七十九年九月二十 七日。第二次修正於八十年六月十八 日。第三次修正於八十一年四月六 日。第四次修正於八十二年三月十八 日。第五次修正於八十二年十月二十 二日。第六次修正於八十三年五月十 一日。第七次修正於八十四年五月二 十日。第八次修正於八十五年三月二 十八日。第九次修正於八十六年四月 十八日。第十次修正於八十六年四月 十八日。第十一次修正於八十七年五 月十三日。第十二次修正於八十八年 五月七日。第十三次修正於八十九年 五月二日。第十四次修正於九十年五 月十一日。第十五次修正於九十一年 五月二十一日。第十六次修正於九十 二年五月二十八日。第十七次修正於 九十四年六月十日。第十八次修正於	增訂本次修 訂次數及日 期。

42

	九十六年六月十三日。第十九次修正 於九十七年六月十一日。第二十次修 正於九十九年六月十七日。第二十一 次修正於一ＯＯ年六月十日。第二十 二次修正於一Ｏ一年六月十三日。第 二十三次修正於一Ｏ三年六月十一 日。第二十四次修正於一Ｏ四年六月 十二日。第二十五次修正於一Ｏ五年 六月八日。第二十六次修正於一Ｏ六 年六月七日。第二十七次修正於一Ｏ 七年六月十二日。	九十六年六月十三日。第十九次修正 於九十七年六月十一日。第二十次修 正於九十九年六月十七日。第二十一 次修正於一ＯＯ年六月十日。第二十 二次修正於一Ｏ一年六月十三日。第 二十三次修正於一Ｏ三年六月十一 日。第二十四次修正於一Ｏ四年六月 十二日。第二十五次修正於一Ｏ五年 六月八日。第二十六次修正於一Ｏ六 年六月七日。

43

附件五

聯強國際股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次	修正條文		現行條文	說明
第十四條	(對子公司取得或處分資產之控管程 序) 一、子公司亦應依本處理程序 有關規 定辦理 並執行取得或處分資產處理 程序。 二、子公司非屬國內公開發行公司 者，取得或處分資產達「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」所訂公 告申報標準者，本公司亦應代該子公 司辦理公告 申報事宜。 三、子公司之公告申報標準中，所稱 「達公司實收資本額百分之二十或 總資產百分之十」係以本公司之實收 資本額或總資產為準。		(對子公司取得或處分資產之控管程 序) 一、子公司亦應依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」等 有關規定 訂定 並執行取得或處分資產處理程 序。 二、子公司非屬國內公開發行公司 者，取得或處分資產達「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」所訂公 告申報標準者，本公司亦應代該子公 司辦理公告 申報事宜。 三、子公司之公告申報標準中，所稱 「達公司實收資本額百分之二十或 總資產百分之十」係以本公司之實收 資本額或總資產為準。	依管理需求修訂。
第十九條	(修訂日期) 本處理程序於中華民國一○七 年六 月十二 日修訂。		(修訂日期) 本處理程序於中華民國一○六 年六 月七 日修訂。	述明修訂日期。

44

附件六

聯強國際股份有限公司 董事候選人名單

職稱	被提名人姓名	持有股份數額 (單位：股)	學歷	經歷
董事	苗豐強	31,772,004	美國聖他克利拉大學工商 管理碩士 美國加州柏克萊大學電機 學士	神通電腦(股)公司董事長 神達投資控股(股)公司董事長 聯華實業(股)公司董事長 聯成化學科技(股)公司董事長 神基科技(股)公司董事
董事	杜書伍	36,156,381	交通大學計算與控制學系 學士	聯通電子(股)公司總經理 神通電腦(股)公司副總經理
董事	神通電腦股份 有限公司代表 人：周德虔	227,201,054	美國新澤西州羅格斯大學 工程博士	神達電腦(股)公司董事長投資特助
董事	神通電腦股份 有限公司代表 人：楊香芸	227,201,054	台灣大學商學研究所碩士	神達電腦(股)公司董事長特別助理 神達電腦(股)公司財務長 健康食彩(股)公司董事長
獨立董事	魏永篤	0	美國喬治亞大學企管碩士	喬治亞大學系統董事會內部稽核代理主 任 喬治亞州阿姆斯壯學院財務會計主任 勤業會計師事所總裁.榮譽總裁 德勤國際組織董事 美國喬治亞州會計師 中華民國會計師
獨立董事	張安平	0	美國紐約大學企業管理研 究所碩士	嘉新水泥股份有限公司董事長 台灣水泥股份有限公司副董事長 台灣慧智股份有限公司董事長 和信超媒體股份有限公司董事長 中嘉網路股份有限公司董事長 雲朗觀光股份有限公司董事長 美商慧智股份有限公司董事長 凱基證券亞洲有限公司總裁 遠傳電信股份有限公司董事
獨立董事	焦佑鈞	0	美國華盛頓大學電機碩士 及管理學院研究	華新麗華股份有限公司董事長 凌耀科技(股)公司董事長及薪酬委員

45

附錄一

聯強國際股份有限公司

公 司 章 程

第 一 節 總 則

• 第 一 條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，訂名為聯強國際股份 有限公司。

第 二 條 本公司經營業務範圍如左：

一、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

• 二、F118010 資訊軟體批發業。

• 三、F113070 電信器材批發業。

• 四、F119010 電子材料批發業。

• 五、F113110 電池批發業。

• 六、F116010 照相器材批發業。

• 七、IE01010 電信業務門號代辦業。

• 八、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 九、JA02010 電器及電子產品修理業。

• 十、F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 十一、G801010 倉儲業。

• 十二、F401010 國際貿易業。

• 十三、I301010 資訊軟體服務業。

• 十四、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。 十五、F108031 醫療器材批發業。 十六、F208031 醫療器材零售業。

第二條之一 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資總額不得超過實收股本百分 之四十之限制。

• 第 三 條 本公司設主事務所於中華民國台北市，並得於中華民國領域內及領域外本公 司推行業務認為必要或適當之地處，設立分事務所。

第 四 條 本公司得就業務之需要對外保證。

46

• 第 二 節 資 本

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣貳佰貳拾億元整，共分為貳拾貳億股（其中伍仟 萬股供員工認股權憑證轉換使用），每股金額定為新台幣拾元，未發行股份 由董事會視需要分次發行。台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發 大面額證券。

• 第 六 條 本公司股票，應由本公司董事三人簽名或蓋章，編列號碼，並經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事 業機構保管。

• 公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 本公司股票，應均為記名股票，並應表明各股東之真實本名，若用法人名稱， 應記載各股東及（或）其代表人真實本名及住址於本公司之股東名簿，其為 二人以上之股東所共有者，應推定一人為其代表。

• 第 八 條 股票如有遺失、損毀等情事，依相關法令及主管機關頒佈「公開發行股票公 司股務處理準則」規定辦理。

• 第 九 條 因轉讓所有權，或為遺失或燬滅而補發新股票時，本公司得收取足夠印刷成 本或所貼印花之適當費用。

• 第 十 條 股東均應將其印鑑式樣，送繳本公司登記，以供領取股利或行使股權時核對 之用。

• 第 十一 條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、 變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規 定外，悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。

• 第 十二 條 股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第 三 節 股 東 會

第 十三 條 本公司股東會，分左列二種：

一、股東常會；

47

二、股東臨時會。

股東常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內召開之。 股東臨時會於必要時召集之，除公司法另有規定外，由董事會召集之。

• 第 十四 條 股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會於十五日前，通知各股東。通知 及公告應載明開會日期、地點及召集事由。

• 第 十五 條 股東會決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十六 條 (刪)

• 第 十七 條 本公司各股東，每股有一表決權；但公司依法自己持有之股份無表決權。

• 第 十八 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代 理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法另有規定外，悉依主管機關頒 佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十九 條 股東會議，應由本公司董事長擔任主席；如董事長缺席時，依公司法第二百 零八條，由董事一人代為主席。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由 該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 二十 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 將議事錄分發各股東。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。 第一項議事錄之分發，依公司法規定辦理。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 四 節 董 事

第二十一條 本公司設董事七至九人，其中獨立董事至少三人。

本公司董事之選舉方式依公司法規定採候選人提名制度，股東應就董事候選 人名單中選任之。

董事選舉時，應依公司法第198 條規定辦理，獨立董事與非獨立董事一併進 行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董 事及非獨立董事。

48

第二十一條之一 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全 體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交 易法暨其他法令規定監察人之職權。

第二十二條 董事之任期為三年，得連選連任。

• 第二十三條 本公司董事由股東會就有行為能力之人選任之，選任後得由董事會決議為本 公司董事購買責任保險；董事之報酬授權董事會依同業通常之水準議定之； 全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒佈之「公開發行 公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。

第二十四條 董事互推一人為董事長。

第二十五條 董事長對外代表公司。

第二十六條 除每屆新當選之第一次董事會，由所得選票最多之董事召集外，董事會應由 董事長召集之同時擔任主席，並應由召集人至少於會議七日前載明事由通知 各董事。如遇緊急情事，董事會得不經上述通知方法而隨時召集之。前項召 集通知，以書面、電子郵件或傳真方式為之。董事會得於中華民國領域內或 領域外舉行之。

• 第二十七條 董事會應由董事長為主席；董事長缺席時，依公司法第二百零八條由董事一 人代為主席。

第二十八條 每一位董事有一表決權，除法律另有訂定外，董事會出席法定人數為過半數 董事之出席，任何董事會之決議，以出席董事過半數之同意行之。倘董事會 表決正反票數相等時，董事長無額外決定性之表決權，股東會表決正反票數 相等時亦同。

• 第二十九條 董事得以書面授權其他董事代表出席董事會，並得對提出於會議之所有事項 代為行使表決權，但每一董事僅以代表其他董事一人為限。

• 第 三十 條 董事於董事會議採行決議，行使其職權。

• 第三十一條 董事會之召開如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第三十二條 （刪）。

49

第三十三條 董事會設置秘書一人，掌管董事會與本公司所有重要文件、契據及股票。

第 五 節 人 事

第三十四條 本公司設置經理人，其職稱依本公司需要設置，經理人應由董事會以董事過 半數之出席，及出席董事過半數同意聘任及解任之。

第三十五條 本公司選任之經理人應辦理董事會所指定之任務，如董事會無指定時，則應 辦理董事長所指定之任務。

第三十六條 董事會必要時得委任其他主管人員並規定其任務。

第 六 節 財 務 報 告

第三十七條 本公司之會計年度自每年一月一日起至該年十二月三十一日止，每會計年度 終了，董事會應造具下列各項表冊提出股東常會請求承認： 一﹒營業報告書；

二﹒財務報表；

三﹒盈餘分派或虧損彌補之議案。

第三十八條 為激勵員工及經營團隊，本公司依當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事 酬勞前之利益於彌補虧損後，如尚有餘額應提撥員工酬勞最高不超過百分之 十最低不低於萬分之一，及董事酬勞不高於百分之一。員工酬勞以股票或現 金為之，董事酬勞則以現金為之，並均應由董事會以董事三分之二以上出席 及出席董事過半數同意之決議行之。

員工酬勞如以股票方式發放，本公司之從屬公司之員工符合一定條件時，亦 得分配之，其一定條件授權董事長訂定之。

第三十八條之一 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長期，為考量本公司業 務環境、長期財務規劃、未來資金需求及保障股東及投資人之權益，本 公司年度結算，如有盈餘，應先依法彌補以往虧損及提繳稅款，次提撥 百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別 盈餘公積，餘額於加計期初累積未分配盈餘後，由董事會擬定分配議案， 提請股東會承認之。

前述盈餘提撥分派之比率及股東現金股利之比率得由董事會綜合考量資本 公積、保留盈餘及未來獲利狀況，及視公司未來發展，凡有必要之投資計劃 而能增加獲利或有資金需求，則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應，當資

50

本擴充影響股利水準時，則採現金發放因應之原則，予以調整。但每次分派 股東現金股利之比率不得低於當次配發予股東股利之百分之十五。

第 七 節 附 則

第三十九條 公司內部組織及業務經營將依董事會決議為之。

第 四十 條 本章程未規定之事項，悉依中華民國公司法規定辦理。

第四十一條 本章程於七十七年九月一日由全體發起人一致同意而訂立。自呈奉主管官 署核准後正式生效；其修正後亦同。第一次修正於七十九年九月二十七日。 第二次修正於八十年六月十八日。第三次修正於八十一年四月六日。第四 次修正於八十二年三月十八日。第五次修正於八十二年十月二十二日。第 六次修正於八十三年五月十一日。第七次修正於八十四年五月二十日。第 八次修正於八十五年三月二十八日。第九次修正於八十六年四月十八日。 第十次修正於八十六年四月十八日。第十一次修正於八十七年五月十三日。 第十二次修正於八十八年五月七日。第十三次修正於八十九年五月二日。 第十四次修正於九十年五月十一日。第十五次修正於九十一年五月二十一 日。第十六次修正於九十二年五月二十八日。第十七次修正於九十四年六 月十日。第十八次修正於九十六年六月十三日。第十九次修正於九十七年 六月十一日。第二十次修正於九十九年六月十七日。第二十一次修正於一 ＯＯ年六月十日。第二十二次修正於一Ｏ一年六月十三日。第二十三次修 正於一Ｏ三年六月十一日。第二十四次修正於一Ｏ四年六月十二日。第二 十五次修正於一Ｏ五年六月八日。第二十六次修正於一Ｏ六年六月七日。

51

附錄二

聯強國際股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條（依據）

本處理程序係依據主管機關法令規定及營運管理需求訂定。

第二條（適用範圍）

本處理程序所稱之資產，範圍包括：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)

• 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產及土地使用權)及設備。

• 三、會員證

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、對子公司提供長期投資性質之墊款。

• 八、其他重要資產。

• 上述資產之取得與處分相關事務悉依本處理程序處理之。

第三條(名詞定義)

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他 法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱”股份受讓”）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者， 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 七、本處理程序所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已公告、取得專業估價者出具之估價報告、會計師意見或依規定提交審計委員會及 董事會通過部份免再計入。

• 八、本處理程序所稱「最近期個體或個別財務報表」，係指公司最近期經會計師查核簽

52

證或核閱之財務報表。

• 九、本處理程序有關「總資產百分之十」之規定，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 十、本處理程序所屬公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其中有關實收 資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算 之。

第四條(專家之獨立性)

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第五條(有價證券投資之取得與處分程序)

一、評估及作業程序

本公司有價證券投資之購買與出售悉依相關作業規定執行，並由財務部門提出評估 報告，應於事實發生日前取得標的公司最近期個體或個別財務報告或其他相關資料 做為評估依據。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

每筆交易均需經總經理或董事長核准，每筆交易金額超過新台幣三億元者應提報董 事會核議；但固定收益性之投資，如定期存款，承兌匯票，商業本票，可轉讓定期 存單，國內貨幣市場基金等，授權總經理核准後即可為之。

• 三、執行單位

本公司有價證券之投資應依前項核決權限呈核後，由財務部門負責執行。

• 四、取得專家意見

本公司取得或處分有價證券交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡 稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。 五、對子公司提供長期投資性質之墊款按本條規定程序辦理。

第六條(不動產及設備之取得及處分程序)

一、評估及作業程序：

本公司不動產及設備之取得及處分，悉由本公司使用部門及相關權責 單位依相

關作業規定辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格。

• (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。

53

• (三)交易金額超過新台幣一千五百萬元者，應經總經理核准，超過新台幣二億 元者，應經董事長核准，超過三億元者並應提報董事會核議。 三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門

• 及管理部門負責執行。

• 四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列 規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會 計研究發展基金會發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見。

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第七條(投資額度)

• 一、本公司及本公司之子公司有價證券投資之總金額個別均不得超過本公司以證券發 行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告歸屬於母公司業主之 權益百分之一百五十，且個別有價證券投資金額不得超過前開歸屬於母公司業 主之權益百分之一百五十。

• 二、本公司及本公司之子公司持有非供營業使用之不動產總金額個別均不得超過本公 司以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告歸屬於母 公司業主之權益百分之十。

第八條(會員證、無形資產及其他重要資產之取得及處分程序)

一、評估及作業程序：

本公司會員證、無形資產及其他重要資產之取得及處分，悉由本公 司使用部門及相關權責單位依相關作業規定辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分會員證、無形資產及其他重要資產，應以詢價、比價、議價或

54

招標方式擇一為之。

• (二)交易金額超過新台幣一千五百萬元者，應經總經理核准，超過新台幣二億

• 元者，應經董事長核准，超過三億元者並應提報董事會核議。 三、執行單位

  • 本公司取得或處分會員證、無形資產及其他重要資產時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及管理部門負責執行。

• 四、取得專家意見

  • 本公司取得或處分會員證及無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。

第九條(關係人交易之處理程序)

• 一、本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除依第六條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、本公司向關係人取得或處分符合本條第一項所提之資產，除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料，經審計委員會同意並提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • (二)選定關係人為交易對象之原因。

  • (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

  • (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

  • (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 三、交易成本之合理性評估

  • (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

    • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

    • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

55

(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估 不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均 較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在 此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1)素地依本條第三項第（一）、（二）款規定之方法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。

• 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機 關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及 第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、

• （二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

56

3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• 四、本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依規 定授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 五、本公司已依規定設置獨立董事，依第二項規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

第十條(衍生性商品交易處理程序)

本公司從事衍生性商品交易，依本公司所訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」規定辦 理。

第十一條(辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序)

• 一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前 開專家出具之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。

另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割 或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。

二、其他應行注意事項

• (一)董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召 開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則

57

為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前述第1 及第2 項資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依前述各項規定辦理。

(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於契約中訂定得變更之情況：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

(四)契約應載內容：契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利 義務，並應載明下列事項。

• 1.違約之處理。

2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之處理：參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公 司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議

58

並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所 有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）、（二）及（五）款之規定辦理。

第十二條(法拍處理程序)

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

第十三條(應公告申報之時限及內容)

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形時，應按性質於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站，並檢附相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本 公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年：

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣十億元以上。

• (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (六)除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券 商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

• (七)前項交易金額之計算方式如下:

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金

59

額。

4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 三、本公司依第一項規定公告申報後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網 站：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第十四條(對子公司取得或處分資產之控管程序)

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」等有關規定訂定並 執行取得或處分資產處理程序。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司亦應代該子公司辦理公告 申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百 分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十五條(董事異議之處理)

本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應將該異議資料送審計委員會。

第十六條(罰則)

• 經理人及主辦人員違反本處理程序規定時，依照本公司員工獎懲作業程序規定， 依其情節輕重處罰。

第十七條(相關法令之補充)

本處理程序未盡事宜部份，依有關法令規定辦理。

第十八條(實施與修訂）

本處理程序應經審計委員會同意，並提董事會通過後提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會。

第十九條(修訂日期)

本處理程序於中華民國一○六年六月七日修訂。

60

附錄三

聯強國際股份有限公司 股東會議事規則

一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常 務董事一人代理之，其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由 常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席應由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩載 識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不 足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條之規定 為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布 散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

61

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席 定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容 為準。

• 出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予 制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。 發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果， 應當場報告，並作成紀錄。

十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、本公司召開股東會，股東得選擇採行以書面或電子方式行使其表決權，有關行使方式悉 依公司法及其他相關法令之規定辦理。

• 議案之表決，除公司法及章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之表決 時如經主席徵詢無異議者，視為通過。其效力與投票表決相同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩 序時，應佩載"糾察員"字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。第三次於一○四年六月十二日股東常會修訂 通過。

62

附錄四

聯強國際股份有限公司 董事選舉辦法

第 一 條

本公司董事之選舉，除法令及本公司章程另有規定外，悉依本辦法行之。

第 二 條

本公司董事之選舉方式依公司法規定採候選人提名制選舉，股東應就董事候選人名單中選任之。 投票採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人。

第 三 條

本公司董事由股東會就有行為能力之人選任之，並依公司章程所規定之名額與電子投票平台提 供之選舉彙總明細及股東會場之選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別 當選非獨立董事與獨立董事。如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，應由得權數相同者 抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第 四 條

選舉票由本公司製發，按出席證號碼編號並加填其權數，以電子方式行使選舉權者，不另製發 選舉票。

第 五 條 選舉開始時由主席指定監票員、記票人各若干人，執行各項有關職務。

第 六 條 選舉用票櫃由本公司製備，票櫃應於投票前由監票人當眾開驗。

第 七 條

被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號； 如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟法人股東為被選舉人時，選票之 被選舉人欄應填列法人名稱，亦得填列法人名稱及其代表人姓名。代表人有數人時，應分別加 填代表人姓名。

董事之選舉依獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額。

第 八 條

63

選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、 未經投入票櫃之選舉票。

• 二、 不用本辦法規定之選舉票。

• 三、 未經選舉人填寫之空白選舉票。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者， 其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 五、填寫被選舉人戶名（姓名）、股東戶號(身分證統一編號)以外，另夾寫其他圖文、符號，或 不明事務之選舉票。

六、 字跡模糊無法辨識者。

• 七、已填寫之被選舉人戶名（姓名）、戶號(身分證統一編號)中任何一項繼予塗改之選舉票。

• 八、未填列被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者。

• 九、同一選舉票填列選舉人二人或二人以上者。

• 十、

第 九 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

第 十 條

(刪除)

第 十一 條

本辦法由股東會通過後實行，修訂時亦同。第一次於八十九年五月二日股東常會修訂通過。第 二次於九十一年五月二十一日股東常會修訂通過。第三次於一○四年六月十二日股東常會修訂 通過。

64

附錄五

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

年度 項目	年度 項目	年度 項目	107 年度(預估)
			(分配106 年度盈餘)
期初實收資本額(仟元)			16,679,470
本年度配股 配息情形	每 股 現 金 股 利 (元)		2.2
	盈 餘 轉 增 資 每 股 配 股 數 (元)		-
	資 本 公 積 轉 增 資 每 股 配 股 數 (元)		-
營業績效 變化情形	營 業 利 益 (仟元)		不 適 用 （註）
	營 業 利 益 較 去 年 同 期 增 (減) 比 率
	稅 後 純 益 (仟元)
	稅 後 純 益 較 去 年 同 期 增 (減) 比 率
	每 股 盈 餘 (元)
	每 股 盈 餘 較 去 年 同 期 增（減）比 率
	年 平 均 投 資 報 酬 率 (年 平 均 本 益 比 倒 數)
擬制性每 股盈餘及 本益比	若 盈 餘 轉 增 資 全數 改 配 放 現 金 股利	擬 制 每 股 盈 餘 (元)
		擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率
	若 未 辦 理 資 本 公積 轉 增 資	擬 制 每 股 盈 餘 (元)
		擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率
	若 未 辦 理 資 本 公積 且 盈 餘 轉 增 資改 以 現 金 股 利 發放	擬 制 每 股 盈 餘 (元)
		擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率

註：本公司並未公開107 年度財務預測，故無107 年度預估資料；而106 年度之配股配息情形，係依董 事會決議通過盈餘分配案列示。

65

附錄六

全體董事持有股數情形

基準日：107 年4 月14 日

職稱	姓 名	姓 名	停止過戶日持有股數	停止過戶日持有股數	停止過戶日持有股數	備註
			種類	股數	佔已發行股 份總數(%)
董事長	苗豐強		普通股	31,772,004	1.90%
董 事	楊香芸	神通電腦股份有限 公司代表人		232,246,054	13.92%
董 事	周德虔
董 事	杜書伍			36,156,381	2.17%
獨立董事	魏永篤			0	0.00%
獨立董事	焦佑鈞			0	0.00%
獨立董事	張安平			0	0.00%
合 計				300,174,439

107 年4 月14 日發行總股數：1,667,946,968 股

註1：全體董事法定最低應持有股數：40,030,727 股，截至107 年4 月14 日止持有300,174,439 股。 註2：本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

66

公司發言人 杜書伍 總經理 (02) 2506-3320 [email protected]

公司代理發言人

張文英 財務助理副總裁 (02) 2506-3320 [email protected]

聯強國際股份有限公司 台北市民生東路三段七十五號四樓 電話：(02)25063320

67