PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI MSI MEDICAL S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 12.06.2017 R.

UCHWAŁA NR …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą ViDiS Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielanach Wrocławskich z dnia ………… 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1. Wybór Przewodniczącego

Działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. z 2016 r., poz. 1578 z późn. zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ViDiS Spółka Akcyjna na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera Panią/Pana ................................... .

§ 2. Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą ViDiS Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielanach Wrocławskich z dnia ………… 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1. Przyjęcie porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ViDiS Spółka Akcyjna przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Podjęcie uchwał w sprawie:
• a) uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,

• b) wyboru Komisji Skrutacyjnej,

• c) umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia,

• d) obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji oraz zmiany Statutu Spółki,
• e) udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• f) rozwiązania kapitału rezerwowego przeznaczonego na realizację zakupu akcji własnych;
• 6) Wolne wnioski;
• 7) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą ViDiS Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielanach Wrocławskich

z dnia ………… 2017 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1. Uchylenie tajności głosowań

Uchyla się dla potrzeb niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tajność głosowań dotyczących powołania Komisji Skrutacyjnej.

§ 2. Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą ViDiS Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielanach Wrocławskich z dnia ………… 2017 roku

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1. Powołanie Komisji Skrutacyjnej

Dla potrzeb Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powołuje się Komisję Skrutacyjną w składzie:

1. _________________________________________________________ 2. _________________________________________________________ 3. _________________________________________________________ Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą ViDiS Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielanach Wrocławskich z dnia ………… 2017 roku

w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1. Umorzenie akcji własnych

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 359 § 1 i 2 k.s.h. w zw. z art. 362 § 1 pkt 5 k.s.h. oraz § 7 ust. 1 i 3 Statutu Spółki, umarza w drodze umorzenia dobrowolnego 1.337.817 (słownie: jeden milion trzysta trzydzieści siedem tysięcy osiemset siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki ViDiS S.A. o wartości nominalnej 0,11 zł (słownie: jedenaście groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 147.159,87 zł (słownie: sto czterdzieści siedem tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć złotych i osiemdziesiąt siedem groszy), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem papierów wartościowych PLVIDIS00014, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia (akcje własne).
• 1. Umorzenie akcji nastąpi w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 338.022,52 zł (słownie: trzysta trzydzieści osiem tysięcy dwadzieścia dwa złote i pięćdziesiąt dwa grosze) do kwoty 190.862,65 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote i sześćdziesiąt pięć groszy), tj. o kwotę 147.159,87 zł (słownie: sto czterdzieści siedem tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć złotych i osiemdziesiąt siedem groszy) bez zachowania procedury konwokacyjnej.
• 1. Umorzenie akcji znajdujących się obecnie w posiadaniu Spółki uzasadnione jest celem ich nabycia, co stanowi umotywowanie niniejszej uchwały.
• 1. Nabycie akcji, o których mowa w ust. 1 nastąpiło w oparciu o uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ViDiS S.A. z dnia 13 października 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych od akcjonariusza Spółki ViDiS S.A. – Galene Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w celu ich umorzenia wraz z określeniem warunków, na jakich akcje własne będą umarzane przez Spółkę (rep. A nr 4695/2016).
• 1. Akcje wskazane w ust. 1 zostały nabyte przez Spółkę od akcjonariusza Galene Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy sprzedaży akcji z dnia 13 października 2016 r. za kwotę 3.491.702,37 zł (słownie: trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwa złote i trzydzieści siedem groszy), tj. 2.61 zł (dwa złote i sześćdziesiąt jeden groszy) za jedną akcję.
• 1. Wynagrodzenie w wysokości 3.491.702,37 zł (słownie: trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwa złote i trzydzieści siedem groszy) uiszczone na rzecz akcjonariusza Galene Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pokryte zostało z kapitału rezerwowego przeznaczonego na realizację zakupu akcji własnych utworzonego na podstawie § 2 uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ViDiS S.A. z dnia 13 października 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych od akcjonariusza Spółki ViDiS S.A. –

Galene sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w celu ich umorzenia wraz z określeniem warunków, na jakich akcje własne będą umarzane przez Spółkę (rep. A nr 4695/2016). Kapitał rezerwowy utworzony został poprzez przesunięcie kwoty w wysokości 3.491.702,37 zł (słownie: trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwa złote i trzydzieści siedem groszy) z tej części kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysku Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. mogła być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy.

1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki oraz związana z tym zmiana Statutu Spółki nastąpi na podstawie odrębnej uchwały podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie, zgodnie z art. 360 § 1 k.s.h.

§ 2. Chwila umorzenia akcji

Umorzenie akcji, o którym mowa w § 1 nastąpi z chwilą zarejestrowania przez sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego w związku z umorzeniem akcji.

§ 3. Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem treści § 2 uchwały.

UCHWAŁA NR …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą ViDiS Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielanach Wrocławskich

z dnia ………… 2017 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie 455 § 1 i 2 k.s.h w zw. z art. 360 § 1 i 2 k.s.h., w związku z podjęciem uchwały nr ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą ViDiS Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielanach Wrocławskich z dnia ………… 2017 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia, postanawia o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 338.022,52 zł (słownie: trzysta trzydzieści osiem tysięcy dwadzieścia dwa złote i pięćdziesiąt dwa grosze) do kwoty 190.862,65 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote i sześćdziesiąt pięć groszy), tj. o kwotę 147.159,87 zł (słownie: sto czterdzieści siedem tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć złotych i osiemdziesiąt siedem groszy).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, następuje przez umorzenie 1.337.817 (słownie: jeden milion trzysta trzydzieści siedem tysięcy osiemset siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,11 zł (słownie: jedenaście groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 147.159,87 zł (słownie: sto czterdzieści siedem tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć złotych i osiemdziesiąt siedem groszy) nabytych przez Spółkę w celu umorzenia.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, na podstawie art. 360 § 2 pkt 2 k.s.h., następuje bez przeprowadzenia procedury konwokacyjnej, bowiem wynagrodzenie na rzecz akcjonariusza Galene Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w wysokości 3.491.702,37 zł (słownie: trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwa złote i trzydzieści siedem groszy) pokryte zostało z kapitału rezerwowego utworzonego z tej części kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysku Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. mogła być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż kwota 147.159,87 zł uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego Spółki zostaje przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2. Zmiana Statutu Spółki

W związku z umorzeniem akcji oraz obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o zmianie Statutu Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 o treści:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 338.022,52 zł (słownie: trzysta trzydzieści osiem tysięcy dwadzieścia dwa złote i pięćdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na:

a) 2.520.000 (dwa miliony pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 1 (jeden) do 2.520.00 (dwa miliony pięćset dwadzieścia tysięcy), o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda;

b) 552.932 (pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B, o numerach od 1 (jeden) do 552.932 (pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści dwa) o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda."

otrzymuje nową następującą treść:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 190.862,65 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote i sześćdziesiąt pięć groszy) i dzieli się na:

a) 1.182.183 (jeden milion sto osiemdziesiąt dwa tysiące sto osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda;

b) 552.932 (pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda.".

§ 3. Cel i uzasadnienie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Wskutek złożonej przez akcjonariusza Galene Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w dniu 15 września 2016 r. oferty zbycia akcji, Zarząd Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które na podstawie uchwały nr 5 z dnia 13 października 2016 r. wyraziło zgodę na nabycie przedmiotowych akcji własnych w celu ich umorzenia, jednocześnie wskazując warunki, na jakich akcje własne będą umarzane przez Spółkę. W oparciu o wskazaną uchwałę, Spółka w dniu 13 października 2016 r. nabyła od Galene Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 1.337.817 (słownie: jeden milion trzysta trzydzieści siedem tysięcy osiemset siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela.

Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 147.159,87 zł oraz zmiany Statutu Spółki jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz liczby akcji do sumy wartości nominalnej akcji Spółki oraz liczby akcji Spółki pozostałych po podjęciu uchwały nr ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą ViDiS Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielanach Wrocławskich z dnia ………… 2017 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia w przedmiocie umorzenia 1.337.817 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki ViDiS S.A. o wartości nominalnej 0,11 zł każda.

§ 4. Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmiany statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UCHWAŁA NR …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą ViDiS Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielanach Wrocławskich z dnia ………… 2017 roku

w sprawie udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego

Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1. Udzielenie upoważnienia Radzie Nadzorczej

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, obejmującego zmiany wprowadzone przez dzisiejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 2. Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą ViDiS Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielanach Wrocławskich z dnia ………… 2017 roku

w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego przeznaczonego na realizację zakupu akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1. Rozwiązanie kapitału rezerwowego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie rozwiązuje kapitał rezerwowy utworzony w celu sfinansowania zakupu akcji własnych celem umorzenia na podstawie § 2 uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ViDiS S.A. z dnia 13 października 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych od akcjonariusza Spółki ViDiS S.A. – Galene Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w celu ich umorzenia wraz z określeniem warunków, na jakich akcje własne będą umarzane przez Spółkę (rep. A nr 4695/2016).

§ 2. Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.