Bomin Electronics Co.,Ltd. — Governance Information 2016

博敏电子股份有限公司

股东大会议事规则

二〇一六年五月

股东大会议事规则

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目 录

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股东大会议事规则

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博敏电子股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护博敏电子股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）股东的合法权益，明确 股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《博敏电子股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）、《上海证券交易所股票股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上 市公司股东大会规则》以及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司情况， 制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开 股东大会，保证股东能够依法行使权利。

第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

• 项；

• （三） 审议批准董事会的报告；

• （四） 审议批准监事会报告；

• （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八） 对发行公司债券作出决议；

• （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十） 修改《公司章程》；

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（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准本规则第五条规定的担保事项；

（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四） 审议公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营 企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务 资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议、借款融资等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

• 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以

• 上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 额超过 500 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十五） 审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在

• 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

• （十六） 审议股权激励计划；

• （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定

• 的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

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（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额

• 超过 5000 万元人民币；

• （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的

• 任何担保；

• （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。出现《公司章程》规定的应当召开临时股 东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。

第二章 股东大会的召集

第七条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

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出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股东名册。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。

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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

第十六条 董事会按以下原则对提案进行审核：

（一） 相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规 和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要 求的，不提交股东大会讨论。

（二） 程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆 或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就 程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议审议事项的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明。

提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本 规则第十条规定的程序要求召集临时股东大会。

提案人决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大 会的通知，通知的内容应当符合以下规定：提案内容不得增加新的内容，否则提案人应 按程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。

第十八条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会应 当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第十九条 股东大会的通知包含以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

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（四） 会务常设联系人姓名，电话号码。

第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 理由。

第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二） 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三） 披露持有公司股份数量；

• （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

选举每位董事、监事均应当以单项提案提出。表决完毕后，由股东大会计票人员清 点票数，公布每位候选人的得票总数，并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少二个工作日书面通知并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布 延期后的召开日期。

第四章 股东大会的召开

第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中指定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。

第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。

第二十五条 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人

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不得以任何理由拒绝。

第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，受托人还应出示本人有效身份证件和股东 授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。

第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

• （一） 代理人的姓名；

• （二） 是否具有表决权；

• （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四） 委托书签发日期和有效期限；

• （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。

第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需 备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。

第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。

第三十一条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经

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理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。

第三十四条 在年度股东大会上，应就如下事项进行讨论：

（一） 董事会报告； （二） 监事会报告； （三） 其他事项。

每名独立董事也应作出述职报告。

第三十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第五章 审议与表决

第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

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股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。

第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》 与《博敏电子股份有限公司关联交易管理办法》的规定执行。

第三十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。

第四十条 股东大会应当对所有提案逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表 决的方式，也可采取逐项报告、逐项审议及逐项表决的方式。股东大会应该给每个提案 合理的讨论时间。

第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。如有修改，有关变更应当 被视为一个新的提案，不应在本次股东大会上进行表决。

第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， “ ” 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

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织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六章 股东大会决议

第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。

第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一） 董事会和监事会的工作报告；

• （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四） 公司年度预算方案、决算方案；

• （五） 聘用、解聘会计师事务所；

• （六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

• （三） 《公司章程》的修改；

• （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

• 资产 30%的；

• （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

• （六） 股权激励计划；

• （七） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司

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产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十九条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。

第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议中作特别提示。

第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

• （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他

• 高级管理人员姓名；

• （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

• 的比例；

• （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六） 计票人、监票人姓名；

• （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于十年。

第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时书面通知股东。

第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章 程》的规定就任。

第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

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股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决 议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第七章 附则

第五十六条 本规则所称“以上 ” 含本数；“超过”不含本数。

第五十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范 性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第五十八条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。 第五十九条 本规则的修改由股东大会批准。

第六十条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。

第六十一条 本规则由董事会负责解释。

博敏电子股份有限公司 二○一六年五月十八日

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