Bomin Electronics Co.,Ltd. — Governance Information 2022

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2022-074

博敏电子股份有限公司

关于修订《公司章程》及附件部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 14 日召开第 四届董事会第二十四次会议并以赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果审议通过 了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》、《关于修订公司<股东大会议事 规则>的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》等议案。

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关要求，现拟对《董事会议 事规则》、《股东大会议事规则》及《公司章程》中相关内容作相应修订，具体 修订内容如下：

一、关于修订《公司董事会议事规则》的情况如下：

修订前 修订后 第七条 在股东大会授权范围内，董事会审议 第七条 在股东大会授权范围内，董事会审 除需经公司股东大会审议批准以外事项的具体 议除需经公司股东大会审议批准以外事项的 权限为： 具体权限为：

（1）公司购买、出售重大资产；对外投资（含 （1）公司购买、出售重大资产；对外投资 委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联 （含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企 营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金 业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可 融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助； 供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托 财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的 经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或 合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受 债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协 赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的 议；借款融资等事项属于下列任一情形的，由董 转移；签订许可协议；借款融资等事项属于下 事会进行审议： 列任一情形的，由董事会进行审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 …… 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 6 、交易标的（如股权）涉及的资产净额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

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二、关于修订《公司股东大会议事规则》的情况如下：

修订前 修订后

第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： ······ （十四）审议公司对外投资（含委托理财、 委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资， 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法 至到期投资等）、提供财务资助、租入或租出资 行使下列职权： 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 ······ 营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、 （十四）审议公司对外投资（含委托理财、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订 委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投 许可协议、借款融资等交易涉及的交易金额达到 资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 如下标准之一的事项： 持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资 总资产的 50%以上； 产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 的转移、签订许可协议、借款融资等交易涉及 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 的交易金额达到如下标准之一的事项： 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 ······ 万元； 6 、交易标的（如股权）涉及的资产净额 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 绝对金额超过 5,000 万元。 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 其绝对值计算。 且绝对金额超过 5,000 万元； ······ 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 ······ 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东 第五条 公司下列对外担保行为，须经

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大会审议通过： 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 净资产10%的担保； 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 供的任何担保； 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过70%的担保对象 供的担保； 提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算 （四）按照担保金额连续12个月内累计计 原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担 算原则，超过公司最近一期经审计总资产30% 保； 的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算 （五）公司及其控股子公司的对外担保总 原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%， 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以 且绝对金额超过5,000万元以上； 后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提 的担保； 供的担保； （七）上交所或本章程规定的其他担保。 （七）上海证券交易所或本章程规定的其 他担保。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股 事会将提供股权登记日的股东名册。 董事会未 东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会 应当提供股权登记日的股东名册。 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第十九条 股东大会的通知包含以下内容： 第十九条 股东大会的通知包含以下内 （一）会议的时间、地点和会议期限； 容： （二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （二）提交会议审议的事项和提案； 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （三）以明显的文字说明：全体 普通股 股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 （四）有权出席股东大会股东的股权登记 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 日； 公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记

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（四） 公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或公司章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十四条 召集人应当保证股东大会连 第五十四条 召集人应当保证股东大会连续 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 接终止本次股东大会，并及时 公告 。 同时，召 次股东大会，并及时书面通知股东。 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。

三、关于修订《公司章程》的情况如下：

修订前 修订后 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。 公司由梅州博敏电子有限公司以整体变更 公司由梅州博敏电子有限公司以整体变 方式发起设立，在梅州市工商行政管理局注册登 更方式发起设立，在梅州市 市场监督管理局 注 记，取得营业执照，营业执照的注册号为 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 441400400003993。 914414007730567940 。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规 定，设立党组织、开展党建活动。公司为党组 织的活动提供必要条件。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员 以及持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的 以及持有公司股份 5%以上的股东，将其持有 公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 的公司股票 或者其他具有股权性质的证券 在 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 及有中国证监会规定的其他情形的除外。

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当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。 除法定条件外 ，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。

第一百〇九条 董事会行使下列职权： 一 ( )召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； 第一百〇九条 董事会行使下列职权： (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 ······ 案； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 债券或其他证券及上市方案； 事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠 等事项； (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者 (十)决定公司内部管理机构的设置； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (十一)根据董事长的提名，聘任或者解聘 (八) 决定公司因本章程第二十三条第(三)、 公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人 (五)、(六)项情形收购公司股份的事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项 ；根据总经 (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 委托理财、关联交易等事项； 项和奖惩事项； ······ (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一) 根据董事长的提名，聘任或者解聘公 司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ······

第一百一十二条 董事会应当确定对外投 第一百一十二条 董事会应当确定对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 项、委托理财、关联交易、 对外捐赠 等权限， 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股

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• （一）公司发生的交易（提供担保除外）达 东大会批准。

• 到下列标准之一的，由董事会进行审议： （一）公司发生的交易（提供担保除外） 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 达到下列标准之一的，由董事会进行审议：

• 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 ······ 总资产的10%以上； 6 、交易标的（如股权）涉及的资产净额 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

• 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且 金额超过1,000万元； 绝对金额超过 1,000 万元。 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年 （二）达到下列标准之一的，在经董事会

• 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 审议通过后，还应当提交股东大会审议批准： 万元； ······ 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 6 、交易标的（如股权）涉及的资产净额

• 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且 元； 绝对金额超过 5,000 万元。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 ······

• 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （二）达到下列标准之一的，在经董事会审

• 议通过后，还应当提交股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

• 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

• 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过人民币5,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年

• 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人 民币500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

• 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

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由于本次修订涉及增减条款、调整条款顺序等，《董事会议事规则》、《股 东大会议事规则》及《公司章程》条款序号将相应调整，原《董事会议事规则》、 《股东大会议事规则》及《公司章程》中涉及条款之间相关引用的条款序号变化， 修订后的内容亦做相应变更。

上述事宜尚需提交公司股东大会审议批准。本次修订后的《董事会议事规则》、 《股东大会议事规则》及《公司章程》在公司股东大会审议通过本议案之日起生 效施行，现行的《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》同 时废止。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会 2022 年 12 月 15 日

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