Camelot Electronics Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

股票简称：金禄电子

股票代码： 301282

金禄电子科技股份有限公司

Camelot Electronics Technology Co.,Ltd.

（住所：清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区 M1-04,05A 号地）

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首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市公告书

保荐人（主承销商）

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（成都市青羊区东城根上街 95 号）

二零二二年八月

金禄电子科技股份有限公司

上市公告书

目录

特别提示....................................................................................................................... 4
第一节 重要声明与提示........................................................................................... 5
一、重要声明与提示............................................................................................5
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示....................................................5
三、特别风险提示..............................................................................................10
第二节 股票上市情况............................................................................................. 13
一、公司股票注册及上市审核情况..................................................................13
二、公司股票上市的相关信息..........................................................................14
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开发行后
达到所选定的上市标准及其说明......................................................................16
第三节 发行人、股东和实际控制人情况............................................................. 18
一、发行人基本情况..........................................................................................18
二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票、债券情况..........18
三、公司控股股东及实际控制人的情况..........................................................19
四、公司本次公开发行前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划21
五、公司本次发行前后的股本结构变动情况..................................................23
六、公司本次发行后上市前前十名股东持有本公司股份情况......................24
七、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况..25
八、其他战略配售情况......................................................................................25
第四节 股票发行情况............................................................................................. 26
一、首次公开发行股票数量..............................................................................26
二、发行价格......................................................................................................26
三、每股面值......................................................................................................26
四、市盈率..........................................................................................................26
五、市净率..........................................................................................................26
六、发行方式及认购情况..................................................................................27
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况..............................27
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用..............................................28

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上市公告书

九、募集资金净额..............................................................................................28
十、发行后每股净资产......................................................................................28
十一、发行后每股收益......................................................................................28
十二、超额配售选择权情况..............................................................................28
第五节 财务会计资料............................................................................................. 29
第六节 其他重要事项............................................................................................. 30
第七节 上市保荐机构及其意见............................................................................. 32
一、上市保荐机构情况......................................................................................32
二、上市保荐机构的保荐意见..........................................................................32
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况..........................32
第八节 重要承诺事项............................................................................................. 34
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺..............34
二、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向............................37
三、稳定股价预案及相应约束措施..................................................................38
四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺..............42
五、对欺诈发行上市的股份回购的承诺..........................................................44
六、有关证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺..........................................................45
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺..........................................................46
八、未履行承诺的约束措施..............................................................................48
九、避免同业竞争的承诺..................................................................................50
十、关于规范和减少关联交易的承诺..............................................................51
十一、关于社会保险、住房公积金缴纳的承诺..............................................52
十二、关于股东信息披露的专项承诺..............................................................52
十三、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项承诺..................52
十四、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措
施的意见..............................................................................................................53

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上市公告书

特别提示

金禄电子科技股份有限公司（以下简称“金禄电子”、“本公司”、“发 行人”或“公司”）股票将于 2022 年 8 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。

创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎做出投资决定。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在 新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发 行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。

本上市公告书“报告期”指： 2019 年度、 2020 年度及 2021 年度。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于 成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn ；中证网，网址 www.cs.com.cn ；中国证券网，网址 www.cnstock.com ；证券时报网，网址 www.stcn.com ；证券日报网，网址 www.zqrb.cn ；经济参考网， www.jjckb.cn ；中国金融新闻网， www.financialnews.com.cn 和中国日报网，cn.chinadaily.com.cn 的本公司招股说明 书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投 资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本

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公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制比例为20%。 深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%， 次交易日开始涨跌幅限制为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅 限制，提高了交易风险。

（二）市盈率与同行业平均水平存在差异

根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），金禄 电子所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。中证指数有 限公司已经发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月 平均静态市盈率为 27.98 倍（截至 2022 年 8 月 10 日，T-4 日）

截至 2022 年 8 月 10 日（T-4 日），可比上市公司估值水平如下：

证券简称	证券代码	T-4日股票收 盘价（元/股）	2021年扣非 前EPS（元/ 股）	2021年扣非 后EPS（元/ 股）	2021年扣非 前静态市盈 率（倍）	2021年扣非 后静态市盈 率（倍）
沪电股份	002463.SZ	12.97	0.5607	0.5043	23.13	25.72
景旺电子	603228.SH	26.32	1.1035	0.9888	23.85	26.62
胜宏科技	300476.SZ	17.17	0.7763	0.7138	22.12	24.05
奥士康	002913.SZ	31.00	1.5226	1.3541	20.36	22.89
世运电路	603920.SH	17.29	0.3939	0.3808	43.89	45.41
骏亚科技	603386.SH	13.19	0.6356	0.5531	20.75	23.85
四会富仕	300852.SZ	42.47	1.8075	1.6884	23.50	25.15
依顿电子	603328.SH	7.21	0.1508	0.1466	47.80	49.18
中富电路	300814.SZ	23.39	0.5478	0.5172	42.70	45.23
科翔股份	300903.SZ	15.76	0.1759	0.1417	-	-
本川智能	300964.SZ	32.96	0.6973	0.5862	47.27	56.23
平均值					31.54	34.43

• 注：1、T-4 日收盘价数据来源于 Wind；

• 2、2021 年扣非前（后）EPS=2021 年扣除非经常性损益前（后）归母净利润/T-4 日总

• 股本；

• 3、2021 年扣非前（后）静态市盈率=T-4 日收盘价/2021 年扣非前（后）EPS；

• 4、鉴于科翔股份 2021 年归母净利润同比变动幅度达到-32%，使得其 2021 年的市盈率

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较高，属于样本极值，为不影响可比公司平均估值合理性，计算可比公司可供参考平均市盈 率时将该样本剔除。

本次发行价格 30.38 元 / 股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 49.08 倍，高于中证指数有限公司 2022 年 8 月 10 日（ T-4 日）发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39 ）” 最近一个月平均静态市盈率，超出幅度 75.41% ，高于可比上市公司 2021 年扣 除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率，超出幅度 42.55% 。

本次发行的定价合理性说明如下：

第一，公司发展新能源汽车领域，成为 BMS 电路板领域具有领先优势的专 业供应商。公司凭借多年在汽车电路板研发与生产方面的优势，于 2016 年成为 宁德时代合格供应商，参与宁德时代 BMS 电路板的前期设计、开发，包括材料 选型配置、工艺流程优化、产品性能提升等，逐步成为宁德时代最大的 PCB 供 应商。同时，得益于在 BMS 电路板方面积累的丰富生产经验和技术储备，公司 拓展了国轩高科、孚能科技、宇通汽车、吉利汽车等知名客户，成为 BMS 电路 板领域具有领先优势的专业供应商。

公司通过 BMS 电路板研发与生产积累的经验和客户资源，将产品拓展至电 动机控制器、DC/DC 转换器、车载充电机、ADAS、充电桩等应用领域，产品基 本涵盖了新能源汽车的所有核心部件及配套设施；开拓了包括英博尔、欣锐科技、 特锐德等在内的新能源汽车零部件配套厂商，产品最终应用于特斯拉、宝马、戴 姆勒、小鹏、蔚来、大众、丰田等知名汽车品牌。

第二，公司积累了优质的客户资源，并为公司拓展新客户提供了强有力的支 撑。公司除拥有知名的新能源汽车客户外，在传统汽车电子领域，公司产品最终 应用于宝马、奥迪、克莱斯勒、宇通、吉利、三一重工、现代、日产等知名企业。

公司依托在汽车 PCB 领域积累的高品质、高可靠性生产经验，开拓了其他 应用领域众多的知名客户。在通信领域，公司拥有华为、中兴通讯、烽火通信、 剑桥科技、华工正源、双翼科技、中怡数宽、亿联网络等直接或终端知名客户； 在工业控制领域，公司拥有 Honeywell、ABB、鼎信通讯、精测电子、诺瓦星云

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等直接或终端知名客户；在消费电子及其他领域，公司拥有海信家电、派能科技、 光宝科技等知名客户。优质的客户资源为公司持续做大业务规模奠定了坚实的基 础，亦为公司拓展新客户提供了强有力的支撑。

第三，公司基于长期的研发投入和积累，形成了较强的研发优势。公司坚持 以创新为驱动、市场需求为导向的技术研发战略，结合行业发展趋势、下游客户 定制化需求持续投入大量资源开展技术研发，形成了一系列核心技术，并取得了 8 项发明专利及 72 项实用新型专利。

在新能源汽车电子领域，公司以 BMS 电路板为切入点，参与宁德时代 BMS 电路板技术研发，并于 2016 年成为其合格供应商。目前为宁德时代第一大 PCB 供应商及国轩高科、孚能科技、宇通汽车、吉利汽车 BMS 电路板供应商。在此 基础上，拓展研发“电机”、“电控”等其他新能源汽车核心零部件电路板，其 中以“新能源汽车动力电池组专用高稳定性电池连接线路板”、“内嵌铜基印制 线路板”为代表的产品被认定为广东省高新技术产品。由此在新能源汽车电路板 领域形成较强的竞争优势。

在通信电子领域，公司以散热、高频、高速等为研发重点，着力改善 PCB 性能，其中“5G 长条压合天线印制板”、“环氧树脂填充铜柱导通技术线路板” 等为代表的产品被认定为广东省高新技术产品。

第四，公司具备品质控制优势，稳定可靠的产品质量为公司与众多优质客户 保持长期稳定合作关系奠定了基础。公司坚持以质量为本的经营方针，高度重视 产品品质管理，通过不断改进生产工艺流程、加强对各个生产环节的控制，保证 产品的质量，积累了丰富的产品质量控制经验。公司目前通过 ISO9001:2015（质 量管理体系）、IATF16949:2016（汽车行业质量管理体系）、ISO14001:2015（环 境管理体系）、GBT29490：2013（知识产权管理体系）、ISO13485:2016（医疗 器械质量管理体系）、ISO45001：2018（职业健康安全管理体系）、QC080000:2017 （有害物质过程管理体系）等管理体系认证以及 UL 安全标准认证、CQC 产品 安全认证等。

第五，公司具备管理和团队优势。公司创始人李继林先生拥有 20 年以上 PCB 行业研发、生产和管理经验，凝聚了一支从业多年、经验丰富的管理团队，管理

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层和业务骨干多年来基本保持稳定，主要管理团队和核心技术人员行业工作经验 均超过 15 年，拥有大型 PCB 制造企业的现代化管理经验，对 PCB 行业具备敏 锐的市场洞察力。在厂区选址规划、工艺流程设计、节能环保设计、设备选型配 置等方面按照行业最新技术发展趋势进行打造，并在较短时间内建成了高效低耗 能的智能化工厂，为公司快速发展奠定了基础。

本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益 率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利 水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

（三）实际募集资金高于拟募集资金

《金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向 书》中披露的募集资金需求金额为 78,513.00 万元，本次发行价格 30.38 元/股对 应融资规模为 114,806.02 万元，高于前述募集资金需求金额。

（四）流通股数量较少

本次发行后，公司总股本为151,139,968股，其中无限售流通股为35,839,611 股，占发行后总股本的23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足 风险。

（五）股票上市首日即可作为融资融券标的

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

（六）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险

投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破

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发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发 行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

（一）技术及创新风险

PCB 产品研发及生产融合了电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多 学科技术，属于技术密集型行业。工艺的优化和升级、产品的开发和更新、产品 性能的提高都依赖于技术及创新，技术及创新对于保持和提升公司市场地位起到 较为重要的作用。

PCB 作为电子信息产品的基础元器件，其创新一方面体现在不断适配下游 各类新兴的电子信息产品，扩大自身应用领域；另一方面，电子信息产品的更新 换代推动 PCB 产品逐步向高精密、高集成、高可靠性方向发展。新能源汽车、 5G 相关产业加速布局以及人工智能、智能制造、物联网、大数据、工业 4.0、工 业互联网、智慧城市等领域的蓬勃发展加快了 PCB 产品的更新速度。

未来，随着行业竞争加剧以及下游行业的不断发展，公司需要不断进行技术 创新、工艺改进，以满足客户对产品质量、性能、可靠性等提出的更高要求。如 公司技术研发及创新能力不能满足客户需求、不能及时跟上行业技术更迭的速 度，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，则公司竞争优势可能被削弱， 从而对公司的市场份额、经营业绩及发展前景造成不利影响。

（二）应收账款增加风险

公司注重对客户日常经营、资信状况的调查，根据客户的采购规模、经营实 力等因素综合确定客户的信用期。报告期各期末，应收账款账面余额分别为 26,208.96 万元、27,691.23 万元、40,714.47 万元，其中账龄一年以内应收账款余 额占比分别为 98.57%、99.09%、99.70%。公司应收账款账面余额较大，呈上升 趋势，若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款 不能及时或足额收回的风险，将对经营业绩产生不利影响。

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（三）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,125.70 万元、13,802.79 万元、 20,667.65 万元，分别占同期流动资产的 23.95%、24.40%、27.44%。随着公司业 务规模的不断扩大，公司存货账面价值总体呈上升趋势，如市场价格出现大幅波 动，公司存货可能发生跌价的风险。

（四）原材料价格波动的风险

公司原材料占产品成本的比重较高。报告期各期，直接材料占营业成本的比 例均超过 50%。公司主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、金盐、半固化片（PP）、 油墨、干膜、锡球等，其中覆铜板、铜箔、铜球的价格受铜价波动影响较大。

如果未来原材料价格大幅波动，在原材料价格上涨时，公司不能有效将原材 料价格上涨的风险向下游转移或不能通过技术工艺创新抵消原材料成本上升的 压力；或在原材料价格下降，下游客户要求调整产品销售价格而公司未能有效管 理原材料采购价格时，都将会对公司的经营业绩带来不利影响。

（五）环保风险

公司生产过程中会产生废水、废气、噪声和固体废物等污染物，若处理不当 会造成环境污染。公司严格遵守国家和地方环保法律法规要求，严格执行项目环 境评价、审批和环保设施建设运行和验收等程序，并依法取得环保审批手续，公 司的生产经营活动均符合现行环境保护的法律法规要求。但公司仍不能完全排除 因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成污染或违反 环保方面法律法规，使公司生产经营受到不利影响。

同时，国家大力推进经济增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环保 型社会，国家及地方政府可能进一步提高对企业生产经营过程的环保要求，如果 政府出台更加严格的环保标准和规范，将导致公司的环保成本增加，从而对经营 业绩造成一定影响。

（六）中美贸易摩擦风险

报告期内，公司外销收入分别为 26,372.03 万元、30,449.22 万元、54,926.08

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万元，分别占当期主营业务收入的 43.93%、39.35%、42.75%。

2018 年以来，中美贸易摩擦加剧，美国对进口产自中国的包括 PCB 产品在 内的多项电子产品加征关税，同时我国政府采取反制措施，对产自美国的部分进 口商品加征关税。报告期内，公司出口美国产品收入占主营业务收入的比例分别 为 1.73%、1.38%、1.97%，占比相对较小。

如果美国反全球化和贸易保护主义政策持续加码，可能会对全球经济及产业 链竞争格局带来较大冲击，进而对中国整个 PCB 行业带来影响。

（七）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营带来的风险

2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）在全球各 地相继爆发，尽管中国国内新冠疫情已得到有效控制，但境外新冠疫情形势依然 严峻，新型冠状病毒肺炎已发展成为全球大流行病。

公司外销收入占比较高，如境外新冠疫情未能在短时间内得到有效控制，则 可能对公司外销业务带来一定不利影响；同时，可能对全球电子行业产业链产生 冲击，进而对公司经营业绩带来一定不利影响。

（八）宏观经济波动风险

PCB 行业作为电子元器件基础行业，所有的电子设备都离不开 PCB，行业 的景气程度与电子信息产业的整体发展状况密切相关，显著受到全球宏观经济环 境变化的影响。

目前，全球主要经济体经济发展总体保持稳定低增长的水平，但随着 5G、 物联网、工业 4.0、电子设备的智能化和小型化等推动经济革新的技术革命来临， PCB 行业整体产值仍将保持相对稳定的增长水平。

虽然 PCB 行业整体发展前景良好，但仍不排除全球宏观经济剧烈波动导致 PCB 行业发展速度放缓或出现下滑，进而对公司经营业绩带来不利影响。

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第二节 股票上市情况

一、公司股票注册及上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发 行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14 号）等有关法律、法规及规范性文件 的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制 而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情 况。

（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容

本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理 委员会注册同意（证监许可〔2022〕1083 号），同意公司首次公开发行股票的 注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的相关 规定，深圳证券交易所《关于金禄电子科技股份有限公司人民币普通股股票在创

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业板上市的通知》（深证上〔2022〕837 号）同意，本公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“金禄电子”，证券代码为

“301282”。本公司首次公开发行中的 35,839,611 股人民币普通股股票自 2022 年 8 月 26 日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照 有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。

二、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

• （二）上市时间：2022 年 8 月 26 日

（三）股票简称：金禄电子

（四）股票代码：301282

• （五）本次公开发行后的总股本：151,139,968 股

• （六）本次公开发行的股票数量：37,790,000 股，无老股转让

• （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：35,839,611 股

• （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：115,300,357 股

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次 发行无战略配售。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书“第 八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定 股份的承诺”的相关内容。

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书“第 八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定 股份的承诺”的相关内容。

（十二）本次上市股份的其他限售安排

本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下 发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会

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公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所 上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票 在深交所上市交易之日起开始计算。

本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为 19,462,000 股，其中网下比例 限售 6 个月的股份数量为 1,950,389 股，约占网下投资者缴款认购股份数量的 10.02%，约占本次公开发行股票总量的 5.16%。

（十三）公司股份可上市交易日期

项目	股东名称	本次发行后 （未行使超额配售选择权）	本次发行后 （未行使超额配售选择权）	可上市交易日期（非交 易日顺延）
		持股数量（股）	占比
首次公开发 行前已发行 股份	李继林	32,720,000	21.65%	2025年8月26日
	麦睿明	14,890,000	9.85%	2025年8月26日
	叶庆忠	12,020,000	7.95%	2025年8月26日
	长江晨道（湖北）新能源产 业投资合伙企业（有限合伙）	10,866,667	7.19%	2023年8月26日
	周敏	7,790,000	5.15%	2025年8月26日
	叶劲忠	7,480,000	4.95%	2025年8月26日
	深圳市科金联道智盈投资合 伙企业（有限合伙）	5,000,000	3.31%	2023年8月26日
	共青城凯美禄投资合伙企业 （有限合伙）	4,100,000	2.71%	2025年8月26日
	广西桂深红土创业投资有限 公司	3,000,000	1.98%	2023年8月26日
	广东顺德元睿股权投资管理 中心（有限合伙）	2,666,667	1.76%	2023年8月26日
	广州元睿创富创业投资中心 （有限合伙）	2,666,667	1.76%	2023年8月26日
	深圳市睿兴二期电子产业投 资合伙企业（有限合伙）	2,266,667	1.50%	2023年8月26日
	广东粤商高新科技股份有限 公司	1,350,000	0.89%	2023年8月26日
	湖北高诚澴锋创业投资有限 公司（SS）	1,333,300	0.88%	2023年8月26日
	深圳市创新投资集团有限公 司	1,000,000	0.66%	2023年8月26日
	南宁红土邕深创业投资有限 公司	1,000,000	0.66%	2023年8月26日
	广东红土创业投资有限公司	1,000,000	0.66%	2023年8月26日
	厦门红土创业投资有限公司	1,000,000	0.66%	2023年8月26日
	宁波梅山保税港区超兴创业 投资合伙企业（有限合伙）	800,000	0.53%	2023年8月26日

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	广州睿兴一期股权投资合伙 企业（有限合伙）	400,000	0.26%	2023年8月26日
	小计	113,349,968	75.00%	-
首次公开发 行网上网下 发行股份	网下发行股份（无限售）	17,511,611	11.59%	2022年8月26日
	网下发行股份（限售）	1,950,389	1.29%	2023年2月26日
	网上发行股份	18,328,000	12.13%	2022年8月26日
	小计	37,790,000	25.00%	-
	合计	151,139,968	100.00%

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十五）上市保荐机构：国金证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开发行 后达到所选定的上市标准及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》（深证上〔2022〕14 号）规定的上市条件为：

1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件；

2、发行后股本总额不低于 3000 万元；

3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿 元的，公开发行股份的比例为 10%以上；

4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；

按照招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 2.1.2 条第一款规定，选取的 上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”；

5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。

• （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022 年 2 月 18 日经深圳证 券交易所创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会证监许可

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• 〔2022〕1083 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；

• 2、发行后股本总额为人民币 15,113.9968 万元，不低于人民币 3,000 万元；

• 3、本次公开发行股份总数为 3,779.00 万股，占发行后股份总数的 25.00%，

• 符合“公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上”的规定；

• 4、市值及财务指标：

最近两年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据）分别为 6,530.02 万元、9,356.32 万元，最近两年净利润均正 数，且累计净利润不低于 5,000 万元的标准，符合“最近两年净利润均为正，且 累计净利润不低于人民币 5,000 万元”的上市标准；

• 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。

综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》 《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（深 证上〔2022〕14 号）规定的上市条件。

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司名称	金禄电子科技股份有限公司
英文名称	Camelot Electronics TechnologyCo.,Ltd.
本次发行前注册资本	11,334.9968万元
法定代表人	李继林
成立日期	2006年10月19日
股份公司成立日期	2019年8月23日
公司住所	清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04,05A号地
经验范围	新型电子元器件（混合集成电路及精细印刷电路板；电子配件）的 研发、生产和销售；产品国内外销售；零售业。
主营业务	印制电路板（PCB）的研发、生产和销售
所属行业	根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 公司所处行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行 业代码为C39。
邮政编码	511540
联系电话	0763-3983168
传真	0763-3698068
公司网址	www.camelotpcb.com
电子邮箱	[email protected]
统一社会信用代码	914418007929985760
负责信息披露和投资者关系的部门	董事会办公室
董事会秘书	陈龙

二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票、债券情况

本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下：

序号	股东名称	在公司担任职务	任职起止日期	直接持股（股）	间接持股（股）	合计持股（股）	占发行前总 股本持股比 例	持有债券情 况
1	李继林	董事长、总经理	2019年8月8日- 2022 年8 月7 日	32,720,000	2,070,500	34,790,500	30.69%	无
2	叶庆忠	董事	2019年8月8日- 2022 年8 月7 日	12,020,000	-	12,020,000	10.60%	无
3	梁振华	董事	2019年8月8日- 2022 年8 月7 日	-	-	-	-	无
4	赵玉梅	董事、常务副总经 理	2020年6月30日- 2022 年8 月7 日	-	-	-	-	无
5	王胜军	董事	2020年1月9日- 2022 年8 月7 日	-	64,190	64,190	0.06%	无
6	陈龙	董事、副总经理、 董事会秘书	2021年3月22日- 2022 年8 月7 日	-	-	-	-	无
7	刘仁和	独立董事	2019年8月8日- 2022 年8 月7日	-	-	-	-	无
8	王龙基	独立董事	2019年8月8日- 2022年8月7日	-	-	-	-	无

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9	盛广铭	独立董事	2019年8月8日- 2022 年8 月7 日	-	-	-	-	无
10	黄权威	监事会主席、市场 营销部经理	2019年8月8日- 2022 年8 月7日	-	184,500	184,500	0.16%	无
11	刘仁和	监事、核心技术人 员	2019年8月8日- 2022 年8 月7 日	-	205,000	205,000	0.18%	无
12	黄伟兰	监事	2020年9月1日- 2022 年8 月7 日	-	-	-	-	无
13	伍瑜	副总经理	2019年8月8日- 2022 年8 月7 日	-	410,000	410,000	0.36%	无
14	曾维清	副总经理	2019年8月8日- 2022 年8 月7 日	-	287,000	287,000	0.25%	无
15	李增才	副总经理	2019年8月8日- 2022 年8 月7 日	-	246,000	246,000	0.22%	无
16	李元治	副总经理	2019年8月8日- 2022 年8 月7 日	-	266,500	266,500	0.24%	无
17	黄琳玲	财务总监	2020年6月9日- 2022年8月7日	-	-	-	-	无

注 1：本届董事会、监事会、高级管理人员的任期已经届满，公司将于上市后尽快召开

股东大会完成换届选举，董事会、监事会成员和高级管理人员将在股东大会、职工代表大会 完成换届选举前继续履行职责。

注 2：李继林、黄权威、刘仁和、伍瑜、曾维清、李增才、李元治间接持股为通过发行 人员工持股平台凯美禄投资间接持股。

注 3：公司董事王胜军持有广东元睿股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“元 睿投资”）52.38%出资份额，元睿投资持有广东顺德元睿股权投资管理中心（有限合伙）、 广州元睿创富创业投资中心（有限合伙）的出资份额分别为 4.55%、0.05%，广东顺德元睿 股权投资管理中心（有限合伙）、广州元睿创富创业投资中心（有限合伙）持有公司的股权 比例均为 2.35%。王胜军为公司间接股东，间接持有公司的股权比例占发行前为 0.06%。

截至本上市公告书公告日，公司无发行在外的债券。

三、公司控股股东及实际控制人的情况

（一）控股股东

截至本上市公告书公告日，李继林直接持有发行人 3,272.00 万股份，占发行 人发行前股份总数的 28.87%，李继林通过凯美禄投资控制公司发行前 3.62%股 份。李继林直接和间接控制公司的股份比例占发行前总股本的 32.49%，为公司 控股股东。

李继林，男，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学 汽车工程热能机械专业毕业，本科学历。1997 年 7 月至 2000 年 7 月任广州添利 线路板有限公司高级工程师；2000 年 7 月至 2004 年 2 月任广东依顿电子科技股

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份有限公司工程部经理；2004 年 2 月至 2006 年 5 月任建滔集团江门荣信电路板 有限公司工程部经理、成本控制部经理；2006 年 5 月至 2006 年 10 月任广东世 运电路科技股份有限公司副总经理；2006 年 10 月至 2011 年 6 月任惠州市永隆 电路有限公司总经理；2014 年 1 月至 2020 年 11 月任清远市楚商投资有限公司 总经理，2014 年 1 月至今任清远市楚商投资有限公司董事；2017 年 12 月至今任 湖北金禄科技有限公司执行董事；2018 年 6 月至今任凯美禄投资执行事务合伙 人。2012 年 5 月至 2019 年 8 月先后任金禄有限执行董事、董事长兼总经理；2019 年 8 月至今任发行人董事长兼总经理。兼任中国电动汽车百人会理事，清远市新 的社会阶层人士联合会会长，清远市政协委员，清远市工商联副主席。

（二）实际控制人

截至本上市公告书公告日，李继林直接持有发行人 3,272.00 万股份，占发行 人发行前股份总数的 28.87%，李继林通过凯美禄投资控制公司发行前的 3.62% 股份。李继林直接和间接控制公司的股份比例占发行前总股本的 32.49%，为公 司实际控制人之一。

截至本上市公告书公告日，李继林配偶周敏，直接持有发行人 779.00 万股 股份，占发行人发行前股份总数的 6.87%，为公司实际控制人之一。

李继林，简历参见本上市公告书“第三节三（一）控股股东”。

周敏，女，1974 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南师范大 学会计专业毕业，本科学历。1997 年 7 月至 1999 年 12 月任广州添利线路版有 限公司品质工程师；1999 年 12 月至 2006 年 11 月任广东依顿电子科技股份有限 公司品质高级经理；2013 年 5 月至今任东莞市铭扬实业投资有限公司执行董事 兼总经理；2019 年 1 月至今任北京华文捷通国际文化科技发展有限公司监事； 2019 年 10 月至今任深圳华文捷通国际文化发展有限公司监事。

（三）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

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上市公告书

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四、公司本次公开发行前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划 发行人不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、员工实行的股权激 励及其他制度安排。

报告期内，发行人存在已实施完毕的股权激励情况，具体如下：

（一）发行人已经制定及实施的股权激励的基本情况

凯美禄投资为公司员工持股平台。

2018 年 7 月 5 日，发行人前身金禄有限作出股东会决议，同意新增注册资 本 1,208,862.00 元，将注册资本由 22,968,370.00 元增加至 24,177,232.00 元，新 增注册资本由凯美禄投资认缴，本次增资价格为每元注册资本 8.27 元，增资价 格系按照投资前估值 1.9 亿元由增资前后股东协商确定。

本次发行前，凯美禄投资合计持有公司 3.62%股权，其合伙人构成及出资情 况如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型	在发行人处任职情况
1	李继林	505.00	50.50%	普通合伙人	董事长、总经理
2	伍瑜	100.00	10.00%	有限合伙人	副总经理
3	曾维清	70.00	7.00%	有限合伙人	副总经理
4	李元治	65.00	6.50%	有限合伙人	副总经理
5	伍海霞	60.00	6.00%	有限合伙人	研发部经理
6	李增才	60.00	6.00%	有限合伙人	副总经理
7	刘仁和	50.00	5.00%	有限合伙人	监事
8	李德	45.00	4.50%	有限合伙人	计划部副经理
9	黄权威	45.00	4.50%	有限合伙人	监事会主席

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序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型	在发行人处任职情况
合计		1,000.00	100.00%	-	--

上述员工入股时资金来源于各出资人个人薪金、家庭积累及自筹资金，资金 来源合法合规，不存在公司及实际控制人提供财务资助的情形，也不存在股权纠 纷或潜在纠纷。公司员工持股平台各出资人间接持有公司的股份不存在委托持 股、信托持股等特殊安排。

（二）员工持股平台合伙人变化情况

2019 年 8 月，陈水清因离职退出员工持股平台，将其持有的员工持股平台 4.50%出资份额转让给执行事务合伙人李继林。转让价格为出资金额加上每年 4.35%的利息。

（三）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响及 上市后的行权安排

1 、对公司经营状况的影响

通过上述股权激励，公司建立了长效的激励机制，充分调动了高级管理人员 与骨干员工的工作积极性，提高了公司的凝聚力，增强了公司的向心力。

2 、对公司财务状况的影响

2018 年度公司以 2019 年 1 月公司增资引进 PE 的入股价格 16.96 元每注册 资本减去凯美禄投资的入股价格 8.27 元每注册资本，乘以凯美禄投资增资的注 册资本 120.8862 万元确认股份支付 1,050.01 万元，股份支付费用确认及会计处 理符合企业会计准则的相关规定。

3 、对公司控制权变化的影响

上述股权激励实施完毕前后，公司的控制权均未发生变化。

4 、公司上市后的行权安排

截至本上市公告书签署之日，公司上述股权激励均已实施完毕，不涉及上市 后的行权安排。

5 、限售安排

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上述通过凯美禄投资间接持股的伍海霞、李德无限售安排。

通过凯美禄投资间接持股的高级管理人员或监事伍瑜、曾维清、李元治、李 增才、刘仁和（监事）、黄权威承诺：

（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转 让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股 份，也不由公司回购该等直接或间接持有的公司股份；

（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发 行价；

（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持股票的锁定期自动延长 6 个月；

（4）在本人担任公司高级管理人员或监事期间，本人将及时按照深圳证券 交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不 超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有的公司股 份；

（5）若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。本人不因职务变更 或离职等原因而免除此项承诺的履行义务。

五、公司本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为 11,334.9968 万股，本次公开发行股份的数量为 3,779.00 万股，占发行后总股本的比例的 25.00%，本次发行完成后公司总股本为 15,113.9968 万股。

公司本次发行前后的股本结构变动情况如下：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后（未行使超额配售 选择权）	本次发行后（未行使超额配售 选择权）	限售期限
	数量（股）	占比	数量（股）	占比
一、限售流通股
李继林	32,720,000	28.87%	32,720,000	21.65%	自上市之日起锁定36个月

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金禄电子科技股份有限公司

上市公告书

麦睿明	14,890,000	13.14%	14,890,000	9.85%	自上市之日起锁定36个月
叶庆忠	12,020,000	10.60%	12,020,000	7.95%	自上市之日起锁定36个月
长江晨道（湖北）新 能源产业投资合伙企 业（有限合伙）	10,866,667	9.59%	10,866,667	7.19%	自上市之日起锁定12个月
周敏	7,790,000	6.87%	7,790,000	5.15%	自上市之日起锁定36个月
叶劲忠	7,480,000	6.60%	7,480,000	4.95%	自上市之日起锁定36个月
深圳市科金联道智盈 投资合伙企业（有限 合伙）	5,000,000	4.41%	5,000,000	3.31%	自上市之日起锁定12个月
共青城凯美禄投资合 伙企业（有限合伙）	4,100,000	3.62%	4,100,000	2.71%	自上市之日起锁定36个月
广西桂深红土创业投 资有限公司	3,000,000	2.65%	3,000,000	1.98%	自上市之日起锁定12个月
广东顺德元睿股权投 资管理中心（有限合 伙）	2,666,667	2.35%	2,666,667	1.76%	自上市之日起锁定12个月
广州元睿创富创业投 资中心（有限合伙）	2,666,667	2.35%	2,666,667	1.76%	自上市之日起锁定12个月
深圳市睿兴二期电子 产业投资合伙企业 （有限合伙）	2,266,667	2.00%	2,266,667	1.50%	自上市之日起锁定12个月
广东粤商高新科技股 份有限公司	1,350,000	1.19%	1,350,000	0.89%	自上市之日起锁定12个月
湖北高诚澴锋创业投 资有限公司（SS）	1,333,300	1.18%	1,333,300	0.88%	自上市之日起锁定12个月
深圳市创新投资集团 有限公司	1,000,000	0.88%	1,000,000	0.66%	自上市之日起锁定12个月
南宁红土邕深创业投 资有限公司	1,000,000	0.88%	1,000,000	0.66%	自上市之日起锁定12个月
广东红土创业投资有 限公司	1,000,000	0.88%	1,000,000	0.66%	自上市之日起锁定12个月
厦门红土创业投资有 限公司	1,000,000	0.88%	1,000,000	0.66%	自上市之日起锁定12个月
宁波梅山保税港区超 兴创业投资合伙企业 （有限合伙）	800,000	0.71%	800,000	0.53%	自上市之日起锁定12个月
广州睿兴一期股权投 资合伙企业（有限合 伙）	400,000	0.35%	400,000	0.26%	自上市之日起锁定12个月
网下发行股份（限售）	-	-	1,950,389	1.29%	自上市之日起锁定6个月
小计	113,349,968	100.00%	115,300,357	76.29%	-
二、无限售流通股
网上发行股份（无限 售）	-	-	18,328,000	12.13%	-
网下发行股份（无限 售）	-	-	17,511,611	11.59%	-
小计	-	-	35,839,611	23.71%	-
合计	113,349,968	100.00%	151,139,968	100.00%	-

• 注 1：公司本次发行不存在表决权差异安排。

• 注 2：公司本次发行不存在股东公开发售股份的情况。

• 六、公司本次发行后上市前前十名股东持有本公司股份情况

24

金禄电子科技股份有限公司

上市公告书

公司本次发行结束后上市前的股东总数为 43,051 户，其中前十名股东及其 持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（发行 后）	限售期限
1	李继林	32,720,000	21.65%	自上市之日起锁定36个月
2	麦睿明	14,890,000	9.85%	自上市之日起锁定36个月
3	叶庆忠	12,020,000	7.95%	自上市之日起锁定36个月
4	长江晨道（湖北）新能源产 业投资合伙企业（有限合伙）	10,866,667	7.19%	自上市之日起锁定12个月
5	周敏	7,790,000	5.15%	自上市之日起锁定36个月
6	叶劲忠	7,480,000	4.95%	自上市之日起锁定36个月
7	广州科技金融创新投资控股 有限公司－深圳市科金联道 智盈投资合伙企业（有限合 伙）	5,000,000	3.31%	自上市之日起锁定12个月
8	共青城凯美禄投资合伙企业 （有限合伙）	4,100,000	2.71%	自上市之日起锁定36个月
9	广西桂深红土创业投资有限 公司	3,000,000	1.98%	自上市之日起锁定12个月
10	广州元睿创富创业投资中心 （有限合伙）	2,666,667	1.76%	自上市之日起锁定12个月
合计		100,533,334	66.52%

七、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况

本次发行中，发行人、主承销商不存在高级管理人员与核心员工设立专项资 产管理计划参与战略配售情况。

八、其他战略配售情况

本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形。 发行人的保荐机构相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。

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第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

本次公开发行 3,779.00 万股，占发行后总股本的比例为 25%，本次发行股份 均为新股，公司股东不进行公开发售股份。

二、发行价格

每股发行价格：30.38 元。

三、每股面值

每股面值：人民币 1.00 元。

四、市盈率

（1）34.34 倍（每股收益按照 2021 年经会计师事务所遵照中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数 计算）；

（2）45.79 倍（每股收益按照 2021 年经会计师事务所遵照中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数 计算）；

（3）36.80 倍（每股收益按照 2021 年经会计师事务所遵照中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数 计算）；

（4）49.08 倍（每股收益按照 2021 年经会计师事务所遵照中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数 计算）。

五、市净率

发行市净率：2.97 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）。

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六、发行方式及认购情况

本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深 圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结 合的方式进行。

依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售，本次发行不安排 向发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划及其他外部投资者的战 略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配 售的差额 188.95 万股将回拨至网下发行。

战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为 2,702.00 万股， 占本次发行数量的 71.50%；网上发行数量为 1,077.00 万股，占本次发行数量的 28.50%。网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。

根据《金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公 告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 8,562.86578 倍，超过 100 倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，对网下、网上发行的规 模进行调节，将本次发行股份的 20%由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下 最终发行数量为 1,946.20 万股，占本次发行总量的 51.50%；网上最终发行数量 为 1,832.80 万股，占本次发行总量的 48.50%。回拨后本次网上发行的中签率为 0.0198737689%，有效申购倍数为 5,031.75821 倍。

根据《金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结 果公告》，本次网上投资者缴款认购18,273,390股，缴款认购金额555,145,588.20 元，放弃认购54,610股，放弃认购金额1,659,051.80元；网下向投资者询价配售发 行股票数量为19,462,000股，缴款认购金额591,255,560.00元。网上投资者放弃认 购股份全部由保荐机构（主承销商）包销，本次发行保荐机构（主承销商）包销 股份的数量为54,610股，包销金额为1,659,051.80元，保荐机构（主承销商）包销 股份数量占本次公开发行股票总量的比例为0.14%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次发行新股募集资金总额为 114,806.02 万元。

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2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 8 月 22 日对发行人募 集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验[2022]3-81 号”《验资报告》。

八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用（不含增值税）总额为 13,200.74 万元，具体明细如下：

本次发行费用（不含增值税）总额为1	3,200.74万元，具体明细如下：
费用名称	金额（万元）
保荐承销费用	10,532.54
审计验资费用	1,544.15
律师费用	584.91
用于本次发行的信息披露费用	481.13
发行手续费和其他费用	58.01
合计	13,200.74

每股发行费用：3.49 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。

九、募集资金净额

本次公开发行股票共募集资金 114,806.02 万元，扣除公司需承担的 13,200.74 万元发行费用（不含增值税，含印花税）后，募集资金净额为 101,605.28 万元。 本次公开发行不涉及发行前公司股东转让股份。

十、发行后每股净资产

发行后每股净资产为 10.24 元/股（按照 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于 母公司所有者的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

十一、发行后每股收益

本次发行后每股收益 0.6635 元/股（按 2021 年经审计归属于母公司股东的净 利润除以发行后总股本计算）。

十二、超额配售选择权情况

本次发行不采用超额配售选择权。

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第五节 财务会计资料

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行的财务审计机构， 审计了公司的财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度、2020 年度、2019 年度的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动 表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的“天健审〔2022〕3-74 号”《审 计报告》。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节财务 会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资 讯网披露的招股说明书。

公司经审计财务报表的审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。天健会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 6 月 30 日的母公司及合并资产负债表，2022 年 1-6 月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进 行了审阅，并出具了“天健审〔2022〕3-433 号”审阅报告，审阅意见如下：“根 据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计 准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映金禄电子公司的合并及母公司财 务状况、经营成果和现金流量。”请投资者查阅刊登于巨潮资讯网的《2022 年 1-6 月审阅报告》全文。

公司 2022 年 1-9 月业绩预计情况已在招股说明书进行了披露，投资者欲了 解相关情况请阅读招股说明书“重大事项提示”之“五、财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况”以及“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”，敬请投资者注意。

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第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》（深证上〔2022〕14 号）等规定，公司已开立募集资金专户，公司将 于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构国金证券股份有限公司及存放募集 资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。

募集资金账户开设情况如下：

序号	银行名称	募集资金专户账号
1	中国农业银行股份有限公司清远清城支行	44683701040029065
2	招商银行股份有限公司清远分行营业部	120907693810822
3	广发银行股份有限公司清远沿江路支行	9550880024218000332
4	东莞银行股份有限公司清远东城支行	518000013753151
5	中国农业银行股份有限公司清远清城支行	44683701040029040

二、其他事项

本公司自 2022 年 8 月 3 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向 书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如 下：

（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等）；

（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响 的重要合同；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资；

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• （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

• （七）公司住所没有变更；

• （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

• （十）公司未发生对外担保等或有事项；

• （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

• （十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；

• （十三）公司无其他应披露的重大事项；

（十四）公司招股意向书中披露的事项，自招股意向书刊登之日至上市公告 书刊登前未发生重大变化。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）	国金证券股份有限公司
法定代表人	冉云
注册地址	成都市青羊区东城根上街95号
联系地址	成都市青羊区东城根上街95号17楼
电话	028-86690159
传真	028-86690020
保荐代表人	李勇、江岚
项目协办人	张培
项目组成员	吴承达、张胜、王影
联系人	李勇、江岚

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构国金证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国金证券 股份有限公司关于金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

金禄电子科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件。 因此，国金证券同意向中国证监会和深圳证券交易所保荐金禄电子科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构相应责任。

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》（深证上〔2022〕14 号），国金证券股份有限公司作为发行人金禄电 子科技股份有限公司的保荐机构，将对发行人股票上市当年剩余时间及其后 3 个完整的会计年度进行持续督导，由保荐代表人李勇、江岚提供持续督导工作。 两位保荐代表人的具体情况如下：

姓名	保荐业务执业情况
李勇	从事投资银行业务6年，国金证券承销保荐分公司高级经理，保荐代表人，中国注册会计师， 持有中国法律职业资格证书。主持或参与了西域旅游（300859）IPO项目；冠福股份（002102） 重大资产重组项目；科伦药业（002422）公司债项目；参与了多个拟上市公司的改制辅导项目。 目前无担任持续督导保荐代表人的项目。
江岚	从事投资银行业务超过20年，国金证券承销保荐分公司董事总经理，保荐代表人。主持或参 与了时代新材（600458）、株冶火炬（600961）、岳阳纸业（600963）、威尔科技（002016）、

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亚厦股份（002375）、创力集团（603012）、电魂网络（603258）、米奥会展（300795）、澳 弘电子（605058）IPO 项目；株冶集团（600961）、风帆股份（600482）、软控股份（002073） 非公开发行项目；山河智能（002097）公开增发项目；天舟文化（300148）并购重组项目。 目前担任米奥会展（300795）IPO、澳弘电子（605058）IPO、软控股份（002073）再融资项 目的持续督导保荐代表人。

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第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

（一）实际控制人、实际控制人控制企业、实际控制人一致行动人承诺

1 、发行人实际控制人李继林承诺

（1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购该等直接或间接持有的发行人股份；

（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发 行价；

（3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 2 月 26 日，如该日不是交易日，则为 该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其所持股票的锁定期自动延长 6 个月；

（4）在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将及时按照深圳证券 交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不 超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直 接或间接持有的公司股份；

（5）若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。本人不因职务变 更或离职等原因而免除此项承诺的履行义务。

2 、发行人实际控制人控制企业凯美禄投资、实际控制人周敏承诺

（1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行 人股份，也不由发行人回购该等直接或间接持有的发行人股份；

（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发

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行价；

（3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 2 月 26 日，如该日不是交易日，则为 该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其所持股票的锁定期自动延长 6 个月；

（4）若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。

3 、实际控制人一致行动人麦睿明、叶庆忠承诺

（1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购该等直接或间接持有的发行人股份；

（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发 行价；

（3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 2 月 26 日，如该日不是交易日，则为 该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其所持股票的锁定期自动延长 6 个月；

（4）在本人担任公司董事期间，本人将及时按照深圳证券交易所的相关规 定申报本人所持公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或 间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的 公司股份；

（5）若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。本人不因职务变 更或离职等原因而免除此项承诺的履行义务。

4 、实际控制人一致行动人叶劲忠承诺

自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让 或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人 股份，也不由发行人回购该等直接或间接持有的发行人股份。

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（二）发行人其他股东承诺

晨道投资、深圳科金、桂深红土、顺德元睿、元睿创富、睿兴二期、粤商高 科、高诚投资（SS）、深创投、红土邕深、广东红土、厦门红土、超兴投资、 睿兴一期股份锁定承诺。

上述股东承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持 有的发行人股份，也不由发行人回购该等直接或间接持有的发行人股份。

（三）通过凯美禄投资间接持股的高级管理人员或监事承诺

通过凯美禄投资间接持股的高级管理人员或监事伍瑜、曾维清、李元治、李 增才、刘仁和（监事）、黄权威承诺：

1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让 或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该等直接或间接持有的公司股份；

2、在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行 价；

3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持股票的锁定期自动延长 6 个月；

4、在本人担任公司高级管理人员或监事期间，本人将及时按照深圳证券交 易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超 过本人持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有的公司股份；

5、若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。本人不因职务变更或 离职等原因而免除此项承诺的履行义务。

（四）发行人董事王胜军承诺

发行人董事王胜军为间接股东，王胜军承诺：

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1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让 或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该等直接或间接持有的公司股份；

2、在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行 价；

3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持股票的锁定期自动延长 6 个月；

4、在本人担任公司董事期间，本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定 申报本人所持公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人持有公司 股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有的公司股份；

5、若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。本人不因职务变更或 离职等原因而免除此项承诺的履行义务。

二、持有公司 5% 以上股份的股东的持股意向及减持意向

公开发行前持有公司 5%以上股份的股东李继林、麦睿明、叶庆忠、周敏、 叶劲忠就持股意向及减持意向承诺：

“1、本人如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳 证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；

2、本人承诺在限售期限届满之日起两年内减持股票时，减持价格根据当时 的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格（如 果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监 会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的 发行价；

3、本人减持所持有的公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定， 包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人在 减持公司股票时，将按照法律法规等相关要求履行信息披露义务。

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4、本人如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归公 司所有。

5、除前述承诺外，本人承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》《证券法》 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》等法律、法规及规范性文件的规定。如相关法律、法规、中国证监会和深圳 证券交易所对股份的转让、减持另有要求或新的要求的，则本人将按相关要求执 行。”

公开发行前持有公司 5%以上股份的股东晨道投资就持股意向及减持意向承 诺：

“1、本企业如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深 圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；

2、本企业减持所持有的公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规 定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本 企业在减持公司股票时，将按照法律法规等相关要求履行信息披露义务。

3、本企业如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归 公司所有。

4、除前述承诺外，本企业承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》《证券 法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市 规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。如相关法律、法规、中国证监会 和深圳证券交易所对股份的转让、减持另有要求或新的要求的，则本企业将按相 关要求执行。”

三、稳定股价预案及相应约束措施

为维护公司股票上市后三年内股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股 东的权益，公司制定了《首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预 案》，具体内容如下：

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（一）启动股价稳定措施的具体条件

1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年 = 度期末经审计的每股净资产（每股净资产 合并财务报表中的归属于母公司普通 股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的 120%时，将在 10 个工作日内 召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟 通；

2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关 规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产时 （以下简称“稳定股价措施启动条件”），为维护广大股东利益，增强投资者信 心，维护公司股价稳定，公司应当在 30 日内制定并审议（如需）相关稳定股价 的方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施， 且按照上市公司信息披露要求予以公告。

（二）稳定股价的具体措施及实施程序

在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效 的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。 股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：

1 、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公 司回购股份”）

在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在 10 个交易日内召开董事会， 讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程序后，公司方可实施相应的股 份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交易

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方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不低上一会计年度 经审计归属于母公司净利润的 20%且不低于 1,000 万元人民币，回购股票的数量 不超过公司股份总数的 2%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的 条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分 布应当符合上市条件。

公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司 法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公 司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股 份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。

2 、控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成公司回购股 份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度期末经审计 的每股净资产时，或公司未按照前述规定实施股价稳定措施“1”时，公司控股 股东、实际控制人应在 10 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持 公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行相关法定手续，在获得批准 后（如需）的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际 控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计 划的三个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划。

控股股东、实际控制人用于增持股份的资金金额不低于最近一年从公司获取 的税后现金分红总额的 50%且不低于 500 万元人民币，增持公司股票的数量不超 过公司股份总数的 2%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件 的，控股股东、实际控制人可不再实施增持公司股份。控股股东、实际控制人增 持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

3 、非独立董事、高级管理人员买入公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成控股股东、 实际控制人增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上

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一会计年度期末经审计的每股净资产时，或控股股东、实际控制人未按照前述规 定实施股价稳定措施“2”时，公司时任非独立董事、高级管理人员（包括本预 案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司非独立董事、高级管理人员）应通过 法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司非独立董事、高级 管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司非独立董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股 份，各非独立董事、高级管理人员用于购买股份的金额不低于公司非独立董事、 高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬总额的 30%。如果公司股价已经 不满足启动稳定公司股价措施的条件的，非独立董事、高级管理人员可不再买入 公司股份。

公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定， 履行相关法定手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承 诺。

（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、非独 立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际 控制人、非独立董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、公司、控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员将在公司股 东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的 具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股 股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的 稳定股价措施并实施完毕，或公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条 件。

3、如果非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，在 前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺非独立董事、高 级管理人员的薪酬，同时该等非独立董事、高级管理人员持有的公司股份不得转

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让，直至该等非独立董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措 施并实施完毕，或公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件。

公司在未来聘任新的非独立董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书， 保证其履行公司首次公开发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承 诺。”

四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人关于招股说明书信息披露的承诺

本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因公司招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会或其他有权部门认 定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，公司将采取如下措施依法回购首次公开发行的全 部新股：

1、若上述情形发生于公司首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前， 则公司将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将投资者所缴纳股票申购款并加 算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者；

2、若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司 将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加计同期银行存款利 息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购 的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、 除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时，法律法 规另有规定的从其规定。

若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失 依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确 定。

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（二）发行人控股股东、实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺

发行人本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。

如因发行人招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会或其他有权部门 认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的，本人及发行人将采取如下措施依法回购首次 公开发行的全部新股：

1、若上述情形发生于发行人首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前， 则本人及发行人将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将投资者所缴纳股票申 购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者；

2、若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本 人及发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加计同期 银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应 进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施 时，法律法规另有规定的从其规定。

若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损 失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额 确定。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺

公司本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。

若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失

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依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确 定。

五、对欺诈发行上市的股份回购的承诺

（一）发行人承诺

本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因公司招股说明书及其他信息披露文件被中国证监会或其他有权部门认 定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，公司将采取如下措施依法回购首次公开发行的全 部新股：

1、若上述情形发生于公司首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前， 则公司将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将投资者所缴纳股票申购款并加 算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者；

2、若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司 将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加计同期银行存款利 息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购 的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、 除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时，法律法 规另有规定的从其规定。

若公司招股说明书及其他信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失 依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确 定。

（二）发行人控股股东及实际控制人李继林、周敏承诺

发行人本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

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责任。

如因发行人招股说明书及其他信息披露文件被中国证监会或其他有权部门 认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的，本人及发行人将采取如下措施依法回购首次 公开发行的全部新股：

1、若上述情形发生于发行人首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前， 则本人及发行人将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将投资者所缴纳股票申 购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者；

2、若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本 人及发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加计同期 银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应 进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施 时，法律法规另有规定的从其规定。

若发行人招股说明书及其他信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损 失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额 确定。

六、有关证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的文件无 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）保荐机构承诺

作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，国金证券承诺： “保荐人承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（二）本次发行人律师承诺

作为首次公开发行股票并在创业板上市的发行人律师，中伦律师承诺：中伦

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为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。如因中伦过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，中伦将依法与发行人承担连带赔偿责任。

（三）本次发行会计师承诺

作为首次公开发行股票并在创业板上市的发行人会计师、验资（复核）机构， 天健会计师承诺：因天健会计师为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司本次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将大 幅增长。但由于募集资金项目从开始实施至投产并产生效益需要一定时间，短期 内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等 指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。针对本次发行可能导致即期回报被摊薄 的风险，公司及相关方将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报 能力，具体包括：

（一）发行人采取的措施

1 、坚持创新驱动发展，继续推进新产品研发和技术创新工作

公司将深入贯彻创新驱动发展的战略，不断提升科技创新和新产品开发能 力，加强对 PCB 高精密、高集成、高速高频化、轻薄化、高散热等方向的研究； 重点开发 5G、新能源汽车等领域的 PCB 产品与技术；积极优化和改进生产工艺， 通过课题研究、技改立项、产学研合作等方式努力提升现有工艺水平；投入更多 资源支持研发工作开展，进一步扩充研发人员队伍，提升产品研发和技术创新能 力。

2 、强化营销工作，提升国内市场及重点应用领域的营销能力

公司将加强营销团队建设，尤其是增强对主要市场及重点客户的营销人员配 置；进一步优化销售区域布局，提升国内市场的销售占比，在巩固欧洲市场的同

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时重点开发日韩及北美市场；进一步拓展产品运用领域，继续强化在汽车电路板 尤其是新能源汽车电路板领域的市场地位，努力提升在 5G、物联网、人工智能 等领域的电路板市场份额，增强消费电子领域电路板的营销能力。

3 、加强人才队伍建设，提高管理水平和运营效率

公司将继续加强人才队伍建设，积极引进和培育人才，进一步夯实经营管理 团队。公司将积极探讨、完善和丰富人才激励机制，努力实现员工个人与公司发 展的利益共享，保持人才队伍的稳定性。公司将进一步加强企业内部管理，强化 成本控制，提高资产和资金使用效率，提升管理效能和水平。

4 、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司本次公开发行股票的募集资金到位及募集资金投资项目的实施完成将 提升公司的资本实力及盈利能力。公司将根据相关法律法规的要求，在募集资金 到位后，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利 用。

（二）公司董事、高级管理人员对公司上述填补回报措施能够得到切实履 行作出的承诺

公司董事、高级管理人员对公司上述填补回报措施能够得到切实履行作出如 下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

（5）承诺若公司后续进行股权激励的，拟公布的的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

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（三）公司控股股东、实际控制人对公司上述填补回报措施能够得到切实 履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司上述填补回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺：

“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动；

（2）承诺不侵占公司利益；

（3）自承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（4）若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者 投资者的补偿责任。”

八、未履行承诺的约束措施

（一）发行人未能履行承诺时的约束措施

本公司将严格履行首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督。

1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴；

（3）如对投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下

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约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投 资者利益。

（二）控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施

发行人控股股东、实际控制人李继林、周敏承诺，当出现其违反或未能履行 承诺的情况时，将接受或履行以下约束措施：

1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相 关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措 施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资 者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取公司分配的利润；

（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有， 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

（5）未履行承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相 关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措 施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投

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资者利益。

（三）董事、监事、高级管理人员未能履行承诺事项时的约束措施

发行人董事、监事、高级管理人员承诺，当出现其违反或未能履行承诺的情 况时，将接受或履行以下约束措施：

• 1、及时、充分披露未履行公开承诺事项的具体原因，并向投资者公开道歉；

2、因未履行公开承诺事项导致公司或投资者遭受损失的，依法赔偿公司或 投资者的损失；

• 3、因未履行公开承诺事项所获得的收益归公司所有。

九、避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人李继林、周敏就避免同业竞争向本公司出具了《避 免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、目前本人及本人实际控制的其他企业（包括但不限于本人下属全资、 直接或间接控股公司）与金禄电子不存在任何同业竞争；

2、在本人作为金禄电子控股股东、实际控制人期间，本人及其控制的其他 企业将不直接或间接从事任何与金禄电子相同、相近或类似的业务或项目，不进 行任何损害或者可能损害金禄电子利益的其他竞争行为；本人自不再是金禄电子 控股股东、实际控制人，自该控股或实际控制关系解除之日起五年内，仍必须信 守本承诺；

3、对本人实际控制的其他企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不限 于董事、经理）确保其履行本《承诺函》项下的义务；

4、本人从第三方获得的商业机会如果属于金禄电子主营业务范围之内的， 本人将及时告知金禄电子，并尽可能地协助金禄电子取得该商业机会；

5、本人不以任何方式从事任何可能影响金禄电子经营和发展的业务或活动， 包括但不限于：利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制金禄电子的独立发 展；捏造、散布不利于金禄电子的消息；利用对金禄电子的控制地位施加不良影

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响，造成金禄电子高级管理人员在内的核心人员的异常变动；从金禄电子招聘高 级管理人员；

6、如金禄电子将来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业所 生产的产品或所从事的业务与金禄电子构成或可能构成同业竞争，本人及本人实 际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与金禄电子的同业竞争：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）如金禄电子有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让 给金禄电子；

（4）如金禄电子无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。

7、本《承诺函》自签署之日起生效，如本人或本人直接或间接控制的其他 企业违反上述承诺与保证，本人承担由此给金禄电子造成的经济损失。”

十、关于规范和减少关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，公司实际控制人李继林、周敏作出承诺如下：

“本人、本人所控制的公司及关联方将尽最大努力减少或避免与公司之间的 关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允 定价原则进行公平操作，签署关联交易协议，关联交易的价格原则上应不偏离市 场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规、规范性文件规定履行交 易程序及信息披露义务。

本人作为公司实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的 规定，在审议涉及与公司的关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东大会进 行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关联交易的决策制度，确保不损害 公司和其他股东的合法利益；保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损 害公司以及其他股东的合法权益。

本人将促使本人控制及关联的企业遵守上述承诺，如本人或本人控制及关联 的企业违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由

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此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的一切实际损失。在本人作 为公司实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”

十一、关于社会保险、住房公积金缴纳的承诺

公司实际控制人李继林、周敏出具了关于社会保障和住房公积金补缴风险的 承诺，具体内容如下：“如金禄电子及其子公司因未及时、足额为员工缴纳社会 保险、住房公积金事项而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、 处罚或损失并承担连带责任，保证金禄电子及其子公司不因此遭受任何损失。”

十二、关于股东信息披露的专项承诺

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东 信息披露》及深圳证券交易所发布的《关于创业板落实首发上市企业股东信息披 露监管相关事项的通知》规定，本公司就股东信息披露事宜承诺如下：

1、本公司已真实、准确、完整地披露股东信息，本公司历史沿革中不存在 股份代持等情形；

2、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份 的情形；

3、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接 或间接持有本公司股份的情形；

4、本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；

5、本公司已及时向本次发行的中介机构提供真实、准确、完整的资料，积 极和全面配合本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中 真实、准确、完整地披露股东信息，履行信息披露义务；

6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

十三、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项承诺

发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，发行人不存 在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

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十四、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束 措施的意见

保荐机构核查后认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高 级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等 法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承 诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体公开承诺内容以及 未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。发行人律师核查后认为：上述公 开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施符合相关法律、法规的规定。

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（本页无正文，为《金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之上市公告书》盖章页）

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