Camelot Electronics Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

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北京市中伦（广州）律师事务所

关于金禄电子科技股份有限公司 向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予 预留部分限制性股票事项的法律意见书

二零二三年十月

法律意见书

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北京市中伦（广州）律师事务所

关于金禄电子科技股份有限公司向 2023 年限制性股票激励 计划激励对象授予预留部分限制性股票事项的法律意见书

致：金禄电子科技股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受金禄电子科技股 份有限公司（以下简称“公司”或“金禄电子”）的委托，根据本所与公司签订 的《专项法律服务合同》，指派本所全奋律师、陈竞蓬律师（以下简称“本所律 师”）担任金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称 “本次限制性股票激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本 次限制性股票激励计划所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以 下简称“上市规则”）等法律法规以及《金禄电子科技股份有限公司 2023 年限 制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“《限制 性股票激励计划（草案）》”）的规定，对公司本次向 2023 年限制性股票激励 计划激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）出具本法律意 见书。

法律意见书

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本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定 某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文 件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准 和确认。

在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划有关的法律事项发 表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书 中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的 内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、 准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头 的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制 性股票激励计划的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提 供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划 的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作 任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划必备 的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件， 并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：

法律意见书

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一、 本次授予的批准与授权

2023 年 2 月 8 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《金禄电子科 技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性 股票激励计划（草案）》”）、《金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股 票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。公司独立董事 对《限制性股票激励计划（草案）》相关事项发表了同意的独立意见。

2023 年 2 月 8 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票 激励计划考核管理办法>的议案》及《关于<2023 年限制性股票激励计划激励对 象名单>的议案》。

公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司及子公司内部进行了公示，公 示期为自 2023 年 2 月 9 日至 2023 年 2 月 19 日止，截至公示期满，监事会未收 到异议。2023 年 2 月 21 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励 计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2023 年 2 月 27 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票 激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限 制性股票激励计划有关事项的议案》。公司披露了《关于 2023 年限制性股票激 励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

2023 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第五次会议、公司第二届监事会第五 次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限 制性股票的议案》，以 2023 年 4 月 14 日为本次激励计划的首次授予日。公司独 立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单 进行核实并发表了核查意见。

2023年6月5日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审 议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事

法律意见书

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对相关事项发表了同意的独立意见。

2023年10月12日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议 审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票 的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留 部分授予的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合 《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定。

二、 本次授予的授予条件

根据《上市公司股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未 满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

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法律意见书

根据公司第二届董事会第九次会议决议、第二届监事会第九次会议决议、 独立董事发表的意见、公司披露的公告以及公司提供的书面确认并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述 不能授予限制性股票的情形，本次授予的授予条件已经成就。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件 已经成就，本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及 《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、 本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划经股东 大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日，且公司将在股 权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

2023年10月12日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于向2023年限 制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留授予日 为2023年10月12日。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为该预留授 予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。 另经本所律师核查，2023年10月12日为交易日，且在激励计划经股东大会审议通 过后的12个月内，不属于《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》规定的 不得授予限制性股票的期间。

（二）本次授予的激励对象、授予数量、授予价格

2023 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第 九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留 部分限制性股票的议案》，同意以授予价格 14.97 元/股向符合条件的 16 名激 励对象授予 200,000 股限制性股票。同日，公司独立董事就本次授予的上述事 项发表了同意的独立意见。

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法律意见书

根据公司第二届董事会第九次会议文件、第二届监事会第九次会议文件、 独立董事发表的意见、公司的书面确认并经本所律师核查，本次授予的激励对 象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；公司全部在有效期内 的本次激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划公告时公司股 本总额的 20%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本次激励计划公告时公司股本总额 的 1%。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价 格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

四、 本次授予的信息披露

根据公司的书面确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第九次会议、 第二届监事会第九次会议、独立董事意见等与本次授予事项相关的文件。随着 本次授予的实施，公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履 行相应的信息披露义务。

综上，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《证 券法》《管理办法》《上市规则》的规定。随着本次授予的实施，公司尚需按 照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

五、 结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

（一）本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券 法》《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规 定。

（二）本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《公司法》《证券法》 《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办 法》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

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法律意见书

（四）公司已履行的信息披露义务符合《证券法》《管理办法》《上市规 则》的规定。随着本次授予的实施，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文 件的规定继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正文一式叁份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

法律意见书

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（本页无正文，为《关于金禄电子科技股份有限公司向 2023 年限制性股票激励 计划激励对象授予预留部分限制性股票事项的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）

负责人： __ 经办律师： _______ 章小炎 全 奋

_______ 陈竞蓬

2023 年 10 月 12 日