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Camelot Electronics Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2023
Dec 18, 2023
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Governance Information
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金禄电子科技股份有限公司 章程修订情况对照表
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则的修订情况，并 结合金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司对《公司章程》相 关条款内容进行了修订。具体修订情况如下：
| 本次修订前 | 本次修订后 |
|---|---|
| 第七十九条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 …… |
第七十九条 …… 股东大会审议独立董事选举事项及其他影响中 小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决情 况应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。董事、监事按照下列程序提名： …… （二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对 于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召开前 披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票 时对候选人有足够的了解。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披 露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行 职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按 照有关规定公布上述内容。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司 |
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。董事、监事按照下列程序提名： …… （二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况。对于独立董事候选人，提名 人还应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条 件发表意见，并在声明与承诺中承诺被提名人与其不 存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职 的情形。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候 选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够 的了解。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披 露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行 职责。独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任 独立董事的其他条件作出公开声明。在选举董事、监 事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布 上述内容。 （四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董 |
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| 本次修订前 | 本次修订后 |
|---|---|
| 应将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对 被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的 书面意见。 …… |
事的股东大会通知公告时将所有独立董事候选人的 有关材料报送深交所，并保证报送材料的真实、准确、 完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异 议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东 大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候 选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深 交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东 大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提 案。 …… |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司 董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； …… |
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； …… |
| 第一百条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成 员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的， 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺 后方能生效，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。除上述情形外， 董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数的， 公司应当在两个月内完成补选。 |
第一百条 …… 如董事辞职将导致公司董事会成员低于法定最 低人数、独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方 能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职责。 除上述情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六 十日内完成补选。 |
| 第一百〇四条 …… 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制 人存在利害关系的单位或个人的影响。 …… |
第一百〇四条 …… 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及 其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 …… |
| 第一百〇七条 …… 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会以及提名委员会等专门工作机构，专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 |
第一百〇七条 …… 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会以及提名委员会等专门工作机构，专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 |
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| 本次修订前 | 本次修订后 |
|---|---|
| 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 战略委员会履行下列主要职责： …… （六）董事会授权的其他事宜。 审计委员会履行下列主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构，审核外部 审计机构的审计费用及聘用合同； （二）监督及评估外部审计机构工作； （三）监督及评估内部审计工作； （四）审阅公司的财务会计报告并对其发表意 见； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与 外部审计机构的沟通； （七）董事会授权的其他事项｡ 薪酬与考核委员会履行下列主要职责： （一）研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政 策与方案； （二）研究董事和高级管理人员考核的标准，进 行考核并提出建议； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授予的其他职权。 |
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事；审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任 召集人，其中审计委员会的召集人应当为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。 战略委员会履行下列主要职责： …… （六）就法律、行政法规、中国证监会、深交所 有关规定以及本章程规定的其他事项向董事会提出 建议。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制。 薪酬与考核委员会履行下列主要职责： （一）研究、制定和审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向 董事会提出建议； （二）研究和制定董事、高级管理人员考核的标 准，进行考核并向董事会提出建议； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项 向董事会提出建议； （五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划事项向董事会提出建议； （六）就法律、行政法规、中国证监会、深交所 有关规定以及本章程规定的其他事项向董事会提出 |
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| 本次修订前 | 本次修订后 |
|---|---|
| 提名委员会履行下列主要职责： …… （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序，并向董事会提出建议； （三）遴选合格的董事和高级管理人员人选； （四）对董事候选人进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行 审查并提出建议； （六）董事会授予的其他职权。 |
建议。 提名委员会履行下列主要职责： …… （二）研究和拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高 级管理人员向董事会提出建议； （三）遴选合格的董事和高级管理人员人选并对 其任职资格进行审核； （四）就法律、行政法规、中国证监会、深交所 有关规定以及本章程规定的其他事项向董事会提出 建议。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 |
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的 财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实 施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性 和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分 配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和 公众投资者的意见。在利润分配尤其是现金分红事项 中充分听取中小股东意见。公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 …… …… （三）利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提 下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以 根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期 现金或股利分配。 …… （五）利润分配的条件和比例 |
第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的 财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实 施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性 和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分 配政策的决策和论证应当充分考虑监事和公众投资 者的意见。在利润分配尤其是现金分红事项中充分听 取中小股东意见。公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 …… 当公司合并报表资产负债率高于70%或经营性 现金流量净额为负数的，可以不进行利润分配。 …… （三）利润分配的期间间隔 在符合前述利润分配原则的前提下，公司每年度 至少进行一次利润分配，董事会可以提议公司进行中 期利润分配或根据年度股东大会决议进行中期现金 分红。 …… （五）利润分配的条件和比例 |
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| 本次修订前 | 本次修订后 |
|---|---|
| 1、现金分红的条件和比例 公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经 营状况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方 式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10% …… 3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红 比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在 满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施 差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出 当年利润分配方案。 （六）利润分配的决策程序 1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及 充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社 会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各 项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基 础上合理、科学地拟订具体利润分配预案。独立董事 应在制定利润分配预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利 |
1、现金分红的条件和比例 公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经 营状况未发生重大不利变化，公司现金股利政策目标 为单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实 现的可分配利润的10% …… 3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红 比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在 满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施 差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前款第（3）项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债 务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报 等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （六）利润分配的决策程序 1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及 充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社 会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各 项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基 础上合理、科学地拟订具体利润分配预案，并可在拟 订年度利润分配预案时就下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等提出建议方案，下一年中 期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净 利润。 |
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本次修订前 本次修订后 润分配提案，并直接提交董事会审议。 3 、监事会应当审议利润分配预案，并作出决议。 2 、监事会应当审议利润分配预案 及下一年中期 现金分红建议方案（如有） ，并作出决议。 4 、董事会和监事会通过利润分配预案后，提交 3 、董事会和监事会通过利润分配预案 及下一年 股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会 中期现金分红建议方案（如有） 后，提交股东大会审 时，应根据《公司法》、本章程及其他规范性文件的 议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公 规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召 司法》、本章程及其他规范性文件的规定，为中小股 开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充 东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时， 分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询， 应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会， 公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级 管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案 的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用 的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用 规划及用途等 ，独立董事对此发表独立意见 。 规划及用途 ，以及下一步为增强投资者回报水平拟采 取的举措 等。 5 、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论 4 、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论 证过程中应当充分考虑 独立董事和 公众投资者的意 证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。公司将通 见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、 过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互 投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利 动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的 润分配事项的建议和监督。 建议和监督。 5 、公司年度股东大会审议通过下一年中期现金 分红建议方案（如有）后，董事会根据股东大会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 6 、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体 理由，并披露。 （七）利润分配政策的调整 （七）利润分配政策的调整 …… …… 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中， 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中， 应当充分考虑 独立董事、 监事会和公众投资者的意 应当充分考虑监事会和公众投资者的意见。经董事会 见。经 二分之一以上独立董事同意后提交 董事会审 审议 通过 且经监事会审议通过后提交股东大会批准。 议 ， 且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司 公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中 应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细 详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策 论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整 调整事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分 事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 之二以上表决同意。为充分听取中小股东意见，公司
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| 本次修订前 | 本次修订后 |
|---|---|
| 以上表决同意。为充分听取中小股东意见，公司应通 过提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提 供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票 权。 （八）利润分配政策的披露 …… 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； …… （九）公司未来股利分配规划的制定程序 公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回 报规划。公司制定未来的分红回报规划，经二分之一 以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审 议通过后提交股东大会批准。 （十）利润分配政策的执行 1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润 分配事项。 …… |
应通过提供网络投票等方式为中小股东参加股东大 会提供便利。 （八）利润分配政策的披露 …… 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因， 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； …… （九）公司未来股利分配规划的制定程序 公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回 报规划。公司制定未来的分红回报规划，经董事会审 议通过且经监事会审议通过后提交股东大会批准。 （十）利润分配政策的执行 1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内 完成利润分配事项。 …… |
| 第一百九十六条 除本章程另有规定外，本章程 所称“以上”、“以下”、“以内”、“内”，都含本数；“不 足”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”，不含本数。 |
第一百九十六条 除本章程另有规定外，本章程 所称“以上”、“以下”、“以内”、“内”，都含本数；“不 足”、“低于”、“多于”、“高于”、“超过”、“过”，不含 本数。 |
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
金禄电子科技股份有限公司
==> picture [68 x 12] intentionally omitted <==
二〇二三年十二月十八日
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