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金禄电子科技股份有限公司 总经理工作细则

金禄电子科技股份有限公司

总经理工作细则

目 录

第一章 总 则 .............................................................................................................................. 1 第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格及任免程序 ................................................... 2 第三章 总经理及其他高级管理人员的职权 ............................................................................... 4 第四章 总经理及其他高级管理人员的职责 ............................................................................... 6 第五章 总经理办公会议 ............................................................................................................... 6 第六章 考核与奖惩 ...................................................................................................................... 8 第七章 报告制度 .......................................................................................................................... 8 第八章 附 则 .............................................................................................................................. 9

第一章 总 则

第一条 为进一步完善金禄电子科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的法人治理结构，规范公司总经理及经营层在生产经营管理 工作中的议事、决策程序及职务行为，提高工作效率，保证总经理依 法行使职权、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公“ 司法》”）及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《金禄 电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 制定本工作细则。

第二条 公司依法设立总经理一名。总经理负责主持公司的生产 经营管理工作，组织实施公司董事会决议，对公司董事会负责。

公司根据生产经营需要设副总经理若干名，协助总经理开展经营 管理工作；公司设财务负责人一名，协助总经理分管财务相关工作。

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上述人员共同组成公司的经营班子。

第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格及任免程序

第三条 公司总经理、副总经理及财务负责人由董事会决定聘任 和解聘，对董事会负责，有下列情形之一的，不得担任公司总经理、 副总经理及财务负责人：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

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管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或者规范性文件规定的其他内

容。

第四条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理及财务负责 人。

第五条 公司总经理、副总经理及财务负责人专职在公司工作， 不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业领薪。

第六条 公司总经理、副总经理及财务负责人的聘任，应严格按 照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规 定进行，任何组织和个人不得干预公司总经理、副总经理及财务负责 人的正常选聘程序。

第七条 董事会聘任总经理应明确聘期，订立聘任合同，合同主 要内容包括权利、责任、待遇、解聘、辞职事由、违约责任及应明确 的其他事项。

第八条 公司总经理、副总经理及财务负责人每届任期三年，连 聘可以连任。

第九条 公司总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

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第三章 总经理及其他高级管理人员的职权

第十条 公司总经理对董事会负责，在董事会的领导下行使下列 职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员；

（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

第十一条 总经理按《公司法》《公司章程》和有关法规的规定 行使职权时，受国家法律保护，任何组织和个人不得干预、压制、刁 难、威胁和打击报复。

第十二条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动 保护和社会保障、员工奖惩、解聘（或者辞退）公司员工等涉及员工 切身利益的制度和方案时，应当事先听取职工代表的意见。

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第十三条 公司董事会授权总经理在资金、资产运用及签署合同 等方面的权限如下：

（一）批准公司开展日常生产经营管理活动所需使用的资金，但 若使用资金事项需要董事会、股东会审批的，应先获得董事会、股东 会的审批；

（二）批准公司单笔融资合同或者综合授信合同或者融资租赁合 同（不含发行股份、公司债券、可转换公司债券融资）所涉及的金额 低于公司最近一期经审计净资产绝对值 10%的融资事项；

（三）签订合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收 入或者期末总资产低于 50%或者绝对金额 1 亿元以下，且对公司财务 状况、经营成果不会产生重大影响的有关购买原材料、燃料、动力、 技术服务以及出售产品、废料等与日常经营相关的合同；

（四）批准购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、废料等与 日常经营相关的资产行为，但该等购买或者出售资产行为签署的合同 金额应符合上述第（三）项的规定；

（五）董事会认为有必要的其他事项或者董事长在其权限范围内 授权的事项。

第十四条 超过本工作细则第十三条所规定的审批标准或者涉 及关联交易的，应按《公司章程》的规定报董事长、董事会、股东会 批准。

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第十五条 公司副总经理及财务负责人就其分管的业务和日常 工作对总经理负责，并定期向总经理汇报。

第四章 总经理及其他高级管理人员的职责

第十六条 总经理基本职责为执行董事会决议，对公司的生产经 营管理工作全权负责；对公司中层以上管理人员进行合理分工和授 权；对公司日常生产经营管理中的重大问题作出决策。

第十七条 凡须经总经理办公会议研究决定的事项，总经理应充 分听取与会人员的意见和建议，尤其是不能忽视分管该项工作的参会 人员的意见，以集中经营班子的集体智慧，提高决策的科学性和正确 性。总经理对所议事项做最终决策时，原则上应采纳多数人的意见， 但对经反复讨论难以形成统一意见，且又必须作出决定的事项，总经 理应作出最终决定，经营班子的其他成员必须执行。

第十八条 公司的经营班子成员应遵守法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，以 股东的利益最大化为履行职务的行为准则。

第五章 总经理办公会议

第十九条 总经理办公会议包括每月例行会议及临时会议，会议 由总经理或者其授权人员主持。

总经理提议或者 2 名以上高级管理人员提议时，公司应该召开总 经理临时办公会议。

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为提高办公会议的工作效率，临时办公会议应实行“会前提交议 ” “ ” 案，避免临时动议 、 重大事项集体研究决策 的议事、决策原则。

第二十条 总经理办公会议召开的程序

（一）由公司总经理办公室负责通知与会有关人员，通知的内容 应包括会议召开的时间、地点和议题；

（二）对于重要的议题，应至少提前一天通知与会人员（情况紧 急的除外）；

（三）遇紧急情况时，总经理或者其授权人员有权在董事会授权 范围内对公司事务行使特别裁决权和处置权，但事后须及时在办公会 议上说明情况。

第二十一条 参加总经理办公会议的人员如下：

（一）出席会议的固定人员有总经理和其他高级管理人员；

（二）根据会议所需讨论、解决的问题确定列席会议的其他部门 人员。

上述人员因工作、不可抗力或者其他事由不能参加总经理办公会 议的，应向总经理办公室履行书面请假手续。

第二十二条 总经理办公会议纪要

（一）总经理办公室负责会议的记录和归档保存工作，并形成会 议纪要、决定等文件，经总经理签发后（除紧急情况外）送达有关职

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能部门及董事会办公室；对需要提请董事会审批的事项，必须形成书 面文件报董事会审议批准后才能实施；

（二）会议纪要包括会议召开的时间、地点、方式、主持人和出 席人员、会议的议题、会议发言要点、会议决定的要点等内容；

（三）会议纪要由总经理办公室至少保存 5 年。

第二十三条 总经理办公会议对所议事项做出决定后，由总经理 负责实施。

第六章 考核与奖惩

第二十四条 公司应建立总经理、副总经理及财务负责人的薪酬 与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经营班 子的稳定。

第二十五条 公司总经理、副总经理及财务负责人的绩效评价由 董事会负责组织考核。公司对经营班子的绩效评价应当成为确定其薪 酬及其他激励方式的依据。

第二十六条 公司总经理、副总经理及财务负责人违反法律、行 政法规、部门规章、规范性文件的规定，或者因工作失职，致使公司 遭受损失的，应追究相应的法律责任。

第七章 报告制度

第二十七条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司

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日常生产经营管理中的重大决定和重大事项、月度财务数据、年度经 营计划实施情况、经营中存在的重大问题及对策、重大投资项目进展 情况等。

第二十八条 总经理应向董事会报告股东会决议及董事会决议 实施情况。

第二十九条 总经理在贯彻实施股东会决议及董事会决议的过 程中应及时将有关信息反馈给董事长。

第三十条 报告可以采用口头或者书面方式。董事会认为需要以 书面方式报告的，应以书面方式报告。总经理必须保证所提供的报告 的真实性。

第八章 附 则

第三十一条 除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司 章程》中该等术语的含义相同。

第三十二条 本工作细则未尽事宜，或者本工作细则生效后与新 颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲 突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等 的规定为准。

第三十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。

第三十四条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效并实施， 修改时亦同。

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