Camelot Electronics Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2023

股票代码：301282 股票简称：金禄电子 公告编号：2023-035

金禄电子科技股份有限公司 关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

2023年限制性股票激励计划首次授予情况如下：

• 1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）

• 2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

• 3、首次授予日：2023年4月14日

• 4、首次授予价格：15.47元/股

• 5、首次授予数量：193.80万股

• 6、首次授予的激励对象人数：50人

金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月14日召开的 第二届董事会第五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次 授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本 激励计划”）首次授予的条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权， 董事会同意以2023年4月14日为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的50名激励 对象首次授予193.80万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

公司于2023年2月27日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内 容如下：

（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）

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• （二）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

• （三）授予价格：15.47元/股

• （四）激励对象与限制性股票分配情况：

本激励计划首次授予的激励对象总计51人，包括本激励计划公告时在本公司（含子

公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

公司将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超 过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益的授予对象参照首次授予的标准 确定。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

注：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或 调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以 相应减少认购限制性股票数额。

（五）归属与限售安排

1、归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

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2、限售安排

本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排。本激励计划的限 售安排按照《公司法》《证券法》《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其 所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司 大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公 司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定 发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《公司 章程》等有关规定。

（六）限制性股票归属的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）归属对应的考核年度为 2023 年-2025

年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

注：（1）上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划所涉及的股 份支付费用的影响作为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并财务报表为准。

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（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

2、个人层面绩效考核 激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。

各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限制性股 票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人归属比例，对应当期未能归属的限制 性股票不得归属，并作废失效。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年2月8日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划 考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计 划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（二）2023年2月8日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划 考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2023年2月9日至2023年2月19日，公司及全资子公司湖北金禄科技有限公司 通过内部宣传栏对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，未收到 与本激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。2023年2月21日，公司披露《监事 会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会 结合公示情况对本激励计划激励对象名单进行了核查，并对相关公示与核查情况进行了 说明。

（四）2023年2月20日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情 人买卖公司股票的自查报告》，对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。经核查，在本激励计划草案公告前6个月内， 未发现本激励计划的内幕信息知情人进行内幕交易或泄露内幕信息的情形。

（五）2023年2月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 <2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激

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励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票 激励计划有关事项的议案》。

（六）2023年4月14日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次 会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予 数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议 案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

• 根据《上市公司股权激励管理办法》和《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的

• 相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任 一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

• 见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

• 的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未发生上述任一情形，本激

励计划首次授予的条件已经成就，首次授予激励对象可获授限制性股票。

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四、本次授予与已披露的激励计划的差异情况

鉴于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中有 1 名因离职 而不再符合激励对象范围的规定，公司取消拟向其授予的限制性股票共计 1.00 万股。董 事会根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》和公司 2023 年第一次临时股东大会 的授权，对本激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整，即本激励计划首 次授予的激励对象由 51 人调整为 50 人，首次授予数量由 194.80 万股调整为 193.80 万 股。公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议已同意上述调整事项，具 体内容详见公司于 2023 年 4 月 15 日在巨潮资讯网上披露的《关于调整 2023 年限制性 股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》。

除上述调整之外，公司本次授予的内容与已披露的《2023 年限制性股票激励计划（草 案）》内容一致。

五、本激励计划的首次授予情况

（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）

• （二）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票

• （三）首次授予日：2023 年 4 月 14 日

（四）首次授予价格：15.47 元/股

（五）首次授予数量：193.80 万股

• （六）首次授予的激励对象人数：50 人

• （七）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

注：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或 调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以 相应减少认购限制性股票数额。

（八）首次授予限制性股票的归属、限售安排及不符合解限条件、归属条件的限制 性股票的处理方式详见上文“一、本激励计划简述”部分。

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• （九）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》 的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企 业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股 票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限 制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和资本公积。

（一）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具 确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价 值，以首次授予日 2023 年 4 月 14 日作为基准日进行测算，具体参数选取如下：

• 1、标的股价：30.80 元/股（首次授予日 2023 年 4 月 14 日公司股票收盘价为 30.80

• 元/股）；

• 2、有效期：1 年、2 年、3 年（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）； 3、历史波动率：22.69%、20.90%、22.92%（采用创业板综最近 1 年、2 年、3 年的

• 年化波动率）；

• 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1

• 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）；

• 5、股息率：1.10%（采用公司所属申万行业类“电子—元件”最近 1 年的年化股息率，

• 数据来源：Wind）。

（二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予第二类限制性股票产生的激励成本将在本激励计划的实施过 程中根据归属安排分期摊销，限制性股票的首次授予日为 2023 年 4 月 14 日，首次授予 部分成本预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示：

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本还与实际生效和失效的限制性

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股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。

上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支 付费用。预留限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业 绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性， 从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

七、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5% 以上股东在限制性股票授予前 6 个月买卖 公司股票的情况

本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东，本次参与 激励的董事、高级管理人员在本次授予前6个月不存在买卖公司股票的行为。

八、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授 予日为2023年4月14日。该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证 券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《2023年限制性股票激 励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，且公司及首次授予激励对象均未发生不得 授予限制性股票的任一情形，本激励计划首次授予的条件已经成就，首次授予激励对象 可获授限制性股票。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章 及规范性文件规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资 格。

3、本激励计划首次授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的有关情 形，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

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4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其 他任何形式的财务资助的情形。

5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事赵玉梅女士、陈龙先生已根据《公司 法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

6、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全长效激励约束机制，吸引与留住 优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争 力。

综上所述，独立董事同意公司以2023年4月14日为本激励计划的首次授予日，向符 合授予条件的50名激励对象首次授予193.80万股第二类限制性股票。

九、监事会意见

公司于2023年4月14日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年 限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为：

1、鉴于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中有1名因离 职而不再符合激励对象范围的规定，公司取消拟向其授予的限制性股票共计1.00万股， 并对本激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整。除上述调整之外，公司 本次授予的激励对象与已披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励 对象一致。

2、本激励计划首次授予的激励对象（调整后）均为在公司（含子公司）任职的董 事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监 事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女以及外籍员工，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定 的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的相关情形，符合本激励计划规 定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有 效。

3、公司董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券 交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《2023年限制性股票激励

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计划（草案）》中关于授予日的相关规定，且公司及首次授予激励对象均未发生不得授 予限制性股票的任一情形，本激励计划首次授予的条件已经成就，首次授予激励对象可 获授限制性股票。

综上所述，监事会对公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单（截至首次授 予日）》核实后无异议，同意公司以2023年4月14日为本激励计划的首次授予日，向符 合授予条件的50名激励对象首次授予193.80万股第二类限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：

1、公司本次调整及本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上 市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《2023年限制性 股票激励计划（草案）》的相关规定；

2、公司本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象、授予价格及授予数量均符 合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《2023年 限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

• 3、公司本次授予限制性股票的条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合

• 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《2023年限 制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

十一、独立财务顾问意见

独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授 权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计 划的授予事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规 定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形，本次限制性股票激励计划规定 的授予条件已经成就。

十二、备查文件

• 1、第二届董事会第五次会议决议；

• 2、第二届监事会第五次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

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• 4、国金证券股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独

• 立财务顾问报告；

• 5、北京市中伦（广州）律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划调整及首

• 次授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

金禄电子科技股份有限公司

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二〇二三年四月十四日

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