Catcher Technology Co., Ltd. — AGM Information 2014

可成科技股份有限公司 民國一百零三年股東常會議事錄

時間：中華民國一百零三年六月十二日(星期四)上午九時正

地點：台南市勞工育樂中心 (台南市南門路261 號) 本公司已發行股份總數： 752,053,131 股

出席股東所持股數： 632,343,647 股(其中電子股票股數為 400,057,929 股) 出席股數占全部已發行股數：84.08%

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主席： 洪水樹 董事長 記錄： 蘇詩芸

列席： 洪水松董事、莊義雄獨立董事、徐立群獨立董事、雷孟桓獨立董事、 巫俊毅 副總、會計師 廖鴻儒

宣佈開會：出席股數已達法定開會股數，主席宣佈會議開始。

壹、 主席致詞: (略)

貳、 報告事項︰

第一案︰民國一百零二年度營業報告(請詳附件一)，敬請 鑒核。

股東戶號19526 發言摘要:

詢問大陸可成蘇州廠目前狀況及宿遷廠生產狀況。

主席或指定回答人員說明摘要：股東可詳102 年度年報68 頁，可成蘇州廠在去年底 生產活動已結束，可勝蘇州、可利蘇州廠目前則是正常營運。

第二案︰審計委員會審查民國一百零二年度決算表冊報告(請詳附件二)，敬請 鑒核。 股東戶號19526 發言摘要:

詢問稅務剔除數是合併在哪一年? 公司是否作TRF 的交易?

主席或指定回答人員說明摘要：102 年度的所得稅5 月底才申報出去，國稅局尚未核 案。國稅局的剔除數，原則上歷年的合併狀態跟國稅局這邊不會有太大的爭議。公司 無承作TRF 此種業務。

第三案：報告本公司間接投資大陸執行情形。

說 明：本公司截至一百零二年底經由第三地區間接投資大陸情形如下：

大 陸 被 投 資 公 司 名 稱	可成科技 (蘇州) 有限公司	可勝科技 (蘇州) 有限公司	可利科技 (蘇州工業園 區)有限公司	亞奇拉科技 (蘇州) 有限公司	可成科技 (宿遷) 有限公司	緯成(泰州) 有限公司	可成科技 (江蘇) 有限公司	安徽巢湖雲 海鎂業有限 公司	可功科技 (宿遷) 有限公司	可勝科技 (泰州) 有限公司
投 審 會 核 准 文 號	經(90)投審二 字第90007476 號 經審二字第 90018517 號 經審二字第第 091012655 號 經審二字第 91004106 號 經審二字第 092009778 號	經審二字第 092037201 號 經審二字第 093014698 號 經審二字第 093030839 號 經審二字第 094011128 號 經審二字第 094031212 號	經審二字第 094008194 號 經審二字第 09500002660 號 經審二字第 0940040150 號 經審二字第 09500212560 號 經審二字第 09600313630 號	經審二字第 094001334 號 經審二字第 094007058 號 經審二字第 09500423430 號 經審二字第 09600430040 號 經審二字第 09600529010 號	經審二字第 09700312590 號 經審二字第 09800320910 號 經審二字第 09800349760 號 經審二字第 09900387740 號 經審二字第 09900493490 號	經審二字第 09800407010 號 經審二字第 09900430290 號 經審二字第 10100143070 號	經審二字第 09800345830 號 經審二字第 09900387760 號 經審二字第 10100143070 號	經審二字第 09800345820 號 經審二字第 09900196920 號 經審二字第 09900387700 號 經審二字第 10000473840 號	經審二字第 1000061290 0 號	經審二字第 10100130660 號 經審二字第 10200127580 號

	經審二字第 092027980 號 經審二字第 092037201 號 經審二字第 093023530 號 經審二字第 09600430040 號 經審二字第 09600529010 號 經審二字第 10000170380 號	經審二字第 09500142130 號 經審二字第 09600064500 號 經審二字第 09600430040 號 經審二字第 09600529010 號 經審二字第 09700134290 號 經審二字第 10000170370 號 經審二字第 10100554940 號	經審二字第 09600430040 號 經審二字第 09600529010 號 經審二字第 09700127840 號 經審二字第 10000187510 號
核 准 金 額	美金50,010 仟元	美金 110,310 仟 元	美金 122,670 仟 元	美金1,120 仟元	美金 100,000 仟 元	美金2,940 仟元	美金0 仟元	美金45,000 仟元	美金 99,000 仟 元	美金65,979 仟元 RMB829,779 仟元

股東戶號19526 發言摘要:

公司間接投資大陸的情形是否可用條文方式或說明?或說明現在大陸有幾個廠，其作 法如何?

、 主席或指定回答人員說明摘要：年報中對大陸投資的情形、認列、每期損益 金額等 。 ， 已有揭露 因為對大陸投資情況是跟投審會申請的金額有關，有關議事手冊上所提 是公司跟投審會報告申請金額的執行狀況。

• 参、承認事項︰

第一案：民國一百零二年度決算表冊案，敬請 承認。(董事會提)

• 說 明：(一) 本公司一百零二年度之財務報表及合併財務報表業經董事會決議通 過，併同勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒及李季珍會計師出具之修正式無 保留意見查核報告，經審計委員會查核，出具審查報告書在案。會計師查核 報告及上述財務報表請參閱議事手冊附件三。

• (二) 敬請承認一百零二年度之營業報告書、財務報表及合併財務報表。

• 決 議：本議案投票表決結果：表決時出席股東表決權數為632,343,647 權。本案贊 成權數474,967,238 權(含電子投票權數289,347,564 權)，反對權數252 權 (含電子投票權數252 權)，棄權權數157,376,157 權(含電子投票權數 110,710,113 權)，贊成權數佔總權數75.11%，本案照原案表決通過。

第二案：民國一百零二年度盈餘分派案，敬請 承認。(董事會提)

• 說 明：(一) 本公司民國一百零二年度盈餘分派，業經董事會依公司法及本公司章 程規定擬具分配如下表，敬請 承認。

• (二) 本次擬分派股東紅利新台幣 3,760,265,655 元，普通股現金股利每股 配發5 元(發放至元為止，元以下捨去不計)。上項股東股利之配息率， 係依據 本公司截至一百零三年四月二十 八 日 止 已發行 普通 股 752,053,131 股計算，嗣後如因本公司股本變動，而影響本公司可參 ，

• 與配息之股數，致股東之配息率發生變動者 擬提請股會授權董事會

2

全權處理並調整之。

(三) 本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定配息基準日。

可成科技股份有限公司

民國一百零二年度 盈餘分派表

	民國一百零二年度盈餘分派表
		單位：新台幣元 $26,105,489,847 2,766,546,525 (2,377,901,252) 26,494,135,120 2,072,790 26,496,207,910 13,801,184,072 (1,380,118,407) 38,917,273,575 (3,760,265,655) $35,157,007,920 $124,210,657 12,240,001
	期初未分配盈餘 加：採用IFRS 調整數 減：首次採用TIFRS 提列特別盈餘公積 調整後期初未分配盈餘 精算(損)益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本年度稅後純益 減：提列法定公積 可供分配餘額 本期分配項目： 股東紅利-現金（每股5 元） 期末未分配盈餘 附註： 配發員工現金紅利 配發董監酬勞

註1： 本次盈餘優先分派一百零二年盈餘。

註2： 上述盈餘分配案之董監事酬勞及員工紅利業已經103 年4 月29 日第三屆第

二次薪資報酬委員會議審查通過。

董事長：洪水樹 經理人：洪水樹 會計主管：陳美杏

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決 議：本議案投票表決結果：表決時出席股東表決權數為632,343,647 權。本案贊 成權數473,320,238 權(含電子投票權數287,700,564 權)，反對權數 2,523,252 權(含電子投票權數2,523,252 權)，棄權權數156,500,157 權(含 電子投票權數109,834,113 權)，贊成權數佔總權數74.85%，本案照原案表 決通過。

股東戶號19526 發言摘要:

公司配現金股利5 元，但期末未分配盈餘有351 億，公司是否有其他的規劃? 主席或指定回答人員說明摘要：多數情況下是備而不用。公司過去的幾次投資基本上 ， 表現是受到認可的，在大陸的投資規模 因投審會核准的金額有限，主要都是盈餘在 。 投資，已投資103 億，未來還會持續的增加 今年會是有機會成長的一年，去年的盈 餘主要支應今年的資本支出。今年至目前為止，公司沒有籌資的計畫，公司的支出會 由公司內的資金作因應。

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、 肆 討論事項︰

第一案：本公司為籌募營運資金擬發行增資新股或國內外可轉換公司債案，提請 討論。 (董事會提)

• 、

• 說 明：為支應公司未來產能擴充計畫 充實營運資金或其他因應本公司長期 發展之資金需求，並使資金募集管道更形多元化及彈性化，擬提請股 東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求狀況，於適當時機依公司 章程、相關法令規定及以下說明之各項辦理原則，選擇以現金發行普 通股新股參與發行海外存託憑證、或於國內辦理現金增資、或以發行

• 國內外可轉換公司債之方式籌措資金，其方式內容說明如下：

• 一、現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則： 1、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，其發行股數 以不超過伍仟萬股之額度內辦理，並由股東會授權董事會及董

• 事長於此一額度內視市場狀況調整發行額度。

  • 2、辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價格，係 依中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集 與發行有價證券自律規則」規定，不得低於訂價日本公司普通

  • 股於國內集中交易市場之收盤價、訂價日前一、三、五個營業 日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除 權及除息後平均股價之九成，惟若國內相關法令發生變動時， 亦得配合法令規定調整訂價方式，而鑒於國內股價常有劇烈短

  • 期波動，故其實際發行價格於前述範圍內，授權由董事長依國 際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購情形等， 洽證券承銷商訂定之，以提高海外投資人之接受度，故發行價 格訂定方式應屬合理。另海外存託憑證發行價格的決定方式， 係以普通股在國內集中交易市場所形成之公平交易市價為依 據，原股東仍得以接近海外存託憑證之發行價格，於國內股市 購入普通股股票，無需承擔匯兌風險及流動性風險，且若以上 限伍仟萬股全數辦理現金增資發行普通股計算，佔本公司盈餘 轉增資後已發行股數股份總數(不含員工分紅轉增資股數)之

  • 6.6%，考量在本次增資效益顯現後，可提昇公司競爭力，並嘉 惠股東，故對原股東股權稀釋、股東權益應不致於造成重大影 響。

4

• 3、本次現金增資發行普通股除依公司法第二六七條規定保留發行 ~ ~

• 股份總數10% 15%由本公司員工認購外，其餘85% 90%擬依證券 交易法第28條之1第3項規定，提請股東會同意提撥對外公開發 行，充作參與發行海外存託憑證之原有價證券。員工放棄認購 或認購不足部份，擬授權由董事長洽特定人認購或視市場需要 列入參與發行海外存託憑證之原有價證券。

• 4、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，所募集之資 金預計用於擴建廠房、購置設備、海外購料、充實營運資金、 轉投資、償還銀行借款…等一項或多項用，並預計於資金募集 完成後三年左右執行完畢，本計畫之執行預計可強化公司之競

• 爭力，提升營運效能之效益，對股東權益有其正面助益。

• 5、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證計畫之重要內 ，

• 容 包括發行價格、發行股數(額度)、發行條件、計畫項目、 募集金額，預定進度及預計可能產生效益等相關事項及其他一 切有關發行作業，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，

• 未來如因主管機關核定或基於營運評估或因客觀環境需要變更 時亦授權董事長全權處理。

• 6、為配合本次以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，授 權董事長或其指定之人核可並代表本公司簽署一切有關參與發

• 行海外存託憑證之文件及辦理相關事宜。

• 7、 次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事會辦理發行 新股相關事宜。

• 8、 前述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

• 二、 於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則：

• 1、本次現金增資發行普通股，其發行股數以不超過伍仟萬股之額 度內辦理。

• 2、現金增資每股面額新台幣10元，實際發行價格將依中華民國證 券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證 券自律規則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與

• 承銷商共同議定，並呈報主管機關核備後發行之。

• 3、擬請股東會依證券交易法第28條之1規定，就需公開承銷部份之

5

一 銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇 進行， 並依下列方式辦理：

• (1) 若採詢價圈購方式：

除依公司法第二六七條規定保留發行股份之10%~15%由員 工按實際發行價格優先認購外；其餘85%~90%擬依證券交 易法第28條之1第3項規定，提請股東會同意全數提撥對外 公開發行，不受公司267條第3項關於原股東儘先分認規定 之限制。另本公司員工若有放棄認購或認購不足部份，擬 授權董事長按發行價格洽特定人認購之。

• (2) 若採公開申購配售方式：

  • ~

  • A. 依公司法第267條規定提撥增資發行股數之10% 15% 由員工認購，另提撥10%對外公開承銷，其餘75%~80% 由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認 購。員工及原股東放棄認購或認購不足部份，擬授權 董事長按發行價格洽特定人認購之。

  • B. 公開申購價格依中華民國證券商業同業公會「承銷商 會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之 相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷 商共同議定，並呈報主管機關核備後發行之。

• (3) 以上公開承銷銷售方式，擬提請授權董事長依法辦理相關 事項。

• 4、 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• 5、 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金預計用於擴建廠 、 、 、 、

• 房 購置設備 海外購料 充實營運資金 轉投資、償還銀行 借款…等一項或多項用，並預計於資金募集完成後三年左右執 行完畢，本計畫之執行預計可強化公司之競爭力，提升營運效 能之效益，對股東權益有其正面助益。

• 6、 現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條 、

• 件、計畫項目、募集金額 預定進度及預計可能產生之效益等 相關事項，授權董事會訂定之。另現金增資各相關事項，未來 如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時， 亦授權董事長全權處理之。

• 7、 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂認股 基準日、繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜。

• 8、 有關前述第3款之發行方式，如因法令規定變更須配合修正或因 6

客觀環境而須修正時，授權董事會全權處理之。

  - 9、 前述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

• 三、 發行國內外可轉換公司債授權董事會辦理之原則：

  • 1、 預計供轉換之股數：以不超過發行當時公司章程未發行額度範 圍內為限，授權董事會於此一額度內視市場狀況及法令規定調 整發行額度。

  • 2、 本次發行國內外可轉換公司債計畫之重要內容，包括發行利 率、發行期間、發行條件、發行辦法、計畫項目、募集金額， 一

  • 預定進度及預計可能產生效益等相關事項及其他 切有關發 、

  • 行作業，授權董事會視市場狀況調整 訂定與辦理，未來如因 主管機關核定或基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授 權董事長全權處理。

  • 3、 為配合本次國內外可轉換公司債之發行，授權董事長或其指定 一

  • 之人士代表本公司簽署 切有關發行國內外可轉換公司債之 一

  • 文件，及為本公司辦理 切有關發行國內外可轉換公司債所需 之事宜。

  • 4、 前述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

• 決 議：本議案投票表決結果：表決時出席股東表決權數為632,343,647 權。本案贊 成權數272,564,806 權(含電子投票權數87,258,132 權)，反對權數 201,587,799 權(含電子投票權數201,274,799 權)，棄權權數158,191,042 權(含電子投票權數111,524,998 權)，贊成權數佔總權數43.10%，本案表決 未通過。

股東戶號19526 發言摘要:

• 1.公司增資的用途為何?其必要性或及合理性請公司說明。增資的方式若是以海外債 的方式，建議公司不要作折價要作溢價。

主席或指定回答人員說明摘要：增資的目的是為充實營運資金或擴廠，實際需求會在 董事會裡對募集的股數、投資的金額、效益等等做詳細的報告。股東可參閱年報，對 一 過去增資的計畫與執行進度，皆有詳細的記錄。基本上 GDR 跟國內的現增 樣是折價 發行，很少公司是溢價發行。CB 部分，前次公司發行是100 年4 月份，其轉換溢價超 過 20%，所以公司籌資都是為整個公司的最大利益作為考量。增資部分會視公司的需 ， ， 求來做 今年公司沒有籌資的計畫 希望股東支持。

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1. 公司的溝通管道，對外關係，沒辦法跟發言人聯絡上，請公司做個說明。 主席或指定回答人員說明摘要：年報第1 頁，有專門負責的投資人對外關係部門在台 北並有相關聯絡人電話、e-mail 及網址在上面，可就近服務公司的投資人。所以公司 的溝通管道是非常順暢的。

第二案：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 討論。(董事會提)

• 說 明：一、為配合行政院金融監督管理委員會於一百零二年十二月三十日修 訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，提請修訂本公司之「取 得或處分資產處理程序」。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊附件四。

• 決 議：本議案投票表決結果：表決時出席股東表決權數為632,343,647 權。本案贊 成權數471,749,378 權(含電子投票權數286,129,704 權)，反對權數3,112 權(含電子投票權數3,112 權)，棄權權數160,591,157 權(含電子投票權數 113,925,113 權)，贊成權數佔總權數74.60%，本案照原案表決通過。

• 股東戶號19526 發言摘要:

• 公司是否可在轉投資事業做一些縮減以維護股東的權益? 建議公司在做任何的投資 案時多作考量。

主席或指定回答人員說明摘要：緯成是與其他公司合作的案子，本案在沒有投產之前 就結束了。公司對投資案一直都很嚴謹，很多成長都是來自內部的擴充，年報上所列 示的4家轉投資公司中，有兩家已是上市公司，其對公司的獲利亦帶來不錯的成果。

• 伍、臨時動議：經主席詢問，無其他臨時動議。

• 陸、散會：同日上午十點，主席宣佈散會

• (本次股東常會之會議記錄僅記載會議進行要旨，且僅載明各議案之結果；會議進行 、

• 內容 程序及股東發言仍以會議錄音及錄影為準。)

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附件一

可成科技股份有限公司

營業報告書

各位股東女士、先生：

2013年度全球經濟處於緩慢復甦的狀態，致使需求面的表現溫和，而品牌間的競爭更 形激烈，整體環境仍具有高度變動性與不確定，高科技產業感受更為強烈。可成集團在面 臨極具挑戰的環境中，仍維持成長態勢，去(2013)年集團營收達到432億台幣，相較前(2012) 年的370億元成長達到17%。而去年獲利更達到138億，相較前一期的108億大幅成長28%， 年度營收與獲利都再創歷史新高。

2014年度可成仍將充分運用其在材料、成型、二次加工、表面處理之完整製造矩陣能 力，以及內部效益與執行力的提升，持續展現身為產業龍頭的領導優勢，並擴大了金屬機 構產業的進入障礙。

碳纖與玻纖產品將逐步擴大規模，在2013 年已見成效，證明可成在新材料與新工法 部分有另一次突破性的發展，今年此類產品也將於手持式裝置中扮演一定的地位。此外， 塑膠產品的規劃，也擴大了應用領域，朝向與機構件的搭配與緊密運用，使本公司在各大 主要機構材料產業中，布局更為完整，領先優勢也更為加強。

財務表現

102 年可成集團合併營收金額新台幣 432.46 億元；集團合併營業毛利率 42%；集團合 併稅後淨利為新台幣 138.01 億元，其基本每股盈餘 18.38 元。

經營成果(集團) 單位：新台幣仟元

經營成果(集團)			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	102 年		101 年
	金額	百分比	金額	百分比
營業收入	43,245,550	100%	37,028,798	100%
營業毛利	18,320,726	42%	16,043,907	43%
營業利益	13,915,661	32%	12,160,421	33%
稅前淨利	17,528,275	41%	13,943,983	38%
稅後淨利	13,801,184	32%	10,811,975	29%

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獲利能力(集團)

獲利能力(集團)
項	目	102年	101年
資產報酬率		14%	12%
股東權益報酬率		20%	18%
佔實收資本比率	營業利益	185%	162%
	稅前純益	233%	186%
純益率		32%	29%
每股盈餘(元)		18.38	14.40

研究發展狀況

、 為了確保公司在業界的領先地位，不斷擴大不同材質 複合材料的運用，提升先進技 術，是我們持續多年的重要工作。可成藉由基礎材料科學與表面物理／化學處理技術的深 耕，將不同材料利用不同的成型製程並搭配多樣化二次加工與表面處理工法，多層次且多 方向延伸發展形成高精密度、高附加價值且高量產性的廠內技術能力與產品。

、 、 、 目前持續研發的方向包括特殊鎂合金 鋁合金、不銹鋼 碳(玻)纖 塑膠機殼及構件 雷射雕刻／無縫焊接技術、金屬/塑膠一體式射出成型包覆技術、蝕刻/多色製程搭配陽極 、 處理製程技術 高精密性大型金屬機殼擠型技術等，此外公司也積極擴展可應用既有生產 技術的其他利基型產品進行多角化佈局。新近的研發成果則包括鋁合金用低溫裝飾真空濺 鍍技術、鋁合金射植塑膠結合技術手機、金屬射出 Bezel 搭配真空薄膜濺鍍表面處理、筆 記型電腦、手機高質感金屬/塑膠結合射包件搭配多種外觀處理零件、筆記型電腦、手機 、 、 、 用蝕刻 多色陽極鋁合金機殼 高強度一體成型形精密金屬擠型機殼 特殊散熱技術開發 與相關應用產品設計等。

經營方針

， 、 可成會持續強化在核心產業的競爭能力 輔以上下游垂直整合，以多元化的材料 領 先的設計、製程的技術創新及巨大的經濟規模形成多重優勢，更深化與客戶的合作關係以 及開拓新的產品領域來維持營收與獲利的成長。

可成也持續大規模投資於自動化生產製程，以減少對於人力的需求、提高生產穩定度、提 升生產力的及品質、與降低人力生產成本。積極優化人力資源，儲備發展動能。持續擴展 核心產品與技術的應用市場、擴大客戶來源、增加產品種類，提高公司成長動能。

集團產能的均衡配置也將持續進行，2013年宿遷與泰州新廠陸續加入營運，使得整體 產能可以形成台灣廠、蘇州廠、宿遷廠、泰州廠四大區域之最佳化分配，以降低單一廠區、 產能因市場、經營環境變化所可能產生的風險與衝擊

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重要產銷政策

展望金屬機構件市場，智慧型手機、平板電腦、與筆記型電腦等手持式裝置普遍朝向 輕量、薄化、簡潔、堅固、高價值化的設計概念，且行動裝置日益興盛，除了智慧型手機 大幅成長，汰換原有的功能型手機外，平板電腦的興起亦代表輕量化、薄型化手持式裝置 的趨勢明確。綜觀上述各類型消費型電子產品的設計趨勢，金屬機構件為主、搭配其他材 料為輔的設計仍將是最佳的選擇。

可成將會持續穩定的增加產能以滿足客戶需求，並邁向產銷一元化的管理模式，以提 供客戶最快速的產銷支援。業務、製造及研發單位的設置將更貼近客戶，以期與客戶同步 開發，達到零時差的客戶服務。

受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

就外部競爭環境而言，資訊電子產品由於技術日新月異，產品推陳出新的速度快速， 產業毛利所受的壓力日益激烈，且由於看好金屬機構件之發展潛力，已有不少新競爭者積 極投入，的確增加潛在經營壓力，然產業競爭乃是必然且可維持良性互動。本公司為了確 保公司在業界的領先地位，除隨時注意並蒐集與分析各種材質工件之市場與技術發展變 化，來降低科技改變所帶來的影響外，同時不斷提升先進技術，除在基礎材料科學方面不 斷的深耕外，並強化在不同材質成形、加工以及表面處理工法，提升核心研發技術，使公 司產品多元化與高階化，並提生整體經營效益，穩定並確保獲利來源。加以龐大的產能、 優異的製程技術持續對客戶提供高品質服務，以強化彼此長期共存共榮之關係。

就國內外法規環境而言，目前世界各國陸續推動電子產品環保相關法案，而本公司一 向推動綠色製程，定能符合法規與世界潮流趨勢。對於未來可能之法律制定與變化，將持 續追蹤更新與遵守，確保股東最大權益。

基於總體經營環境益趨複雜，變化與波動度也都更難以預測與掌握，對企業經營都是 ． 更大的挑戰 公司於評估各項投資與經營方針時，將參酌產業概況並觀測總體經濟風向 球，審慎評估以選擇最佳之策略。

營運展望與目標

未來幾年可成的發展重點仍將集中在智慧型手機、平板電腦、以及筆記型電腦等三大 領域。

在整體手機市場方面，資策會(MIC)估計2013年全球手機市場出貨量將超過19.18億 支，全年增長率9.5%。相較於整體手機市場的溫和成長，智慧型手機仍將維持高度成長， MIC 預計2013年全年智慧型手機出貨量達9.91億支，較2012年的6.98億支增長42%，智慧型 手機總出貨量首度超越功能型手機。2014至2016年預計智慧型手機出貨將各為12.6億

11

/15.1億/17.08億支，每年皆可維持在兩位數以上的成長。預期未來支撐全球智慧型手機 、 市場成長將來自於不同的品牌與作業系統間的競爭，也由於智慧型手機逐漸走向大螢幕 輕薄、時尚的趨勢，對於金屬機構的需求將更為強烈，有助本公司在此領域的成長。

研調機構 IDC 預估2013年全球平板電腦出貨量將達到2.29億台，相較於2012年約1.44 億台的數量，成長59%，是目前所有產品中成長幅度最為驚人的。IDC 還預計2014年全球平 板電腦出貨量將達到2.87億台，成長25%，到2015年，全球平板電腦出貨量有望達到3.32 億台，再成長16%，應屬未來幾年成長速度最快的產品。相較於筆記型電腦，平板電腦這 類可攜式行動裝製的產品，對於產品強度的要求更高，而高階品牌對金屬構件的需求也頗 為明顯，預計將是未來成長的重要領域之一。

在個人電腦方面，依據產業研究機構花旗環球分析，預估2013年全球個人電腦出貨量 為3.16億台，比起2012年的3.49億台，年度衰退10%，主要乃因消費型機種受到平版電腦 取代的影響、以及 CPU 與新作業系統延後推出的結果。預估2014年個人電腦將將衰退到3.08 億台，減少幅度略為收斂至2%。2015年預估出貨量為3.01億台，整體 PC 市場已趨成熟， 維持相當穩定的市場規模。

若以產品別來看，筆記型電腦預估2013年全球出貨量將達1.79億台，比起2012年的2 億台，年度衰退11%。2014年目標為1.74億台，年減少3%。2015年則將持續降低到1.69億 台，衰退3%。筆記型電腦相關產品仍是本公司重要銷售來源之一，雖屬成熟產品，且近來 因產品日趨輕薄化的設計，有助於提升金屬機殼的滲透率。預估2014年在商用機種穩定需 求、新 CPU 與作業系統的帶動下，仍有助本公司維持此領域的業務。

、 展望2014年，智慧型手機的規模持續擴大、金屬機殼滲透率提升 與平板電腦持續成 長，都將帶動金屬產業進一步成長。可成仍會持續積極開發特殊製程、技術、與材料，搭 “ ” 配公司現有製程技術不斷強化 完整的製程矩陣 ，使公司成為目前全球金屬機殼及內構 、 、 件製造廠中，無論在品質 良率 量產能力及客製化且創新的設計上，均能符合或超越客 戶要求的主力供應商。可成也會不斷增加新產品的應用與新客戶的導入，以帶動公司營運 的持續成長。銷量預測方面，由於產品規格、尺寸之不同、使用材質之多樣與加工方式之 差異，故金屬機構件之預期銷售數量並不具參考性，但未來可成仍將致力於達到超過產業 平均之成長為目標。

可成集團在未來仍將秉持「技術創新、服務客戶、誠信務實、永續經營」的理念，以 成為「世界級輕金屬科技領導者」為經營目標外，並不斷朝創新產品、優化經營模式、強 化生產技術和改善成本結構努力，使本公司持續保有產業領先優勢。所以不論未來經營環 境如何變化，我們仍充滿企圖心、信心與決心，仍將秉持一貫目標及期許為客戶、股東、 與員工創造最大價值。

董事長：洪水樹 經理人：洪水樹 會計主管：陳美杏

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12

附件二

可成科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

  董事會造具本公司民國一○二年度財務報告，業經勤業眾信聯合會計師
事務所查核完竣，並出具修正式無保留意見查核報告。上述財務報告經本審
計委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法
第二百一十九條之規定報告如上，敬請  鑑核。

此      致

可成科技股份有限公司一○三年股東常會

審計委員會

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      獨立董事：
      獨立董事：
      獨立董事：

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中  華  民  國  一  ○  三 年  二  月  五  日

13

可成科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

  董事會造具本公司民國一○二年度營業報告書及盈餘分派議案，經本審
計委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法
第二百一十九條之規定報告如上，敬請  鑑核。

此      致

可成科技股份有限公司一○三年股東常會

審計委員會

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      獨立董事：
      獨立董事：
      獨立董事：

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14

附件三

會計師查核報告

可成 科技 股份有 限 公司 公鑒：

可成 科技 股份有 限 公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日 及1 月1 日 之 個 體 資產 負 債 表， 暨 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 之 個 體綜 合 損益 表、個 體 權益變 動表 與 個 體 現 金流量 表，業經本會計師查 核 竣 事。上開個 體 財 務報告 之 編 製 係管理 階 層 之 責任 ，本會計師 之 責任 則為 根 據 查核結 果 對上開個 體 財 務報告表 示 意見 。列 入 上開個 體 財 務報告中，部 分 採 用 權益 法 之 投資 關聯 企 業 之財 務報告 係 由其 他 會計師查核， 因 此，本會 計師對上開個 體 財 務報告所表 示 之意見 中，有 關 上 述 投資 關聯 企 業 金額 及其 損益，係依據 其 他 會計師 之 查核報告認列。民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日對上 述 採 用 權益 法 之 投資 金額分 別 為 新 台 幣 （ 以 下 同 ）585,733 千 元、485,235 千 元 及413,238 千 元，分 別 占資產總 額之 0.64%、 0.66%及0.62%； 暨 其民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 採 用 權益 法 認列 之 綜 合利 益 份 額分 別 為120,728 千 元 及95,450 千 元 ， 分 別 占 綜 合利 益 總 額之 0.73%及1.08%。

本會計師 係依照 會計師查核 簽 證財 務報表 規 則及一 般 公認審計 準 則 規劃 並 執行查核工作， 以 合 理 確 信 個 體 財 務報告有無 重 大不 實 表達。此項查核工 作 包括以 抽 查方式 獲取 個 體 財 務報告所列 金額 及所 揭露 事項 之 查核 證據 、 評 估 管理 階 層 編 製 個 體 財 務報告所 採 用 之 會計原則及所作 之重 大會計 估 計， 暨 評 估 個 體 財 務報告 整 體 之 表達。本會計師 相信 此項查核工作及其 他 會計師 之 查核報告可對所表 示 之意見提 供 合 理之依據 。

15

依 本會計師 之意見 ， 基於 本會計師 之 查核結 果 及其 他 會計師 之 查核報 告，第一 段 所 述 個 體 財 務報告在所有 重 大方 面係依照證券 發行人 財 務報告 編 製 準 則 編 製 ， 足以 允 當 表達可成 科技 股份有 限 公司民國102 年12 月31 日、 民國101 年12 月31 日及1 月1 日 之 個 體 財 務狀況，暨 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 之 個 體 財 務 績 效與 個 體 現 金流量 。

可成 科技 股份有 限 公司民國102 年度個 體 財 務報告 重 要會計項目明 細 表，主要 係 供 補 充分 析 之 用，亦 經本會計師 採 用第二 段 所 述之程 序 予 以 查核。 據 本會計師 之意見 ， 該 等 項目明 細 表在所有 重 大方 面與 第一 段 所 述 個 體 財 務 報告 相關 資 訊 一致。

勤 業 眾信聯 合會計師事務所

會 計 師 廖 鴻 儒

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證 審 字 第0990031652 號

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會 計 師 李 季 珍
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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財證 六 字 第0920123784 號

中 華 民 國 1 0 3 年 2 月 6 日

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單位：新台幣千元

可成科技股份有限公司 個體資產負債表

民國102 年12 月31 日暨民國101 年12 月31 日及1 月1 日

代 碼 1100 1110 1125 1147 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1412 1470 11XX 1523 1550 1600 1760 1780 1840 1985 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附 註四及七） 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 無活絡市場之債券投資－流動（附註四及九） 應收票據（附註四及十） 應收帳款（附註四及十） 應收帳款－關係人（附註三二） 其他應收款 其他應收款－關係人（附註三二） 存貨（附註四及十一） 預付租賃款（附註四及十六） 其他流動資產（附註十七） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、十三及三三） 投資性不動產（附註四、十四及三三） 其他無形資產（附註四及十五） 遞延所得稅資產（附註四及二六） 長期預付租賃款（附註四及十六） 其他非流動資產（附註十七及三三） 非流動資產總計 資產總計	102年12月31 日 金 額 ％ $10,240,024 11 22,087 - 49,975 - - - 560 - 5,544,839 6 210,021 - 40,627 - 7,828 - 394,676 1 1,081 - 35,942 - 16,547,660 18 - - 68,933,664 75 5,893,366 7 259,831 - 11,625 - 44,013 - 5,766 - 101,128 - 75,249,393 82 $91,797,053 100	101年12月31 日 金 額 ％ $ 5,931,900 8 - - 54,480 - 164,373 - 30 - 4,258,581 6 77,407 - 107,598 - 13,872 - 340,355 1 1,081 - 46,314 - 10,995,991 15 99,834 - 56,194,705 76 6,086,548 8 265,449 1 6,524 - 26,791 - 6,847 - 66,073 - 62,752,771 85 $73,748,762 100	101年1月1 日 金 額 ％ $ 4,474,376 7 692 - 906,372 1 102,428 - - - 6,512,857 10 313,514 - 49,838 - 121,374 - 358,784 1 1,081 - 29,994 - 12,871,310 19 80,123 - 48,544,929 73 4,559,712 7 271,076 - 10,800 - 7,763 - 7,928 - 671,861 1 54,154,192 81 $67,025,502 100	代 碼 2100 2120 2170 2180 2200 2220 2230 2321 2322 2399 21XX 2530 2540 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附 註四及七） 應付帳款（附註二十） 應付帳款－關係人（附註三二） 其他應付款（附註二一及二二） 其他應付款項－關係人（附註三二） 當期所得稅負債（附註四及二六） 一年內到期之應付公司債（附註四及十九） 一年內到期之長期借款（附註十八及三三） 其他流動負債（附註二一） 流動負債總計 非流動負債 應付公司債（附註四及十九） 長期借款（附註十八及三三） 遞延所得稅負債（附註四及二六） 應計退休金負債（附註四及二二） 其他非流動負債（附註二一） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註二三） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負債與權益總計	102年12月31 日 金 額 ％ $11,059,000 12 - - 625,019 1 663,387 1 597,616 - 6,647 - 711,105 1 3,492,625 4 1,000,000 1 10,129 - 18,165,528 20 - - - - 116,744 - 854 - 4,440 - 122,038 - 18,287,566 20 7,507,031 8 16,974,456 18 5,541,474 6 2,377,902 3 40,297,391 44 48,216,767 53 811,233 1 73,509,487 80 $91,797,053 100	101年12月31 日 金 額 ％ $ 3,732,000 5 37,772 - 227,774 - 1,651,246 2 791,698 1 2,393 - 690,058 1 3,487,922 5 606,667 1 4,213 - 11,231,743 15 - - 1,000,000 2 96,819 - 3,406 - 7,175 - 1,107,400 2 12,339,143 17 7,507,031 10 16,924,117 23 4,452,426 6 2,377,902 3 32,087,401 44 38,917,729 53 (1,939,258 ) ( 3 ) 61,409,619 83 $73,748,762 100	101年1月1 日
		金 額 $10,240,024 22,087 49,975 - 560 5,544,839 210,021 40,627 7,828 394,676 1,081 35,942 16,547,660 - 68,933,664 5,893,366 259,831 11,625 44,013 5,766 101,128 75,249,393 $91,797,053	金 額 $ 5,931,900 - 54,480 164,373 30 4,258,581 77,407 107,598 13,872 340,355 1,081 46,314 10,995,991 99,834 56,194,705 6,086,548 265,449 6,524 26,791 6,847 66,073 62,752,771 $73,748,762	金 額 $ 4,474,376 692 906,372 102,428 - 6,512,857 313,514 49,838 121,374 358,784 1,081 29,994 12,871,310 80,123 48,544,929 4,559,712 271,076 10,800 7,763 7,928 671,861 54,154,192 $67,025,502			金 額 $11,059,000 - 625,019 663,387 597,616 6,647 711,105 3,492,625 1,000,000 10,129 18,165,528 - - 116,744 854 4,440 122,038 18,287,566 7,507,031 16,974,456 5,541,474 2,377,902 40,297,391 48,216,767 811,233 73,509,487 $91,797,053	金 額 $ 3,732,000 37,772 227,774 1,651,246 791,698 2,393 690,058 3,487,922 606,667 4,213 11,231,743 - 1,000,000 96,819 3,406 7,175 1,107,400 12,339,143 7,507,031 16,924,117 4,452,426 2,377,902 32,087,401 38,917,729 (1,939,258 ) 61,409,619 $73,748,762	金 額 $ 650,962 49,508 529,668 2,267,351 732,185 5,418 609,653 - 700,000 23,787 5,568,532 3,441,822 1,606,667 93,455 - 18,743 5,160,687 10,729,219 7,506,394 16,916,326 3,384,703 3,236,695 25,251,916 31,873,314 249 56,296,283 $67,025,502	％
								(		1 - 1 3 1 - 1 - 1 - 8 5 3 - - - 8 16 11 25 5 5 38 48 - 84 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103 年2 月6 日查核報告）

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董事長：洪水樹

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經理人：洪水樹

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會計主管：陳美杏

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可成科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣千元

（惟每股盈餘為新台幣元）

代 碼 4000 營業收入淨額（附註四、二四 及三二） 5000 營業成本（附註十一、二五及 三二） 5900 營業毛利 營業費用（附註二五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二五） 7100 利息收入 7190 其他收入 7230 外幣兌換利益（損失） 淨額 7590 其他利益及損失 7510 利息費用 7070 採用權益法認列之子公司 及關聯企業利益之份額 7000 營業外收入及支出 合計	102年度	102年度
	金 額 $ 22,228,284 19,798,362 2,429,922 59,854 154,078 262,570 476,502 1,953,420 61,031 14,442 296,910 98,778 ( 129,083 ) 12,403,430 12,745,508

（接次頁）

18

（承前頁）

102年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $14,698,928 7950 所得稅費用（附註四及二六） 897,744 8200 本年度淨利 13,801,184 其他綜合損益（淨額） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 2,780,524 8325 備供出售金融資產未實 現評價損益 ( 36,667) 8360 確定福利計畫之精算損 益 2,533 8380 採用權益法之子公司及 關聯企業之其他綜合 損益份額 6,634 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（費 用）利益 ( 460 ) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 2,752,564 8500 本年度綜合損益總額 $16,553,748 每股盈餘（附註二七） 9710 基 本 $ 18.38 9810 稀 釋 17.91	102年度		％ 66 4 62 12 - - - - 12 74	101年度
				金 額 $11,839,190 1,027,215 10,811,975 ( 1,981,403) 50,495 ( 14,643 ) ( 8,599 ) 579 (1,953,571 ) $ 8,858,404 $ 14.40 14.08		％
					101 9 92 ( 17) - - - - (17 ) 75

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103 年2 月6 日查核報告）

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董事長：洪水樹 經理人：洪水樹 會計主管：陳美杏

19

可成科技股份有限公司

個體權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

代碼 A1 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－50% C7 採用權益法認列子公司及關聯企業之變 動數 D1 101 年度淨利 D3 101 年度稅後其他綜合損益 D5 101 年度綜合損益總額 I1 公司債轉換為普通股 Z1 101 年12 月31 日餘額 101 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－60% C7 採用權益法認列子公司及關聯企業之變 動數 D1 102 年度淨利 D3 102 年度稅後其他綜合損益 D5 102 年度綜合損益總額 M3 處分採用權益法之投資 Z1 102 年12 月31 日餘額	股	本 $ 7,506,394 - - - - - - - 637 7,507,031 - - - - - - - $ 7,507,031	資	本 公 積 $ 16,916,326 - - - 2,198 - - - 5,593 16,924,117 - - 54,843 - - - 4,504 ) $ 16,974,456	保 留 盈	保 留 盈	餘 未 分 配 盈 餘 $ 25,251,916 ( 1,067,723 ) 858,793 ( 3,753,496 ) - 10,811,975 ( 14,064 ) 10,797,911 - 32,087,401 ( 1,089,048 ) ( 4,504,219 ) - 13,801,184 2,073 13,803,257 - $ 40,297,391	其 他	權 益 備供出售金融資產 未 實 現 損 益 $ 249 - - - - - 50,495 50,495 - 50,744 - - - - ( 36,667 ) ( 36,667 ) - $ 14,077	單位：新台幣千元 權 益 總 額 $ 56,296,283 - - ( 3,753,496 ) 2,198 10,811,975 (1,953,571 ) 8,858,404 6,230 61,409,619 - ( 4,504,219 ) 54,843 13,801,184 2,752,564 16,553,748 ( 4,504 ) $ 73,509,487
					法定盈餘公積 $ 3,384,703 1,067,723 - - - - - - - 4,452,426 1,089,048 - - - - - - $ 5,541,474	特別盈餘公積 $ 3,236,695 - ( 858,793 ) - - - - - - 2,377,902 - - - - - - - $ 2,377,902		國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 $ - - - - - - (1,990,002 ) (1,990,002 ) - ( 1,990,002 ) - - - - 2,787,158 2,787,158 - $ 797,156
			(						( (

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103 年2 月6 日查核報告）

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董事長：洪水樹

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經理人：洪水樹

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會計主管：陳美杏

20

可成科技股份有限公司

個體現金流量表

民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司及關 聯企業利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A23100 處分投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A24200 買回應付公司債損失 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 （接次頁）	102年度 $ 14,698,928 668,459 10,584 ( 600 ) 129,083 ( 61,031 ) 37,341 ( 12,403,430 ) ( 17,425 ) ( 62,534 ) - ( 52,888 ) 2,504 ( 17,000 ) ( 530 ) ( 1,223,253 ) ( 133,872 ) 75,881 6,013 ( 54,321 ) 8,184 ( 21,758 ) 393,675 ( 993,983 ) ( 53,821 ) 4,196 5,916 152 944,470 ( 874,454 ) 70,016	101年度
		$ 11,839,190 567,831 8,030 - 87,143 ( 50,634 ) 28,594 ( 9,644,414 ) ( 3,946 ) ( 6,950 ) 6,502 55,297 - 692 ( 30 ) 2,197,380 233,878 ( 55,550 ) ( 5,691 ) 11,927 ( 17,493 ) ( 11,736 ) ( 300,157 ) ( 610,731 ) 40,728 ( 3,031 ) ( 19,575 ) - 4,347,254 ( 960,631 ) 3,386,623

21

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00100 取得原始認列時指定為透過損益按公允 價值衡量之金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B00700 處分無活絡市場之債券投資 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01300 償還公司債 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C05600 支付之利息 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金及約當現金增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	102年度 ( $ 20,040 ) ( 30,574 ) 161,190 ( 3,308,549 ) 3,474,140 ( 2,010 ) 79,172 2,208,662 ( 726,562 ) 273,280 ( 46 ) 2,050 ( 12,416 ) ( 590 ) 52,032 2,149,739 36,563,876 ( 29,236,876 ) ( 50,854 ) ( 606,667 ) 630 ( 3,365 ) ( 74,156 ) (4,504,219 ) 2,088,369 4,308,124 5,931,900 $ 10,240,024	101年度
		$ - ( 1,062,000 ) 1,923,085 ( 1,582,448 ) 1,519,299 ( 4,000 ) - - ( 1,472,289 ) 117,509 ( 43 ) 77 ( 1,500 ) ( 272 ) 48,423 ( 514,159 ) 10,393,624 ( 7,309,894 ) - ( 700,000 ) 14,415 ( 25,983 ) ( 33,606 ) (3,753,496 ) (1,414,940 ) 1,457,524 4,474,376 $ 5,931,900

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103 年2 月6 日查核報告）

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董事長：洪水樹 經理人：洪水樹 會計主管：陳美杏

22

會計師查核報告

可成科技股份有限公司 公鑒：

可成科技股份有限公司及其子公司民國102年12月31日、民國101年
12月31日及1月1日之合併資產負債表，暨民國102年及101年1月1日至
12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會
計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責
任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報告
中，部分採用權益法之投資關聯企業之財務報告係由其他會計師查核，因此，
本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關上述投資關聯企業金額
及其損益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國102年12月31日、民
國101年12月31日及1月1日對上述採用權益法之投資金額分別為新台幣
（以下同）585,733千元、485,235千元及413,238千元，分別占合併資產總
額之0.56%、0.48%及0.46%；暨其民國102年及101年1月1日至12月31
日採用權益法認列之綜合利益份額分別為120,728千元及95,450千元，分別
占合併綜合利益總額之0.73%及1.08%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之
查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報
告，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、
解釋及解釋公告編製，足以允當表達可成科技股份有限公司及其子公司民國
102年12月31日、民國101年12月31日及1月1日之合併財務狀況，暨民

23

國102年及101年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
可成科技股份有限公司業已編製民國102及101年度之個體財務報告，
並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師廖鴻儒

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行政院金融監督管理委員會核准文號
 金管證審字第0990031652號

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會 計 師 李 季 珍
----- End of picture text -----

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號

中 華 民 國 103年 2月 6日

24

單位：新台幣千元

可成科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國1 02 年1 2 月31 日暨1 01 年1 2 月31 日及1 月1 日

代 碼 1100 1110 1125 1147 1150 1170 1200 1220 130X 1412 1470 11XX 1523 1546 1550 1600 1760 1780 1840 1985 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註 四及七） 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 無活絡市場之債券投資－流動（附註四及九） 應收票據（附註四及十） 應收帳款（附註四及十） 其他應收款（附註三一） 當期所得稅資產（附註四及二六） 存貨（附註四及十一） 預付租賃款（附註四及十六） 其他流動資產（附註十七） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及八） 無活絡市場之債券投資－非流動（附註四、九及三 三） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、十三及三三） 投資性不動產（附註四、十四及三三） 其他無形資產（附註四及十五） 遞延所得稅資產（附註四及二六） 長期預付租賃款（附註四及十六） 其他非流動資產（附註十七及三三） 非流動資產總計 資產總計	102 年12 月31 日 金 額 ％ $ 39,378,362 37 22,087 - 49,975 - 3,192,697 3 560 - 17,504,791 17 261,179 - 149,397 - 3,873,173 4 17,812 - 896,623 1 65,346,656 62 - - - - 1,730,683 2 34,903,140 33 259,831 - 102,555 - 1,394,675 1 770,070 1 871,426 1 40,032,380 38 $105,379,036 100	101 年12 月31 日 金 額 ％ $ 45,399,535 45 - - 937,361 1 326,080 - 30 - 15,173,226 15 212,834 - 28 - 2,449,094 3 15,601 - 2,045,877 2 66,559,666 66 99,834 - - - 1,633,725 2 30,814,857 30 265,449 - 78,969 - 641,603 1 682,315 1 583,158 - 34,799,910 34 $101,359,576 100	101 年1 月1 日 金 額 ％ $ 35,541,852 40 117,765 - 1,343,321 1 4,655,979 5 - - 12,322,837 14 167,411 - 17 - 2,537,880 3 10,889 - 1,204,503 1 57,902,454 64 80,123 - 244,698 - 1,356,242 2 27,928,528 31 271,076 - 101,625 - 626,467 1 419,102 1 882,859 1 31,910,720 36 $ 89,813,174 100	代 碼 2100 2120 2150 2170 2180 2200 2230 2321 2322 2399 21XX 2530 2540 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註 四及七） 應付票據（附註二十） 應付帳款（附註二十） 應付帳款－關係人（附註三二） 其他應付款（附註二一） 當期所得稅負債（附註四及二六） 一年內到期之應付公司債（附註十九） 一年內到期之長期借款（附註十八及三三） 其他流動負債（附註二一） 流動負債總計 非流動負債 應付公司債（附註十九） 長期借款（附註十八及三三） 遞延所得稅負債（附註四及二六） 應計退休金負債（附註四及二二） 其他非流動負債（附註二一） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二三） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主權益總計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	102 年12 月31 日 金 額 ％ $ 16,155,655 16 - - 249,963 - 4,245,813 4 286,540 - 3,665,484 4 2,165,528 2 3,492,625 3 1,000,000 1 312,960 - 31,574,568 30 - - - - 116,744 - 854 - 6,764 - 124,362 - 31,698,930 30 7,507,031 7 16,974,456 16 5,541,474 6 2,377,902 2 40,297,391 38 48,216,767 46 811,233 1 73,509,487 70 170,619 - 73,680,106 70 $105,379,036 100	101 年12 月31 日 金 額 ％ $ 24,439,799 24 37,772 - 308,002 - 2,980,944 3 49,262 - 3,044,969 3 1,275,657 1 3,487,922 4 839,417 1 328,133 - 36,791,877 36 - - 2,862,875 3 96,819 - 3,406 - 16,224 - 2,979,324 3 39,771,201 39 7,507,031 8 16,924,117 17 4,452,426 4 2,377,902 2 32,087,401 32 38,917,729 38 ( 1,939,258 ) ( 2 ) 61,409,619 61 178,756 - 61,588,375 61 $101,359,576 100	101 年1 月1 日
		金 額 $ 39,378,362 22,087 49,975 3,192,697 560 17,504,791 261,179 149,397 3,873,173 17,812 896,623 65,346,656 - - 1,730,683 34,903,140 259,831 102,555 1,394,675 770,070 871,426 40,032,380 $105,379,036	金 額 $ 45,399,535 - 937,361 326,080 30 15,173,226 212,834 28 2,449,094 15,601 2,045,877 66,559,666 99,834 - 1,633,725 30,814,857 265,449 78,969 641,603 682,315 583,158 34,799,910 $101,359,576	金 額 $ 35,541,852 117,765 1,343,321 4,655,979 - 12,322,837 167,411 17 2,537,880 10,889 1,204,503 57,902,454 80,123 244,698 1,356,242 27,928,528 271,076 101,625 626,467 419,102 882,859 31,910,720 $ 89,813,174			金 額 $ 16,155,655 - 249,963 4,245,813 286,540 3,665,484 2,165,528 3,492,625 1,000,000 312,960 31,574,568 - - 116,744 854 6,764 124,362 31,698,930 7,507,031 16,974,456 5,541,474 2,377,902 40,297,391 48,216,767 811,233 73,509,487 170,619 73,680,106 $105,379,036	金 額 $ 24,439,799 37,772 308,002 2,980,944 49,262 3,044,969 1,275,657 3,487,922 839,417 328,133 36,791,877 - 2,862,875 96,819 3,406 16,224 2,979,324 39,771,201 7,507,031 16,924,117 4,452,426 2,377,902 32,087,401 38,917,729 ( 1,939,258 ) 61,409,619 178,756 61,588,375 $101,359,576	金 額 $ 17,040,191 49,508 136,454 3,085,509 35,971 3,115,265 1,119,544 - 953,255 221,201 25,756,898 3,441,822 3,970,752 122,723 - 31,485 7,566,782 33,323,680 7,506,394 16,916,326 3,384,703 3,236,695 25,251,916 31,873,314 249 56,296,283 193,211 56,489,494 $ 89,813,174	％
								(		19 - - 4 - 4 1 - 1 - 29 4 4 - - - 8 37 8 19 4 4 28 36 - 63 - 63 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國1 03 年2 月6 日查核報告）

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會計主管：陳美杏

董事長：洪水樹

經理人：洪水樹

25

可成科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣千元 （惟每股盈餘為新台幣元）

代 碼 4000 營業收入淨額（附註四及二 四） 5000 營業成本（附註十一、二五及 三一） 5900 營業毛利 營業費用（附註二五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 五） 7100 利息收入 7190 其他收入 7230 外幣兌換利益淨額 7590 其他利益及損失 7510 利息費用 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二六） 8200 本年度淨利	102年度
	金 額 $ 43,245,550 24,924,824 18,320,726 326,495 3,235,360 843,210 4,405,065 13,915,661 658,600 641,222 2,435,378 113,021 ( 291,413) 55,806 3,612,614 17,528,275 3,711,155 13,817,120

（接次頁）

26

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（淨額） 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現 評價損益 8360 確定福利計畫之精算損益 8370 採用權益法認列之關聯企 業之其他綜合損益份額 8399 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅（費用） 利益 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二七） 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度		％ 6 - - - - 6 38	101年度
	金 額 $ 2,788,824 ( 36,667 ) 2,533 6,634 ( 460 ) 2,760,864 $ 16,577,984 $ 13,801,184 15,936 $ 13,817,120 $ 16,553,748 24,236 $ 16,577,984 $ 18.38 17.91			金 額 ($ 1,988,542 ) 50,495 ( 14,643 ) ( 8,599 ) 579 ( 1,960,710 ) $ 8,869,248 $ 10,811,975 17,983 $ 10,829,958 $ 8,858,404 10,844 $ 8,869,248 $ 14.40 14.08	％
					( 5 ) - - - - ( 5 ) 24

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103 年2 月6 日查核報告）

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董事長：洪水樹 經理人：洪水樹 會計主管：陳美杏

27

可成科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－50% C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 D1 101 年度淨利 D3 101 年度稅後其他綜合損益 D5 101 年度綜合損益總額 I1 公司債轉換為普通股 O1 非控制權益增減 Z1 101 年12 月31 日餘額 101 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－60% C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 D1 102 年度淨利 D3 102 年度稅後其他綜合損益 D5 102 年度綜合損益總額 M3 處分採用權益法之投資 O1 非控制權益增減 Z1 102 年12 月31 日餘額	歸 屬	於	本 公 司 業	本 公 司 業	本 公 司 業	主	之	權 益 總 計 $ 56,296,283 - - ( 3,753,496 ) 2,198 10,811,975 ( 1,953,571 ) 8,858,404 6,230 - 61,409,619 - ( 4,504,219 ) 54,843 13,801,184 2,752,564 16,553,748 ( 4,504 ) - $ 73,509,487	非控制權益 $ 193,211 - - - - 17,983 ( 7,139 ) 10,844 - ( 25,299 ) 178,756 - - - 15,936 8,300 24,236 - ( 32,373 ) $ 170,619	權 益 總 額 $ 56,489,494 - - ( 3,753,496 ) 2,198 10,829,958 ( 1,960,710 ) 8,869,248 6,230 ( 25,299 ) 61,588,375 - ( 4,504,219 ) 54,843 13,817,120 2,760,864 16,577,984 ( 4,504 ) ( 32,373 ) $ 73,680,106
	股 本 $ 7,506,394 - - - - - - - 637 - 7,507,031 - - - - - - - - $ 7,507,031	資 本 公 積 $ 16,916,326 - - - 2,198 - - - 5,593 - 16,924,117 - - 54,843 - - - ( 4,504 ) - $ 16,974,456	保 留 盈		餘 未分配盈餘 $ 25,251,916 ( 1,067,723 ) 858,793 ( 3,753,496 ) - 10,811,975 ( 14,064 ) 10,797,911 - - 32,087,401 ( 1,089,048 ) ( 4,504,219 ) - 13,801,184 2,073 13,803,257 - - $ 40,297,391	其 他	權 益 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 $ 249 - - - - - 50,495 50,495 - - 50,744 - - - - ( 36,667 ) ( 36,667 ) - - $ 14,077
			法定盈餘公積 $ 3,384,703 1,067,723 - - - - - - - - 4,452,426 1,089,048 - - - - - - - $ 5,541,474	特別盈餘公積 $ 3,236,695 - ( 858,793 ) - - - - - - - 2,377,902 - - - - - - - - $ 2,377,902		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ - - - - - - ( 1,990,002 ) ( 1,990,002 ) - - ( 1,990,002 ) - - - - 2,787,158 2,787,158 - - $ 797,156
							( (		( ( (

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103 年2 月6 日查核報告）

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董事長：洪水樹

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經理人：洪水樹

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會計主管：陳美杏

28

可成科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業利益 之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 利益 A23100 處分投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A24200 買回應付公司債損失 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAA 營業活動之淨現金流入 （接次頁）

單位：新台幣千元 102年度 101年度 $ 17,528,275 $ 13,943,983 5,178,520 4,236,154 46,691 38,931 - 4,659 ( 600 ) - 291,413 302,546 ( 658,600 ) ( 640,363 ) 37,341 28,594 ( 55,806 ) ( 114,281 ) ( 10,547 ) ( 9,135 ) ( 78,015 ) ( 6,950 ) - 6,502 2,001,582 ( 1,788,041 ) 2,504 - ( 17,000 ) 117,765 ( 530 ) ( 30 ) ( 2,254,617 ) ( 2,877,601 ) ( 95,998 ) ( 53,552 ) ( 1,424,079 ) 91,359 1,144,525 ( 848,429 ) ( 21,758 ) ( 11,736 ) ( 58,039 ) 171,548 1,267,148 ( 156,382 ) 228,959 23,190 740,163 127,372 28,210 ( 58,522 ) 152 - 23,819,894 12,527,581 ( 3,704,288 ) ( 2,789,294 ) 20,115,606 9,738,287

29

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00100 取得原始認列時指定為透過損益按公允價 值衡量之金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B00700 處分無活絡市場之債券投資 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資 B02300 清算子公司匯出分配款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07300 預付租賃款增加 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C05600 支付之利息 C04500 發放現金股利 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	102年度 ( $ 20,040 ) ( 31,515 ) 1,037,551 ( 19,196,000 ) 16,399,249 ( 2,010 ) 79,172 - ( 9,629,360 ) 26,532 ( 4,157 ) 18,431 ( 47,446 ) ( 851 ) ( 63,918 ) 706,164 ( 10,728,198 ) 59,599,342 ( 68,535,659 ) ( 50,854 ) 2,178,364 ( 4,927,490 ) 136,705 ( 200,740 ) ( 248,895 ) ( 4,504,219 ) ( 32,373 ) ( 16,585,819 ) 1,177,238 ( 6,021,173 ) 45,399,535 $ 39,378,362	101年度
		$ - ( 1,505,595 ) 1,923,085 ( 4,824,409 ) 9,284,255 ( 234,306 ) - ( 556 ) ( 8,396,370 ) 18,439 ( 5,356 ) 242 ( 6,071 ) ( 784 ) ( 301,789 ) 643,492 ( 3,405,723 ) 67,433,256 ( 58,984,087 ) - 1,430,851 ( 2,251,837 ) 463,382 ( 308,890 ) ( 256,561 ) ( 3,753,496 ) ( 25,299 ) 3,747,319 ( 222,200 ) 9,857,683 35,541,852 $ 45,399,535

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103 年2 月6 日查核報告）

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董事長：洪水樹 經理人：洪水樹 會計主管：陳美杏

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附件四

可成科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

	現行條文	修正條文	說明
	第二條 資產範圍 (第一項略) 二、不動產(含營建業之存貨)及 其他固定資產 。 (第三項至第八項略)	第二條 資產範圍 資產範圍如下： (第一項略) 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地使 用權、 營建業之存貨)及設 備 。 (第三項至第八項略)	配合我國採用國際財務 報導準則，爰修正第二款 文字，將土地、房屋及建 築、投資性不動產列入不 動產定義範圍；另考量我 國採用國際財務報導準 則後，土地使用權應適用 國際會計準則第十七號 「租賃」之規定，爰併入 不動產予以規範，且修改 第二款，以資明確。
	第三條 名詞定義 (第一項略) 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第六 項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人：指依財團法人中華 民國會計研究發展基金會（以 下簡稱會計研究發展基金會） 所發布之財務會計準則公報 第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展 基金會發布之財務會計準則 公報第五號及第七號所規定 者。 五 、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不動 產、其他固定資產 估價業務	第三條 名詞定義 (第一項略) 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之 資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合 併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一 百五十六條第八 項規定發 行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券 發行人財務報告編製準則 規定認定之。 四 、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不 動產、設備 估價業務者。 五 、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准	一、配合公司法第一百五 十六條項次之修正， 第一項第二款酌作文 字調整。 二、按我國公開發行公司 適用國際財務報導準 則係採分階段方式逐 步導入，證券發行人 財務報告採國際財務 報導準則編製者，有 關關係人及子公司之 認定，應依本會認可 之國際財務報導準則 或國際會計準則相關 公報認定之；財務報 告尚未依國際財務報 導準則編製者，有關 關係人及子公司之認 定，仍應依財團法人 中華民國會計研究發 展基金會發布之相關 財務會計準則公報規 定認定之，爰將現行 第一項第三款及第四

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者。 六 、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。但屬需 經主管機關核准之投資者， 以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。 七 、大陸地區投資：指依經濟部 投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。	之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前 者為準。 六 、大陸地區投資：指依經濟部 投資審議委員會在大陸地 區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投 資。	款規定合併為第三 款，並規範公開發行 公司應就所適用之證 券發行人財務報告編 製準則之規定，認定 關係人及子公司之定 義；另現行第一項第 五款至第七款移列至 第四款至第六款，並 配合國際財務報導準 則修正第四款文字。
第六條 取得或處分不動產或其他固定資 產之處理程序 (第一項至第三項略) 四、不動產或其他固定資產估價 報告 本公司取得或處分不動產或其他 固定資產，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器 設備外， 交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列 規定： (第一款至第二款略) (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具 體意見： （一）估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上。 （二）二家以上專業估價者之	第六條 取得或處分不動產或其他固定 資產之處理程序 (第一項至第三項略) 四、不動產或其他固定資產估價 報告 本公司取得或處分不動產或設 備 ，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (第一款至第二款略) (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資產 之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中華民 國 會計研究發展基金會（以 下簡稱會計研究發展基金 會） 所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分 之二十以上。	一、配合我國採用國際財 務報導準則，爰修正 第一項序文有關其他 固定資產及供營業使 用機器設備之文字。 二、另配合第四條第一項 第三款之修正，第一 項第三款酌作文字調 整。

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估價結果差距達交易金 額百分之十以上。 (第四款至第六款略)		（二）二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易 金額百分之十以上。 (第四款至第六款略)
第七條 取得或處分有價證券投 資處理程序 (第一項至第三項略) 四、取得專家意見 (一)公開發行公司取得或處分有 價證券，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報 表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具 活絡市場之公開報價或行政 院 金融監督管理委員會另有 規定者，不在此限。 (第二款至第三款略)		第七條取得或處分有價證券投 資處理程序 (第一項至第三項略) 四、取得專家意見 (一)公開發行公司取得或處分 有價證券，應於事實發生 日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易 價格之參考，另交易金額 達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若 需採用專家報告者，應依 會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價 或金融監督管理委員會另 有規定者，不在此限。 (第二款至第三款略)	行政院金融監督管理委 員會自一百零一年七月 一日起改制為金融監督 管理委員會，爰修正本條 文字。
第八條向關係人取得或處分不 動產或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產之處理程序 (第一項略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，應將下列資料，提交董事會 通過及審計委員會承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： (第一款至第七款略) 前項交易金額之計算，應依第十 三條第一項第五款規定辦理，且		第八條向關係人取得或處分不 動產或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產之處理程序 (第一項略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金外， 應將下 列資料，提交董事會通過及審計 委員會承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項：	一、 公開發行公司向關係 人買賣公債、附買 回、賣回條件之債 券、申購、贖回國內 貨幣市場基金，因風 險性偏低，得依第三 十條規定免予公告， 為衡平考量，爰修正 第一項序文，規範前 開事項得免檢具第一 項各款資料提交董事 會通過及監察人承 認，而依公司所定處 理程序之核決權限辦 理。 二、 配合我國採用國際財

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所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定提交董事會 通過及審計委員會承認部分免再 計入。 公開發行公司與其母公司或子公 司間，取得或處分供營業使用之 機器 設備，董事會得授權董事長 依本條第二項額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追 認。 三、交易成本之合理性評估 (第一款至第五款略) (六)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應 依本條第一項及第二項有關 評估及作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項 (一)、(二)、(三)款有關交 易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約而取 得不動產。		(第一款至第七款略) 前項交易金額之計算，應依第十 三條第一項第五款規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定提交董事 會通過及審計委員會承認部分 免再計入。 公開發行公司與其母公司或子 公司間，取得或處分供營業使用 之設備，董事會得授權董事長依 本條第二項額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事 者，依規定提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載 明。 依規定設置審計委員會者，應先 經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議， 如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實際 在任者計算之。 三、交易成本之合理性評估 (第一款至第五款略) (六)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定 辦理即可，不適用本條第 三項(一)、(二)、(三)款 有關交易成本合理性之評 估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時	務報導準則，修正第 三項有關供營業使用 機器設備之文字。 三、 依法制作業規定，酌 修第四項文字。 四、 公開發行公司向關係 人買賣公債、附買 回、賣回條件之債 券、申購、贖回國內 貨幣市場基金，因風 險性偏低，得依第三 十條規定免予公告， 為衡平考量，爰修正 第一項序文，規範前 開事項得免檢具第一 項各款資料提交董事 會通過及監察人承 認，而依公司所定處 理程序之核決權限辦 理。 五、 配合我國採用國際財 務報導準則，修正第 三項有關供營業使用 機器設備之文字。 六、 依法制作業規定，酌 修第四項文字。

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	3.	間距本交易訂約日已逾五 年。 與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動 產 而取得不動產。
第九條 取得或處分會員證或無 形資產之處理程序 (第一項至第三項略) 四、會員證或無形資產專家評估 意見報告 1.本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。 (第二點略)	第九條取得或處分會員證或無 形資產之處理程序 (第一項至第三項略) 四、會員證或無形資產專家評估 意見報告 1.本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機 構交易外， 應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規 定辦理。 (第二點略)		考量政府機構出售資產需 依相關規定辦理標售或競 價，且政府機構辦理招標 時，業依相關規定估定標 售底價，價格遭操縱之可 能性較低，又現行公司與 政府機構之不動產交易， 已無需取具專家意見，故 為衡平考量，爰參照第九 條規定，明定與政府機構 之無形資產等交易，無需 委請會計師出具交易價格 合理性意見。
第十一條 取得或處分衍生性商 品之處理程序 (第一項至第七項略) 八、從事衍生性商品交易，董事 會之監督管理原則: (第一款至第二款略) (三)本公司從事衍生性商品交 易，依所訂從事衍生性商品交易 處理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報董事會。 (第四款略)	第十一條取得或處分衍生性商 品之處理程序 (第一項至第七項略) 八、從事衍生性商品交易，董事 會之監督管理原則: (第一款至第二款略) (三)本公司從事衍生性商品交 易，依所訂從事衍生性商品交易 處理程序規定授權相關人員辦 理者，事後應提報最近期 董事 會。 (第四款略)		考量自地委建或租地委 建等委請關係人興建不 動產事宜者，性質與合建 契約類似，爰修正第四項 第三款，明定公司以自有 土地或租用素地委請關 係人興建不動產，而取得 不動產者，不適用第十五 條至第十七條有關向關 係人取得不動產應評估 交易成本合理性之規 定，惟仍應依第十三條至 第十四條規定辦理。
第十三條 資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準： （一）向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分	第十三條 資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準： （一）向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總		一、查國內貨幣市場基金 運用於銀行存款、附 買回交易及短期票券 之比例極高，特性明 顯與股票型基金、債 券型基金或其他類型 基金不同，復考量公 司投資國內貨幣市場

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之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、 賣回條件之債券，不在此 限。 （第二款至第三款略） （四）除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1. 買賣公債。 2.以投資為專業，於海內 外證券交易所或證券商 營業處所所為之有價證 券買賣。 3. 買賣附買回、賣回條件 之債券。 （第四點至第六略） （第四點至第六略） （第五款略） （第二項至第三項略）	資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公 債、 附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金 ，不在此限。 （第二款至第三款略） （四）除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形 不在此限： 1. 買賣公債。 2.以投資為專業，於海內 外證券交易所或證券 商營業處所所為之有 價證券買賣，或證券商 於初級市場認購及依 規定認購之有價證券 。 3. 買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金 。 （第四點至第六略） （第五款略） （第二項至第三項略）	基金主係為獲取穩定 利息，性質與附買 回、賣回條件債券類 似，故參照附買回、 賣回條件債券之規 範，予以納入排除公 告之適用範圍，爰修 正第一項第一款及第 四款第三目規定。 二、鑒於證券商於初級市 場取得之有價證券係 屬經常性業務行為， 且證券商於初級市場 取得有價證券後，於 次級市場售出時，依 現行規範無需辦理公 告，基於資訊揭露之 效益與一致性之考 量，爰修正第一項第 四款第二目，排除證 券商於初級市場認購 有價證券之公告規 定。 三、另基於證券商依「財 團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心證券商 營業處所買賣興櫃股 票審查準則」第八條 認購之登錄興櫃股 票，或依「中華民國 證券商業同業公會證 券商承銷或再行銷售 有價證券處理辦法」 第四條之一規定，因 承銷案件先行保留自 行認購之有價證券， 均係依相關規定取 得，較無資訊揭露之 實益，爰併予修正第 一項第四款第二目規 定，明定免予公告。 四、配合我國採用國際財 務報導準則，爰修正

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				第一項第四款第四目 有關供營業使用機器 設備之文字。
	第十四條 本公司對子公司之控 制程序 五、外國 公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者，第九條 至第十一條、第十四條、第三十 條及第三十三條，有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定， 以股東權益百分之十計算之。		第十四條 本公司對子公司之 控制程序 五、本準則有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體或 個別財務報告中之總資產金額 計算。 公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，本準則 有關實 收資本額百分之二十之交易金 額規定，以歸屬於母公司業主之 權益百分之十計算之。	一、我國採用國際財務報 導準則後，財務報告 係以合併財務報表作 為公告申報主體，惟 考量取得或處分資產 之風險係由取得或處 分公司承擔，關係人 交易之重大性金額宜 以公司本身之規模評 估，爰增訂第一項， 明定本準則有關總資 產百分之十之規定， 係以公司本身最近期 之個體或個別財務報 告總資產金額計算。 二、現行條文移列至第二 項，並配合國際財務報導 準則之採用，暨公開發行 股票公司股務處理準則第 十四條取消股票固定面額 為新臺幣十元之規定，刪 除「外國」文字，且將「股 東權益」用語修正為「權 益」，並明確定義所稱「權 益」係指歸屬於母公司業 主之權益項目，且酌作文 字調整。

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可成科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序(修訂後)

第 一 條：目的及法令依據

本公司為加強資產管理及落實資訊公開，特依證券交易法第三十六條之一及主 管機關相關規定，訂定本處理程序。

第 二 條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存 貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第 三 條：名詞定義

• 一、 、 衍生性商品：指其價值由資產、利率 匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及 上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第 四 條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之三十。

• 二、投資有價證券之總額不得超過最近期財務報表股東權益之二倍，子公司以 不超過其股東權益之三倍為限。

• 三、投資個別有價證券之金額不得超過股東權益之百分之五十，子公司以不超 過其股東權益之二倍為限。

• 第 五 條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第 六 條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

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一、 評 估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。

• 二、交易條 件 及 授 權額 度 之決定程序

• 、 、

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交 易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其 金額在公司實收資本額百分之十以下者，應呈請董事長核准並應於事 後最近一次董事會中提會報備；超過公司實收資本額百分之十以上 者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為 之，其金額在公司實收資本額百分之十以下者，應依授權辦法逐級核 准；超過公司實收資本額百分之十以上者，應呈請總經理核准後，提 經董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異 議資料送審計委員會。另外本公司若設置獨立董事，依規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 三、 執 行 單位

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決 後，由相關權責單位負責執行。

• 四、不動產或其他固定資產估價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 ，

• 考依據時 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦理。

• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽 請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。

• (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五) 本公司係經法院或其他合法拍賣程序取得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• (六) 本條文交易金額之計算，應依第十三條第二項規定辦理，且所稱一

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年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再 計入。

• 第 七 條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦 理。

二、交易條件決定程序

  - (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位 依市場行情研判決定之，其金額在公司實收資本額百分之二十以下者 由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證 券未實現利益或損失分析報告；其金額超過公司實收資本額百分之二 十以上者，另須提董事會通過後始得為之。

  - (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標 的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在公 司實收資本額百分之二十以下者由董事長核可並於事後最近一次董事 會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金 額超過公司實收資本額百分之二十者，另須提董事會通過後始得為之。

  - (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異 議資料送審計委員會。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 三、執行單位 本公司投資有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由相關權責單位負責 執行。

• 四、取得專家意見

  • (一) 公開發行公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金 融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

  • (二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。

  • (三) 本條文交易金額之計算，應依第十三條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計 入。

• 第 八 條： 向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產之處 理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第六條取得不動產處理程序及本 條以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金

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額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及審計委員 會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二) 選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(四)款規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。

• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。

• 一

• (五) 預計訂約月份開始之未來 年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• (六) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十三條第一項第五款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準 則規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。

公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備， 董事會得授權董事長依本條第二項額度內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。

已依本法規定設置獨立董事者，依規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。

依規定設置審計委員會者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。

三、交易成本之合理性評估

• (一) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加 權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最 高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 一

計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾 年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

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• 一

• (二) 合併購買同 標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。

• (三) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規 定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估 結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

• (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 ，

• 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• 一

• (2) 同 標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 一 一

• (3) 同 標的房地之其他樓層 年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交 案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以 本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)、(二)款規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本 公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理 委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。

• 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 應將本款第三項第(五)款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項 及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項 (一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

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  - 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。

  - (七) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。

• 第 九 條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、 評估及作業程序

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報總經理，其金額在公司實收資本額百分之 一以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報 備；超過公司實收資本額百分之一以上者，另須提經董事會通過後 始得為之。

  • (二) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決 議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在公司 一

  • 實收資本額百分之十以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近 次董事會中提會報備；超過公司實收資本額百分之十以上者，另須 提經董事會通過後始得為之。

  • (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送審計委員會。另外本公司若已設置獨立董事者，依規 定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 三、 執行單位

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後， 由使用部門及相關權責單位負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

  • 1、本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

  • 2、本條文交易金額之計算，應依第十三條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。

• 第 十 條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得 或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程 序。

• 第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針

  • (一) 交易種類

  • 、 、

  • 1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率 匯率

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指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、 期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

1. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

2. (二) 經營（避險）策略

3. 、

4. 衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤，規避因匯率 利率 或資產價格波動所引起之風險為目標，而非投機獲利。

5. (三) 權責劃分

6. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

7. 衍生性商品核決權限

   • A. 避險性交易之核決權限：

核決權人	每 日 交 易 權 限
財會主管	US$2M(含)以下
總 經 理	US$2M-10M(含)
董 事 長	US$10M以上

• B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送審計委員會。另外本公司若已設置獨立 董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由 列入會議紀錄。

二、稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序 之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規或公司有 受重大損失之虞時，應立即作成報告陳核，並通知審計委員會。 三、績效評估

• (一) 避險性交易

• 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為 績效評估基礎。

• 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估 損益。

• 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經 理作為管理參考與指示。

(二) 特定用途交易

• 以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報 表以提供管理階層參考。

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四、契約總額及損失上限之訂定

(一) 契約總額

總額及損失上限之訂定 ) 契約總額
契約類型	非以交易為目的 之交易	以交易為目的 之交易
全部契約總額（占年營業收入）	100%	30%
全部契約損失上限金額	100%	15%
個別契約損失上限金額	100%	15%

1. 非以交易為目的之交易

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，交易金額如超出 上表規定之額度，公司應召集相關人員檢討之。

1. 以交易為目的之交易

   • 基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經 理、董事會核准後方可進行之。本公司交易為目的之交易全公司契 約總額如超過上表規定之之額度，公司應召集相關人員檢討之。

2. (二) 損失上限之訂定

部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以上表規 定之比例為上限，如逾損失上限，公司即應依本處理辦法之規定，召 集相關人員檢討之，俾能及時控制風險。

五、風險管理措施

• (一) 信用風險管理:

• 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在 市場風險管理，依下列原則進行:

• 1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• 3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分 之十為限，但總經理核准者則不在此限。

• (二) 市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，本公司對衍生性金融商品因利

、 率 匯率變化或其他因素所造成市價變動風險應隨時加以控管。

• (三) 流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場 上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何 市場進行交易的能力。

• (四) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金 來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測 之資金需求。

• (五) 作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業 風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

45

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會 授權之高階主管人員。

• (六) 商品風險管理

• 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充 分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• (七) 法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視 後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 六、內部稽核制度

  • (一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月 查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易 循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員 會。

  • (二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度 查核情形依證期會規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善 情形，依證期會規定申報備查。

• 七、定期評估方式

  • (一) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是 否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範 、

  • 圍內 市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應 立即向董事會報告，並採因應之措施。

  • (二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。

• 八、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

  • (一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制，其管理原則如下：

    - 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公 司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
    
    - 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應 有獨立董事出席並表示意見。
    

  • (二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

  • (三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (四) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期及本條第七項第(二)款、本條第八 項第(一)、(二)款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序

   - (一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及 承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定
  

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程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。

• (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之專家意見 及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司， 任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無 法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會 之日期。

二、其他應行注意事項

• (一) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定 一

• 或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同 天召開董事會及 股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除 其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同 一 天召開董事會。

• (二) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受 讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之 內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收 購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有 價證券。

• (三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變 更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在 。

• 此限 換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 、

• 1. 辦理現金增資、發行轉換公司債 無償配股、發行附認股權公 、

• 司債 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價 證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公 司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載 明下列事項。

• 違約之處理。

• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券

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或已買回之庫藏股之處理原則。

  3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

  4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

  6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。

• (五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行 為，應由所有參與公司重行為之。

• (六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第(一)款召開董事會日期、第( 二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司家數異動之規定辦理。

• (七) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二 款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第十三條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• (四) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限：

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1. 買賣公債。

2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 。

3. 、

4. 1. 買賣附買回 賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

7. (五)前述第(四)款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再 計入。

8. 每筆交易金額。

9. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

10. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額。

11. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。

二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應 公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• (一) 本公司應將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報。

• (二) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證 期會指定之資訊申報網站。

• (三) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。

• (四) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。

• (五) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報： 、

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。

第十四條：本公司對子公司之控管程序：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」。子公司非屬公開發行公司者，該程序之制訂應 經子公司董事會通過，修正時亦同。

• ，

• 二、子公司取得或處份資產時 亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處

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分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告 申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 五、本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百 分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之股東權益百分之十計算 之。

第十五條：罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時依照本公司人事管理辦法提報 考核，依其情節輕重處罰。

• 第十六條：實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』依證交法第十四條之五規定事項應經審計 ㄧ

• 委員會全體成員二分之 以上同意，並提董事會決議，經董事會通過後並提報 股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司並應將董事異議資料送審計委員會。另外若本公司已設置獨立董事者，將 『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十七條：附則

• 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令及主管機關之意見辦理。

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附錄一

可成科技股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為可成科技股份有限公司。 第二條：本公司所營事業如下：

• CA01090 鋁鑄造業。

• CA01150 鎂鑄造業。

• CA01990 其他非鐵金屬基本工業。

• CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• CB01010 機械設備製造業。

• F401010 國際貿易業。

• CA02080 金屬鍛造業。

• CB01990 其他機械製造業。

• C805050 工業用塑膠製品製造業。

• 10.CA04010 表面處理業。

• 11.CQ01010 模具製造業。

• 12.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司為業務需要，得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證辦法辦理。

• 第二條之二：本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業，其轉投資總額得超過 本公司實收股本百分之四十，不受公司法第十三條規定之限制。

• 第三條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或其他 分支機構。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第五條：本公司資本總額訂為新台幣 10,000,000,000 元，分為 1,000,000,000 股。每 股 10 元，分次發行。

• 其中保留23,000,000 股，共計 230,000,000 元，供發行員工認股權憑證，並 授權董事會分次發行。

• 第五條之一：公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於市價（每股淨 值）之認股價格發行之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。

• 第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之，並 得合併換發大面額證券。

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第六條之一：本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦理。 第六條之二：本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。 第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股 東 會

第八條：本公司股東會分下列兩種：

• 1.股東常會：每年至少召集一次，由董事會召集，並於每會計年度終了後六 個月內召開。

• 2.股東臨時會：於必要時依公司法規定召集之。

• 第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，依公司 法及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」，委託代理 人出席。

• 第十條：本公司各股東之表決權，定為每股一權，但本公司有發生公司法第一百七十九 條規定之情事者無表決權。

• 第十一條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及審計委員會

• 第十二條：本公司設董事七至九人，其中獨立董事設置三人，任期均為三年，由股東會 就有行為能力之人中選任，連選得連任。

• 第十二條之一：本公司董事當選人間應有超過半數之席次不得具有下列關係之一： 1.配偶。

• 2.二親等以內之親屬。

• 第十二條之二：本公司董事當選人不符本章程第十二條之一之規定者，不符規定之董事 中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

• 第十二條之三：本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之 相關規定辦理。

• 第十二條之四：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會並由審計委 員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計 委員會應由全體獨立董事組成且人數不少於三人，其中一名具備會計或 財務專長，並由其中一人擔任召集人。審計委員會之決議，應有全體成 員二分之一以上之同意。配合證券交易法第十四條之四之規定，審計委 員會成立之日同時廢除監察人。

• 第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互選董事長一人，董事長對外代表本公司。

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第十三條之一：董事會由董事組織之，其職權如下：

• 1.造具營業計畫書。

• 2.提出盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 3.提出資本增減之議案。

• 4.編製重要章則及擬定契約。

• 5.委任及解任本公司之總經理與副總經理。

• 6.轉投資其他事業之核定。

• 7.分支機構之設置及裁撤。

• 8.編造預算及決算。

• 9.委任及解任會計師。

• 10.於授權資本額範圍內，股東以對公司所有之貨幣債權或公司所需之 技術、商譽抵充股本數額之核定。

• 11.於授權資本額範圍內，公司發行新股作為受讓他公司股份之對價之 核定。

• 12.決議發行員工認股權憑證。

• 13.決議收買公司股份供轉讓予員工。

14.其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

• 第十三條之二：董事缺額達董事總數三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應於六十 日內召開股東臨時會補選，補選就任董事之任期，以補足原任期為限。

• 第十三條之三：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之並擔任主席。董事會之決 議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之 同意行之。

• 第十三條之四：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，並得以電子郵件或 傳真方式通知。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

第十三條之五：董事會得設置審計、薪資報酬或其他各類功能性委員會。

第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十五條：董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書委託其他董事代理，但代理人

以受一人之委託為限。董事會開會時,得以視訊畫面會議為之，董事以視訊 畫面參與會議者，視為親自出席。本公司之董事報酬授權董事會按同業水準 給之，並不論盈虧均支付之。

• 第十五條之一：本公司得為公司董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任，購 買責任保險。

• 第十五條之二：對於證交法第十四條之三應提董事會之事項，獨立董事應親自出席，不 得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議 事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第五章  經 理 人

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、 第十六條：本公司得設經理人，其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理

第六章 會 計

， 第十七條：本公司應於每會計年度終了 由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前，交審計 委員會查核後，提請股東常會承認。

第十八條：本公司每年度如有當期損益，其分派如下：

• 1.彌補以往年度虧損；

• 2.提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額己達本公司資本總額為止；

• 3.視公司營運需要及法令規定提列特別盈餘公積；

• 4.扣除前三項後餘額，提撥員工紅利不低於百分之一及董事酬勞不高於百 分之一；其餘額加計期初未分配盈餘暨本期未分配盈餘調整後，由董事 會依股利政策，提請股東會決議分派或保留之。惟員工紅利以發行新股 方式發放時，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定 條件由董事會訂定之。

本公司在營業上所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境，以求永續經營及 長遠發展。董事會擬定盈餘分派案時，將注重股利之穩定性與成長性，屬 於前項第四款之股東紅利其現金部份不低於股東分配數之百分之十，惟現 金股利每股低於 0.5 元時，仍得配發股票股利。

第七章 附 則

第十九條：本章程未訂事項，悉依照公司法之規定辦理。

第二十條：本章程訂立於民國七十三年九月十九日。第一次修正於民國七十五年六月十 二日。第二次修正於民國七十五年七月二十二日。第三次修正於民國七十八 年三月十六日。第四次修正於民國七十九年六月十三日。第五次修正於民國 八十一年七月二十七日。第六次修正於民國八十一年十月一日。第七次修正 於民國八十三年六月二十日。第八次修正於民國八十五年四月二十七日。第 一 九次修正於民國八十五年九月十三日。第十次修正於民國八十六年 月三十 一日。第十一次修正於民國八十六年七月十日。第十二次修正於民國八十六 年九月二十七日。第十三次修正於民國八十七年六月二十一日。第十四次修 正於民國八十七年十一月二日。第十五次修正於民國八十八年三月十八日。 第十六次修正於民國八十九年四月二十四日。 第十七次修正於民國九十年 六月十二日。第十八次修正於民國九十一年五月三十日。第十九次修正於民 國九十二年五月六日。第二十次修正於民國九十三年五月二十四日。第二十 一次修正於民國九十三年五月二十四日。第二十二次修正於民國九十四年五 月三十一日。第二十三次修正於民國九十五年五月三十日。第二十四次修正 於民國九十六年六月二十八日。第二十五次修正於民國九十八年六月二十六 日。第二十六次修正於民國九十九年六月二十五日。第二十七次修正於民國

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一百零一年六月十三日。第二十八次修正於民國一百零二年六月十三日。

可成科技股份有限公司 董事長：洪 水 樹

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附錄二

可成科技股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上 櫃公司治理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。

第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會之召集，應編製議 一

• 事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿 千股股東，得於三 十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前 一

• 通知各股東，對於持有記名股票未滿 千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊 觀測站公告方式為之。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一 項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會

• 議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未 列入之理由。

• 第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會二日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會 前二日， 以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

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• 第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應 充分考量獨立董事之意見。

• 第六條：本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核對，出席股東應繳交簽到卡以代簽到。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影 。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。

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於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及 戶名，由主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

  • 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

  • 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入 表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者， 不在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電 子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正，視為棄權。

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前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東 會開會前二日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表 決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有 異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股 東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主 席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依 規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大 訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

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股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

可成科技股份有限公司 全體董事持股情形

• 一、截至本次股東會停止過戶日 103 年 4 月14 日止本公司實收資本額為 7,520,531,310 元，已發行股數計 752,053,131 股。

• 二、依證交法第 26 條之規定，全體董事最低應持有股數計 24,065,700 股。

• 三、本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

董事個別及全體持有股數狀況

		單位：股；%	單位：股；%
職稱	戶 名	持 有股數	持股比 例 （%）
董事	洪水樹	10,704,834	1.42%
董事	洪天賜	10,661,889	1.42%
董事	洪水松	10,278,970	1.37%
董事	王明隆	0	0.00%
獨立董事	莊義雄	0	0.00%
獨立董事	徐立群	0	0.00%
獨立董事	雷孟桓	0	0.00%
全 體董 事 合 計		31,645,693	4.21%

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附錄四

可成科技股份有限公司 員工分紅及董監事酬勞等相關資訊

本公司一百零二年度盈餘分配議案，已於民國一百零三年四月二十九日董事會決議通過，有關董 事會通過之擬議盈餘分配情形如下表，前述將俟民國一百零三年六月十二日股東常會決議後辦 理。

理。
	單位：新台幣元 董事會擬議金額 $12,240,001 $ 124,210,657
項 目	董事會擬議金額
董監事酬勞	$12,240,001
員工現金紅利	$ 124,210,657

註：上述董監事酬勞及員工現金紅利帳列費用金額與董事會擬配發之金額無重大差異。

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附錄五

其他說明資料

一、 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本公司本年度並無配無償配股，故不適用。

二、 本次股東會，股東提案權受理情形說明:

1. 依公司法172 條之1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面向公司 提出股東常會議案。提案限一項並以三百字為限，提案超過一項或三百字者，均不列入 議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

2. 本次股東提案之受理期間為: 民國一百零三年四月七日至一百零三年四月十七日的上 午九點至下午五點，已依法公告於公開資訊觀測站。

3. 本公司於本次股東提案之受理期間未接獲任何股東提案。

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