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Catcher Technology Co., Ltd. AGM Information 2016
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AGM Information
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目 錄
頁次
| 壹、一百零五年股東常會開會程序……………………………………………….1 | ||
|---|---|---|
| 貳、一百零五年股東常會議程……………………………………………………2 | ||
| 一、討論事項(一)……………………………………………………………3 | ||
| 二、報告事項…………………………………………………………………3 | ||
| 三、承認事項…………………………………………………………………4 | ||
| 四、討論事項(二)暨選舉事項………………………………………………5 | ||
| 五、臨時動議…………………………………………………………………8 | ||
| 參、附 | 件 | |
| 一、公司章程 (修訂前後條文對照表暨修訂後條文) …………………… 9 | ||
| 二、民國一百零四年度營業報告書 ……………………………………… 16 | ||
| 三、審計委員會審查報告書 ……………………………………………… 21 | ||
| 四、員工酬勞及董事酬勞等相關資訊……………………………………… 23 | ||
| 五、會計師查核報告書及財務報表 ……………………………………… 24 |
肆、附 錄
| 一、公司章程(修訂前) ……………………………………………………40 | |
|---|---|
| 二、董事選舉辦法………………………………………………………45 | |
| 三、股東會議事規則 …………………………………………………… 47 | |
| 四、全體董事持股情形 ……………………………………………………52 | |
| 五、其他說明資料 ………………………………………………………… 53 |
可成科技股份有限公司
一百零五年股東常會開會程序
- 一、 宣佈開會
- 二、 主席致詞
- 三、 討論事項(一)
- 四、 報告事項
- 五、 承認事項
- 六、 討論事項(二)暨選舉事項
- 七、 臨時動議
- 八、 散會
可成科技股份有限公司
一百零五年股東常會議程
- 一、時間:民國一百零五年五月十九日(星期四)上午十時正
- 二、地點:台南大億麗緻酒店 5 樓麗緻 B 廳(台南市中西區西門路一段 660 號)
- 三、行禮如儀
- 四、主席致詞
- 五、討論事項(一)
(一)本公司『公司章程』修訂案
- 六、報告事項
- (一)民國一百零四年度營業報告
- (二)審計委員會審查民國一百零四年度決算表冊報告
- (三)一百零四年度員工及董事酬勞分派情形報告
- (四)報告本公司一百零四年度間接投資大陸執行情形
- 七、承認事項
- (一)民國一百零四年度決算表冊案
- (二)民國一百零四年度盈餘分派案
- 八、討論事項(二)暨選舉事項
- (一)本公司為籌募營運資金擬辦理現金增資發行普通股或參與發行海外存託憑證案
- (二)全面改選董事案
- (三)解除本公司新選任董事及其代表人競業禁止限制案
- 九、臨時動議
- 十、散會
討 論 事 項(一)
第一案:本公司「公司章程」修訂案,提請 討論。(董事會提)
說 明:一、依經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 10402413890 號發布增訂公司法第 235 條之 1 並修正第 235 條及第 240 條之規定,擬修訂本公司之「公司章程」。 二、修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第9-15頁,附件一。
報 告 事 項
第一案︰民國一百零四年度營業報告,敬請 鑒核。 說 明:請參閱本手冊第 16-20 頁,附件二。
第二案︰審計委員會審查民國一百零四年度決算表冊報告,敬請 鑒核。 說 明:請參閱本手冊第 21-22 頁,附件三。
第三案:一百零四年度員工及董事酬勞分派情形報告,敬請 鑒核。 說 明:請參閱本手冊第 23 頁,附件四。
第四案:報告本公司一百零四年度間接投資大陸執行情形。
說 明:本公司一百零四年度經由第三地區間接投資大陸情形如下:
| 核准文號 | 公司名稱 | 核准金額(元) | 備註 |
|---|---|---|---|
| 經審二字第10400002050號 | 可發科技(宿遷)有限公司 | US\$99,000,000.00 |
承 認 事 項
第一案:民國一百零四年度決算表冊案,敬請 承認。(董事會提)
說 明:一、本公司一百零四年度之財務報表及合併財務報表業經董事會決議通過,併 同勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒及龔俊吉會計師出具之修正式無保留 意見查核報告,經審計委員會查核,出具審查報告書在案。會計師查核報 告及上述財務報表請參閱議事手冊第 24-39 頁,附件五。
二、敬請承認一百零四年度之營業報告書、財務報表及合併財務報表。
決 議:
第二案:民國一百零四年度盈餘分派案,敬請 承認。(董事會提)
- 說 明:一、本公司民國一百零四年度盈餘分派,業經董事會依公司法及本公司章程規 定擬具分派如下表,敬請 承認。
- 二、本次擬分派股東紅利新台幣 7,703,910,690 元,普通股現金股利每股配發 10 元(發放至元為止,元以下捨去不計)。上項股東股利之配息率,係依據本公 司截至一百零五年股東常會停止過戶日止已發行普通股 770,391,069 股計 算,嗣後如因本公司股本變動,而影響本公司可參與配息之股數,致股東 之配息率發生變動者,擬提請股東會授權董事會全權處理並調整之。
- 三、本案俟股東常會通過後,授權董事會訂定配息基準日。
單位:新台幣元
| \$46,621,345,844 (19,524) |
|---|
| (1,954,950) |
| 46,619,371,370 |
| 25,120,856,562 |
| (2,512,085,656) |
| \$69,228,142,276 |
| (7,703,910,690) |
| \$61,524,231,586 |
附註:
註 1:本次盈餘優先分派一百零四年盈餘。
註 2:本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,分配未滿一元之畸零款合計數,列入 公司之其他收入(或列入股東權益項下)。
討 論 事 項(二)暨選舉事項
- 第一案:本公司為籌募營運資金擬辦理現金增資發行普通股或參與發行海外存託憑證案, 提請 討論。(董事會提)
- 說 明:為支應公司未來產能擴充計畫、充實營運資金或其他因應本公司長期發展之資金 需求,並使資金募集管道更形多元化及彈性化,擬提請股東會授權董事會視市場 狀況及公司資金需求狀況,於適當時機依公司章程、相關法令規定及以下說明之 各項辦理原則,選擇以現金發行普通股新股參與發行海外存託憑證、或於國內辦 理現金增資之方式籌措資金,其方式內容說明如下。
- 一、現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則:
-
- 本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證,其發行股數以不超過伍仟萬股 之額度內辦理,並由股東會授權董事會及董事長於此一額度內視市場狀況調整發 行額度。
-
- 辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價格,係依中華民國證券商 業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定,不 得低於訂價日本公司普通股於國內集中交易市場之收盤價、訂價日前一、三、五 個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息 後平均股價之九成,惟若國內相關法令發生變動時,亦得配合法令規定調整訂價 方式,而鑒於國內股價常有劇烈短期波動,故其實際發行價格於前述範圍內,授 權由董事長依國際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購情形等,洽 證券承銷商訂定之,以提高海外投資人之接受度,故發行價格訂定方式應屬合理。 另海外存託憑證發行價格的決定方式,係以普通股在國內集中交易市場所形成之 公平交易市價為依據,原股東仍得以接近海外存託憑證之發行價格,於國內股市 購入普通股股票,無需承擔匯兌風險及流動性風險,且若以上限伍仟萬股全數辦 理現金增資發行普通股計算,佔本公司盈餘轉增資後已發行股數股份總數(不含 員工分紅轉增資股數)之6.5%,考量在本次增資效益顯現後,可提昇公司競爭力, 並嘉惠股東,故對原股東股權稀釋、股東權益應不致於造成重大影響。
-
- 本次現金增資發行普通股除依公司法第267條規定保留發行股份總數10%~15% 由本公司員工認購外,其餘85%~90%擬依證券交易法第28條之1第3項規定,提 請股東會同意提撥對外公開發行,充作參與發行海外存託憑證之原有價證券。員 工放棄認購或認購不足部份,擬授權由董事長洽特定人認購或列入參與發行海外 存託憑證之原有價證券。
-
- 本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證,所募集之資金預計用於擴建廠 房、購置設備、海外購料、充實營運資金、轉投資、償還銀行借款…等一項或多 項用,並預計於資金募集完成後三年左右執行完畢,本計畫之執行預計可強化公 司之競爭力,提升營運效能之效益,對股東權益有其正面助益。
-
- 本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證計畫之重要內容,包括發行辦
-
法、發行價格、發行股數(額度)、發行條件、計劃項目、募集金額,預定進度及 預計可能產生效益等相關事項及其他一切有關發行作業,授權董事會視市場狀況 調整、訂定與辦理,未來如因主管機關核定或基於營運評估或因客觀環境需要變 更時亦授權董事長全權處理。
- 6.為配合本次以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證,授權董事長或其指定 之人核可並代表本公司簽署一切有關參與發行海外存託憑證之文件及辦理相關 事宜。
- 7.本次現金增資案於呈奉主管機關核准後,授權董事長辦理發行新股有關事宜。 8.前述未盡事宜,授權董事長依法全權處理之。
- 二、 於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則:
- 1.本次現金增資發行普通股,其發行股數以不超過伍仟萬股之額度內辦理。
- 2.現金增資每股面額新台幣10元,實際發行價格將依中華民國證券商業同業公會 「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行 時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定,並呈報主管機關核備後發行之。
- 3.擬請股東會依證券交易法第28條之1規定,就需公開承銷部份之銷售方式,授權 董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行,並依下列方式辦理:
- (1) 若採詢價圈購方式:
除依公司法第267條規定保留發行股份之10%~15%由員工按實際發行價格優 先認購外;其餘85%~90%擬依證券交易法第28條之1第3項規定,提請股東會 同意全數提撥對外公開發行,不受公司法第267條第3項關於原股東儘先分認 規定之限制。另本公司員工若有放棄認購或認購不足部份,擬授權董事長按 發行價格洽特定人認購之。
- (2) 若採公開申購配售方式:
- A.公司法第 267 條規定提撥增資發行股數之 10%~15%由員工認購,另提撥 10% 對外公開承銷,其餘 75%~80%由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股 比例認購。員工及原股東放棄認購或認購不足部份,擬授權董事長按發行 價格洽特定人認購之。
- B.公開申購價格依中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募 集與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事 長與承銷商共同議定,並呈報主管機關核備後發行之。
- (3) 以上公開承銷銷售方式,擬提請授權董事長依法辦理相關事項。
- 4.現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。
-
5.本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金預計用於擴建廠房、購置設備、海外 購料、充實營運資金、轉投資、償還銀行借款…等一項或多項用,並預計於資金 募集完成後三年左右執行完畢,本計劃之執行預計可強化公司之競爭力,提升營 運效能之效益,對股東權益有其正面助益。
-
6.現金增資計畫之重要內容,包括發行價格、發行股數、發行條件、計畫項目、募 集金額、預定進度及預計可能產生之效益等相關事項,授權董事長訂定之。另現 金增資各相關事項,未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變 更時,亦授權董事長全權處理之。
- 7.本次現金增資案於呈奉主管機關核准後,授權董事長另訂認股基準日、繳款期間 及增資基準日等發行新股相關事宜。
- 8.有關前述第3款之發行方式,如因法令規定變更須配合修正或因客觀環境而須修 正時,授權董事會全權處理之。
- 9.前述未盡事宜,授權董事長依法全權處理之。
- 決 議:
- 第二案:全面改選董事案,提請 討論。(董事會提)
- 說 明:一、本屆董事任期至一百零五年六月十二日屆滿,依公司章程規定應於本年度股東 常會全面改選。
- 二、依章程第12條規定,一百零五年股東常會擬選任董事七席(含獨立董事三席), 新任董事任期自一百零五年五月十九日起至一百零八年五月十八日止,為期三 年,原董事於新任董事選任後即行解任。
- 三、依本公司章程規定,獨立董事選舉採候選人提名制度,候選人名單業經本公司 一百零五年四月六日董事會審查通過,相關資料載明如下:
| 候選人姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 徐立群 | 美國PURDUE大學電腦科學博士 | ‧國立成功大學會計學系副教授 ‧長榮大學資訊管理系副教授 ‧長榮大學資訊暨工程學院院長 |
‧國立成功大學會計學系教授 ‧長榮大學董事會董事 |
0股 |
| 雷孟桓 | 台大醫學院醫學系 | ‧台大醫學院兼任講師 ‧羅許文教基金會董事 |
‧羅東博愛醫院醫療副院長 | 0股 |
| 黃文杰 | 淡江大學建築研究所 | ‧黃文杰建築師事務所負責人 ‧逢甲大學建築系兼任助理教授 |
‧黃文杰建築師事務所負責人 | 8,669股 |
四、謹提請選任。
選舉結果:
第三案:解除本公司新選任董事及其代表人競業禁止限制案,提請 討論。(董事會提)
說 明:本公司本次新選任董事如有公司法第二○九條董事競業禁止之行為,在無損及 本公司利益之前提下,擬依法提請股東會同意,解除本公司本次新任董事及其 代表人競業禁止之限制。
決 議:
臨 時 動 議
散 會
可成科技股份有限公司
「公司章程」修訂前後條文對照表
105.05.19 修訂
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十二條 | 第十二條 | 依「公開發行公司獨立董事 |
| 本公司設董事七至九人,其中 | 本公司設董事七至九人,其中獨 | 設置及應遵循事項辦法」第 |
| 獨立董事設置不得少於三人, | 立董事設置三人,任期均為三 | 八條酌以修改。 |
| 且不得少於董事席次五分之 | 年,由股東會就有行為能力之人 | |
| 一,任期均為三年,由股東會 | 中選任,連選得連任。 | |
| 就有行為能力之人中選任,連 | ||
| 選得連任。 | ||
| 第十二條之四: | 第十二條之四: | 已於 102 年設立審計委員 會,故酌刪文字。 |
| 本公司依據證券交易法第十四 | 本公司依據證券交易法第十四條 | |
| 條之四規定,設置審計委員會 | 之四規定,設置審計委員會並由 | |
| 並由審計委員會負責執行公司 | 審計委員會負責執行公司法、證 | |
| 法、證券交易法暨其他法令規 | 券交易法暨其他法令規定監察人 | |
| 定監察人之職權。審計委員會 | 之職權。審計委員會應由全體獨 | |
| 應由全體獨立董事組成且人數 | 立董事組成且人數不少於三人, | |
| 不少於三人,其中一名具備會 | 其中一名具備會計或財務專長, | |
| 計或財務專長,並由其中一人 | 並由其中一人擔任召集人。審計 | |
| 擔任召集人。審計委員會之決 | 委員會之決議,應有全體成員二 | |
| 議,應有全體成員二分之一以 | 分之一以上之同意。配合證券交 | |
| 上之同意。 | 易法第十四條之四之規定,審計 | |
| 委員會成立之日同時廢除監察 | ||
| 人。 | ||
| 第十八條: | 第十八條: | 依經濟部 104 年 6 月 11 號 發 布 之 經 商 字 第 |
| 本公司當年度決算如有盈餘, | 本公司每年度如有當期損益,其 | 10402413890 號發布增訂公 |
| 其分派如下: | 分派如下: | 司法第235條之一並修正第 |
| 1. 彌補以往年度虧損; |
1.彌補以往年度虧損; | 235 條及第 240 條條文後適 |
| 2. 提列百分之十法定盈餘公 |
2.提列百分之十法定盈餘公積,直 | 用疑義之規定修正 |
| 積; | 至累積金額己達本公司資本總 | |
| 3. 視公司營運需要及法令規 |
額為止; | |
| 定提列或迴轉特別盈餘公 | 3.視公司營運需要及法令規定提 | |
| 積; | 列特別盈餘公積; | |
| 4. 如尚有盈餘,加計以前年度 |
4.扣除前三項後餘額,提撥員工 | |
| 累積未分配盈餘暨當期未 | 紅利不低於百分之一及董事酬 勞不高於百分之一;其餘額加 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 分配盈餘調整數,由董事會 | 計期初未分配盈餘暨本期未分 | |
| 依股利政策,提請股東會決 | 配盈餘調整後,由董事會依股 | |
| 議分派或保留之。 | 利政策,提請股東會決議分派 | |
| 本公司在營業上所處環境尚 | 或保留之。惟員工紅利以發行 | |
| 具成長性,將掌握經濟環境, | 新股方式發放時,其發放對象 | |
| 以求永續經營及長遠發展。董 | 得包括符合一定條件之從屬公 | |
| 事會擬定盈餘分派案時,將注 | 司員工,該一定條件由董事會 訂定之。 |
|
| 重股利之穩定性與成長性,股 | 本公司在營業上所處環境尚具成 | |
| 東紅利其現金部份不低於股 | 長性,將掌握經濟環境,以求永 | |
| 東分配數之百分之十,惟現金 | 續經營及長遠發展。董事會擬定 | |
| 股利每股低於 0.5 元時,仍得 |
盈餘分派案時,將注重股利之穩 | |
| 配發股票股利。 | 定性與成長性,屬於前項第四款 | |
| 之股東紅利其現金部份不低於股 | ||
| 東分配數之百分之十,惟現金股 | ||
| 利每股低於 0.5 元時,仍得配發 股票股利。 |
||
| 第十八條之一: | 第十八條之一: | 依經濟部 104年6月11 號 |
| 本公司當年度如有獲利,應提 | 新增 | 發 布 之 經 商 字 第 |
| 撥不低於百分之一為員工酬 | 10402413890 號發布增訂公 |
|
| 勞,由董事會決議以股票或現 | 司法第235條之一並修正第 | |
| 金分派發放,其發放對象得包 | 235 240 條及第 條條文後適 |
|
| 用疑義之規定修正 | ||
| 含符合一定條件之從屬公司員 | ||
| 工。另本公司得以上開獲利數 | ||
| 額,由董事會決議提撥不高於 | ||
| 百分之一為董事酬勞。員工酬 | ||
| 勞及董事酬勞分派案應提股東 | ||
| 會報告。但公司尚有累積虧損 | ||
| 時,應預先保留彌補數額,再 依上開比例提撥員工酬勞及董 |
||
| 事酬勞。 | ||
| 增記錄此次修訂公司章程 | ||
| 第二十條: 本章程訂立於民國七十三年 |
第二十條: 本章程訂立於民國七十三年九月 |
日其以茲查核追朔。 |
| 九月十九日。第一次修正於民 | 十九日。第一次修正於民國七十 | |
| 國七十五年六月十二日。第二 | 五年六月十二日。第二次修正於 | |
| 次修正於民國七十五年七月二 | 民國七十五年七月二十二日。第 | |
| 十二日。第三次修正於民國七 | 三次修正於民國七十八年三月十 | |
| 十八年三月十六日。第四次修 | 六日。第四次修正於民國七十九 | |
| 正於民國七十九年六月十三 | 年六月十三日。第五次修正於民 | |
| 日。第五次修正於民國八十一 | 國八十一年七月二十七日。第六 | |
| 年七月二十七日。第六次修正 | 次修正於民國八十一年十月一 | |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 於民國八十一年十月一日。第 | 日。第七次修正於民國八十三年 | |
| 七次修正於民國八十三年六月 | 六月二十日。第八次修正於民國 | |
| 二十日。第八次修正於民國八 | 八十五年四月二十七日。第九次 | |
| 十五年四月二十七日。第九次 | 修正於民國八十五年九月十三 | |
| 修正於民國八十五年九月十三 | 日。第十次修正於民國八十六年 | |
| 日。第十次修正於民國八十六 | 一月三十一日。第十一次修正於 | |
| 年一月三十一日。第十一次修 | 民國八十六年七月十日。第十二 | |
| 正於民國八十六年七月十日。 | 次修正於民國八十六年九月二十 | |
| 第十二次修正於民國八十六年 | 七日。第十三次修正於民國八十 | |
| 九月二十七日。第十三次修正 | 七年六月二十一日。第十四次修 | |
| 於民國八十七年六月二十一 | 正於民國八十七年十一月二日。 | |
| 日。第十四次修正於民國八十 | 第十五次修正於民國八十八年三 | |
| 七年十一月二日。第十五次修 | 月十八日。第十六次修正於民國 | |
| 正於民國八十八年三月十八 | 八十九年四月二十四日。 第十七 |
|
| 日。第十六次修正於民國八十 | 次修正於民國九十年六月十二 | |
| 九年四月二十四日。 第十七次 |
日。第十八次修正於民國九十一 | |
| 修正於民國九十年六月十二 | 年五月三十日。第十九次修正於 | |
| 日。第十八次修正於民國九十 | 民國九十二年五月六日。第二十 | |
| 一年五月三十日。第十九次修 | 次修正於民國九十三年五月二十 | |
| 正於民國九十二年五月六日。 第二十次修正於民國九十三年 |
四日。第二十一次修正於民國九 十三年五月二十四日。第二十二 |
|
| 五月二十四日。第二十一次修 | 次修正於民國九十四年五月三十 | |
| 正於民國九十三年五月二十四 | 一日。第二十三次修正於民國九 | |
| 日。第二十二次修正於民國九 | 十五年五月三十日。第二十四次 | |
| 十四年五月三十一日。第二十 | 修正於民國九十六年六月二十八 | |
| 三次修正於民國九十五年五月 | 日。第二十五次修正於民國九十 | |
| 三十日。第二十四次修正於民 | 八年六月二十六日。第二十六次 | |
| 國九十六年六月二十八日。第 | 修正於民國九十九年六月二十五 | |
| 二十五次修正於民國九十八年 | 日。第二十七次修正於民國一百 | |
| 六月二十六日。第二十六次修 | 零一年六月十三日。第二十八次 | |
| 正於民國九十九年六月二十五 | 修正於民國一百零二年六月十三 | |
| 日。第二十七次修正於民國一 | 日。 | |
| 百零一年六月十三日。第二十 | ||
| 八次修正於民國一百零二年六 | ||
| 月十三日。第二十九次修正於 | ||
| 民國一百零五年五月十九日。 | ||
第一條:本公司依照公司法規定組織之,定名為可成科技股份有限公司。 第二條:本公司所營事業如下:
-
CA01090 鋁鑄造業。
-
- CA01150 鎂鑄造業。
-
- CA01990 其他非鐵金屬基本工業。
-
- CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
-
- CB01010 機械設備製造業。
-
- F401010 國際貿易業。
-
- CA02080 金屬鍛造業。
-
- CB01990 其他機械製造業。
-
- C805050 工業用塑膠製品製造業。
- 10.CA04010 表面處理業。
- 11.CQ01010 模具製造業。
- 12.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一:本公司為業務需要,得對外背書保證,其作業依照本公司背書保證辦法辦理。 第二條之二:本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業,其轉投資總額得超過本 公司實收股本百分之四十,不受公司法第十三條規定之限制。
- 第三條:本公司設總公司於台南市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或其他 分支機構。
- 第四條:本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股 份
第五條:本公司資本總額訂為新台幣 10,000,000,000 元,分為 1,000,000,000 股。每股 10 元,分次發行。
其中保留 23,000,000 股,共計 230,000,000 元,供發行員工認股權憑證,並授權 董事會分次發行。
- 第五條之一:公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,或以低於市價(每股淨 值)之認股價格發行之員工認股權憑證,應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席,出席股東表決權三分之二以上同意行之。
- 第六條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名蓋章,經依法簽證後發行之,並 得合併換發大面額證券。
- 第六條之一:本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦理。
- 第六條之二:本公司發行之股份得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
- 第七條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股 東 會
- 第八條:本公司股東會分下列兩種:
- 1.股東常會:每年至少召集一次,由董事會召集,並於每會計年度終了後六個月 內召開。
2.股東臨時會:於必要時依公司法規定召集之。
- 第九條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,依公司法 及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」,委託代理人出 席。
- 第十條:本公司各股東之表決權,定為每股一權,但本公司有發生公司法第一百七十九條 規定之情事者無表決權。
- 第十一條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及審計委員會
- 第十二條:本公司設董事七至九人,其中獨立董事設置不得少於三人,且不得少於董事席 次五分之一,任期均為三年,由股東會就有行為能力之人中選任,連選得連任。
- 第十二條之一:本公司董事當選人間應有超過半數之席次不得具有下列關係之一:
1.配偶。
2.二親等以內之親屬。
- 第十二條之二:本公司董事當選人不符本章程第十二條之一之規定者,不符規定之董事中 所得選票代表選舉權較低者,其當選失其效力。
- 第十二條之三:本公司獨立董事選舉採候選人提名制度,有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相 關規定辦理。
- 第十二條之四:本公司依據證券交易法第十四條之四規定,設置審計委員會並由審計委員 會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員 會應由全體獨立董事組成且人數不少於三人,其中一名具備會計或財務專 長,並由其中一人擔任召集人。審計委員會之決議,應有全體成員二分之 一以上之同意。
- 第十三條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互 選董事長一人,董事長對外代表本公司。
- 第十三條之一:董事會由董事組織之,其職權如下:
1.造具營業計畫書。
- 2.提出盈餘分派或虧損撥補之議案。
- 3.提出資本增減之議案。
- 4.編製重要章則及擬定契約。
- 5.委任及解任本公司之總經理與副總經理。
- 6.轉投資其他事業之核定。
- 7.分支機構之設置及裁撤。
- 8.編造預算及決算。
9.委任及解任會計師。
- 10.於授權資本額範圍內,股東以對公司所有之貨幣債權或公司所需之技 術、商譽抵充股本數額之核定。
- 11.於授權資本額範圍內,公司發行新股作為受讓他公司股份之對價之核 定。
- 12.決議發行員工認股權憑證。
- 13.決議收買公司股份供轉讓予員工。
14.其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
- 第十三條之二:董事缺額達董事總數三分之一或獨立董事全體解任時,董事會應於六十日 內召開股東臨時會補選,補選就任董事之任期,以補足原任期為限。
- 第十三條之三:董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之並擔任主席。董事會之決 議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之 同意行之。
- 第十三條之四:董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事,並得以電子郵件或傳 真方式通知。但遇有緊急情事時,得隨時召集之。
- 第十三條之五:董事會得設置審計、薪資報酬或其他各類功能性委員會。
- 第十四條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
- 第十五條:董事因事不能親自出席會議時,得出具委託書委託其他董事代理,但代理人以 受一人之委託為限。董事會開會時,得以視訊畫面會議為之,董事以視訊畫面參 與會議者,視為親自出席。本公司之董事報酬授權董事會按同業水準給之,並 不論盈虧均支付之。
- 第十五條之一:本公司得為公司董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任,購買 責任保險。
- 第十五條之二:對於證交法第十四條之三應提董事會之事項,獨立董事應親自出席,不得 委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄 載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當 理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
第五章 經 理 人
第十六條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第六章 會 計
- 第十七條:本公司應於每會計年度終了,由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊,於股東常會開會三十日前,交審計委 員會查核後,提請股東常會承認。
- 第十八條:本公司當年度決算如有盈餘,其分派如下:
1.彌補以往年度虧損;
2.提列百分之十法定盈餘公積;
3.視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積;
4.如尚有盈餘,加計以前年度累積未分配盈餘暨當期未分配盈餘調整數,由 董事會依股利政策,提請股東會決議分派或保留之。
本公司在營業上所處環境尚具成長性,將掌握經濟環境,以求永續經營及長遠 發展。董事會擬定盈餘分派案時,將注重股利之穩定性與成長性,屬於前項第 四款之股東紅利其現金部份不低於股東分配數之百分之十,惟現金股利每股低 於 0.5 元時,仍得配發股票股利。
第十八條之一:本公司當年度如有獲利,應提撥不低於百分之一為員工酬勞,由董事會決 議以股票或現金分派發放,其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員 工。另本公司得以上開獲利數額,由董事會決議提撥不高於百分之一為董 事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧 損時,應預先保留彌補數額,再依上開比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第七章 附 則
第十九條:本章程未訂事項,悉依照公司法之規定辦理。
第二十條:本章程訂立於民國七十三年九月十九日。第一次修正於民國七十五年六月十二 日。第二次修正於民國七十五年七月二十二日。第三次修正於民國七十八年三 月十六日。第四次修正於民國七十九年六月十三日。第五次修正於民國八十一 年七月二十七日。第六次修正於民國八十一年十月一日。第七次修正於民國八 十三年六月二十日。第八次修正於民國八十五年四月二十七日。第九次修正於 民國八十五年九月十三日。第十次修正於民國八十六年一月三十一日。第十一 次修正於民國八十六年七月十日。第十二次修正於民國八十六年九月二十七 日。第十三次修正於民國八十七年六月二十一日。第十四次修正於民國八十七 年十一月二日。第十五次修正於民國八十八年三月十八日。第十六次修正於民 國八十九年四月二十四日。 第十七次修正於民國九十年六月十二日。第十八 次修正於民國九十一年五月三十日。第十九次修正於民國九十二年五月六日。 第二十次修正於民國九十三年五月二十四日。第二十一次修正於民國九十三年 五月二十四日。第二十二次修正於民國九十四年五月三十一日。第二十三次修 正於民國九十五年五月三十日。第二十四次修正於民國九十六年六月二十八 日。第二十五次修正於民國九十八年六月二十六日。第二十六次修正於民國九 十九年六月二十五日。第二十七次修正於民國一百零一年六月十三日。第二十 八次修正於民國一百零二年六月十三日。第二十九次修正於民國一百零五年五 月十九日。
可成科技股份有限公司
董事長:洪 水 樹
可成科技股份有限公司
營業報告書
各位股東女士、先生:
2015年度全球經濟仍處於不穩定的狀態,主要經濟體面臨著不同的挑戰,整體來說經濟成 長走緩、需求與消費不振、金融與財政秩序不穩、區域政治動盪與區域經濟整合等因素,使 得經濟發展的情勢愈加複雜以及難以預測。由實體經濟來看,不同品牌的競爭也益形激烈, 唯追求創新、研發、品質、價值的產品仍能夠脫穎而出。在面對高度變動性、季節性與不確 定性的高科技產業中,可成集團在2015年仍表現出強勁的成長態勢,集團合併營收達到824 億台幣,相較2014年的553億元勁揚約5成;而2015年獲利251.2億,也較前一年的178.8億大 幅成長40.5%,年度營收與獲利都再創歷史新高,整個集團的營運再上一個新的階段。
可成在既有客戶與產品的基礎上,持續強化核心能力;除了在材料與工法的應用上更進一 步外,公司也持續進行大規模的資本支出與擴產,以符合客戶的成長需求,也得以造就近五 成的營收成長率。2016年度可成可望在材料、成型、二次加工、表面處理之完整製造矩陣能 力上,繼續拉大技術領先幅度;同時搭配新產能建置以及效率優化,擴大產能的領先距離; 並藉由內部效益與執行力的提升,再提高原已優於產業的經營績效。公司將持續以多元化的 材料、複雜的設計、製程的技術創新及巨大的經濟規模形成多重優勢,提高機構產業的進入 障礙,強化產業龍頭的領導地位。
財務表現
104(2015)年可成集團合併營收金額新台幣 824 億元;集團合併營業毛利率 46%;集團合 併稅後淨利為新台幣 251.2 億元,其基本每股盈餘 32.61 元。
經營成果(集團) 單位:新台幣仟元
| 104(2015)年 | 103(2014)年 | |||
|---|---|---|---|---|
| 項 目 |
金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 |
| 營業收入 | 82,413,385 | 100% | 55,277,365 | 100% |
| 營業毛利 | 38,146,556 | 46% | 26,101,348 | 47% |
| 營業利益 | 29,425,687 | 36% | 20,024,925 | 36% |
| 稅前淨利 | 34,696,998 | 42% | 23,544,603 | 42% |
| 稅後淨利 | 25,120,856 | 31% | 17,877,167 | 32% |
獲利能力(集團)
| 項 | 目 | 104(2015)年 | 103(2014)年 |
|---|---|---|---|
| 資產報酬率 | 16% | 15% | |
| 股東權益報酬率 | 24% | 21% | |
| 佔實收資本比率 | 營業利益 | 382% | 260% |
| 稅前純益 | 450% | 306% | |
| 純益率 | 31% | 32% | |
| 每股盈餘(元)-基本 | 32.61 | 23.52 |
研究發展狀況
為了確保公司在業界的領先地位,不斷擴大先進輕質合金及複合材料的運用,提升先進異 質材料接合技術,是我們持續多年的重要工作。可成藉由基礎材料科學與表面物理、化學處 理技術的深耕,將各種機殼材料利用不同的成型製程並搭配多樣化二次加工與表面處理工 法,多層次且多方向延伸發展形成高精密度、高附加價值且高量產性的廠內技術能力,最終 呈現給世界級客戶更新穎輕薄的機殼產品。
目前持續研發的方向包括運用特殊鎂合金、鋁合金、不銹鋼、碳(玻)纖、塑膠、其它金屬 用於客戶機殼及構件的設計上,光一件NB也可以有A/C/D殼件不同設計的組配,藉由 強大的製程能力矩陣也讓客戶在可成科技就能夠一站購足;在搭配的新製程上,也大量採用 雷射雕刻/無縫焊接技術、金屬/塑膠一體式射出成型包覆技術、蝕刻/多色製程搭配陽極處理 製程技術、高精密性大型金屬機殼擠型技術等,使得不論是手機/NB/平板等產品都達到 前所未有的輕薄高質感。此外公司也積極擴展可應用既有生產技術的其他利基型產品進行多 角化佈局,例如持續關注高強度玻璃/藍寶石製造技術、金屬材料運用於特殊散熱技術開發 與相關應用產品設計、生物親和性材質運用於生醫產業及高性能材料於能源產業運用佈局。 新近的研發成果則包括鋁合金及不銹鋼使用類鑽鍍膜技術、鋁合金及不銹鋼複合電化學多色 外觀技術、熱塑聚碳酸脂複合材料高強度板材及3D立體成型工法、光學運用於機殼變色、 一體成型形天線穿透精密金屬擠型/碳纖複合材料機殼等。
經營方針
可成會持續強化在核心產業的競爭能力,輔以上下游垂直整合,以多元化的材料、領先的 設計、製程的技術創新、優越的製造能力、及巨大的經濟規模形成多重優勢,不斷的提高產 品的附加價值,以深化與客戶的合作關係並開拓新的產品領域來維持營收與獲利的成長。
可成也持續大規模投資於自動化生產製程,近年來對製造管理已經有了明顯的貢獻,未來 在自動化的發展仍是重點,目的是提高生產穩定度、提升生產力的及品質、與提供進一步擴 產的能量。此外,積極優化人力資源,儲備發展動能,持續擴展核心產品與技術的應用市場, 擴大客戶來源,增加產品種類等等,也是提高公司未來成長動能的基礎。
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公司也持續進行產能的均衡布局,使得整體產能可以形成台灣廠、蘇州廠、宿遷廠、泰州 廠四大區域之最佳化分配;未來仍會以此配置為基本來進行擴展,以降低因市場需求與經營 環境變化所可能產生的風險與衝擊。
重要產銷政策
展望金屬機構件市場,智慧型手機大幅成長,汰換原有的功能型手機,也不斷的滲透到更 多的市場與客群,因此智慧型手機市場仍將是未來幾年的最大成長動能;傳統筆記型電腦普 遍朝向輕薄化的設計,且行動裝置日益興盛,平板電腦的興起亦代表輕量化、薄型化手持式 裝置的趨勢明確。綜觀上述各類型消費型電子產品的設計趨勢,金屬仍將是移動裝置機構件 的最佳選擇。穿戴式裝置在2015年也是蓬勃發展的一年,單一品牌銷售量已經可以達到相當 的規模,且主力機種仍是以金屬機殼為主的設計,也將是金屬機殼產業的未來成長動能之一。
主要客戶在材料與供應商的選擇與合作上之能見度越來越高,可成也將充分把握競爭優 勢,持續穩定的增加客戶與產品布局,並邁向產銷一元化的管理模式,以提供客戶最快速、 最完整的產銷支援。業務、製造及研發單位的配置將更貼近客戶,以期與客戶同步開發,達 到零時差的客戶服務。
受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
就外部競爭環境而言,資訊電子產品由於技術日新月異,產品推陳出新的速度加快,使得 產業競爭壓力日益激烈;且由於看好金屬機構件之發展潛力,已有不少新競爭者積極投入, 的確增加潛在經營壓力;然產業競爭乃是必然且可維持良性互動,本公司為了確保公司在業 界的領先地位,除隨時注意並研究各種材質工件之市場與技術發展變化,來降低科技改變所 帶來的影響外,也不斷提升先進技術,除在基礎材料科學方面不斷的深耕外,並強化在不同 材質成形、加工以及表面處理工法,提升核心研發技術,使公司產品多元化與高階化,並提 生整體經營效益,穩定並確保獲利來源。加以龐大的產能、優異的製程技術持續對客戶提供 高品質服務,以強化彼此長期共存共榮之關係。
就國內外法規環境而言,目前世界各國陸續推動電子產品環保相關法案,加上全球一線品 牌客戶也制定了高標準的供應商守則,嚴格要求全體供應商遵循;而本公司一向推動綠色製 程,定能符合法規與世界潮流趨勢。對於未來可能之法律制定與變化,將持續追蹤更新與遵 守,確保股東最大權益。
基於總體經營環境益趨複雜,變化與波動度也都更難以預測與掌握,對企業經營都是更大 的挑戰.公司於評估各項投資與經營方針時,將參酌產業概況並觀測總體經濟風向球,審慎 評估以選擇最佳之策略。
營運展望與目標
可成的發展重點仍將集中在智慧型手機、平板電腦、以及筆記型電腦等三大領域,而穿戴
式裝置也逐漸形成新的市場區塊,也可能成為機殼業者未來發展的新領域之一。
在智慧型手機市場方面,IDC 指出2015年全年智慧型手機出貨量達14.33億支,較2014年 的13.02億增長10.1%,仍然有二位數以上的成長。IDC 同時也預估,2016年之全球智慧型手 機出貨量仍可持續維持8.8%的成長率,達到15.625億支;2017年也將再成長8%至16.874億 支。未來手機產品發展趨勢中,不同的品牌與作業系統間的競爭更加激烈,中高階手機是品 牌廠商主要獲利來源,高值化與產品差異化程度更將是一線品牌擴大市占率的基礎;也由於 智慧型手機走向大螢幕、輕薄、時尚的概念,高階金屬機殼已是必備的規格之一,而金屬機 殼設計趨勢,將使得機構產業走向強者恆強的方向,產業發展對於金屬機構的需求將更為強 烈,因此智慧型手機仍是本公司最主要的成長動能之一。
在平板電腦方面,財團法人資訊工業策進會產業情報研究所(MIC)指出2015年全球平板電 腦出貨量將達到2.13億台,相較於2014年2.42億台的數量,年減約12%;2016/2017年預估降 再降至1.91億與1.83億台。由於大尺寸智慧手機成為主流,也取代了部分小尺寸平板電腦的 需求,但隨著大尺寸平板電腦的推出以及2-in-1的熱潮,帶動平板電腦往新的市場滲透,相 較於筆記型電腦,平板電腦這類可攜式行動裝製的產品,對於產品強度與外觀的要求更高, 而高階品牌對金屬構件的需求也頗為明顯,預計仍將金屬機構業者的重要產品領域之一。
在個人電腦方面, MIC 指出2015年全球個人電腦出貨量為2.81億台,比起2014年的3.04 億台,年衰退7.5%,主要仍是受到來自於智慧型手機與平板電腦裝置的替代影響。MIC 預估 2016年個人電腦將小幅減少1.7%至2.77億台,2017年再減少1.7%至2.72億台,整體 PC 市場 相對趨於成熟,維持在2.6~2.7億台的水準。
若以筆記型電腦產品來看,MIC 表示2015年全球出貨量將達1.61億台,比起2014年的1.72 億台,年減約6.2%。MIC 預測2016年筆記型電腦可望略為止穩,達到1.55億台,較2015年減 少3.9%,而2017年則將略減2.8%,至1.51億台。筆記型電腦相關產品仍是本公司重要銷售來 源之一,雖屬成熟產品,但因產品日趨輕薄化與差異化的設計,有助於提升金屬機殼的滲透 率。預估2016年在商用機種穩定需求、消費型機種將有部份轉向高階市場、金屬機殼單價提 高的帶動下,仍有助本公司維持此領域的業務。
展望2016年,手持式裝置(尤其是智慧型手機)的市場規模持續擴大、金屬機殼滲透率提 升、以及新產品領域的開拓,都是金屬機構產業的成長動能。可成集團也將受惠於客戶需求 不斷提高以及新產品與新客戶的導入,驅動公司持續的有感成長。公司也會積極開發特殊製 程、技術、與材料,搭配公司現有製程技術不斷強化"完整的製程矩陣能力",使公司持續 成為目前全球金屬機殼及內構件製造廠中,無論在執行力、產能、品質、良率、量產能力、 成本結構、客製化且創新的設計上,均能符合或超越一線客戶要求的主力供應商。在銷量預 測方面,由於產品種類、規格、尺寸之分別甚大、使用材質之多樣與加工方式之差異,故本 公司的金屬機構件之預期銷售數量並不具比較性,但產業在大者恆大的趨勢中,可成仍將不 斷拉大領先距離,營運的目標仍產業平均成長為基礎,並致力於達到或超越該平均水準。
可成集團身為「世界級輕金屬科技領導者」,長期秉持「技術創新、服務客戶、誠信務實、
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永續經營」的理念,並不斷朝創新產品、優化經營模式、強化生產技術和改善成本結構努力, 使本公司持續保有領先優勢。所以不論未來經營環境如何變化,我們仍充滿企圖心、信心與 決心,仍將秉持一貫目標及期許為客戶、股東、與員工創造最大價值。
董事長:洪水樹 經理人:洪天賜 會計主管:陳美杏
可成科技股份有限公司
員工酬勞及董事酬勞等相關資訊
本公司已於民國一百零五年四月六日董事會決議通過,有關董事會通過之擬議提撥董事酬勞 及員工酬勞情形如下表,將俟民國一百零五年五月十九日股東常會報告後辦理。
單位:新台幣元
| 項 目 |
董事會擬議金額 |
|---|---|
| 董事酬勞 | \$ 17,000,000 |
| 員工酬勞 | \$ 400,723,980 |
註:上述董事酬勞及員工酬勞帳列費用金額與董事會擬提撥之金額無差異。
會計師查核報告
可成科技股份有限公司 公鑒:
可成科技股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動 表與個體現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管 理階層之責任,本會計師之責任則為根 據查核結果對上開個體財務報告表示意 見。列入上開個體財務報告中,部分採用權益法之投資關聯企業之財務報告係 由其他會計師查核,因此,本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中,有 關上述投資關聯企業金額及其損益,係 依據其他會計師之查核報告認列。民國 104 年及 103 年 12 月 31 日對上述採用權益法之投資金額分別為新台幣(以下 同 )408,345 千元及 415,531 千元,分別占資產總額之 0.24%及 0.36%;暨其民 國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之綜合利益份額分別為 68,276 千元及 82,634 千元,分別占綜合利益總額之 0.28%及 0.36%。
本會計師係依照會計師查核簽證財務 報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作,以合理確信個體財務 報告有無重大不實表達。此項查核工作 包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所 揭露事項之查核證據、評估管 理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所 作之重大會計估計,暨評估個 體財務報告整體之表達。本會計師相信 此項查核工作及其他會計師之查核報告 可對所表示之意見提供合理之依據。
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依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達可成科技股份有限公司民國 104 年 及 103 年 12 月 31 日 之個體財務狀況,暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之個體財務績效 與個體現金流量。
可成科技股份有限公司民國 104 年度個體財務報告重要會計項目明細表, 主要係供補充分析之用,亦經本會計師採 用第二段所述之查核程序予以查核。 據本會計師之意見,該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報 告相關資訊一致。
勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師廖鴻儒 會 計 師龔俊吉
行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
| 新台幣千元 | % | 13 | - | 1 | 1 | 1 | 1 | - | 17 | - | - | - | - | 17 | 7 | 17 | 6 | 2 | 46 | 54 | 5 | 83 | 100 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位: | 103 年 12 月 31 日 | 額 金 |
15,527,000 \$ |
260,018 | 1,427,952 | 711,433 | 554,896 | 1,523,210 | 6,397 | 20,010,906 | 183,799 | 4,188 | 6,477 | 194,464 | 20,205,370 | 7,703,911 | 20,276,071 | 6,921,593 | 2,377,902 | 53,031,409 | 62,330,904 | 5,586,777 | 95,897,663 | \$ 116,103,033 | |||||||||
| % | 14 | - | 11 | 1 | - | 2 | 1 | 29 | - | - | 2 | 2 | 31 | 5 | 12 | 5 | 1 | 43 | 49 | 3 | 69 | 100 | |||||||||||
| 104 年 12 月 31 日 | 額 | 22,985,500 | 328,168 | 19,034,103 | 1,952,089 | 31,326 | 3,002,079 | 731,733 | 48,064,998 | 110,490 | 6,544 | 3,440,852 | 3,557,886 | 51,622,884 | 7,703,911 | 20,274,286 | 8,709,310 | 2,377,902 | 71,740,227 | 82,827,439 | 4,956,944 | 115,762,580 | \$ 167,385,464 | ||||||||||
| 金 | \$ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 權 及 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債 | 短期借款(附註十五) | 應付帳款(附註十六) | 應付帳款-關係人(附註二七) | 其他應付款(附註十七) | 其他應付款-關係人(附註二七) | 本期所得稅負債(附註二二) | 其他流動負債(附註十七) | 流動負債總計 | 遞延所得稅負債(附註四及二二) | 淨確定福利負債-非流動(附註四 | 及十八) | 其他非流動負債(附註十七) | 非流動負債總計 | 負債總計 | 權益(附註十九) | 本 股 |
股 通 普 |
保留盈餘 資本公積 |
法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 保留盈餘總計 | 其他權益 | 權益總計 | 負債與權益總計 | ||||||||
| 負 | 流動負債 | 非流動負債 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 碼 代 |
2100 | 2170 | 2180 | 2200 | 2220 | 2230 | 2399 | 21XX | 2570 | 2640 | 2670 | 25XX | 2XXX | 3110 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3300 | 3400 | 3XXX | ||||||||||||
| % | 11 | 7 | - | - | - | 1 | - | - | 19 | 76 | 5 | - | - | - | - | - | 81 | 100 | |||||||||||||||
| 103 年 12 月 31 日 | 額 | 13,076,085 | 7,882,073 | 110,886 | 34,297 | 308,011 | 355,697 | 2,413 | 52,506 | 21,821,968 | 87,797,192 | 6,023,585 | 255,006 | 6,229 | 188,134 | 4,685 | 6,234 | 94,281,065 | \$ 116,103,033 | ||||||||||||||
| 金 | \$ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| % | 22 | 12 | - | - | 1 | - | - | - | 35 | 61 | 3 | - | - | 1 | - | - | 65 | 100 | |||||||||||||||
| 104 年 12 月 31 日 | 額 | 35,777,075 | 20,488,819 | 53,315 | 53,438 | 1,358,813 | 425,305 | 2,413 | 74,839 | 58,234,017 | 102,058,777 | 5,804,281 | 250,382 | 4,829 | 1,027,979 | 3,604 | 1,595 | 109,151,447 | \$ 167,385,464 | ||||||||||||||
| 金 | \$ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 產 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資 | 流動資產 | 現金及約當現金(附註四及六) | 應收帳款(附註四及七) | 應收帳款-關係人(附註二七) | 其他應收款 | 其他應收款-關係人(附註二七) | 存貨(附註四及八) | 預付租賃款(附註四及十三) | 其他流動資產(附註十四) | 流動資產總計 | 非流動資產 | 採用權益法之投資(附註四及九) | 不動產、廠房及設備(附註四、十 | 、二七及二八) | 投資性不動產(附註四、十一及二 | 八) | 其他無形資產(附註四及十二) | 遞延所得稅資產(附註四及二二) | 預付租賃款-非流動(附註四及十 | 三) | 其他非流動資產(附註十四) | 非流動資產總計 | 資產總計 | ||||||||||
| 碼 代 |
1100 | 1170 | 1180 | 1200 | 1210 | 130X | 1412 | 1470 | 11XX | 1550 | 1600 | 1760 | 1780 | 1840 | 1985 | 1990 | 15XX | 1XXX |
可成科技股份有限公司 個體資產負債表 民 國 104 年 及 103 年 12 月 31 日
後附之附註係本個體財務報告之一部分。 (參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2 月 2 5 日查核報告)
| 可成科技股份有限公司 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個體綜合損益表 | |||||||||||
| 民 國 |
104 | 及 | 103 | 年 | 1 月 |
1 | 日至 | 12 | 月 | 31 | 日 |
單位:新台幣千元
(惟每股盈餘為新台幣元)
| 104年度 | 103年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 4000 | 營業收入淨額(附註四、二十 | ||||||
| 及二七) | \$ | 60,170,232 | 100 | \$ | 14,880,243 | 100 | |
| 5000 | 營業成本(附註八、十、二一 | ||||||
| 及二七) | 53,289,459 | 88 | 10,434,192 | 70 | |||
| 5900 | 營業毛利 | 6,880,773 | 12 | 4,446,051 | 30 | ||
| 營業費用(附註二一) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | 180,784 | - | 64,490 | 1 | ||
| 6200 | 管理費用 | 197,569 | 1 | 185,478 | 1 | ||
| 6300 | 研究發展費用 | 729,375 | 1 | 331,182 | 2 | ||
| 6000 | 營業費用合計 | 1,107,728 | 2 | 581,150 | 4 | ||
| 6900 | 營業淨利 | 5,773,045 | 10 | 3,864,901 | 26 | ||
| 營業外收入及支出(附註二一) | |||||||
| 7100 | 利息收入 | 121,682 | - | 164,908 | 1 | ||
| 7190 | 其他收入(附註二七) | 14,165 | - | 13,989 | - | ||
| 7230 | 外幣兌換利益淨額(附註 | ||||||
| 四) | 1,514,783 | 2 | 1,058,655 | 7 | |||
| 7590 | 其他利益及損失 | 17,162 | - | 211,542 | 1 | ||
| 7510 | 利息費用 | ( | 172,854 ) | - | ( | 150,431 ) | ( 1 ) |
| 7070 | 採用權益法之子公司及關 聯企業損益份額 |
20,253,498 | 34 | 14,355,611 | 97 | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合 | ||||||
| 計 | 21,748,436 | 36 | 15,654,274 | 105 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 27,521,481 | 46 | 19,519,175 | 131 | ||
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二二) | 2,400,625 | 4 | 1,642,008 | 11 | ||
| 8200 | 本年度淨利 | 25,120,856 | 42 | 17,877,167 | 120 |
(接次頁)
(承前頁)
| 104年度 | 103年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡 | ||||||
| 量數(附註四及十 | |||||||
| 八) | ( \$ | 2,356 ) | - | ( \$ | 3,335 ) | - | |
| 8330 | 採用權益法認列之子 | ||||||
| 公司及關聯企業 | |||||||
| 之其他綜合損益 | |||||||
| 份額 | ( | 20 ) | - | 3 | - | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相 | ||||||
| 關之所得稅(附註 | |||||||
| 二二) | 401 | - | 567 | - | |||
| 8360 | ( | 1,975 ) | - | ( | 2,765 ) | - | |
| 後續可能重分類至損益之 項目: |
|||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報 | ||||||
| 表換算之兌換差 | |||||||
| 額 | ( | 634,535 ) | ( 1 ) |
4,778,410 | 32 | ||
| 8362 | 備供出售金融資產未 | ||||||
| 實現評價損失 | - | - | ( | 14,077 ) | - | ||
| 8380 | 採用權益法之子公司 | ||||||
| 及關聯企業之其 | |||||||
| 他綜合損益份額 | 4,702 | - | 11,211 | - | |||
| ( | 629,833 ) | ( 1 ) |
4,775,544 | 32 | |||
| 8300 | 本年度其他綜合損益 | ||||||
| (稅後淨額) | ( | 631,808 ) | ( 1 ) |
4,772,779 | 32 | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | \$ | 24,489,048 | 41 | \$ | 22,649,946 | 152 |
| 每股盈餘(附註二三) | |||||||
| 9710 | 基 本 |
\$ | 32.61 | \$ | 23.52 | ||
| 9810 | 稀 釋 |
32.54 | 23.21 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。 (參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2 月 25 日查核報告)
| 幣千元 新台 單位: |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保 | 盈 留 |
餘 | 權 他 其 |
目 項 益 |
|||||
| 代 碼 | 本 股 |
積 公 本 資 |
積 公 餘 盈 定 法 |
積 公 餘 盈 別 特 |
餘 盈 配 分 未 |
國外營運機構財務報表 額 差 換 兌 之 算 換 |
金融資產 益 損 現 售 供出 實 未 備 |
額 總 益 權 |
|
| A1 | 103 年 1 月 1 日餘額 | 7,507,031 \$ |
\$ 16,974,456 | 5,541,474 \$ |
2,377,902 \$ |
\$ 40,297,391 | 797,156 \$ |
14,077 \$ |
\$ 73,509,487 |
| B1 B5 |
現金股利-50% 法定盈餘公積 102 年度盈餘分配 |
- - |
- - |
1,380,119 - |
- - |
1,380,119 ) 3,760,265 ) ( ( |
- - |
- - |
3,760,265 ) - ( |
| C7 | 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動 數 |
- | 2,739 | - | - | - | - | - | 2,739 |
| D1 | 103 年度淨利 | - | - | - | - | 17,877,167 | - | - | 17,877,167 |
| D3 | 103 年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 2,765 ) ( |
4,789,621 | 14,077 ) ( |
4,772,779 |
| D5 | 103 年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 17,874,402 | 4,789,621 | 14,077 ) ( |
22,649,946 |
| I1 | 公司債轉換為普通股 | 196,880 | 3,317,174 | - | - | - | - | - | 3,514,054 |
| M3 | 處分採權益法之投資 | - | 18,298 ) ( |
- | - | - | - | - | 18,298 ) ( |
| Z1 | 103 年 12 月 31 日餘額 | 7,703,911 | 20,276,071 | 6,921,593 | 2,377,902 | 53,031,409 | 5,586,777 | - | 95,897,663 |
| B1 B5 |
現金股利-60% 法定盈餘公積 103 年度盈餘分配 |
- - |
- - |
1,787,717 - |
- - |
1,787,717 ) 4,622,346 ) ( ( |
- - |
- - |
4,622,346 ) - ( |
| D1 | 104 年度淨利 | - | - | - | - | 25,120,856 | - | - | 25,120,856 |
| D3 | 104 年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,975 ) ( |
629,833 ) ( |
- | 631,808 ) ( |
| D5 | 104 年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 25,118,881 | 629,833 ) ( |
- | 24,489,048 |
| M3 | 處分採用權益法之投資 | - | 1,785 ) ( |
- | - | - | - | - | 1,785 ) ( |
| Z1 | 104 年 12 月 31 日餘額 | 7,703,911 \$ |
\$ 20,274,286 | 8,709,310 \$ |
2,377,902 \$ |
\$ 71,740,227 | 4,956,944 \$ |
- \$ |
\$ 115,762,580 |
可成科技股份有限公司 個體權益變動表 民 國 104 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日
董事長:洪水樹 經理人:洪天賜 會計主管:陳美杏
後附之附註係本個體財務報告之一部分。 (參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2 月 25 日查核報告)
| 可成科技股份有限公司 個體現金流量表 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民 國 104 |
及 | 103 | 年 | 1 月 |
1 | 日 至 | 12 | 月 | 31 | 日 |
單位:新台幣千元
| 代 碼 |
104 年度 |
103 年度 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | \$ 27,521,481 | \$ 19,519,175 | ||
| 調整項目: | |||||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | |||||
| A20100 | 折舊費用 | 752,998 | 675,946 | ||
| A20200 | 攤銷費用 | 8,638 | 11,978 | ||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融 | ||||
| 資產及負債之淨利益 | - | ( | 4,846 ) | ||
| A20900 | 利息費用 | 172,854 | 150,431 | ||
| A21200 | 利息收入 | ( | 121,682 ) | ( | 164,908 ) |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司及關 | ||||
| 聯企業利益之份額 | ( | 20,253,498 ) | ( | 14,355,611 ) | |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設 | ||||
| 備利益 | ( | 99,585 ) | ( | 46,985 ) | |
| A23100 | 處分投資利益 | ( | 17,480 ) | ( | 210,566 ) |
| A23700 | 不動產、廠房及設備減損損失 | 99,987 | 99,572 | ||
| A23800 | 存貨跌價及呆滯損失 | 186,757 | 16,610 | ||
| A23900 | 與子公司之未實現利益 | 1,462,747 | - | ||
| A24100 | 未實現外幣兌換損失(利益) | 128,795 | ( | 192,964 ) | |
| 營業資產及負債之淨變動數 | |||||
| A31110 | 持有供交易之金融資產 | - | 20,585 | ||
| A31130 | 應收票據 | - | 560 | ||
| A31150 | 應收帳款 | ( | 12,689,239 ) | ( | 2,147,200 ) |
| A31160 | 應收帳款-關係人 | 52,838 | 105,531 | ||
| A31180 | 其他應收款 | ( | 19,127 ) | 10,828 | |
| A31190 | 其他應收款-關係人 | ( | 1,050,192 ) | ( | 286,948 ) |
| A31200 | 存 貨 |
( | 244,219 ) | 22,369 | |
| A31240 | 其他流動資產 | ( | 36,294 ) | ( | 19,443 ) |
| A32150 | 應付帳款 | 69,501 | ( | 363,953 ) | |
| A32160 | 應付帳款-關係人 | 17,544,806 | 767,169 | ||
| A32180 | 其他應付款 | 1,247,522 | 117,349 | ||
| A32190 | 其他應付款-關係人 | ( | 546,551 ) | 509,698 | |
| A32230 | 其他流動負債 | 725,336 | ( | 2,954 ) | |
| A32990 | 其他非流動負債 | 3,432,014 | - | ||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 18,328,407 | 4,231,423 | ||
| A33200 | 收取之股利 | 46,538 | 38,500 | ||
| A33500 | 支付之所得稅 | ( | 1,834,509 ) | ( | 906,402 ) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 16,540,436 | 3,363,521 |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 | 碼 | 104 年度 |
103 年度 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| B00400 | 處分備供出售金融資產價款 | \$ | - | \$ | 50,000 |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( | 8,000 ) | - | |
| B01900 | 處分採用權益法之投資 | 34,687 | 359,985 | ||
| B02400 | 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 3,927,017 | 36,000 | ||
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( | 592,983 ) | ( | 922,945 ) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 15,850 | 206,126 | ||
| B03700 | 存出保證金增加 | ( | 172 ) | - | |
| B03800 | 存出保證金減少 | 134 | 173 | ||
| B04500 | 取得其他無形資產 | ( | 4,750 ) | ( | 3,103 ) |
| B05400 | 購置投資性不動產 | ( | 996 ) | ( | 820 ) |
| B07500 | 收取之利息 | 121,720 | 160,441 | ||
| BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | 3,492,507 | ( | 114,143 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| C00100 | 短期借款增加 | 98,117,500 | 41,937,500 | ||
| C00200 | 短期借款減少 | ( | 90,659,000 ) | ( | 37,469,500 ) |
| C01700 | 償還長期借款 | - | ( | 1,000,000 ) | |
| C03000 | 存入保證金增加 | 233,181 | 3,418 | ||
| C03100 | 存入保證金減少 | ( | 230,820 ) | ( | 2,160 ) |
| C04500 | 支付股利 | ( | 4,622,346 ) | ( | 3,760,265 ) |
| C05600 | 支付之利息 | ( | 170,468 ) | ( | 122,310 ) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入(出) | 2,668,047 | ( | 413,317 ) | |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加數 | 22,700,990 | 2,836,061 | ||
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 13,076,085 | 10,240,024 | ||
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | \$ 35,777,075 | \$ 13,076,085 |
後附之附註係本個體財務報告之一部 分 。
(參閱勤 業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2 月 25 日查核報告)
會計師查核報告
可成科技股份有限公司 公鑒:
可成科技股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合 併資產負債表,暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益 表、合併權益變動表與合併現金流量表 ,業經本會計師查核竣事。上開合併 財務報告之編製係管理階層之責任,本 會計師之責任則為根據查核結果對上 開合併財務報告表示意見。列入上開合 併財務報告中,部分採用權益法之投 資關聯企業之財務報告係由其他會計師 查核,因此,本會計師對上開合併財 務報告所表示之意見中,有關上述投資 關聯企業金額及其損益,係依據其他 會計師之查核報告認列。民國 104 年及 103 年 12 月 31 日對上述採用權益法 之投資金額分別為新台幣(以下同)408,345 千元及 415,531 千元,分別占合 併資產總額之 0.24%及 0.30%;暨其民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 採用權益法認列之綜合利益份額分別為 68,276 千元及 82,634 千元,分別占合 併綜合利益總額之 0.28%及 0.36%。
本會計師係依照會計師查核簽證財務 報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作,以合理確信合併財務 報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報告所 列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報告所採用之 會計原則及所作之重大會計估計,暨 評估合併財務報告整體之表達。本會計 師相信此項查核工作及其他會計師之 查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
32
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述合併財務報告在所有重大方 面係依照證券發行人財務報告編製準 則、經金融監督管理委員會認可之國際 財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告編製,足以允當表達可成 科技股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況,暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
可成科技股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報告, 並經本會計師出具修正式無保 留意見之查核報告在案,備供參考。
勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師廖鴻儒 會 計 師龔俊吉
行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652 號
| 旨 | 訁 | 師 | 龍 | 後 | 吉 |
|---|---|---|---|---|---|
| ලියු |
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
| 可成科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 |
民 國 104 年 及 103 年 12 月 31 日 |
|---|---|
單位:新台幣千元
| % | 11 | - | 5 | 4 | 2 | 2 | 24 | - | - | 6 | 6 | 30 | 6 | 15 | 5 | 2 | 38 | 45 | 4 | 70 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 103 年 12 月 31 日 | 額 | 15,527,000 | 139,707 | 6,084,001 | 5,582,677 | 2,865,378 | 1,981,323 | 32,180,086 | 183,799 | 4,188 | 8,507,472 | 8,695,459 | 40,875,545 | 7,703,911 | 20,276,071 | 6,921,593 | 2,377,902 | 53,031,409 | 62,330,904 | 5,586,777 | 95,897,663 | 191,496 | |||||||||
| 金 | \$ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| % | 13 | - | 4 | 4 | 3 | 2 | 26 | - | - | 6 | 6 | 32 | 5 | 12 | 5 | 1 | 42 | 48 | 3 | 68 | |||||||||||
| 104 年 12 月 31 日 | 額 | 22,985,500 | 45,314 | 6,243,366 | 7,385,229 | 4,948,881 | 3,265,249 | 44,873,539 | 110,490 | 6,544 | 10,623,637 | 10,740,671 | 55,614,210 | 7,703,911 | 20,274,286 | 8,709,310 | 2,377,902 | 71,740,227 | 82,827,439 | 4,956,944 | 115,762,580 | 202,882 | |||||||||
| 金 | \$ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 權 | 遞延所得稅負債(附註四及二五) | 淨確定福利負債-非流動(附註四 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 及 | 短期借款(附註十八) | 應付票據(附註十九) | 應付帳款(附註十九) | 其他應付款(附註二十) | 本期所得稅負債(附註二五) | 其他流動負債(附註二十) | 流動負債總計 | 其他非流動負債(附註二十) | 非流動負債總計 | 負債總計 | 歸屬於本公司業主之權益(附註二二) | 本 | 股 通 |
法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 保留盈餘總計 | 本公司業主權益總計 | |||||||||||||
| 債 | 流動負債 | 非流動負債 | 及二一) | 股 | 普 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益 | 非控制權益 | ||||||||||||||||||||||
| 負 碼 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 代 | 2100 | 2150 | 2170 | 2219 | 2230 | 2300 | 21XX | 2570 | 2640 | 2670 | 25XX | 2XXX | 3110 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3300 | 3400 | 31XX | 36XX | ||||||||||
| % | 35 | - | 15 | - | - | 4 | - | 1 | 3 | 58 | 1 | 33 | - | - | 2 | 1 | 5 | 42 | |||||||||||||
| 103 年 12 月 31 日 | 額 | 48,119,090 | 18,103 | 21,027,297 | 402,715 | 21 | 5,600,468 | 22,260 | 634,185 | 4,053,533 | 79,877,672 | 1,545,197 | 45,405,426 | 255,006 | 146,369 | 2,407,730 | 953,967 | 6,373,337 | 57,087,032 | ||||||||||||
| 金 | \$ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| % | 38 | - | 17 | - | - | 4 | - | - | 1 | 60 | 1 | 34 | - | - | 3 | 1 | 1 | 40 | |||||||||||||
| 104 年 12 月 31 日 | 額 | 65,678,648 | 5,308 | 28,180,044 | 100,566 | 5,839 | 7,243,801 | 31,254 | - | 2,305,776 | 103,551,236 | 1,473,633 | 58,737,606 | 250,382 | 141,521 | 4,702,028 | 1,296,769 | 1,426,497 | 68,028,436 | ||||||||||||
| \$ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 金 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 產 資 |
流動資產 | 現金及約當現金(附註四及六) | 無活絡市場之債務工具投資-流動 | (附註七) | 應收帳款(附註四及八) | 其他應收款 | 本期所得稅資產(附註二五) | 存貨(附註四及九) | 預付租賃款(附註四及十六) | 待出售非流動資產(附註四及十) | 其他流動資產(附註十七) | 流動資產總計 | 非流動資產 | 採用權益法之投資(附註四及十二) | 不動產、廠房及設備(附註四、 | 十三及三一) | 投資性不動產(附註四、十四及 | 三一) | 其他無形資產(附註四及十五) | 遞延所得稅資產(附註四及二五) | 長期預付租賃款(附註四及十六) | 其他非流動資產(附註十七) | 非流動資產總計 | ||||||||
| 碼 代 |
1100 | 1147 | 1170 | 1200 | 1220 | 130X | 1412 | 1460 | 1470 | 11XX | 1550 | 1600 | 1760 | 1780 | 1840 | 1985 | 1990 | 15XX |
3XXX 權益總計 115,965,462 68 96,089,159 70
1XXX 資產總計 \$ 171,579,672 100 \$ 136,964,704 100 負債及權益總計 \$ 171,579,672 100 \$ 136,964,704 100
後附之附註係本合併財務報告之一部分。 (參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2 月 25 日查核報告)
| 可成科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民 國 104 |
及 103 |
年 1 |
月 1 |
日 至 | 12 月 |
31 | 日 |
單位:新台幣千元
(惟每股盈餘為新台幣元)
| 104年度 | 103年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 4000 | 營業收入淨額(附註四及二三) | \$ | 82,413,385 | 100 | \$ | 55,277,365 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註九、十、十三、二 | ||||||
| 四及三十) | 44,266,829 | 54 | 29,176,017 | 53 | |||
| 5900 | 營業毛利 | 38,146,556 | 46 | 26,101,348 | 47 | ||
| 營業費用(附註二四) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | 665,604 | 1 | 600,724 | 1 | ||
| 6200 | 管理費用 | 6,402,306 | 7 | 4,415,469 | 8 | ||
| 6300 | 研究發展費用 | 1,652,959 | 2 | 1,060,230 | 2 | ||
| 6000 | 營業費用合計 | 8,720,869 | 10 | 6,076,423 | 11 | ||
| 6900 | 營業淨利 | 29,425,687 | 36 | 20,024,925 | 36 | ||
| 營業外收入及支出(附註二四) | |||||||
| 7100 | 利息收入 | 433,846 | - | 825,643 | 1 | ||
| 7190 | 其他收入 | 3,055,581 | 4 | 1,472,203 | 3 | ||
| 7230 | 外幣兌換利益淨額(附註四) | 1,830,684 | 2 | 1,174,355 | 2 | ||
| 7590 | 其他利益及損失 | 109,970 | - | 209,763 | - | ||
| 7510 | 利息費用 | ( | 173,179 ) | - | ( | 164,208 ) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業 | ||||||
| 損益之份額(附註十二) | 14,409 | - | 1,922 | - | |||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 5,271,311 | 6 | 3,519,678 | 6 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 34,696,998 | 42 | 23,544,603 | 42 | ||
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二五) | 9,515,647 | 11 | 5,656,846 | 10 | ||
| 8200 | 本年度淨利 | 25,181,351 | 31 | 17,887,757 | 32 | ||
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量 | ||||||
| 數(附註四及二一) | ( | 2,356 ) | - | ( | 3,335 ) | - | |
| 8330 | 採用權益法認列之關聯 | ||||||
| 企業之其他綜合損益 | |||||||
| 之份額 | ( | 20 ) | - | 3 | - | ||
(接次頁)
(承前頁)
| 104年度 | 103年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 | 碼 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關 | |||||||
| 之所得稅(附註二五) | \$ | 401 | - | \$ | 567 | - | ||
| ( | 1,975 ) | - | ( | 2,765 ) | - | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項 | |||||||
| 目: | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表 | |||||||
| 換算之兌換差額 | ( | 683,644 ) | ( | 1 ) | 4,788,697 | 9 | ||
| 8362 | 備供出售金融資產未實 | |||||||
| 現評價損失 | - | - | ( | 14,077 ) | - | |||
| 8370 | 採用權益法認列之關聯 | |||||||
| 企業之其他綜合損益 | ||||||||
| 之份額 | 4,702 | - | 11,211 | - | ||||
| ( | 678,942 ) | ( | 1 ) | 4,785,831 | 9 | |||
| 8300 | 本年度其他綜合損益 | |||||||
| (稅後淨額) | ( | 680,917 ) | ( | 1 ) | 4,783,066 | 9 | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | \$ | 24,500,434 | 30 | \$ | 22,670,823 | 41 | |
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 本公司業主 | \$ | 25,120,856 | 31 | \$ | 17,877,167 | 32 | |
| 8620 | 非控制權益 | 60,495 | - | 10,590 | - | |||
| 8600 | \$ | 25,181,351 | 31 | \$ | 17,887,757 | 32 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 本公司業主 | \$ | 24,489,048 | 30 | \$ | 22,649,946 | 41 | |
| 8720 | 非控制權益 | 11,386 | - | 20,877 | - | |||
| 8700 | \$ | 24,500,434 | 30 | \$ | 22,670,823 | 41 | ||
| 每股盈餘(附註二六) | ||||||||
| 9710 | 基 本 |
\$ | 32.61 | \$ | 23.52 | |||
| 9810 | 稀 釋 |
32.54 | 23.21 |
後附之附註係本合併財務報告之一部 分 。
(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2 月 25 日查核報告)
| 可成科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民 國 104 及 103 | 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 | 新台幣千元 單位: |
|||||||||
| 屬 歸 |
於 | 本 | 公 | 業 司 |
主 | 之 | 益 權 |
||||
| 保 | 留 | 餘 盈 |
權 他 其 |
目 項 益 |
|||||||
| 構 換算 運機 報表 營 務 外 財 國 |
產 售 資 出 融 供 備 金 |
||||||||||
| 代 碼 A1 |
103 年 1 月 1 日餘額 | 本 7,507,031 \$ 股 |
積 \$ 16,974,456 公 本 資 |
公積 5,541,474 餘 盈 定 \$ 法 |
公積 2,377,902 餘 盈 特別 \$ |
餘 \$ 40,297,391 盈 配 分 未 |
額 797,156 差 換 兌 \$ 之 |
益 14,077 損 現 實 \$ 未 |
計 \$ 73,509,487 總 |
益 170,619 權 制 控 \$ 非 |
額 \$ 73,680,106 總 益 權 |
| B1 B5 |
現金股利-50% 法定盈餘公積 102 年度盈餘分配 |
- - |
- - |
1,380,119 - |
- - |
1,380,119 ) 3,760,265 ) ( ( |
- - |
- - |
3,760,265 ) - ( |
- - |
3,760,265 ) - ( |
| C7 | 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 | - | 2,739 | - | - | - | - | - | 2,739 | - | 2,739 |
| D1 | 103 年度淨利 | - | - | - | - | 17,877,167 | - | - | 17,877,167 | 10,590 | 17,887,757 |
| D3 | 103 年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 2,765 ) ( |
4,789,621 | 14,077 ) ( |
4,772,779 | 10,287 | 4,783,066 |
| D5 | 103 年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 17,874,402 | 4,789,621 | 14,077 ) ( |
22,649,946 | 20,877 | 22,670,823 |
| I1 | 公司債轉換為普通股 | 196,880 | 3,317,174 | - | - | - | - | - | 3,514,054 | - | 3,514,054 |
| M3 | 處分採用權益法之投資 | - | 18,298 ) ( |
- | - | - | - | - | 18,298 ) ( |
- | 18,298 ) ( |
| Z1 | 103 年 12 月 31 日餘額 | 7,703,911 | 20,276,071 | 6,921,593 | 2,377,902 | 53,031,409 | 5,586,777 | - | 95,897,663 | 191,496 | 96,089,159 |
| B1 B5 |
現金股利-60% 法定盈餘公積 103 年度盈餘分配 |
- - |
- - |
1,787,717 - |
- - |
1,787,717 ) 4,622,346 ) ( ( |
- - |
- - |
4,622,346 ) - ( |
- - |
4,622,346 ) - ( |
| D1 | 104 年度淨利 | - | - | - | - | 25,120,856 | - | - | 25,120,856 | 60,495 | 25,181,351 |
| D3 | 104 年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,975 ) ( |
629,833 ) ( |
- | 631,808 ) ( |
49,109 ) ( |
680,917 ) ( |
| D5 | 104 年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 25,118,881 | 629,833 ) ( |
- | 24,489,048 | 11,386 | 24,500,434 |
| M3 | 處分採用權益法之投資 | - | 1,785 ) ( |
- | - | - | - | - | 1,785 ) ( |
- | 1,785 ) ( |
| Z1 | 104 年 12 月 31 日餘額 | 7,703,911 \$ |
\$ 20,274,286 | 8,709,310 \$ |
2,377,902 \$ |
\$ 71,740,227 | 4,956,944 \$ |
- \$ |
\$ 115,762,580 | 202,882 \$ |
\$ 115,965,462 |
董事長:洪水樹 經理人:洪天賜 會計主管:陳美杏
後附之附註係本合併財務報告之一部分。 (參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2 月 25 日查核報告)
單位:新台幣千元
| 代 碼 |
104 年度 |
103 年度 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | \$ | 34,696,998 | \$ | 23,544,603 |
| 調整項目: | |||||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | |||||
| A20100 | 折舊費用 | 9,905,693 | 6,007,119 | ||
| A20200 | 攤銷費用 | 80,110 | 59,765 | ||
| A20300 | 呆帳費用迴轉利益 | ( | 566 ) | ( | 4,311 ) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融 | ||||
| 資產及負債之淨利益 | - | ( | 4,846 ) | ||
| A20900 | 利息費用 | 173,179 | 164,208 | ||
| A21200 | 利息收入 | ( | 433,846 ) | ( | 825,643 ) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業利 | ||||
| 益之份額 | ( | 14,409 ) | ( | 1,922 ) | |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備 | ||||
| 損失 | 97,726 | 102,637 | |||
| A22800 | 處分其他無形資產損失 | 5,867 | - | ||
| A23100 | 處分投資利益 | ( | 17,361 ) | ( | 210,566 ) |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 94,550 | 326,347 | ||
| A23800 | 不動產、廠房及設備減損損失 | ||||
| (迴轉利益) | ( | 109,172 ) | 310,809 | ||
| A24100 | 未實現外幣兌換利益 | ( | 17,628 ) | ( | 878,601 ) |
| 營業資產及負債之淨變動數 | |||||
| A31110 | 持有供交易之金融資產 | - | 20,585 | ||
| A31130 | 應收票據 | - | 560 | ||
| A31150 A31180 |
應收帳款 | ( | 7,100,805 ) | ( | 3,320,318 ) |
| A31200 | 其他應收款 存 貨 |
241,855 | ( | 219,965 ) | |
| A31240 | 其他流動資產 | ( | 1,723,846 ) | ( | 2,053,944 ) |
| A32130 | 應付票據 | 1,733,614 | ( | 3,155,646 ) | |
| A32150 | 應付帳款 | ( | 94,393 ) | ( | 110,256 ) |
| A32160 | 應付帳款-關係人 | 125,501 - |
( | 1,837,479 278,221 ) |
|
| A32180 | 其他應付款 | 2,081,051 | 1,379,643 | ||
| A32190 | 其他應付款-關係人 | ( | 3,404 ) | 3,301 | |
| A32230 | 其他流動負債 | 1,121,990 | 1,552,768 | ||
| A32990 | 其他非流動負債 | 2,155,957 | 8,452,271 | ||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 42,998,661 | 32,697,856 | ||
| A33200 | 收取之股利 | 46,538 | 38,500 | ||
| A33500 | 支付之所得稅 | ( | 9,805,168 ) | ( | 5,753,053 ) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 33,240,031 | 26,983,303 |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 | 碼 | 104 年度 |
103 年度 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| B00400 | 處分備供出售金融資產價款 | \$ | - | \$ | 50,000 |
| B00600 | 取得無活絡市場之債務工具投資 | ( | 39,028 ) | - | |
| B00700 | 無活絡市場之債務工具投資減少 | 51,515 | 3,205,272 | ||
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( | 8,000 ) | - | |
| B01900 | 處分採用權益法之投資 | 34,687 | 359,985 | ||
| B02400 | 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 11,280 | 36,000 | ||
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( | 19,845,862 ) | ( | 20,211,055 ) |
| B02600 | 處分待出售非流動資產價款 | 618,199 | - | ||
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 34,852 | 82,412 | ||
| B03700 | 存出保證金增加 | ( | 1,645 ) | ( | 52,834 ) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 1,684 | 50,848 | ||
| B04500 | 取得其他無形資產 | ( | 53,303 ) | ( | 92,197 ) |
| B04600 | 處分其他無形資產 | - | 19,822 | ||
| B05400 | 購置投資性不動產 | ( | 996 ) | ( | 820 ) |
| B07300 | 預付租賃款增加 | ( | 412,096 ) | ( | 298,812 ) |
| B07400 | 預付租賃款減少 | - | 54,020 | ||
| B07500 | 收取之利息 | 481,010 | 917,181 | ||
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( | 19,127,703 ) | ( | 15,880,178 ) |
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| C00100 | 短期借款增加 | 98,117,500 | 41,937,500 | ||
| C00200 | 短期借款減少 | ( | 90,659,000 ) | ( | 42,667,807 ) |
| C01700 | 償還長期借款 | - | ( | 1,000,000 ) | |
| C03000 | 存入保證金增加 | 1,066,981 | 891,678 | ||
| C03100 | 存入保證金減少 | ( | 1,000,040 ) | ( | 744,225 ) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( | 4,622,346 ) | ( | 3,760,265 ) |
| C05600 | 支付之利息 | ( | 170,794 ) | ( | 135,831 ) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入(出) | 2,732,301 | ( | 5,478,950 ) | |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 714,929 | 3,116,553 | ||
| EEEE | 現金及約當現金淨增加數 | 17,559,558 | 8,740,728 | ||
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 48,119,090 | 39,378,362 | ||
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | \$ | 65,678,648 | \$ | 48,119,090 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2 月 25 日查核報告)
第一章 總 則
第一條:本公司依照公司法規定組織之,定名為可成科技股份有限公司。 第二條:本公司所營事業如下:
-
- CA01090 鋁鑄造業。
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- CA01150 鎂鑄造業。
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- CA01990 其他非鐵金屬基本工業。
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- CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
-
- CB01010 機械設備製造業。
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- F401010 國際貿易業。
-
- CA02080 金屬鍛造業。
-
- CB01990 其他機械製造業。
-
- C805050 工業用塑膠製品製造業。
- 10.CA04010 表面處理業。
- 11.CQ01010 模具製造業。
- 12.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一:本公司為業務需要,得對外背書保證,其作業依照本公司背書保證辦法辦理。 第二條之二:本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業,其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十,不受公司法第十三條規定之限制。
- 第三條:本公司設總公司於台南市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或其他 分支機構。
- 第四條:本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股 份
第五條:本公司資本總額訂為新台幣 10,000,000,000 元,分為 1,000,000,000 股。每 股 10 元,分次發行。
其中保留 23,000,000 股,共計 230,000,000 元,供發行員工認股權憑證,並 授權董事會分次發行。
第五條之一:公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,或以低於市價(每股淨 值)之認股價格發行之員工認股權憑證,應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席,出席股東表決權三分之二以上同意行之。
- 第六條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名蓋章,經依法簽證後發行之,並 得合併換發大面額證券。
- 第六條之一:本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦理。
- 第六條之二:本公司發行之股份得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
- 第七條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股 東 會
- 第八條:本公司股東會分下列兩種:
- 1.股東常會:每年至少召集一次,由董事會召集,並於每會計年度終了後六個 月內召開。
- 2.股東臨時會:於必要時依公司法規定召集之。
- 第九條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,依公司 法及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」,委託代理 人出席。
- 第十條:本公司各股東之表決權,定為每股一權,但本公司有發生公司法第一百七十九 條規定之情事者無表決權。
- 第十一條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及審計委員會
- 第十二條:本公司設董事七至九人,其中獨立董事設置三人,任期均為三年,由股東會 就有行為能力之人中選任,連選得連任。
- 第十二條之一:本公司董事當選人間應有超過半數之席次不得具有下列關係之一: 1.配偶。
- 2.二親等以內之親屬。
- 第十二條之二:本公司董事當選人不符本章程第十二條之一之規定者,不符規定之董事 中所得選票代表選舉權較低者,其當選失其效力。
- 第十二條之三:本公司獨立董事選舉採候選人提名制度,有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之 相關規定辦理。
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第十二條之四:本公司依據證券交易法第十四條之四規定,設置審計委員會並由審計委 員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計 委員會應由全體獨立董事組成且人數不少於三人,其中一名具備會計或 財務專長,並由其中一人擔任召集人。審計委員會之決議,應有全體成 員二分之一以上之同意。配合證券交易法第十四條之四之規定,審計委 員會成立之日同時廢除監察人。
-
第十三條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互選董事長一人,董事長對外代表本公司。
- 第十三條之一:董事會由董事組織之,其職權如下:
- 1.造具營業計畫書。
- 2.提出盈餘分派或虧損撥補之議案。
- 3.提出資本增減之議案。
- 4.編製重要章則及擬定契約。
- 5.委任及解任本公司之總經理與副總經理。
- 6.轉投資其他事業之核定。
- 7.分支機構之設置及裁撤。
- 8.編造預算及決算。
- 9.委任及解任會計師。
- 10.於授權資本額範圍內,股東以對公司所有之貨幣債權或公司所需之 技術、商譽抵充股本數額之核定。
- 11.於授權資本額範圍內,公司發行新股作為受讓他公司股份之對價之 核定。
- 12.決議發行員工認股權憑證。
- 13.決議收買公司股份供轉讓予員工。
- 14.其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
- 第十三條之二:董事缺額達董事總數三分之一或獨立董事全體解任時,董事會應於六十 日內召開股東臨時會補選,補選就任董事之任期,以補足原任期為限。
- 第十三條之三:董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之並擔任主席。董事會之決 議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之 同意行之。
- 第十三條之四:董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事,並得以電子郵件或 傳真方式通知。但遇有緊急情事時,得隨時召集之。
- 第十三條之五:董事會得設置審計、薪資報酬或其他各類功能性委員會。
- 第十四條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。
- 第十五條:董事因事不能親自出席會議時,得出具委託書委託其他董事代理,但代理人以 受一人之委託為限。董事會開會時,得以視訊畫面會議為之,董事以視訊畫面 參與會議者,視為親自出席。本公司之董事報酬授權董事會按同業水準給之, 並不論盈虧均支付之。
- 第十五條之一:本公司得為公司董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任,購 買責任保險。
- 第十五條之二:對於證交法第十四條之三應提董事會之事項,獨立董事應親自出席,不 得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議 事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除 有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
第五章 經 理 人
第十六條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理
第六章 會 計
- 第十七條:本公司應於每會計年度終了,由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊,於股東常會開會三十日前,交審計委 員會查核後,提請股東常會承認。
- 第十八條:本公司每年度如有當期損益,其分派如下:
- 1.彌補以往年度虧損;
- 2.提列百分之十法定盈餘公積,直至累積金額己達本公司資本總額為止;
- 3.視公司營運需要及法令規定提列特別盈餘公積;
- 4.扣除前三項後餘額,提撥員工紅利不低於百分之一及董事酬勞不高於百分 之一;其餘額加計期初未分配盈餘暨本期未分配盈餘調整後,由董事會依 股利政策,提請股東會決議分派或保留之。惟員工紅利以發行新股方式發 放時,其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工,該一定條件由董 事會訂定之。
本公司在營業上所處環境尚具成長性,將掌握經濟環境,以求永續經營及長 遠發展。董事會擬定盈餘分派案時,將注重股利之穩定性與成長性,屬於前 項第四款之股東紅利其現金部份不低於股東分配數之百分之十,惟現金股利 每股低於 0.5 元時,仍得配發股票股利。
第十九條:本章程未訂事項,悉依照公司法之規定辦理。
第二十條:本章程訂立於民國七十三年九月十九日。第一次修正於民國七十五年六月十 二日。第二次修正於民國七十五年七月二十二日。第三次修正於民國七十八 年三月十六日。第四次修正於民國七十九年六月十三日。第五次修正於民國 八十一年七月二十七日。第六次修正於民國八十一年十月一日。第七次修正 於民國八十三年六月二十日。第八次修正於民國八十五年四月二十七日。第 九次修正於民國八十五年九月十三日。第十次修正於民國八十六年一月三十 一日。第十一次修正於民國八十六年七月十日。第十二次修正於民國八十六 年九月二十七日。第十三次修正於民國八十七年六月二十一日。第十四次修 正於民國八十七年十一月二日。第十五次修正於民國八十八年三月十八日。 第十六次修正於民國八十九年四月二十四日。 第十七次修正於民國九十年 六月十二日。第十八次修正於民國九十一年五月三十日。第十九次修正於民 國九十二年五月六日。第二十次修正於民國九十三年五月二十四日。第二十 一次修正於民國九十三年五月二十四日。第二十二次修正於民國九十四年五 月三十一日。第二十三次修正於民國九十五年五月三十日。第二十四次修正 於民國九十六年六月二十八日。第二十五次修正於民國九十八年六月二十六 日。第二十六次修正於民國九十九年六月二十五日。第二十七次修正於民國 一百零一年六月十三日。第二十八次修正於民國一百零二年六月十三日。
可成科技股份有限公司 董事長:洪 水 樹
附錄二
可成科技股份有限公司
董事選舉辦法
- 一、為公平、公正、公開選任董事,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十二條及第 四十四條規定訂定本程序。本公司董事之選舉,改選與補選,除法令或章程另有規定 者外,依本辦法辦理之。
- 二、本公司董事選舉採取記名累積投票法,選舉董事時每一股份有與應選出董事人數相同 之選舉權,且得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名,得以在選票上所印之 出席證號代之。
- 三、本公司董事,由股東會就有行為能力之人選任之,並依本公司章程所定之名額,由所 得選票數較多者依次當選董事,董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等 以內之親屬關係。
- 四、本公司獨立董事之資格及選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」規定,並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
- 五、票選結果,如有二人以上所得權數相同,而超過規定名額時,由所得權數相同者抽籤 決定,未出席者,由主席代為抽籤,或當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相 關法令規定不適任者,其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。
- 六、本公司股東名簿記載之股東均有選舉權。法人股東派有代表人時,應事先以書面提出 並記載於股東名簿。
- 七、選舉票由董事會製發,按出席證號碼編號,並註明各該股東之選舉股權數。
- 八、選舉開始時,應由主席主持,並指定監票員、唱票員及記名員各若干人,執行各項有 關任務。
- 九、選舉人在選票上「被選舉人」欄上,應就「被選舉人」身份分別填寫以下資料: (1)被選舉人如為股東身份者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填寫被選舉人戶名及 股東戶號。
- (2)如非股東身份者,應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。
- (3)政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,
亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人 姓名。
- 十、選票有下列情形之一者無效:
- (1)不用本辦法所規定之選舉票者。
- (2)同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。
- (3)除被選舉人姓名(包括法人名稱及代表人姓名)及其股東戶號(身份證統一編號) 外,夾寫其他文字者。
- (4)未依規定時間投入票櫃者。
- (5)字跡模糊,無法辨認者。
- (6)所填被選舉人如為股東身份者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被選舉 人如非股東身份者,其姓名、身份證統一編號經核對不符者。
- (7)所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號可資識別者。
(8)以空白之選票投入票箱者。
- 十一、投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
- 十二、投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。
- 十三、投票當選董事由董事會發給當選通知單。
- 十四、本辦法未規定事項,悉依公司法及有關法令規定辦理。
- 十五、本辦法經股東大會通過後施行,修正時亦同。
附錄三
可成科技股份有限公司
股東會議事規則
- 第一條:為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上 櫃公司治理實務守則規定訂定本規則,以資遵循。
- 第二條:本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。
- 第三條:本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構,且應於股東會現場發放。
本公司對於持有記名股票未滿一千股股東,其股東常會之召集通知得於開會三十 日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之;股東臨時會之召集通知得於開會十五 日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一 項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉,不得 以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常會 議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自或 委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
本公司應於股東常會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未 列入之理由。
第四條:股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人, 出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司,
委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。
委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者,至遲應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷 者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應 充分考量獨立董事之意見。
第六條:本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予 出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。 股東或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對,出席股東應繳交簽到 卡以代簽到。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時,僅得指派一人代表出席。 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事 項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 示,並派適足適任人員辦理之。
第七條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理 之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。 董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事參與出 席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集 權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- 第八條:本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止。
- 第九條:股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一
小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席 宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席 得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣 布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席,繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
第十一條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及 戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾, 違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入 表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股 東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過 時其超過之表決權,不予計算。
第十二條:股東會之表決,應以股份為計算基準。
第十三條:股東每股有一表決權;但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者, 不在此限。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電 子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正,視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會五日前送達 公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不 在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,至遲應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾 期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表 決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為 準。
議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及 棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。股 東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
- 第十四條:股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉 結果,包含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 第十五條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發,得以公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
- 第十六條:徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依 規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大 訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條:辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條:會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定 暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼續 使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
第十九條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
可成科技股份有限公司
全體董事持股情形
- 一、截至本次股東常會停止過戶日 105 年 3 月 21 日止本公司實收資本額為 7,703,910,690 元,已發行股數計 770,391,069 股。
- 二、依證交法第 26 條之規定及依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」 規定,公開發行公司選任之獨立董事,其持股不計入計算總額;且全體董事、監察人 法定持股成數應以獨立董事以外之全體董事、監察人持股成數降為百分之八十,本公 司全體董事最低應持有股數計 24,652,514 股。
- 三、本公司設置審計委員會,故無監察人法定應持有股數之適用。
董事個別及全體持有股數狀況
單位:股;%
| 職 稱 |
戶 名 |
持 有 股 數 |
持 股 比 例 (%) |
|---|---|---|---|
| 董事 | 洪水樹 | 10,704,834 | 1.39% |
| 董事 | 洪天賜 | 10,661,889 | 1.38% |
| 董事 | 洪水松 | 10,278,970 | 1.33% |
| 董事 | 王明隆 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 莊義雄 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 徐立群 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 雷孟桓 | 0 | 0.00% |
| 全 | 體 董 事 合 計 |
31,645,693 | 4.10% |
附錄五
其他說明資料
一、 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:
本公司本年度並無無償配股,故不適用。
二、 本次股東會,股東提案權受理情形說明:
-
- 依公司法 172-1 條規定,持有已發行股份總數百分之一以上之股東,得以書面向 公司提出股東常會議案。提案限一項並以三百字為限,提案超過一項或三百字者, 均不列入議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討 論。
-
- 本次股東提案之受理期間為: 民國一百零五年三月十六日至一百零五年三月二十 五日的上午九點至下午五點,已依法公告於公開資訊觀測站。
-
- 本公司於本次股東提案之受理期間未接獲任何股東提案。
