Catcher Technology Co., Ltd. — AGM Information 2016

一 討 論 事 項 ( )

第一案：本公司「公司章程」修訂案，提請 討論。 ( 董事會提 )

• 說 明：一、依經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 10402413890 號發布增訂公司法第 235 條之 1 並修正第 235 條及第 240 條之規定，擬修訂本公司之「公司章程」。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 9-15 頁 ， 附件一。

承 認 事 項

第一案：民國一百零四年度決算表冊案，敬請 承認。 ( 董事會提 )

• 說 明：一、本公司一百零四年度之財務報表及合併財務報表業經董事會決議通過，併 同勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒及龔俊吉會計師出具之修正式無保留 意見查核報告，經審計委員會查核，出具審查報告書在案。會計師查核報 告及上述財務報表請參閱議事手冊第 24-39 頁，附件五。

• 二、敬請承認一百零四年度之營業報告書、財務報表及合併財務報表。

• 決 議：

第二案：民國一百零四年度盈餘分派案，敬請 承認。 ( 董事會提 )

• 說 明：一、本公司民國一百零四年度盈餘分派，業經董事會依公司法及本公司章程規 定擬具分派如下表，敬請 承認。

• 二、本次擬分派股東紅利新台幣 7,703,910,690 元，普通股現金股利每股配發 10 元 ( 發放至元為止，元以下捨去不計 ) 。上項股東股利之配息率，係依據本公 司截至一百零五年股東常會停止過戶日止已發行普通股 770,391,069 股計 算，嗣後如因本公司股本變動，而影響本公司可參與配息之股數，致股東 之配息率發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理並調整之。

• 三、本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定配息基準日。

• 註 1 ：本次盈餘優先分派一百零四年盈餘。

• 註 2 ：本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入 公司之其他收入（或列入股東權益項下）。

董事長：洪水樹 經理人：洪天賜 會計主管：陳美杏

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決 議：

討 論 事 項 ( 二 ) 暨選舉事項

• 第一案：本公司為籌募營運資金擬辦理現金增資發行普通股或參與發行海外存託憑證案， 提請 討論。 ( 董事會提 )

• 說 明：為支應公司未來產能擴充計畫、充實營運資金或其他因應本公司長期發展之資金 需求，並使資金募集管道更形多元化及彈性化，擬提請股東會授權董事會視市場 狀況及公司資金需求狀況，於適當時機依公司章程、相關法令規定及以下說明之 各項辦理原則，選擇以現金發行普通股新股參與發行海外存託憑證、或於國內辦 理現金增資之方式籌措資金，其方式內容說明如下。

一、現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則：

1. 本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，其發行股數以不超過伍仟萬股 之額度內辦理，並由股東會授權董事會及董事長於此一額度內視市場狀況調整發 行額度。

2. 辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價格，係依中華民國證券商 業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定，不 得低於訂價日本公司普通股於國內集中交易市場之收盤價、訂價日前一、三、五 個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息 後平均股價之九成，惟若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂價 方式，而鑒於國內股價常有劇烈短期波動，故其實際發行價格於前述範圍內，授 權由董事長依國際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購情形等，洽 證券承銷商訂定之，以提高海外投資人之接受度，故發行價格訂定方式應屬合理。 另海外存託憑證發行價格的決定方式，係以普通股在國內集中交易市場所形成之 公平交易市價為依據，原股東仍得以接近海外存託憑證之發行價格，於國內股市 購入普通股股票，無需承擔匯兌風險及流動性風險，且若以上限伍仟萬股全數辦 理現金增資發行普通股計算，佔本公司盈餘轉增資後已發行股數股份總數 ( 不含 員工分紅轉增資股數 ) 之 6.5% ，考量在本次增資效益顯現後，可提昇公司競爭力， 並嘉惠股東，故對原股東股權稀釋、股東權益應不致於造成重大影響。

3. 本次現金增資發行普通股除依公司法第 267 條規定保留發行股份總數 10%~15% 由本公司員工認購外，其餘 85%~90% 擬依證券交易法第 28 條之 1 第 3 項規定，提 請股東會同意提撥對外公開發行，充作參與發行海外存託憑證之原有價證券。員 工放棄認購或認購不足部份，擬授權由董事長洽特定人認購或列入參與發行海外 存託憑證之原有價證券。

4. 本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，所募集之資金預計用於擴建廠 房、購置設備、海外購料、充實營運資金、轉投資、償還銀行借款 … 等一項或多 項用，並預計於資金募集完成後三年左右執行完畢，本計畫之執行預計可強化公 司之競爭力，提升營運效能之效益，對股東權益有其正面助益。

5. 本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證計畫之重要內容，包括發行辦

法、發行價格、發行股數 ( 額度 ) 、發行條件、計劃項目、募集金額，預定進度及 預計可能產生效益等相關事項及其他一切有關發行作業，授權董事會視市場狀況 調整、訂定與辦理，未來如因主管機關核定或基於營運評估或因客觀環境需要變 更時亦授權董事長全權處理。

1. 為配合本次以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，授權董事長或其指定 之人核可並代表本公司簽署一切有關參與發行海外存託憑證之文件及辦理相關 事宜。

2. 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事長辦理發行新股有關事宜。

3. 前述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

4. 二、 於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則：

5. 本次現金增資發行普通股，其發行股數以不超過伍仟萬股之額度內辦理。

6. 現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依中華民國證券商業同業公會 「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行 時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關核備後發行之。

7. 擬請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，就需公開承銷部份之銷售方式，授權 董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行，並依下列方式辦理：

   • (1) 若採詢價圈購方式：

     • 除依公司法第 267 條規定保留發行股份之 10%~15% 由員工按實際發行價格優 先認購外；其餘 85%~90% 擬依證券交易法第 28 條之 1 第 3 項規定，提請股東會 同意全數提撥對外公開發行，不受公司法第 267 條第 3 項關於原股東儘先分認 規定之限制。另本公司員工若有放棄認購或認購不足部份，擬授權董事長按 發行價格洽特定人認購之。

   • (2) 若採公開申購配售方式：

     • A.公司法第267 條規定提撥增資發行股數之10%~15%由員工認購，另提撥10% 對外公開承銷，其餘75%~80%由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股 比例認購。員工及原股東放棄認購或認購不足部份，擬授權董事長按發行 價格洽特定人認購之。

     • B.公開申購價格依中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募 集與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事 長與承銷商共同議定，並呈報主管機關核備後發行之。

   • (3) 以上公開承銷銷售方式，擬提請授權董事長依法辦理相關事項。

8. 4.現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

9. 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金預計用於擴建廠房、購置設備、海外 購料、充實營運資金、轉投資、償還銀行借款…等一項或多項用，並預計於資金 募集完成後三年左右執行完畢，本計劃之執行預計可強化公司之競爭力，提升營 運效能之效益，對股東權益有其正面助益。

10. 現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條件、計畫項目、募 集金額、預定進度及預計可能產生之效益等相關事項，授權董事長訂定之。另現 金增資各相關事項，未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變 更時，亦授權董事長全權處理之。

11. 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事長另訂認股基準日、繳款期間 及增資基準日等發行新股相關事宜。

12. 有關前述第 3 款之發行方式，如因法令規定變更須配合修正或因客觀環境而須修 正時，授權董事會全權處理之。

13. 前述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

決 議：

第二案：全面改選董事案，提請 討論。 ( 董事會提 )

• 說 明：一、本屆董事任期至一百零五年六月十二日屆滿，依公司章程規定應於本年度股東 常會全面改選。

• 二、依章程第12條規定，一百零五年股東常會擬選任董事七席(含獨立董事三席)， 新任董事任期自一百零五年五月十九日起至一百零八年五月十八日止，為期三 年，原董事於新任董事選任後即行解任。

• 三、依本公司章程規定，獨立董事選舉採候選人提名制度，候選人名單業經本公司 一百零五年四月六日董事會審查通過，相關資料載明如下：

四、謹提請選任。

選舉結果：

• 第三案：解除本公司新選任董事及其代表人競業禁止限制案，提請 討論。(董事會提)

• 說 明：本公司本次新選任董事如有公司法第二○九條董事競業禁止之行為，在無損及 本公司利益之前提下，擬依法提請股東會同意，解除本公司本次新任董事及其 代表人競業禁止之限制。

決 議：

臨 時 動 議

散

會