Catcher Technology Co., Ltd. — AGM Information 2017

承 認 事 項

• 第一案：民國一百零五年度決算表冊案，敬請 承認。 ( 董事會提 )

• 說 明：一、本公司一百零五年度營業報告書、財務報表及合併財務報表業經董事會決議通過， 併同勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒及龔俊吉會計師出具之無保留意見查核報 告，經審計委員會查核，出具審查報告書在案。會計師查核報告及上述財務報表 請參閱議事手冊 第 19-38 頁， 附件四

• 二、敬請承認一百零五年度之營業報告書、財務報表及合併財務報表。

• 決 議：

第二案：民國一百零五年度盈餘分派案，敬請 承認。 ( 董事會提 )

• 說 明：一、本公司民國一百零五年度盈餘分派，業經董事會依公司法及本公司章程規定擬具 分派如下表，敬請 承認。

• 二、本次擬分派股東紅利新台幣 7,703,910,690 元，普通股現金股利每股配發 10 元 ( 發 放至元為止，元以下捨去不計 ) 。上項股東股利之配息率，係依據本公司截至一 百零五年股東常會停止過戶日止已發行普通股 770,391,069 股計算，嗣後如因本 公司股本變動，而影響本公司可參與配息之股數，致股東之配息率發生變動者， 擬提請股東會授權董事會全權處理並調整之。

• 三、本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定配息基準日。

可成科技股份有限公司

民國一百零五年度盈餘分派表

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• 註 1 ：本次盈餘優先分派一百零五年盈餘。

• 註 2 ：本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公 司之其他收入（或列入股東權益項下）。

董事長：洪水樹       經理人：洪天賜       會計主管：陳美杏
決議：

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討 論 事 項

• 第一案：本公司為籌募營運資金擬辦理現金增資發行普通股或參與發行海外存託憑證案，提請 討論。 ( 董事會提 )

• 說 明：為支應公司未來產能擴充計畫、充實營運資金或其他因應本公司長期發展之資金需求， 並使資金募集管道更形多元化及彈性化，擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司 資金需求狀況，於適當時機依公司章程、相關法令規定及以下說明之各項辦理原則， 選擇以現金發行普通股參與發行海外存託憑證、或於國內辦理現金增資之方式籌措資 金，其方式內容說明如下。

• 一、現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則：

  1. 本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，其發行股數以不超過伍仟萬 股之額度內辦理，並由股東會授權董事會及董事長於此一額度內視市場狀況調 整發行額度。

  2. 辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價格，係依中華民國證券 商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定， 不得低於訂價日本公司普通股於國內集中交易市場之收盤價、訂價日前一、三、 五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及 除息後平均股價之九成，惟若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調 整訂價方式，而鑒於國內股價常有劇烈短期波動，故其實際發行價格於前述範 圍內，授權由董事長依國際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購 情形等，洽證券承銷商訂定之，以提高海外投資人之接受度，故發行價格訂定 方式應屬合理。另海外存託憑證發行價格的決定方式，係以普通股在國內集中 交易市場所形成之公平交易市價為依據，原股東仍得以接近海外存託憑證之發 行價格，於國內股市購入普通股股票，無需承擔匯兌風險及流動性風險，且若 以上限伍仟萬股全數辦理現金增資發行普通股計算，佔本公司盈餘轉增資後已 發行股數股份總數 ( 不含員工分紅轉增資股數 ) 之 6.5% ，考量在本次增資效益顯 現後，可提昇公司競爭力，並嘉惠股東，故對原股東股權稀釋、股東權益應不 致於造成重大影響。

  3. 本次現金增資發行普通股除依公司法第二六七條規定保留發行股份總數 10%~15% 由本公司員工認購外，其餘 85%~90% 擬依證券交易法第 28 條之 1 第 3 項規定，提請股東會同意提撥對外公開發行，充作參與發行海外存託憑 證之原有價證券。員工放棄認購或認購不足部份，擬授權由董事長洽特定人 認購或視市場需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券。

  4. 本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，所募集之資金預計用於擴建 廠房、購置設備、海外購料、充實營運資金、轉投資、償還銀行借款 … 等一項 或多項用，並預計於資金募集完成後三年左右執行完畢，本計劃之執行預計可

強化公司之競爭力，提升營運效能之效益，對股東權益有其正面助益。

1. 本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證計劃之重要內容，包括發行價 格、發行股數 ( 額度 ) 、發行條件、計劃項目、募集金額，預定進度及預計可能 產生效益等相關事項及其他一切有關發行作業，授權董事會視市場狀況調整、 訂定與辦理，未來如因主管機關核定或基於營運評估或因客觀環境需要變更時 亦授權董事長全權處理。

2. 為配合本次以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，授權董事長或其指 定之人核可並代表本公司簽署一切有關參與發行海外存託憑證之文件及辦理 相關事宜。

3. 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事長辦理發行新股有關事宜。

4. 前述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

二、於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則：

1. 本次現金增資發行普通股，其發行股數以不超過伍仟萬股之額度內辦理。

2. 現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依中華民國證券商業同業公 會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及視 發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關核備後發行 之。

3. 擬請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，就需公開承銷部份之銷售方式，授權 董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行，並依下列方式辦理：

4. (1) 若採詢價圈購方式： 除依公司法第二六七條規定保留發行股份之 10%~15% 由員工按實際發行 價格優先認購外；其餘 85%~90% 擬依證券交易法第 28 條之 1 第 3 項規定，提 請股東會同意全數提撥對外公開發行，不受公司法第 267 條第 3 項關於原股 東儘先分認規定之限制。另本公司員工若有放棄認購或認購不足部份，擬 授權董事長按發行價格洽特定人認購之。

5. (2) 若採公開申購配售方式：

   • A. 依公司法第 267 條規定提撥增資發行股數之 10%~15% 由員工認購，另 提撥 10% 對外公開承銷，其餘 75%~80% 由原股東按認股基準日股東 名簿記載之持股比例認購。員工及原股東放棄認購或認購不足部份， 擬授權董事長按發行價格洽特定人認購之。

   • B. 公開申購價格依中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公 司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市場狀況 授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關核備後發行之。

6. (3) 以上公開承銷銷售方式，擬提請授權董事長依法辦理相關事項。

7. 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

8. 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金預計用於擴建廠房、購置設備、海 外購料、充實營運資金、轉投資、償還銀行借款 … 等一項或多項用，並預計於 資金募集完成後三年左右執行完畢，本計劃之執行預計可強化公司之競爭力， 提升營運效能之效益，對股東權益有其正面助益。

9. 現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條件、計畫項目、 募集金額、預定進度及預計可能產生之效益等相關事項，授權董事會訂定之。 另現金增資各相關事項，未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環 境需要變更時，亦授權董事長全權處理之。

10. 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事長另訂認股基準日、繳款期 間及增資基準日等發行新股相關事宜。

11. 有關前述第 3 款之發行方式，如因法令規定變更須配合修正或因客觀環境而須 修正時，授權董事會全權處理之。

12. 前述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

第二案：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 討論。(董事會提)

• 說 明：一、因應行政院金融監督管理委員會於 106 年 2 月 9 日修訂之「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」，提請修訂本公司之「取得或處分資產處理程序」。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件五

決  議：

臨 時 動 議

散會