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Catcher Technology Co., Ltd. AGM Information 2017
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九十一年股東常會
議 事 手 冊
時間：中華民國九十一年五月三十日
﹝星期四﹞上午九時三十分正
地點：台南市勞工育樂中心（台南市南門路261號）
目 錄
頁次
九十一年股東常會開會程序……………………………………………………… 1
九十一年股東常會議程…………………………………………………………… 2
報告事項…………………………………………………………………………… 3
承認事項…………………………………………………………………………… 5
討論事項…………………………………………………………………………… 6
選舉事項…………………………………………………………………………… 8
臨時動議…………………………………………………………………………… 8
附 件
- 民國九十年度營業報告書……………………………………………… 9
- 監察人審查報告書………………………………………………………10
- Nanomag International Co., Ltd.之取得或處分資產處理程序….11
- Nanomag International Co., Ltd.之背書保證施行辦法………….17
- Nanomag International Co., Ltd.之資金貸與他人作業程序…….23
- 財務報表會計師查核報告………………………………………………27
- 資產負債表………………………………………………………………28
- 損益表……………………………………………………………………29
- 股東權益變動表…………………………………………………………30
- 現金流量表………………………………………………………………31
- 民國九十年度盈餘分配表………………………………………………32
- 資金貸與他人作業程序…………………………………………………33
- 章程修正前後條文對照表………………………………………………37
- 股東會議事規則…………………………………………………………42
- 董事及監察人選舉辦法…………………………………………………44
- 公司章程…………………………………………………………………46
- 董事、監察人持股情形…………………………………………………50
可成科技股份有限公司
九十一年股東常會開會程序
- 宣佈開會
- 主席致詞
- 報告事項
- 承認事項
- 討論事項
- 選舉事項
- 臨時動議
- 散會
可成科技股份有限公司
九十一年股東常會議程
一、時間：民國九十一年五月三十日(星期四)上午九時三十分正
二、地點：台南市勞工育樂中心（台南市南門路261號）
三、行禮如儀
四、主席致詞
五、報告事項
（一）九十年度營業報告
（二）監察人審查九十年度決算表冊報告
（三）發行第一次有擔保普通公司債七億元案報告
（四）報告本公司之內部控制聲明書
（五）報告本公司轉投資之Nanomag International Co., Ltd.、Artery Co., Ltd.、Hoppi Co., Ltd.、Avatar Co., Ltd.及可成科技（蘇州）有限公司增訂「取得或處分資產處理程序」、「背書保證施行辦法」、「資金貸與他人作業程序」。
六、承認事項
（一）承認九十年度決算表冊
（二）承認九十年度盈餘分派案
（三）承認修訂「資金貸與他人作業程序」
七、討論事項
（一）討論盈餘、資本公積及員工紅利轉增資發行新股案
（二）討論修改本公司章程案
（三）討論修改「股東會議事規則」案
（四）討論修改「董事及監察人選舉辦法」案
（五）討論間接投資大陸之額度修正案
八、選舉事項
九、臨時動議
十、散會
報 告 事 項
一、本公司民國九十年度營業報告，敬請 鑒核。
請參閱附件一之營業報告書(詳本手冊第9頁)。
二、監察人審查民國九十年度決算表冊報告，敬請 鑒核。
請參閱附件二之審查報告書(詳本手冊第10頁)。
三、發行第一次有擔保普通公司債七億元案報告，敬請 鑒核。
1.計劃內容：本公司為因應業務成長需要，擬發行第一次有擔保公司債，以購置機器設備、興建員工宿舍及充實營運資金。
2.資金來源:
(1)目的事業主管機關核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會91年3月19日(91)台財證(一)第111572號。
(2)本次計畫所需資金總額：新台幣700,000千元。
(3)資金來源：發行公司債700,000千元，年期五年、票面利率2.795%(一年單利計息一次)。
3.資金運用概算及可能產生之效益
(1)資金運用進度：
單位：新台幣千元
| 計 劃 項 目 | 預期完工日 期 | 所需資金總額 | 預計資金運用進度 | ||||
| 91年度 | |||||||
| 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | ||||
| 1.興建員工宿 及增購設備 | a.增購設備 | 91.12 | 570,000 | － | － | 270,000 | 300,000 |
| b.興建員工宿舍 | 91.12 | 30,000 | － | － | － | 30,000 | |
| 2.充實營運資金 | 91.04 | 100,000 | － | 100,000 | － | － | |
| 合 計 | 700,000 | － | 100,000 | 270,000 | 330,000 |
(2)預計可能產生效益：
增購機器設備
單位：新台幣千元；千個
| 年度 | 項目 | 生產量 增(減) | 銷售量 增(減) | 銷售值 增加 | 毛利 增加 | 營業淨利 增加 |
| 91 | 各項合金鑄件 | (15,368) | (10,565) | 891,490 | 322,251 | 177,018 |
| 92 | 各項合金鑄件 | 1,110 | 1,440 | 285,000 | 105,354 | 179,424 |
| 93 | 各項合金鑄件 | 2,100 | 1,640 | 327,750 | 134,257 | 171,175 |
| 94 | 各項合金鑄件 | 2,200 | 1,890 | 376,913 | 168,121 | 126,813 |
註：1.預估資金回收年限：4年
2.91年銷售產品以高單價為主，所以產量及銷量較前一年衰退但營收及穫利較前一年度大幅成長。
興建員工宿舍
本公司係技術密集之高科技產業，留住高科技人才，將有利於創造出高技術、高品質之產品，提昇公司之競爭力。由於本公司所在地點並非都會地區，交通較為不便，故興建員工宿舍將有利於本公司留住優秀人才。
充實營運資金
單位：新台幣千元;%
| 項 目 | 發行前（註1） | 發行後（證2） |
| 流動資產 | 1,462,440千元 | 1,743,261千元 |
| 流動比率 | 330% | 400% |
| 速動比率 | 278% | 292% |
註：1.金額來自九十一年一月底自結財務報表
2.金額來自九十一年底預估財務報表
四、報告本公司內部控制聲明書，敬請 鑒核。
說明：依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒之「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」之規定，出具自行評估內部控制制度之內部控制聲明書，請參閱年報第53頁。
五、為配合業務需求，本公司轉投資之Nanomag International CO., Ltd.、Artery Co., Ltd、Hoppi Co., Ltd、Avatar Co., Ltd及可成科技(蘇州)有限公司擬增訂「取得或處分資產處理程序」、「背書保證施行辦法」及「資金貸與他人作業程序」以符合實際運作之需，敬請 鑒核。
請參閱附件三至附件五Nanomag International CO., Ltd.之「取得或處分資產處理程序」、「背書保證施行辦法」及「資金貸與他人作業程序」(詳本手冊第11～26頁)，其餘轉投資事業準用之。
承 認 事 項
案由一：本公司民國九十年度決算表冊 ,提請 承認。(董事會提)
說 明：（一）本公司九十年度決算之資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等財務報表業經勤業會計師事務所查核簽證竣事。另前項財務報表、營業報告書及盈餘分配表並經監察人審查符合在案。
（二）檢附前項各書表及查核報告書請參閱附件六至附件十（詳本手冊第27～31頁）
決 議：
案由二：本公司民國九十年度盈餘分派案,提請 承認。(董事會提)
說 明：一、本公司民國九十年度稅後淨利為新台幣(以下同)304,740,503元，減除出售固定資產稅後淨利轉列資本公積9,119元，連同上年度未分配盈餘新台幣18,931,657元，合計可供分配金額為323,663,041元。
二、本公司可供分配盈餘，依法先提列法定公積30,473,138元，及依公司章程提列股東股息及紅利合計255,123,900元，全部配發股票股利(每千股配發250股)；另提資本公積51,024,780元轉增資配股(每千股配發50股)及員工紅利10,738,490元。
三、本公司民國九十年度盈餘分配表，請參閱附件十一（詳本手冊第32頁）。
決 議：
案由三：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 承認。(董事會提)
說 明：依據財政部證券暨期貨管理委員會(九一)台財證(六)字第一○一四○四號函規定，擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」，請參閱附件十二（詳本手冊第33～36頁）。
決 議：
討 論 事 項
案由一：盈餘、資本公積及員工紅利轉增資發行新股案，提請 討論。(董事會提)
說 明：(一)、盈餘轉增資案：
為強化財務結構，擬優先以九十年度盈餘轉增資發行普通股新股25,512,390股，每股面額新台幣(以下同)10元，計255,123,900元。並按除權基準日(俟股東常會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定)股東名簿記載之各股東持有股份比例，每千股無償配發250股，配發不足１股之畸零股份，按面額以現金分派之。
(二)、資本公積轉增資：
為強化財務結構，擬以資本公積轉增資，發行普通股新股5,102,478股，每股面額新台幣10元，計51,024,780元。並按除權基準日(俟股東常會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定)股東名簿記載之各股東持有股份比例，每千股無償配發50股，配發不足１股之畸零股份，按面額以現金分派之。
(三)、員工紅利轉增資案：
為增強員工之向心力，擬以員工紅利轉增資計發行普通新股1,073,849股，每股面額新台幣10元，計10,738,490元。並授權總經理依員工績效等指標分配。
(四)、發行之新股，其權利義務與已發行普通股股份相同。
(五)、本公司擬將本年度分配盈餘及資本公積發行新股，用以增設或更新從事生產、提供勞務、研究發展等用之機器或相關設備。
(六)、本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響請參閱年報第15頁。
決 議：
案由二：本公司章程部份條文修正案，提請 討論。(董事會提)
說 明：(一)、為配合本次公司法修正，擬修正本公司章程部份條文。
(二)、本次修正公司章程第五條規定本公司資本總額為新台幣2,100,000,000元係包括可轉換公司債100,000,000元。另有關可轉換公司債之規定爰配合本次公司法修正不再於章程中規定,惟仍應登記於本公司之變更登記表。
(三)、本公司「章程修正前後條文對照表」，請參閱附件十三（詳本手冊第37～41頁）
決 議：
案由三：本公司「股東會議事規則」修正案，提請 討論。(董事會提)
說 明：配合本次公司法修正，擬修正本公司「股東會議事規則」相關條文，請參閱附件十四(詳本手冊第42～43頁)。
決 議：臨時動議
案由四：本公司「董事及監察人選舉辦法」修正案，提請 討論。(董事會提)
說 明：配合本次公司法修正，擬修正本公司「董事及監察人選舉辦法」相關條文，請參閱附件十五(詳本手冊第44～45頁)。
決 議：
案由五：本公司間接投資大陸之額度修正案，提請 討論。(董事會提)
說 明：本公司為配合在大陸地區擴展業務之需要，擬在公司淨值40%投資額度內，間接投資大陸。
決 議：
選 舉 事 項
案由一：補選董事乙名案。
說 明：本公司董事蔡錦村因業務繁忙無法繼續擔任董事乙職，故擬補選乙名董事，其任期自民國九十一年五月三十日起至九十二年七月九日屆滿(即前任屆滿日)。
決 議：
臨 時 動 議
散 會
附 件 一
可成科技股份有限公司
營業報告書
民國90年度適逢全球產業景氣大幅回檔修正、網路泡沬崩潰，再加上恐怖攻擊事件衝擊消費者信心，造成庫存驟升、獲利衰退，裁員、關廠風聲鶴唳，國內電子產業亦不能倖免於難。惟「可成科技」在秉持穩健踏實的經營理念，洞察本業發展趨勢，並在全體同仁群策群力之努力下，持續突破製造瓶頸、改善製程提升品質，而贏得客戶高度之認同，營業收入為1,008,510千元，而稅後純益仍然成長將近21％，EPS達3元之水準。在此，除了感謝經營團隊及全體同仁之努力外，最重要的有各位股東的支持為後盾，使公司能在穩定中成長。
本公司預估91年度全球高科技產業景氣將較90年度明顯回升，在國際大廠庫存減少、我國的電腦與通訊產品出貨量將持續成長的前提下，輔以新廠落成產能大幅提升及改善製程降低成本，91年度之營收與獲利將有極佳的成長空間，加上本公司在鋁、鎂以外其他特殊合金之開發頗有斬獲暨新開發桌上型電腦、PDA及手機相關零組件等產品亦深受客戶好評，故91年2,460,037千元營收目標及665,662千元稅後純益目標應能順利達成。本公司為達成上述目標，制定91年度之經營方針及重要產銷政策：
- 積極朝向全程自動生產控制模式邁進，以提升良率，降低生產成本。
- 秉持「客戶導向」之精神，隨時掌握並全力滿足客戶之需求，加強研發能力，因應瞬息萬變的市場需求。
- 技術深耕，發展多樣化材料及製程，提升「一次購足」全方位服務能力，將營業觸角延伸到更寬廣的領域。
- 積極與國際大廠合作，並配合筆記型電腦與通訊產業之西進，爭取時效服務大陸地區客戶。
- 透過策略聯盟方式結合其他系統週邊廠商建立全球運籌模式(GLOBAL LOGISTICS)以增加OEM/ODM接單能力。
在市場競爭白熱化的大環境裡，本公司將在善用技術開創新產品及新價值的新思維下，追求不斷精進，並盼能在全體股東持續支持之後盾下，朝向成為「輕金屬科技的世界級廠商」之願景努力，以謀求股東最大之福祉。
董事長 洪水樹
附 件 二
可成科技股份有限公司
監察人審查報告書
茲准
董事會造送本公司九十年度之決算表冊，其中資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表，業經勤業會計師事務所曾光敏、李季珍審查並簽證竣事，連同營業報告書及盈餘分派之議案復經本監察人查核完竣，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條規定，繕具報告書，敬請 鑒察。
此 致
本公司九十一年股東常會
可成科技股份有限公司
監察人：凱怡投資股份有限公司
代表人：林珍玫
監察人：雷孟桓
中華民國九十一年四月二十四日
附 件 三、GIGAMAG CO.,LTD取得或處分資產處理程序
NANOMAG INTERNATIONAL CO., LTD
取得或處分資產處理程序
- 本處理程序係依據『證券交易法』第三十六條第二項第二款、第三十八條、暨財政部證券暨期貨管理委員會88.10.20(八八)台財證(一)第八一七六九號函規定訂定。
- 本程序所稱之『資產』包括長、短期有價證券投資(含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購（售）權證等)、不動產及其他固定資產。
- 本程序所稱『事實發生日』，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準)。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
- 本程序所稱『一年內』，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
- 本程序所稱『專業鑑價機構』，係指章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目者。
- 本程序所稱『最近期財務報表』，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
- 本程序所稱『子公司』，係指下列由公司海內外直接或間接控制之公司：
- 公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。
- 公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
- 公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
- 公告及申報
- 應辦理之標準
- 公告及申報
本公司取得或處分資產除3.1.2及3.1.3及3.1.4及3.1.5及及3.1.6情形外，其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）有價證券之金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應辦理公告並向證期會申報。
於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。
取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實質關係人，交易金額亦未達新台幣五億元以上者。
買賣公債、海內外基金及附買回、賣回條件之債券者。
經營營建業務之公司取得或處分供營業使用之不動產且其交易對象非為實質關係人者，交易金額未達新台幣五億元以上者。
以自地自建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新台幣五億元以上。（以公司預計投入之金額為計算基準）
時限
取得或處分資產，交易金額達3.1所述標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見向證期會申報；同時將所申報資料檢送財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會，並應將資料抄送證券商業同業公會及交易所（上市公司）或櫃買中心。但已依交易所或櫃買中心規定，將公告資料輸入網際網路申報系統者，視為已抄送。
公告內容
- 於海內外集中市場或櫃買中心買賣母子公司或關係企業之有價證券者，應公告下列事項：
- 證券名稱。
- 交易日期。
- 交易數量、每單位價格及交易總金額。
- 處分損失或利益。(取得有價證券者免列)。
- 與交易標的公司之關係。
- 迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形。
- 迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。
- 取得或處分之具體目的。
- 除3.3.1以外所為之資產買賣，應公告下列事項：
- 標的物之名稱及性質。(屬不動產者，並應標明其座落地點及地段。)
- 事實發生日。
- 交易單位數量，每單位價格及交易總金額。
- 證券之特別約定發行條件，如利率、股息率、擔保與否等。(標的物非屬債券或特別股者免列)
- 交易之相對人及其與公司之關係。(交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名)
- 交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人(含與該公司及相對人間相互之關係)、移轉價格及取得日期。
- 交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，該關係人取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。
- 預計處分利益（或損失）。(取得資產者免列)
- 交付及付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項。
- 本次交易之決定方式(如招標、比價或議價)、價格決定之參考依據及決策單位。
- 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。（未能即時取得鑑價報告者應註明原因；交易金額達4.0之標準者，應公告差異原因及簽證會計師意見）
- 迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形。（非屬買賣有價證券者免列）
- 迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。(非屬買賣有價證券者免列)
- 有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。
- 取得或處分之具體目的或用途。
- 自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告下列事項：
- 除3.3.1以外所為之資產買賣，應公告下列事項：
契約種類。
事實發生日。
契約相對人及其與公司之關係。
契約主要內容(含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起迄日期）、限制條款及其他重要約事項。
專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。（自地委建者免列，另鑑價結果應包含對契約合作方式合理性之評估）
取得具體目的。
取得或處分資產達本處理程序3.1.1所訂應公告申報標準，且交易相對人為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註揭露，並提股東會報告。
公告缺漏補正：依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
專家出具報告
取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建或取得、處分供營業使用之機器設備外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告（如出具『時值勘估報告』、『估價報告書』等替代，其記載內容仍應符合應行記載事項，且該鑑價機構及鑑價人員與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者），並符合下列規定：
報告
- 記載事項：依證期會(八八)台財證(一)第八一七六九號函之規定辦理。
- 取得或處分不動產或其他固定資產
- 鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距（係以交易金額為基準）達百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
- 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對其差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
- 契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。
- 有特殊原因須以限定價格或特殊價格（應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定）作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特殊價格是否足以作為買賣價格之參考。
- 如有正當未能即時取得鑑價報告或前開1.2之簽證會計師意見者，應於事實發生日二週內取得，並補正公告原交易金額、鑑價結果、差異原因及簽證會計師意見後申報。
- 取得或處分有價證券投資：
- 除於集中交易市場或櫃檯買賣中心，或屬開放式之國內受益憑證或海外共同基金，或原始認股（包含設立認股及現金增資認股），或債券或標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售者外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異（以交易金額為基準）出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
- 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。
- 向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂之『向關係人購買不動產處理要點』規定辦理申報，且應編製自預定訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達3.1.1規定之標準者，並應辦理公告。
- 除於集中交易市場或櫃檯買賣中心，或屬開放式之國內受益憑證或海外共同基金，或原始認股（包含設立認股及現金增資認股），或債券或標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售者外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異（以交易金額為基準）出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
- 取得或處分有價證券投資：
投資限制
總額
購買非供營業使用之不動產及有價證券其總額得各為實收資本額百分之五十。
如有必要各項取得總額逾5.1.1.限額時，應經股東會決議。
個別總額
- 投資個別有價證券之限額不得逾實收資本額百分之二十。
- 作業流程
- 流程
- 符合3.1.1範圍之資產取得或處分案件，須先經董事會核准。
- 董事會核准之資產取得或處分案件，經總經理指定之經辦單位應於事實發生前以業務接洽便函附相關資料通知財務部。
- 財務部向經辦單位取得公告所需完整資料，在規定期限內，登報公告。
- 財務部依規定向證管會申報。
- 財報揭露
- 流程
主辦單位：財務部。
財務報表揭露
取得或處分資產達3.1.1範圍之資產所訂應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。
評估報告
本公司取得或處分資產，應由原使用單位或財務部就取得或處分之必要性及效益做評估並呈報總經理及董事長核准後提報董事會決議之，評估報告以書面為之，並敘明交易價格之決定方式、參考依據。
子公司公告報備事項：
子公司取得或處分資產，應依 4.0規定辦理。
子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達3.1之規定者，母公司應辦理公告、申報及抄送事宜。
子公司之公告申報標準中，所稱『達公司實收資本百分之二十』，係以母公司之實收資本額為準。
子公司取得或處分資產，依本程序規定自行或由母公司辦理公告申報時，母公司均應將子公司之公告內容輸入網際網路申報系統。
子公司應依前揭規定訂定『取得或處分資產程序』，經董事會通過後，並提雙方股東會報告，修正時亦同。
本程序經董事會通過之日起實施，並提下次股東會報告，修正時亦同。
附 件 四
NANOMAG INTERNATIONAL CO., LTD
背書保證施行辦法
1.0背書保證(依『上市上櫃公司背書保證處理要點』規範)
1.1融資背書保證：
1.1.1客票貼現融資。
1.1.2為他公司融資之目的所為之背書或保證。
1.1.3為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
1.2關稅背書保證：
1.2.1為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
1.3其他背書保證：
1.3.1無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
2.0負債承諾：
本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法規定辦理。
3.0背書保證：
3.1對象：本公司得對下列公司為背書保證。
3.1.1與本公司有業務關係之公司。
3.1.2直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
3.1.3母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資 公司。
3.1.4對本公司直接或經由其子公司間接持有普通股股權超過百分之五十的母公司。
3.1.5基於承攬工程需要，同業間依合約規定互保者。
3.1.6因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前四項(3.1.1～3.1.4)規定之限制，得為背書保證。
3.2原則：應基於雙方之互惠，必要時得要求提供擔保品。
3.3額度限制：
3.3.1總額度：不得超過本公司實收資本額百分之四十。
3.3.2單一保證對象：不得超過本公司實收資本額百分之二十。
3.3.3董 事 長權限：每次不得超過本公司實收資本額百分之十。
4.0風險評估
4.1徵信
4.1.1辦理背書保證前，業務承辦單位應對被背書保證公司進行徵信調查，以評估該項背書保證之風險性，並以作成『風險評估』紀錄。
4.1.2財務部應搜集並分析各被背書保證者之營運資料，提供董事會參考。
4.2擔保
4.2.1風險評估結果如認為有必要時，應取得被背書保證者提供之擔保品，並做必要之擔保品處置(如：移轉、持有、抵押、設定等)，以確保公司自身安全。
5.0決策及授權
5.1董事會決議：辦理背書保證及負債承諾時，應先經評估其風險性後，再經董事會決議同意後為之。
5.2董事會授權：合於下列條件時，董事會得授權董事長依有關規定先予決行，並應於三個月內提報董事會追認。
5.2.1董事會未及召開。
5.2.2符合3.1規定者。
5.2.3尚在對同一企業背書保證之限額範圍內。
5.3股東會備查：辦理之情形及有關事項應提報次年度股東會備查。
5.4董事聯保：若因業務需要而有超限之必要者，公司於超限之額度內辦理背書保證時，應經董事會同意並由半數以上之董事具名名保，並報經股東會追認。
5.5對國外公司保證：公司所出具之「保證函」應由董事會授權之人簽署。
6.0印鑑及用印
6.1專用印鑑：向經濟部申請登記之公司印鑑
6.2印鑑保管單位：財務部
6.3印鑑保管人：指定及變更時，應報董事會同意。
6.4保管及用印
6.4.1公司印鑑及支票等應分別由專人保管。
6.4.2背書保證文件：依印信管理程序辦理，始得鈐印。
6.4.3票據簽發：透過一定程序，始得簽發。
7.0管理記錄
7.1檔案記錄
7.1.1備查簿：財務部應詳予登載 承諾擔保事項、背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額及累積額度、取得擔保品內容及解除背書保證之條件與日期 等資料。
7.1.2資料檔：財務部應將背書保證及負債承諾之票據、契據、約定書等相關文件影印保管並詳閱其內容。
7.2保證承諾終結：保證承諾日期終了前，財務部應主動通知被背書保證者，將留存銀行或債權機構之保證票據收回，並註銷背書保證有關契據，將相對應之終結資料登載於「備查簿」內。
7.3保證承諾變更：背書保證對象原符合3.1規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分，應於合約所訂期限屆滿時予以消除，或另訂計畫於一定期限內全部消除，並提報董事會。
8.0財務揭露
8.1主辦單位：財務部
8.2財務報表揭露
8.2.1每一會計期間，應於「財務報表」中適當揭露下列資訊，並提供簽證會計師所需之相關查核資料，以供會計師逐項評估背書保證風險及其必要性：
8.2.1.1重大關係人交易事項。
8.2.1.2有重大影響之或有事項。
8.2.1.3背書保證、負債承諾事項。
9.0公告及申報
9.1主辦單位：財務部。
9.2適用時機：本公司上市或上櫃後，即須辦理公告申報。
9.3標準
9.3.1各月背書保證餘額：應每月公告並申報，並輸入股市觀測站。
9.3.2 背書保證餘額 超出下列標準之一時，應另行辦理公告申報：
9.3.2.1總額度：達公司最近財務報表淨值百分之五十以上者。
9.3.2.2單一保證對象
9.3.2.2.1背書保證餘額：達公司最近財務報表淨值百分之二十以上者。
9.3.2.2.2背書保證金額：達新台幣一千萬以上，且對其長期投資、背書保證餘額及資金貸放金額合計：達公司最近財務報表淨值百分之三十以上者。
9.3.2.2.3公告申報後再辦背書保證金額：每累積達公司最近財務報表淨值百分之十以上者。
10.0時限及內容
10.1按月公告：應於每月十日前將上月份《背書保證餘額》，併同《營業額》按月公告，並檢附公告報紙向財政部證券暨期貨管理委員會辦理申報。
10.2達標準公告：背書保證金額達9.3規定之標準時，應於事實發生日起二日內依下列規定公告申報，並輸入股市觀測站：
10.2.1背書保證總額：達9.3.1規定之標準時，應公告下列事項：
10.2.1.1背書保證金餘額達新台幣一億元或達公司最近財務報表淨值百分之五以上：公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、背書保證之金額及原因。
10.2.1.2背書保證金額比率：迄事實發生日為止，占公司最近期財務報表淨值之比率。
10.2.2單一保證對象：達9.3.2規定之標準時，應公告下列事項：
10.2.2.1被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、背書保額之額度、原背書保證之金額、本次新增背書保證之金額及原因。
10.2.2.2被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。
10.2.2.3被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額。
10.2.2.4解除背書保證責任之條件或日期。
10.2.2.5迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司最近期財務報表淨值之比率。
10.2.2.6迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司與被背書保證公司最近一年度交易總額之比率。
10.2.2.7迄事實發生日為止，長期投資金額、背書保證金額及資金貸放金額合計數占本公司最近期財務報表淨值之比率。
10.3公告申報資料抄送單位：
10.3.1台灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
10.3.2財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會
10.3.3中華民國證券商業同業公會
11.0 子公司之背書保證:本公司轉投資之子公司若因營業需要，擬為他人背書保證者，應按本辦法規定辦理，並依10.0規定合併辦理公告、申報及抄送。海外子公司依10.0規定之公告申報事項得於事實發生日起七日內為之。
12.0附件
12.1作業流程：
| 經辦部門 |
| 簽呈 |
| 總經理 |
| 核簽 |
| 董長事 |
| 核呈 |
| 董事會 |
| 通過 |
| 財務部 |
| 登載備查 |
| 財務部 |
| 用印 |
| 財務部 |
| 送交請求人 |
12.2本辦法經董事會通過之日起施行，並提下次股東會報告，修正時亦同。
12.3本辦法訂於91年03月05日。
附 件 五
NANOMAG INTERNATIONAL CO., LTD
資金貸與他人作業程序
1.0依公司法及財政部證券暨期貨管理委員會有關規定訂定。
2.0資金貸與他人
2.1對象：本公司資金貸予對象，應限於：
- 與本公司有業務往來的公司或行號。
- 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。
2.2資金貸與他人之原因及必要性：
本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依2.3.2之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：
2.2.1本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
2.2.2他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
2.2.3其他經本公司董事會同意資金貸與者。
2.3資金貸與總額及個別對象之限額：
2.3.1本公司總貸與金額以不超過本公司實收資本額或淨值的百分之四十為限(以較高者為準)。
2.3.2與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
2.3.3有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。
2.4期限及計息
2.4.1期限：每筆最長以一年為限，必要時得隨時視情況需要檢討是否要展期、收回、調整額度及利率,，並事前經董事會核准。
2.4.2利率及計息
2.4.2.1利率：資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。
2.4.2.2計息方式：本公司貸款利息之計收,以每月繳息一次為原則,如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際狀況需要予以調整。
2.5 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
2.5.1貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
2.5.2借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
2.5.3借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
3.0作業程序
3.1風險評估
3.1.1徵信
3.1.1.1資金貸與他人時，須先由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，經本公司財務部就資金貸與對象之下列事項予以調查評估，必要時得送請專業徵信機構辦理徵信：
A. 所營事業、B. 財務狀況、C. 償債能力、D. 借款用途。
3.1.1.2財務部調查評估後，就貸與最高額度、期限、利息等項目加以審定，並作成「報告書」，送總經理室審查，再呈總經理核閱後送董事會決議辦理。
3.1.2擔保
3.1.2.1董事會如認為有必要時，應取得貸與對象提供之等值擔保品，並做必要之擔保品處置(如：移轉、持有、抵押、設定等），以確保公司自身安全。
3.1.2.2債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部調查意見辦理。以公司為保證人，該保證公司應在其『公司章程』中訂定有得為保證條款，並提交該公司股東會有關事項決議之議事錄。
3.1.2.3資金貸與對象如因故未能履行融資契約，本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分或追償。
3.2決策及授權
3.2.1董事會決議：資金貸與他人時，應先經財務部評估其風險性後，呈總經理核准再經董事會決議同意後為之，但貸與金額在新台幣壹億元以內，經總經理核准後先行辦理貸款，再提董事會追認之。
3.2.2股東會備查：辦理之情形及有關事項應提報次年度股東會備查。
3.3管理記錄
3.3.1檔案記錄
3.3.1.1備查簿：財務部應詳予登載資金貸與對象之名稱、風險評估結果、資金貸與金額及累積額度、取得擔保品內容及收回資金貸與之條件與日期等資料。
3.3.1.2資料檔：財務部應將資金貸與對象之契據、約定書等相關文件影印保管並詳閱其內容。
3.3.2資金貸與終結：資金貸與對象之日期終了前，財務部應主動通知資金貸與對象，將資金予以收回，並退還有關契據，將相對應之終結資料登載於「備查簿」內。
3.3.3資金貸與變更：背書保證對象原符合2.1規定而嗣後不符規定，或資金貸與金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象資金貸與金額或超限部分，應於合約所訂期限屆滿時予以消除，或另訂計畫於一定期限內全部消除，並提報董事會。
3.4財報揭露
3.4.1主辦單位：財務部。
3.4.2財務報表揭露
3.4.2.1每一會計期間，應於「財務報表」中適當揭露下列資訊，並提供簽證會計師所需之相關查核資料，以供會計師逐項評估資金貸與風險及其必要性：
3.4.2.1.1重大關係人交易事項。
3.4.2.1.2有重大影響之或有事項。
3.4.2.1.3資金貸與他人事項。
3.5公告及申報
3.5.1主辦單位：財務部。
3.5.2適用時機：本公司上市或上櫃後，即須辦理公告申報。
3.5.3標準：每月應公告各月資金貸與他人餘額並申報、輸入股市觀測站。
3.5.4時限及內容
3.5.4.1按月公告：應於每月十日前將上月份《資金貸放餘額》，併同《營業額》按月公告，並檢附公告報紙向財政部證券管理委員會辦理申報。
3.5.4.2公告申報資料抄送單位：
3.5.4.2.1台灣證券交所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
3.5.4.2.2財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。
3.5.4.2.3中華民國證券商業同業公會。
4.0子公司之資金貸與他人程序：本公司持股50%子公司若因營業需要，致有融通資金與他人之必要者，亦應依本程序之規定辦理。
5.0查核：為強化公司對於資金貸與作業之控管，本公司之內部稽核應定期檢查。評估前開規範之執行情形，作成書面記錄，如發現有違反規定，情節重大者，應即以書面通知監察人，並由監察人通知證券暨期貨管理委員會。
6.0附則：
6.1本程序經董事會通過之日起施行，並提下次股東會報告，修正時亦同。
6.2本作業程序訂於91年3月5日。
附 件 六、八十九年度決算表冊
可成科技股份有限公司
財務報表會計師查核報告
可成科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
據本會計師之意見，基於本會計師之查核結果，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達可成科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年度及八十九年度之經營成果與現金流量。
隨附可成科技股份有限公司民國九十年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師執行第二段所述之查核程序。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。
此 致
可成科技股份有限公司 公鑒
| 勤業會計師事務所 會 計 師 李 季 珍 | 會 計 師 曾 光 敏 |
| 台灣省會計師公會會員證第2531號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (88)台財證(六)第111492號 | 台灣省會計師公會會員證第998號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (88)台財證(六)第82484號 |
中 華 民 國 九十一 年 二 月 八 日
可成科技股份有限公司
附 件 七
資 產 負 債 表
民國九十年及八十九年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 九十年十二月三十一日 | 八十九年十二月三十一日 | 九十年十二月三十一日 | 八十九年十二月三十一日 | |||||||||||||||||||
| 代碼 | 資產 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 代碼 | 負債及股東權益 | 金 額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||||||
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金（附註二及三） | $ 518,689 | 16 | $ 803,871 | 27 | 2100 | 短期借款（附註九及十五） | $ 15,716 | - | $ 16,212 | - | |||||||||||
| 1110 | 短期投資（附註四） | 357,816 | 11 | 476,913 | 16 | 2120 | 應付票據 | 35,435 | 1 | 114,637 | 4 | |||||||||||
| 1120 | 應收票據（附註五） | 74,700 | 2 | 143,349 | 5 | 2140 | 應付帳款 | 97,594 | 3 | 51,379 | 2 | |||||||||||
| 1140 | 應收帳款（附註五） | 237,367 | 8 | 192,717 | 7 | 2160 | 應付所得稅 | 1,832 | - | 8,900 | - | |||||||||||
| 1150 | 應收關係人款項（附註十四） | 21,472 | 1 | 2,838 | - | 2170 | 應付費用 | 58,256 | 2 | 50,098 | 2 | |||||||||||
| 120X | 存貨（附註六） | 166,704 | 5 | 118,427 | 4 | 2224 | 應付設備款 | 112,179 | 4 | 23,684 | 1 | |||||||||||
| 1280 | 預付費用及其他（附註十三） | 50,839 | 2 | 31,341 | 1 | 2270 | 一年內到期之長期借款 | |||||||||||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,427,587 | 45 | 1,769,456 | 60 | （附註十及十五） | - | - | 17,637 | 1 | ||||||||||||
| 2280 | 其 他 | 20,976 | 1 | 14,639 | - | |||||||||||||||||
| 14XX | 長期股權投資（附註二及七） | 242,276 | 8 | 140,409 | 5 | 21XX | 流動負債合計 | 341,988 | 11 | 297,186 | 10 | |||||||||||
| 固定資產（附註二、八及十五） | 2420 | 長期借款（附註十及十五） | 5,890 | - | 96,897 | 3 | ||||||||||||||||
| 1501 | 土 地 | 159,748 | 5 | 159,748 | 5 | |||||||||||||||||
| 1521 | 房屋建築及設備 | 525,268 | 17 | 133,970 | 5 | 其他負債 | ||||||||||||||||
| 1531 | 機器設備 | 700,793 | 22 | 554,174 | 19 | 2510 | 土地增值準備稅準備（附註八） | 22,901 | 1 | 22,901 | 1 | |||||||||||
| 1551 | 運輸設備 | 11,956 | - | 12,452 | - | 2861 | 遞延所得稅負債（附註二及十三） | 32,337 | 1 | 26,183 | 1 | |||||||||||
| 1561 | 辦公設備 | 27,153 | 1 | 21,045 | 1 | 2810 | 應計退休金負債（附註二及十一） | 2,042 | - | 1,898 | - | |||||||||||
| 1631 | 租賃改良 | 1,424 | - | 1,424 | - | 28XX | 其他負債合計 | 57,280 | 2 | 50,982 | 2 | |||||||||||
| 1681 | 其他設備 | 202,979 | 6 | 41,673 | 1 | |||||||||||||||||
| 15X1 | 成本合計 | 1,629,321 | 51 | 924,486 | 31 | 2XXX | 負債合計 | 405,158 | 13 | 445,065 | 15 | |||||||||||
| 15X8 | 重估增值─土地 | 43,615 | 2 | 43,615 | 2 | |||||||||||||||||
| 15XY | 成本及重估增值合計 | 1,672,936 | 53 | 968,101 | 33 | 股東權益（附註二、八及十二） | ||||||||||||||||
| 15X9 | 減：累積折舊 | 265,860 | 9 | 186,952 | 7 | 3110 | 股本─普通股 | 1,020,496 | 32 | 844,413 | 29 | |||||||||||
| 1,407,076 | 44 | 781,149 | 26 | 資本公積 | ||||||||||||||||||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 68,604 | 2 | 224,344 | 8 | 3211 | 股本溢價 | 1,320,000 | 42 | 1,320,000 | 45 | |||||||||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 1,475,680 | 46 | 1,005,493 | 34 | 3230 | 處分資產增益 | 1,677 | - | 1,668 | - | |||||||||||
| 3240 | 資產重估增值 | 714 | - | 714 | - | |||||||||||||||||
| 18XX | 其他資產（附註二及十六） | 31,920 | 1 | 32,473 | 1 | 32XX | 資本公積合計 | 1,322,391 | 42 | 1,322,382 | 45 | |||||||||||
| 保留盈餘 | ||||||||||||||||||||||
| 3310 | 法定公積 | 94,378 | 3 | 69,186 | 2 | |||||||||||||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 323,663 | 10 | 262,428 | 9 | |||||||||||||||||
| 33XX | 保留盈餘合計 | 418,041 | 13 | 331,614 | 11 | |||||||||||||||||
| 3420 | 累積換算調整數 | 11,377 | - | 4,357 | - | |||||||||||||||||
| 3XXX | 股東權益合計 | 2,772,305 | 87 | 2,502,766 | 85 | |||||||||||||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 3,177,463 | 100 | $ 2,947,831 | 100 | 負債及股東權益總計 | $ 3,177,463 | 100 | $ 2,947,831 | 100 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
負責人： 經理人： 主辦會計：
可成科技股份有限公司
附 件 八
損 益 表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
（惟每股盈餘為新台幣元）
| 九十年度 | 八十九年度 | |||||||||
| 代碼 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||||
| 4110 | 營業收入總額 | $ 1,046,174 | 104 | $ 1,238,465 | 104 | |||||
| 4170 | 銷貨退回及折讓 | 37,664 | 4 | 52,710 | 4 | |||||
| 4100 | 營業收入淨額 | 1,008,510 | 100 | 1,185,755 | 100 | |||||
| 5110 | 營業成本 | 579,596 | 58 | 669,244 | 57 | |||||
| 5910 | 營業毛利 | 428,914 | 42 | 516,511 | 43 | |||||
| 營業費用 | ||||||||||
| 6113 | 推銷費用 | 38,608 | 4 | 48,787 | 4 | |||||
| 6229 | 管理費用 | 70,815 | 7 | 79,289 | 7 | |||||
| 6329 | 研究發展費用 | 55,031 | 5 | 28,452 | 2 | |||||
| 6000 | 營業費用合計 | 164,454 | 16 | 156,528 | 13 | |||||
| 6900 | 營業利益 | 264,460 | 26 | 359,983 | 30 | |||||
| 營業外收入 | ||||||||||
| 7110 | 利息收入 | 22,515 | 2 | 13,284 | 1 | |||||
| 7150 | 存貨盤盈 | 836 | - | 1,892 | - | |||||
| 7160 | 兌換利益淨額（附註二及十七） | 36,525 | 4 | 16,503 | 2 | |||||
| 7240 | 短期投資市價回升利益（附註二及四） | 17,024 | 2 | - | - | |||||
| 7480 | 其 他 | 3,009 | - | 1,114 | - | |||||
| 7100 | 營業外收入合計 | 79,909 | 8 | 32,793 | 3 | |||||
| 營業外費用 | ||||||||||
| 7510 | 利息費用 | $ 6,385 | 1 | $ 9,148 | 1 | |||||
| 7520 | 投資損失（附註二、四及七） | 8,294 | 1 | 17,024 | 1 | |||||
| 7540 | 處分投資損失淨額 | 3,681 | - | 60,207 | 5 | |||||
| 7880 | 其 他 | 4,316 | - | 245 | - | |||||
| 7500 | 營業外費用合計 | 22,676 | 2 | 86,624 | 7 | |||||
| 7900 | 稅前利益 | 321,693 | 32 | 306,152 | 26 | |||||
| 8110 | 所得稅費用（附註二及十三） | 16,953 | 2 | 54,231 | 5 | |||||
| 9600 | 純 益 | $ 304,740 | 30 | $ 251,921 | 21 | |||||
| 9950 | 每股盈餘 | |||||||||
| 按發行在外普通股加權平均股數(九十年度102,049,560股；八十九年度82,658,356股）計算 | $ 3.0 | $ 3.0 | ||||||||
| 按追溯調整九十年度辦理盈餘及員工紅利轉增資後之加權平均股數99,894,825股計算 | $ 2.5 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
負責人： 經理人： 主辦會計：
附件九
可成科技股份有限公司
股東權益變動表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
（惟每股面額為新台幣元）
| 股本－每股面額10元，九十年底及八十九年底額定股數分別為118,000,000股及10,000,000股（其中均包含10,000,000股供轉換公司債使用） | 資 本 公 積 | 保留盈餘 | 累積換算 | |||||||||||||||||||
| 發行股數 | 金 額 | 股本溢價 | 出售固定資產利益 | 資產重估增值 | 合計 | 法定公積 | 未分配盈餘 | 合計 | 調整數 | 股東權益 合 計 | ||||||||||||
| 八十九年一月一日餘額 | 48,054,200 | $ 480,542 | $ 80,000 | $ 1,667 | $ 714 | $ 82,381 | $ 38,227 | $325,338 | $363,565 | $ - | $926,488 | |||||||||||
| 現金增資－二月二十三日 | 8,000,000 | 80,000 | 1,240,000 | - | - | 1,240,000 | - | - | - | - | 1,320,000 | |||||||||||
| 八十八年度盈餘分配（附註十二） | ||||||||||||||||||||||
| 法定公積 | - | - | - | - | - | - | 30,959 | ( 30,959) | - | - | - | |||||||||||
| 股票股利─50% | 28,027,100 | 280,271 | - | - | - | - | - | (280,271) | ( 280,271) | - | - | |||||||||||
| 員工紅利轉增資 | 360,000 | 3,600 | - | - | - | - | - | ( 3,600) | ( 3,600) | - | - | |||||||||||
| 八十九年度純益 | - | - | - | - | - | - | - | 251,921 | 251,921 | - | 251,921 | |||||||||||
| 固定資產出售利益轉列資本公積（附註二） | - | - | - | 1 | - | 1 | - | ( 1) | ( 1) | - | - | |||||||||||
| 累積換算調整數（附註二） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,357 | 4,357 | |||||||||||
| 八十九年十二月三十一日餘額 | 84,441,300 | 844,413 | 1,320,000 | 1,668 | 714 | 1,322,382 | 69,186 | 262,428 | 331,614 | 4,357 | 2,502,766 | |||||||||||
| 八十九年度盈餘分配（附註十二） | ||||||||||||||||||||||
| 法定公積 | - | - | - | - | - | - | 25,192 | ( 25,192) | - | - | - | |||||||||||
| 股票股利－20% | 16,888,260 | 168,883 | - | - | - | - | - | (168,883) | ( 168,883) | - | - | |||||||||||
| 現金股利－5% | - | - | - | - | - | - | - | ( 42,221) | ( 42,221) | - | (42,221) | |||||||||||
| 員工紅利轉增資 | 720,000 | 7,200 | - | - | - | - | - | ( 7,200) | ( 7,200) | - | - | |||||||||||
| 九十年度純益 | - | - | - | - | - | - | - | 304,740 | 304,740 | - | 304,740 | |||||||||||
| 固定資產出售利益轉列資本公積（附註二） | - | - | - | 9 | - | 9 | - | ( 9) | ( 9) | - | - | |||||||||||
| 累積換算調整數（附註二） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 7,020 | 7,020 | |||||||||||
| 九十年十二月三十一日餘額 | 102,049,560 | $1,020,496 | $1,320,000 | $ 1,677 | $ 714 | $1,322,391 | $ 94,378 | $323,663 | $ 418,041 | $ 11,377 | $ 2,772,305 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
負責人： 經理人： 主辦會計：
附件十
可成科技股份有限公司
現金流量表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 九十年度 | 八十九年度 | |||
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 純 益 | $ 304,740 | $ 251,921 | ||
| 攤 銷 | 9,262 | 5,051 | ||
| 折 舊 | 79,768 | 64,523 | ||
| 遞延所得稅 | ( 10,045 ) | 5,698 | ||
| 投資損失（利益）－權益法 | 8,294 | ( 32 ) | ||
| 處分短期投資損失 | 3,681 | 60,207 | ||
| 處分固定資產利益 | ( 12 ) | ( 1 ) | ||
| 呆帳損失 | 2,790 | 26,367 | ||
| 提列備抵銷貨退回 | 1,585 | 1,225 | ||
| 提列存貨損失 | 4,300 | - | ||
| 短期投資跌價損失（市價回升利益） | ( 17,024 ) | 17,024 | ||
| 營業資產及負債之變動 | ||||
| 應收票據 | 68,649 | ( 3,342 ) | ||
| 應收帳款 | ( 49,025 ) | ( 26,142 ) | ||
| 應收關係人款項 | ( 18,634 ) | ( 2,838 ) | ||
| 存 貨 | ( 57,463 ) | ( 15,718 ) | ||
| 預付費用及其他流動資產 | ( 3,312 ) | ( 8,873 ) | ||
| 應付票據 | ( 29,134 ) | ( 17,078 ) | ||
| 應付帳款 | 46,215 | 16,526 | ||
| 應付費用及其他流動負債 | 14,522 | 2,846 | ||
| 應付所得稅 | ( 7,068 ) | ( 29,460 ) | ||
| 應計退休金負債 | 144 | ( 488 ) | ||
| 其 他 | 188 | 16 | ||
| 營業活動之淨現金流入 | 352,421 | 347,432 | ||
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 短期投資減少（增加） | 132,440 | ( 554,144 ) | ||
| 購建固定資產 | ( 457,212 ) | ( 270,843 ) | ||
| 出售固定資產價款 | 464 | 3,418 | ||
| 長期股權投資增加 | ( 103,141 ) | ( 136,192 ) | ||
| 其他資產增加 | ( 8,725 ) | ( 27,012 ) | ||
| 投資活動之淨現金流出 | ( 436,174 ) | ( 984,773 ) | ||
| 融資活動之現金流量 | ||||
| 現金增資 | $ - | $ 1,320,000 | ||
| 發放現金股利 | ( 42,221 ) | - | ||
| 短期借款減少 | ( 496 ) | ( 43,788 ) | ||
| 長期借款減少 | ( 108,644 ) | ( 8,892 ) | ||
| 應付票據減少－固定資產 | ( 50,068 ) | - | ||
| 融資活動之淨現金流入（流出） | ( 201,429 ) | 1,267,320 | ||
| 現金及約當現金淨增加（減少）數 | ( 285,182 ) | 629,979 | ||
| 年初現金及約當現金餘額 | 803,871 | 173,892 | ||
| 年底現金及約當現金餘額 | $ 518,689 | $ 803,871 | ||
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||||
| 支付利息（不含資本化利息） | $ 7,129 | $ 9,389 | ||
| 支付所得稅 | $ 34,066 | $ 79,864 | ||
| 不影響現金流量之融資活動 | ||||
| 一年內到期之長期借款 | $ - | $ 17,637 | ||
| 購置固定資產支付現金 | ||||
| 固定資產增加 | $ 545,707 | $ 329,576 | ||
| 應付設備款增加 | 88,495 | 58,733 | ||
| $ 457,212 | $ 270,843 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
負責人： 經理人： 主辦會計：
附 件 十 一
可成科技股份有限公司
盈餘分配表
民國九十年度
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 | $ 18,931,657 |
| 本期稅後純益 | 304,740,503 |
| 減：處分固定資產稅後淨利轉列資本公積 | 9,119 |
| 可供分配餘額 | 323,663,041 |
| 本期分配項目： | |
| 提列法定公積 | 30,473,138 |
| 發放股票股利-(每股2.5元)(註1) | 255,123,900 |
| 發放董監事酬勞 | 2,600,000 |
| 發放員工紅利 | 10,738,490 |
| 期末未分配盈餘 | $ 24,727,513 |
註：股票股利每仟股無償配發300股（包括以九十年度累積盈餘轉增資每仟股配發250股及以資本公積撥充資本每仟股配發50股）
附 件 十 二
可成科技股份有限公司
資金貸與他人作業程序
1.0依公司法及財政部證券暨期貨管理委員會有關規定訂定。
2.0資金貸與他人
2.1對象：本公司資金貸予對象，應限於：
- 與本公司有業務往來的公司或行號。
- 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。
2.2資金貸與他人之原因及必要性：
本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依2.3.2之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：
2.2.1本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
2.2.2他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
2.2.3其他經本公司董事會同意資金貸與者。
2.3資金貸與總額及個別對象之限額：
2.3.1本公司總貸與金額以不超過本公司實收資本額或淨值的百分之四十為限(以較高者為準)。
2.3.2與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
2.3.3有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。
2.4期限及計息
2.4.1期限：每筆最長以一年為限，必要時得隨時視情況需要檢討是否要展期、收回、調整額度及利率,，並事前經董事會核准。
2.4.2利率及計息
2.4.2.1利率：資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。
2.4.2.2計息方式：本公司貸款利息之計收,以每月繳息一次為原則,如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際狀況需要予以調整。
2.5 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
2.5.1貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
2.5.2借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
2.5.3借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
3.0作業程序
3.1風險評估
3.1.1徵信
3.1.1.1資金貸與他人時，須先由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，經本公司財務部就資金貸與對象之下列事項予以調查評估，必要時得送請專業徵信機構辦理徵信：
A. 所營事業、B. 財務狀況、C. 償債能力、D. 借款用途。
3.1.1.2財務部調查評估後，就貸與最高額度、期限、利息等項目加以審定，並作成「報告書」，送總經理室審查，再呈總經理核閱後送董事會決議辦理。
3.1.2擔保
3.1.2.1董事會如認為有必要時，應取得貸與對象提供之等值擔保品，並做必要之擔保品處置(如：移轉、持有、抵押、設定等），以確保公司自身安全。
3.1.2.2債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部調查意見辦理。以公司為保證人，該保證公司應在其『公司章程』中訂定有得為保證條款，並提交該公司股東會有關事項決議之議事錄。
3.1.2.3資金貸與對象如因故未能履行融資契約，本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分或追償。
3.2決策及授權
3.2.1董事會決議：資金貸與他人時，應先經財務部評估其風險性後，呈總經理核准再經董事會決議同意後為之，但貸與金額在新台幣壹億元以內，經總經理核准後先行辦理貸款，再提董事會追認之。
3.2.2股東會備查：辦理之情形及有關事項應提報次年度股東會備查。
3.3管理記錄
3.3.1檔案記錄
3.3.1.1備查簿：財務部應詳予登載資金貸與對象之名稱、風險評估結果、資金貸與金額及累積額度、取得擔保品內容及收回資金貸與之條件與日期等資料。
3.3.1.2資料檔：財務部應將資金貸與對象之契據、約定書等相關文件影印保管並詳閱其內容。
3.3.2資金貸與終結：資金貸與對象之日期終了前，財務部應主動通知資金貸與對象，將資金予以收回，並退還有關契據，將相對應之終結資料登載於「備查簿」內。
3.3.3資金貸與變更：背書保證對象原符合2.1規定而嗣後不符規定，或資金貸與金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象資金貸與金額或超限部分，應於合約所訂期限屆滿時予以消除，或另訂計畫於一定期限內全部消除，並提報董事會。
3.4財報揭露
3.4.1主辦單位：財務部。
3.4.2財務報表揭露
3.4.2.1每一會計期間，應於「財務報表」中適當揭露下列資訊，並提供簽證會計師所需之相關查核資料，以供會計師逐項評估資金貸與風險及其必要性：
3.4.2.1.1重大關係人交易事項。
3.4.2.1.2有重大影響之或有事項。
3.4.2.1.3資金貸與他人事項。
3.5公告及申報
3.5.1主辦單位：財務部。
3.5.2適用時機：本公司上市或上櫃後，即須辦理公告申報。
3.5.3標準：每月應公告各月資金貸與他人餘額並申報、輸入股市觀測站。
3.5.4時限及內容
3.5.4.1按月公告：應於每月十日前將上月份《資金貸放餘額》，併同《營業額》按月公告，並檢附公告報紙向財政部證券管理委員會辦理申報。
3.5.4.2公告申報資料抄送單位：
3.5.4.2.1台灣證券交所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
3.5.4.2.2財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。
3.5.4.2.3中華民國證券商業同業公會。
4.0子公司之資金貸與他人程序：本公司持股50%子公司若因營業需要，致有融通資金與他人之必要者，亦應依本程序之規定辦理。
5.0查核：為強化公司對於資金貸與作業之控管，本公司之內部稽核應定期檢查。評估前開規範之執行情形，作成書面記錄，如發現有違反規定，情節重大者，應即以書面通知監察人，並由監察人通知證券暨期貨管理委員會。
6.0附則：
6.1本程序經董事會通過之日起施行，報財政部證券暨期貨管理委員會備查，並提下次股東會報告，修正時亦同。
6.2本作業程序訂於86年10月30日，第一次修訂於87年2月9日，第二次修訂於90年6月12日。
附 件 十 三
可成科技股份有限公司
章程修正前後條文對照表
| 條文 | 修正前 | 修正後 | 修正理由 |
| 第二條 | 本公司所營事業如下： 1.各種鋁、鎂合金壓鑄品及模具之製造、加工買賣業務。 2.各種電腦外殼及其機座之製造、加工、組立及買賣業務。 3.各種農業用機械之製造、加工、組立及買賣業務。 4.前各項原料及其產品之進出口貿易業務。 5.代理國內外廠商產品之報價投標經銷業務。 6.槍枝零、配件及管制刀械之產製外銷。 7.CA04010 金屬表面處理業。 | 本公司所營事業如下： 1.各種鋁、鎂合金壓鑄品及模具之製造、加工買賣業務。 2.各種電腦外殼及其機座之製造、加工、組立及買賣業務。 3.各種農業用機械之製造、加工、組立及買賣業務。 4.前各項原料及其產品之進出口貿易業務。 5.代理國內外廠商產品之報價投標經銷業務。 6.槍枝零、配件及管制刀械之產製外銷。 7.CA04010 金屬表面處理業。 8.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 | 配合本次公司法修正，增訂除許可業務外，本公司得經營法令非禁止或限制之業務。 |
| 第五條 | 本公司資本總額定為新台幣1,180,000,000元，分為118,000,000股。每股金額新台幣10元，分次發行。其中新台幣100,000,000元，分為10,000,000股，每股金額新台幣10元，係保留供轉換公司債轉換使用。 | 本公司資本總額定為新台幣2,100,000,000元，分為210,000,000股。每股金額新台幣10元，分次發行。 (含可供轉換公司債轉換使用。) | 配合本次公司法修正，可轉換公司債已非公司章程相對記載事項。 |
| 第七條 | 股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 | 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 | 配合公司法修正停止過戶期間。 |
| 第八條 | 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。 | 本公司股東會分下列兩種： 一、股東常會：每年至少召集一次，由董事會召集，並於每會計年度終了後六個月內召開。 1. 股東臨時會：於必要時依公司法規定召集之。 | 配合本次公司法修正，股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。 |
| 第十條 | 本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以百分之九九．九計算，不足一表決權之零數不計。 | 股東之表決權，定為每股一權。 | 配合本次公司法修正，本公司股東每股有一表決權。 |
| 第十二條 | 本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任之，連選得連任。全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額不得少於「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規完之成數。 | 本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額不得少於「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規完之成數。 | 配合本次公司法修正 |
| 第十三條之一 | 董事會之權責如下： 1.經營方針及中、長程發展計劃之審議。 2.年度業務計劃之審議與監督執行。 3.預算之審定及決算之審議。 4.資本增減計劃之擬議。 5.盈餘分配或虧損彌補方案之擬議。 6.對外重要合約之核定。 7.公司組織規程及重要規章辦法之審議。 8.分支機構之設立、改組或裁撤之審議。 9.重大轉投資、重大資本支出之審議。 10.其他公司法及相關法規所規定之事項。 | 董事會由董事組織之，其職權如下： 1.造具營業計畫書。 2.提出盈餘分派或虧損撥補之議案。 3.提出資本增減之議案。 4.編製重要章則及擬定契約。 5.委任及解任本公司之總經理與副總經理。 6.轉投資其他事業之核定。 7.分支機構之設置及裁撤。 8.編造預算及決算。 9.委任及解任會計師。 10.於授權資本額範圍內，股東以對公司所有之貨幣債權或公司所需之技術、商譽抵充股本數額之核定。 11.於授權資本額範圍內，公司發行新股作為受讓他公司股份之對價之核定。 12.決議發行員工認股權憑證。 13.決議收買公司股份供轉讓予員工。 14.其他依公司法或股東會決議賦與之職權。 | 修正並增列董事會職權 |
| 第十三條之二 | 董事缺額達董事總數三分之一時，應即補選，補選就任董事之任期，以補足原任期為限。 | 董事缺額達董事總數三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選，補選就任董事之任期，以補足原任期為限。 | 配合本次公司法修正，董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選。 |
| 第十三條之三 | 無 | 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之並擔任主席。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 | 本條新增 |
| 第十三條之四 | 無 | 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 | 本條新增 |
| 第十四條之一 | 監察人之權責如下： 1.決算之查核。 2.監察公司業務及財務狀況，並得請求董事會提出報告。 3.必要時得依法召集臨時股東會。 4.其他公司法及相關法令所規定之事項。 | 監察人之權責如下： 1.決算表冊之查核，應報告意見於股東會。 2.監督公司業務之執行，調查公司業務及財務狀況，並得請求董事會或經理人提出報告。 3.除董事會不為或不能召集股東會，得為公司利益，於必要時得依法召集臨時股東會。 4.其他公司法及相關法令所規定之事項。 | 配合本次公司法修正 |
| 第十四條之二 | 無 | 監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。 | 本條新增 |
| 第十五條 | 董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託為限。本公司之董監事或執行業務之股東得依照同業水準發給薪資或車馬費，並不論盈虧均支付之。 | 董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託為限。 董事會開會時,得以視訊畫面會議為之，董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。 本公司之董事及監察人得依照同業水準發給薪資或車馬費，並不論盈虧均支付之。 | 本公司並無執行業務之股東爰予刪除之。 配合本次公司法修正。 |
| 第十六條 | 本公司得設總經理一人，副總經理、協理及經理若干人，其委任、解任及報酬以全體董事過半數之同意為之。 | 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 | 配合本次公司法修正。 |
| 第十七條 | 本公司應於每營業年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)資產負債表(三)主要財產之財產目錄(四)損益表(五)股東權益變動表(六)現金流量表(七)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後，提請股東常會承認。 | 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後，提請股東常會承認。 | 配合本次公司法修正 |
| 第二十條 | 本章程訂立於民國七十三年九月十九日。 第一次修正於民國七十五年六月十二日。 第二次修正於民國七十五年七月二十二日。 第三次修正於民國七十八年三月十六日。 第四次修正於民國七十九年六月十三日。 第五次修正於民國八十一年七月二十七日。 第六次修正於民國八十一年十月一日。 第七次修正於民國八十三年六月二十日。 第八次修正於民國八十五年四月二十七日。 第九次修正於民國八十五年九月十三日。 第十次修正於民國八十六年一月三十一日。 第十一次修正於民國八十六年七月十日。 第十二次修正於民國八十六年九月二十七日。 第十三次修正於民國八十七年六月二十一日。 第十四次修正於民國八十七年十一月二日。 第十五次修正於民國八十八年三月十八日。 第十六次修正於民國八十九年四月二十四日。 第十七次修正於民國九十年六月十二日。 | 本章程訂立於民國七十三年九月十九日。 第一次修正於民國七十五年六月十二日。 第二次修正於民國七十五年七月二十二日。 第三次修正於民國七十八年三月十六日。 第四次修正於民國七十九年六月十三日。 第五次修正於民國八十一年七月二十七日。 第六次修正於民國八十一年十月一日。 第七次修正於民國八十三年六月二十日。 第八次修正於民國八十五年四月二十七日。 第九次修正於民國八十五年九月十三日。 第十次修正於民國八十六年一月三十一日。 第十一次修正於民國八十六年七月十日。 第十二次修正於民國八十六年九月二十七日。 第十三次修正於民國八十七年六月二十一日。 第十四次修正於民國八十七年十一月二日。 第十五次修正於民國八十八年三月十八日。 第十六次修正於民國八十九年四月二十四日。 第十七次修正於民國九十年六月十二日。 第十八次修正於民國九十一年五月三十日。 | 配合本次章程修正 |
附 件 十 四
可成科技股份有限公司
股東會議議事規則
一、可成科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議議事，除法令另有規定者外，悉依本規則行之。
二、本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。
三、出席股東請佩帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，其股權數依繳交之簽到卡計算之。
四、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
五、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
六、會議進行中主席得酌定時間宣佈休息。一次集會如未能完成議題時，得由股東會決議，在五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。
七、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶名，由主席定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席得以制止。
八、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得以制止，或中止其發言，其他股東亦得請求主席為之。
九、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
十、議案之表決，除相關法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同，股東每一股有一表決權。
十一、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
十二、股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九點或晚於下午三點。
十三、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長副副董長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
十四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩載識別證或臂章。
十五、股東會之開會過程本公司將全程錄音或錄影，並至少保存一年。
十六、除議程所列議案外，股東對原議案之修正版、替代案或以臨時動議提出其他議案，應有股東兩人以上附議，議程之變更、散會之動議亦同。
十七、同一提案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十八、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，對於同一議案，僅得推由一人發言。
十九、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
二十、議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並作成記錄。
二十一、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。
二十二、會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，即宣佈停止開會或暫停開會，各自疏散，俟狀況解除一小時後，由主席宣佈開會時間。
二十三、本規則未規定事項，悉依公司法，其他有關法令及本公司章程之規定辦理。
二十四、本規定經股東會決議通過後施行，修正時亦同。
附 件 十 五
可成科技股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
- 本公司董事及監察人之選舉，改選與補選，依本辦法辦理之。
- 本公司董事及監察人選舉採取記名累積投票法，選舉董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，且得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉監察人時亦同。選舉人之記名，得以在選票上所印之出席證號代之。
- 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額，由所得選票數較多者分別當選董事或監察人。
- 票選結果如一人同時當選為董事及監察人，應自行決定擔任董事或監察人，但不得兼任，未於當選時之股東會會場自行決定者，由主席依監察人，董事順序代為決定，其遺缺由原票選次多數之被選舉人遞補。
- 票選結果，如有二人以上所得權數相同，而超過規定名額時，由所得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤，或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。
- 本公司股東名簿記載之股東均有選舉權。法人股東派有代表人時，應事先以書面提出並記載於股東名簿。
- 選舉票由董事會製發，按出席證號碼編號，並註明各該股東之選舉股權數。
- 選舉開始時，應由主席主持，並指定監票員、唱票員及記名員各若干人，執行各項有關任務。
- 選舉人在選票上「被選舉人」欄上，應就「被選舉人」身份分別填寫以下資料：
(1)被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填寫被選舉人戶名及股東戶號。
(2)如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。
(3)政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
- 選票有下列情形之一者無效：
(1)不用本辦法所規定之選舉票者。
(2)同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。
(3)除被選舉人姓名(包括法人名稱及代表人姓名)及其股東戶號（身份證統一編號）外，夾寫其他文字者。
(4)未依規定時間投入票櫃者。
(5)字跡模糊，無法辨認者。
(6)所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證統一編號經核對不符者。
(7)所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號可資識別者。
(8)以空白之選票投入票箱者。
十一、董事及監察人選舉，各設投票櫃一個，分別進行投票。
十二、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
十三、投票當選董事、監察人由董事會分別發給當選通知單。
十四、本辦法未規定事項，悉依公司法及有關法令規定辦理。
十五、本辦法經股東大會通過後施行，修正時亦同。
附 件 十 六
可成科技股份有限公司
公司章程
第一章 總 則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為可成科技股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如下：
1.各種鋁、鎂合金壓鑄品及模具之製造、加工買賣業務。
2.各種電腦外殼及其機座之製造、加工、組立及買賣業務。
3.各種農業用機械之製造、加工、組立及買賣業務。
4.前各項原料及其產品之進出口貿易業務。
5.代理國內外廠商產品之報價投標經銷業務。
6.槍枝零、配件及管制刀械之產製外銷。
7.CA04010 金屬表面處理業。
第二條之一：本公司為業務需要，得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證辦法辦理。
第二條之二：本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業，其轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四十，不受公司法第十三條規定之限制。
第三條：本公司設總公司於台灣省台南縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股 份
第五條：本公司資本總額定為新台幣1,180,000,000元，分為118,000,000股。每股金額新台幣10元，分次發行。其中新台幣100,000,000元，分為10,000,000股，每股金額新台幣10元，係保留供轉換公司債轉換使用。
第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之，並得合併換發大面額證券。
第六條之一：本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦理。
第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股 東 會
第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。
第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」，委託代理人出席。
第十條：本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以百分之九九．九計算，不足一表決權之零數不計。
第十一條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及監察人
第十二條：本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任之，連選得連任。全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額不得少於「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之成數。
第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十三條之一：董事會之權責如下：
1.經營方針及中、長程發展計劃之審議。
2.年度業務計劃之審議與監督執行。
3.預算之審定及決算之審議。
4.資本增減計劃之擬議。
5.盈餘分配或虧損彌補方案之擬議。
6.對外重要合約之核定。
7.公司組織規程及重要規章辦法之審議。
8.分支機構之設立、改組或裁撤之審議。
9.重大轉投資、重大資本支出之審議。
10.其他公司法及相關法規所規定之事項。
第十三條之二：董事缺額達董事總數三分之一時，應即補選，補選就任董事之任期，以補足原任期為限。
第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十四條之一：監察人之權責如下：
1.決算之查核。
2.監察公司業務及財務狀況，並得請求董事會提出報告。
3.必要時得依法召集臨時股東會。
4.其他公司法及相關法令所規定之事項。
第十五條：董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託為限。本公司之董監事或執行業務之股東得依照同業水準發給薪資或車馬費，並不論盈虧均支付之。
第五章 經 理 人
第十六條：本公司得設總經理一人，副總經理、協理及經理若干人，其委任、解任及報酬以全體董事過半數之同意為之。
第六章 會 計
第十七條：本公司應於每營業年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)資產負債表(三)主要財產之財產目錄(四)損益表(五)股東權益變動表(六)現金流量表(七)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後，提請股東常會承認。
第十八條：本公司每年度決算如有盈餘分配如下：
- 彌補以往年度虧損；
- 提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額己達本公司資本總額為止；
- 視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積；
- 分配股東股息及紅利，酌付董事及監察人酬勞及員工紅利；其分配比率：董事及監察人酬勞不逾百分之一，員工紅利不低於百分之一，其餘由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分派之。
本公司在營業上所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境，以求永續經營及長遠發展。董事會擬定盈餘分配案時，將注重股利之穩定性與成長性，屬於第四項之可分配盈餘，原則上分配數不低於百分之五十，其中股東股息及紅利之現金部份不低於股東分配數之百分之十，惟現金股利每股低於0.5元,得配發股票股利。
第七章 附 則
第十九條：本章程未訂事項，悉依照公司法之規定辦理。
第二十條：本章程訂立於民國七十三年九月十九日。
第一次修正於民國七十五年六月十二日。
第二次修正於民國七十五年七月二十二日。
第三次修正於民國七十八年三月十六日。
第四次修正於民國七十九年六月十三日。
第五次修正於民國八十一年七月二十七日。
第六次修正於民國八十一年十月一日。
第七次修正於民國八十三年六月二十日。
第八次修正於民國八十五年四月二十七日。
第九次修正於民國八十五年九月十三日。
第十次修正於民國八十六年一月三十一日。
第十一次修正於民國八十六年七月十日。
第十二次修正於民國八十六年九月二十七日。
第十三次修正於民國八十七年六月二十一日。
第十四次修正於民國八十七年十一月二日。
第十五次修正於民國八十八年三月十八日。
第十六次修正於民國八十九年四月二十四日。
第十七次修正於民國九十年六月十二日。
可成科技股份有限公司
董事長：洪 水 樹
附 件 十 七
可成科技股份有限公司
董事、監人持股情形
- 本公司實收資本額為1,020,495,600元，已發行股數計102,049,560股。
- 依證交法第26條之規定，全體董事最低應持有股數計10,000,000股，全體監察人最低應持有股數計1,000,000股。
- 截至本次股東會停止過戶日91年4月1日止，股東名簿記載個別及全體董事、監察人持有股數狀況如下表所示，已符合證交法第26條規定成數標準。
董事個別及全體持有股數狀況
單位：股；%
| 職 稱 | 戶 名 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 （%） |
| 董事 | 凱怡投資股份有限公司 代表人：洪水樹 | 11,930,976 | 11.69 |
| 董事 | 佳偉投資股份有限公司 代表人：洪天賜 | 11,409,292 | 11.18 |
| 董事 | 中華開發工業銀行（股）公司 代表人：李家弘 | 5,096,406 | 4.99 |
| 董事 | 蔡錦村 | 27,739 | 0.03 |
| 董事 | 楊武男 | 100,000 | 0.10 |
| 全 體 董 事 合 計 | 28,564,413 | 27.99 |
監察人個別及全體持有股數狀況
單位：股；%
| 職 稱 | 戶 名 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 （%） | |
| 監察人 | 凱怡投資股份有限公司 代表人：林珍玫 | 11,930,976 | 11.69 | |
| 監察人 | 雷孟桓 | 34,200 | 0.03 | |
| 全 體 監 察 人 合 計 | 11,965,176 | 11.72 |