DATAGATE BİLGİSAYAR MALZEMELERİ TİCARET A.Ş. — AGM Information 2017

DATAGATE BİLGİSAYAR MALZEMELERİ TİCARET A.Ş'NİN 23.05.2017 SALI GÜNÜ SAAT 09:30' DA YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Sirketimiz Pay Sahipleri 2016 yılı Olağan Genel Kurul gündemindeki maddeleri görüşüp karara bağlamak üzere Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İstanbul il Ticaret Müdürlüğü'nün 22.05.2017 tarih ve 25168247 savılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Ceyda Çalık'ın iştirakiyle 23 Mavıs 2017 Salı günü Saat 09:30'da Merkez Mahallesi Erseven Sokak No:8/2 Kağıthane/İstanbul adresindeki şirket merkezinde toplandı.

Toplantıya ait çağrı; mevzuat ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 20 Nisan 2017 tarih ve 9310 sayılı nüshasının 281'inci sayfasında, Şirket'in www.datagate.com.tr internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlandığı, toplantı yeri, zamanı ve gündemi ile vekâletname örneğinin bu ilanlarda yazılı olduğu, kanunen gerekli tüm işlemlerin tamamlandığı görülmüştür.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde şirketin toplam 30.000.000 TL sermayesine tekabül eden 30.000.000 adet paydan1.938.572.02 TL sermayesine tekabül eden1.938.572.02 adet payın asaleten 17.844.011,80 TL sermayesine tekabül eden 17.844.011,80 adet payın asaleten 5.976.279.27 TL sermavesine tekabül eden 5.976.279.27 adet payın vekâleten olmak üzere, toplam 19.782.583.82 TL sermavesine tekabül eden 19.782.583.82 adet payın toplantıda temsil edildiği, böylece gerek Kanun ve gerekse Sirket Esas Sözlesmesinde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirtilerek, Bakanlık temsilcinin toplantının açılmasına izin vermesi ile birlikte gündemin görüşülmesine geçildi.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Nevres Erol Bilecik oy kullanma sekli hakkında acıklamada bulundu. Kanunda yer aldığı üzere toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci Maddesi'nin Besinci ve Altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Baskanı Sayın Nevres Erol Bilecik tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kavıt Kurulusu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Naim Sarac atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1- Başkanlık Divanının oluşturulmasına ilişkin olarak Sayın Tayfun Ateş tarafından verilen teklifte Divan Baskanlığı'na Savın N. Erol Bilecik, oy toplama memurluğuna Sayın Salih Baş ve Katipliğe Sayın Halil Duman'ın seçilmelerine oybirliği ile karar verildi.
• 2- Toplantı tutanaklarının ve evrakının Genel Kurul adına Başkanlık Divanınca imzalanması önerildi. Öneri aynen ve oybirliğiyle kabul edildi.
• 3- Sirket Yönetim Kurulunca hazırlanan Yönetim Kurulu Raporu okundu. 2016 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakere açıldı. Yapılan oylama sonucu 2016 takyim yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet raporu oy birliği ile onaylandı.
• 4- Başkan gündemin 4.maddesi gereğince 2016 yılı hesap dönemine ilişkin olarak hazırlanan MGI Bağımsız Denetim A.S rapor özeti okundu. Bağımsız Denetim Kuruluşu Rapor özeti onanması oy birliği ile kabul edildi.
• 5- Gündemin 5. maddesi gereği Başkan, Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun Il-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2016 yılı Konsolide Finansal Tablolarının, Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.datagate.com.tr internet adresinde) duyurulduğu bilgisini verdi. Katip Sayın Halil Duman bilanço ve gelir tablosu özetini okudu. Yapılan müzakerelerden sonra 2016 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar oybirliği ile kabul edildi.

Caucher

• 6- Başkan Yönetim Kurulu üyelerinin 2016 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya katılan diğer ortakların oybirliği ile ibra edildiler.
• 7- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Dış Denetleme hakkında yönetmelik gereği, Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş'nin 01.01.2017 -31.12.2017 dönemi için seçilmesi oy birliği ile kabul edildi.
• 8- 2016 yılı kar dağıtımına ilişkin teklifin Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Kamuovuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.datagate.com.tr internet adresinde) duyurulduğu şekilde Yönetim Kurulu teklifinin görüşülmesine geçildi. Divan başkanı yönetim kurulu'nun kar dağıtım önerisini okumak üzere katip Sayın Halil Duman'a söz verdi. Öneri aşağıda yer aldığı şekliyle okundu.

a) 2016 yılı net dağıtılabilir dönem karından 1.tertip yedek akçe düşüldükten sonra kalan tutarın 10.000.000 TL'sının dağıtılmasına.

b) 2016 yılı kar dağıtımına ilişkin tutarların aşağıdaki sekilde belirlenmesine:

• Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan 2016 dönemi mali tablolarında vergi sonrası net kar 18.077.982 TL'dir.

• Vergi Mevzuatina göre oluşan net kar olan 30.238.856,87 TL'den 1.511.942.84 TL 1. tertip yedek akce avrilmasına:

• SPK mevzuatı düzenlemelerine göre net kardan 1. tertip yedek akcenin düşülmesi ve 12.500 TL yıl içinde yapılan bağışların ilavesi sonucu oluşan 16.578.539,16 TL net dağıtılabilir kardan brüt 10.000.000 TL ( % 33,33333 oranında 1 TL nominal değerli paya 0,3333333 TL) net 8.500.000 TL ( % 28.33333 oranında 1 TL nominal değerli paya 0, 2833333 TL) nakit 1. kar payı olarak dağıtılmasına.

• 850.000 TL 2. tertip yedek akçe ayrılmasına,

್ಲು

• Kalan tutarının olağanüstü yedek akçe olarak şirket bünyesinde bulundurulmasına,
• Kar dağıtımına 29 Mayıs 2017 tarihinde başlanılmasına oybirliği ile karar verilmiştir.
• 9- 2017 yılı için icrai faaliyette bulunan Nevres Erol Bilecik'e ayda net 70.000 TL ücret ödenmesine, bağımsız yönetim kurulu üyelerine toplantı başına net 2.500'er TL ücret ödenmesine diğer üyelere ücret ödenmemesine oybirliği ile karar verilmiştir.

Toplantı başkanı, yönetim kurulunun 16 Mayıs 2017 tarihli kararı gereği bağımsız yönetim kurulu üvesi Sedat Sami Ömeroğlu'nun istifası ile yerine yönetim kurulu tarafından seçilen Adnan Kürsat Selimoğlu'nun bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak atanmasına ilişkin qündeme 9. maddeve alt qündem maddesi açılmasını önerdi ve önerisi oybirliği ile kabul edildi.

Sedat Sami Ömeroğlu'ndan boşalan bağımsız yönetim kurulu üyeliğine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi gereğince seçilen Sayın Adnan Kürşat Selimoğlu'nun bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak atanması ve yönetim kurulu'nun kalan süresi içinde görev yapması oy birliği ile kabul edildi.

10- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6 maddesi gereği Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların es ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatısmasına neden olabilecek önemli nitelikte islem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının isletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da avnı tür ticari islerle uğrasan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemlerle ilgili 37 no'lu dipnotta yer alan mal ve/veya hizmet alış ve satış tutarlarının emsallerine uygun tutarlarla fatura edildiği Genel Kurul'un bilgisine

the Muy

sunuldu. Toplantı baskanı bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

• 11- Şirket sosyal yardım amacıyla 2016 yılı içerisinde kurum ve kuruluşlara 12.500 TL bağış ve vardımda bulunulduğu hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. 2017 yılında Şirketçe yapılacak bağıs tutarının üst sınırının 500.000 TL olması 71.324 TL red oyuna karşılık 19.711.259,82 TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
• 12- Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.01.2014 tarih ve II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, Şirketin SPK düzenlemelerine uygun olarak olağan ticari faaliyetlerini yürütmesi maksadıyla tamamı bağlı ortaklıklar ve iştiraklerden oluşan 3 kişilerin borcunu temin amacıyla vermis olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında bilgiye, 31.12.2016 tarihli Finansal Tablolarımızın 22 numaralı dipnot maddesinde yer aldığı bilgisi verilmiştir.
• 13- 2016 vılı icinde İliskili Taraflarla gercekleştirilen islemlere ilişkin bilgiler, bağımsız denetimden gecmis 31.12.2016 tarihli konsolide finansal tablolarımızın 37 no'lu dipnotunda yer almaktadır. SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde yıl içinde yaygın ve süreklilik arz eden grup içi işlemlere ilişkin belirtilen hadlere ulaşmadığından rapor hazırlama ve değerleme vaptırma yükümlülüğü bulunmadığı konusunda Genel Kurul bilgilendirildi.
• 14- Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca yetki verilmesine ovbirliği ile karar verildi.
• 15- Dilek ve Temenniler bölümünde ortaklar dinlendi. 2017 yılının Türkiye için yeni fırsatların doğacağı bir yıl olacağı, ülkemiz ve şirketi için yeni reformlar ve genel motivasyonun etkisi ile daha güçlü bütcelerin gerçekleştirilmesi konusunda dilekler paylaşılarak bu konuda inancın tam olduğu belirtildi, bundan sonraki yıllarda da büyüyerek başarılı sonuçların elde edilmesi temennisinde bulunuldu. Gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından Başkan toplantıvı kapattı.

Gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı. Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı verinde düzenlenerek imza edildi.

TEMSILCISI BAKANLIK CEYDA CALI

OY TOPLAMA MEMURU SALIH BAS

DİVAN BASKANI NEVRES EROL BILECIK

HALIL DUMAN Cemethis