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E.Sun Financial Holding Co., Ltd. AGM Information 2013
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議 事 手 冊
時 間：102年6月21日上午9時
地 點：台北市仁愛路3段145號空軍官兵活動中心
目 錄
壹、開會程序
貳、報告事項
一、總經理報告101年度營業概況………………………………………………3二、審計委員會報告101年度決算審查經過……………………………………3三、報告本公司募集公司債相關情形…………………………………3
四、修訂本公司「董事會議事規範」報告案……………………………………4
五、金融控股公司法第4條、第5條及第16條宣導報告………………………9
參、承認事項
一、101年度營業報告書及財務報表……………………………………………11
二、本公司101年度盈餘分派案…………………………………………………12
三、承認本公司公司債變更資金運用計畫項目案………………………………14
肆、討論事項
一、本公司盈餘轉增資案……………………………………………………… 15二、修訂本公司章程案………………………………………………………… 17
三、本公司「董事選舉辦法」修正案……………………………………………20
伍、臨時動議
陸、附錄
一、一○一年度第一期無擔保次順位公司債發行辦法 ………………………26
二、董事會議事規範 ……………………………………………………………28
三、101年度財務報表……………………………………………………………32
四、營業報告書 …………………………………………………………………41
五、公司章程 ……………………………………………………………………43
六、董事選舉辦法 ………………………………………………………………50
七、股東會議事規則 ……………………………………………………………53
八、第四屆董事持股情形 ……………………………………………………
…58
壹、開會程序
一、大會開始
二、主席就位
三、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮
四、主席致詞
五、報告事項
六、承認事項
七、討論事項
八、臨時動議
九、散會
貳、報告事項
一、總經理報告本公司101年度營業概況，敬請 鑒察。
二、審計委員會報告本公司101年度決算審查經過，敬請 鑒察。
三、報告本公司募集公司債相關情形，敬請 鑒察。
說 明：
- 依據公司法第246條規定辦理。
- 為增強財務結構、強化自有資本及募集長期穩定 之資金等策略性考量，本公司奉金融監督管理委員會101.6.22金管證發字第1010026924號函核准發行無擔保次順位公司債新臺幣參拾捌億元，發行期間自101.6.29至108.6.29到期。詳細發行辦法請詳見議事手冊第26頁至第27頁附錄一。
四、報告修訂本公司「董事會議事規範」，敬請 鑒察。
說 明：
- 依據金融監督管理委員會101.8.22金管證發字第1010034136號令發布修正「公開發行公司董事會議事辦法」規定辦理。
- 本次修正重點如下：
- 增訂董事會召集通知之方式。(第三條)
- 列席之人由「經理人」擴大為「人員」，並規定專業人士於會議進行討論及表決時應離席。(第八條)
- 刪除資金貸與及背書保證等非金融控股公司得為之行為之文字。(第十二條)
- 強化公司關係人捐贈及非關係人重大捐贈事項之決議程序。(第十二條)
- 增訂有利害關係之董事應於董事會說明其利害關係之重要內容。(第十五條)
- 對於涉及利害關係之議案，增訂應記載於議事錄之事項內容。(第十六條)
- 謹具附修正對照表如后(修正後全文請參閱本手冊第28頁至第31頁附錄二)。
| 玉山金融控股股份有限公司董事會議事規範部分條文修正對照表 | ||
|---|---|---|
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
| 第三條 (董事會召集及會議通知) 本公司董事會每季召集一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 通知方式應以郵寄、專人送達、傳真、電傳、電報、電子郵件或其他電子方式為之。董事如已出席會議，且未在會議前或會議時提出未收到會議通知之異議，視為已向其發出會議通知。 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 | 第三條 (董事會召集及會議通知) 本公司董事會每季召集一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 通知方式應以專人送達、傳真、電傳、電報或郵寄為之。董事如已出席會議，且未在會議前或會議時提出未收到會議通知之異議，視為已向其發出會議通知。 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 | 依經濟部100.8.9經商字第10002422930號函釋，章程記載董事會召集通知以電子方式為之者，解釋上認為董事已默示同意，毋庸另依公司法第204條第2項規定取得董事之同意，爰依本公司章程第23條規定董事會召集之通知方式修訂之。 |
| 第八條（董事會參考資料、列席人員與董事會召開） 本公司董事會召開時，經理部門或董事會指定之議事事務單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 第八條（董事會參考資料、列席人員與董事會召開） 本公司董事會召開時，經理部門或董事會指定之議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 依「公開發行公司董事會議事辦法」101.8.22增修內容修訂之。 |
| 第十二條（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人及重大捐贈悉依本公司捐贈處理辦法之規定辦理。 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議之事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | 第十二條（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議之事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | 1.依財政部92.9.1台財融(二)字第0928011341號函及金管會95.8.16金管銀(六)字第09500290660號函釋，背書保證及資金貸與非金融控股公司得為之行為，爰刪除本條第1項第4款背書保證及資金貸與程序之制定。 2.依「公開發行公司董事會議事辦法」101.8.22增修內容增訂第1項第7款暨第2項，並調整款次。 |
| 第十五條（董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。 | 第十五條（董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。 | 依「公開發行公司董事會議事辦法」101.8.22增修內容修訂之。 |
| 第十六條(會議紀錄及簽署事項) 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第三項規定出具之書面意見。 | 第十六條(會議紀錄及簽署事項) 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。 | 1. 依「公開發行公司董事會議事辦法」101.8.22增修內容修訂之。 2. 調整項次並修正金管會全稱。 |
| 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。 | 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。 |
五、金融控股公司法第4條、第5條及第16條宣導報告，敬請 鑒察。
說 明：
- 依據金融監督管理委員會94.12.28金管銀 (六)字第09460011530號函規定辦理。
- 宣導內容如下：
- 依據金融控股公司法第16條第2項、第3項規定：
金融控股公司設立後，同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有該金融控股公司已發行有表決權股份總數超過百分之五者，應自持有之日起十日內，向主管機關申報；持股超過百分之五後累積增減逾一個百分點者，亦同。
金融控股公司設立後，同一人或同一關係人擬單獨、共同或合計持有該金融控股公司已發行有表決權股份總數超過百分之十、百分之二十五或百分之五十者，均應分別事先向主管機關申請核准。
- 依金融控股公司法第4條規定，所稱同一人係指同一自然人或同一法人；同一關係人係指同一自然人或同一法人之關係人：
- 同一自然人之關係人其範圍如下：
- 同一自然人與其配偶及二親等以內血親。
- 前款之人持有已發行有表決權股份或資本額合計超過三分之一之企業。
- 第1款之人擔任董事長、總經理或過半數董事之企業或財團法人。
- 同一法人之關係人其範圍如下：
- 同一法人與其董事長、總經理，及該董事長、總經理之配偶與二親等以內血親。
- 同一法人及前款之自然人持有已發行有表決權股份或資本額合計超過三分之一之企業，或擔任董事長、總經理或過半數董事之企業或財團法人。
- 同一法人之關係企業。關係企業範圍包括適用公司法第369條之1至第369條之3、第369條之9及第369條之11規定之企業。
- 另依金融控股公司法第16條第4項規定， 第三人為同一人或同一關係人以信託、委任或其他契約、協議、授權等方法持有股份者，應併計入同一關係人範圍。
- 未依金融控股公司法第16條第2項、第9項規定向主管機關申報或未依第3項規定經核准而持有金融控股公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權，並由主管機關命其於限期內處分及核處新臺幣200萬元以上1,000萬元以下罰鍰。未來如被選任擔任金融控股公司之董事、監察人或其他負責人之職務時，並將考量列為「金融控股公司負責人資格條件及兼任子公司職務辦法」所稱有不誠信、不正當而不得擔任負責人之事由。
參、承認事項 董事會 提
第 一 案
案 由：本公司101年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。
說 明：
一、依據公司法第230條及本公司章程第35條規定辦理。
二、本公司101年度之財務報表，連同營業報告書、盈餘分配等表冊，業經本公司102.3.22第4屆第16次董事會議通過後，經勤業眾信聯合會計師事務所陳麗琦、賴冠仲會計師查核簽證，並送請審計委員會審查完竣，認為尚無不合，由全體獨立董事出具審查報告書在案(請參閱本手冊第32頁至第42頁附錄三、四)。
決 議：
第 二 案
案 由：本公司101年度盈餘分派案，敬請 承認。
說 明：
一、依據本公司章程第36條規定辦理。
二、本公司101年度稅後盈餘為新臺幣(以下同)7,058,236,913元，以前年度未分配盈餘為165,415,419元，減提列法定盈餘公積705,823,691元、加迴轉特別盈餘公積386,930,867元及減因應IFRS影響自行提列特別盈餘公積390,849,508元，可供分配盈餘共計6,513,910,000元，擬分配股東紅利6,513,910,000元，其中每股股票紅利1.00元(金額5,010,700,000元)，每股現金紅利0.30元(金額1,503,210,000元) ，期末未分配盈餘為0元。
三、嗣後如因本公司發行之海外可轉換公司債，債券持有人向本公司請求轉換為本公司之普通股股票，致影響流通在外股份數量，股東之配股(息)率因此發生變動者，授權董事會全權調整之。
四、本公司因採用國際財務報導準則，致101年1月1日轉換日及101年12月31 日之未分配盈餘分別減少413,477,906元及減少471,931,607元。
五、本公司因首次採用IFRSs致轉換日保留盈餘淨減少，故依101.4.6金管證發字第1010012865號函規定，無須就轉換日首次採用IFRSs編製財務報告時，因選擇適用IFRSs第一號豁免項目，而就股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數(利益)轉入保留盈餘部分，於102年1月1日就前述轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積。
六、俟本案通過後，現金紅利授權董事會訂定配息基準日；股票紅利於報奉主管機關核准後，授權董事會訂定配股基準日。
決 議：
| 玉山金融控股股份有限公司 | |
| 民國101年度 | |
| 單 位 : 新臺幣元 | |
| 期初餘額 | 165,415,419 |
| 加：本年度稅後盈餘 | 7,058,236,913 |
| 減：提列10%法定盈餘公積 | 705,823,691 |
| 加：迴轉特別盈餘公積 | 386,930,867 |
| 減：因應IFRS影響自行提列特別盈餘公積 | 390,849,508 |
| 可供分配盈餘 | 6,513,910,000 |
| 分配項目： | |
| 股東紅利(每股股票1.00元) | 5,010,700,000 |
| 股東紅利(每股現金0.30元) | 1,503,210,000 |
| 期末未分配盈餘 | 0 |
| 附註1： | |
| 配發員工紅利203,559,687元(6,513,910,000/96%*3%) | |
| 配發董事酬勞67,853,229元(6,513,910,000/96%*1%) | |
| 附註2： | |
| 股利分派優先使用當年度稅後盈餘 | |
| 附註3： | |
| 迴轉特別盈餘公積包括依據證券交易法第41條迴轉222,961,718元，另97年出售投信利益提列特別盈餘公積163,969,149元於101年因玉山銀行債券資產證券化特殊目的信託2005-2信託財產清算完結解除保證責任故迴轉特別盈餘公積。 |
負責人： 經理人： 主辦會計：
第 三 案
案 由：本公司公司債變更資金運用計畫項目案，敬請 承認。
說 明：
一、本公司於97年7月24日發行美金2億元之海外可轉換公司債，其中0.502億美元已於97年9月轉換為普通股，並於98年將該等資金增資子公司玉山銀行，原資金運用計畫辦理情形如下：
單位：新臺幣仟元
| 計畫項目 | 預定完成日期 | 實際募集金額 | 已執行進度 | 預定剩餘資金運用進度 | |||
| 101年度 | 102年度 | ||||||
| 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | ||||
| 購併/投資國內金融事業及/或增資子公司 | 102.9.30 | 6,081,200 | 1,526,382 | 1,138,704 | 1,138,704 | 1,138,705 | 1,138,705 |
二、受近期國際金融情勢動盪影響所致，今年度國內金融事業購併案皆未順利完成。考量整體環境變化，擬變更計畫項目「購併/投資國內金融事業及/或增資子公司」之預定剩餘資金運用進度至中華民國107年第3季，資金運用計畫如下：
單位：新臺幣仟元
| 計畫項目 | 預定完成日期 | 實際募集金額 | 已執行進度 | 預定剩餘資金運用進度 |
| 107年度 | ||||
| 第三季 | ||||
| 購併/投資國內金融事業及/或增資子公司 | 107.7.24 | 6,081,200 | 1,526,382 | 4,554,818 |
決 議：
肆、討論事項
第 一 案 董事會 提
負責人：
經理人：
註1：配發員工現金紅利26,781,284元，員工股票紅利87,727,513元，董監事酬勞38,169,599元。
註2：配發員工股票紅利8,772,751股，占年底流通在外股數之0.41%。
註3：假設配發員工紅利及董監事酬勞以費用列帳之設算基本稅後每股盈餘由2.13元減少為2.06元。
案 由：為增進本公司自有資本比率，裨益長期發展與經營，本年度擬辦理盈餘轉增資(股東股票紅利及員工股票紅利)，提請 公決。
說 明：
一、增資金額及股數：
本公司目前實收資本額新臺幣(以下同)50,107,000,000元整，已發行股份5,010,700,000股，本年度擬自可分配盈餘中提撥股東股票紅利5,010,700,000元，發行501,070,000股；員工紅利203,559,687元含員工現金及股票紅利，其中股票紅利之發放金額及股數以股東會前一日收盤價並考量除權除息之影響為基礎計算之。
二、增資資金來源：
擬自101年盈餘分派之股東紅利及員工紅利項下轉增資。
三、增資用途：
增進自有資本比率，裨益長期發展與經營，提昇競爭能力。
四、發行新股：
一次發行，每股面額10元，新股之權利義務與原有股份相同。
五、本次增資發行新股，其中501,070,000股按配股基準日，以本公司股東名簿記載之各股東持有比率每千股無償配發100股。配股不足一股之畸零股，得由二人以上股東在規定期間內互為併湊為整數歸併其中一人，逾期未併湊或併湊後仍不足一股之畸零股數，按面額折發現金（至元為止），畸零股累積後授權董事長洽特定人按面額認購。
六、配股基準日：
俟本案討論通過，並報奉主管機關核准後授權董事會決定另行公告。
七、本公司截至目前股數為5,010,700,000股，嗣後如因本公司發行之海外可轉換公司債，債券持有人向本公司請求轉換為本公司之普通股股票，致影響流通在外股份數量，股東之配股率因此發生變動者，授權董事會全權調整之。
決 議：
第 二 案 董事會 提
案 由：擬修訂本公司章程如說明，提請 公決。
說 明：
- 依據公司法第192條之1規定辦理。
- 修訂重點如下：
- 為精進公司治理，本公司董事選舉擬採候選人提名制度。
- 為使本公司股利政策更加明確，修訂部分條文。
- 修正對照表詳如附件(修正前全文請參閱本手冊第43頁至第49頁附錄五)。
決 議：
| 玉山金融控股股份有限公司章程部分條文修正對照表 | ||
|---|---|---|
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
| 第十九條之一 本公司董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。 本公司董事(含獨立董事)選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。 有關董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定。 | 第十九條之一 本公司董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定。 | 為精進公司治理，關於本公司董事選舉依公司法第192條之1規定採候選人提名制度。 |
| 第二十六條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後20日內，將議事錄分發各董事。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。 議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。 第一項議事錄之分發，得以電子方式為之。 | 第二十六條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後20日內，將議事錄分發各董事。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。 議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。 第一項議事錄之分發，得以電子方式為之。 | 配合實務運作與體例之一致，爰酌作文字調整。 |
| 第三十六條 本公司每年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先彌補以往年度虧損，再依法提列法定盈餘公積，必要時得酌提或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，連同以前年度保留盈餘作為可供分配盈餘，並得視需要酌予保留，由董事會擬具議案，依下列百分比分配並提經股東會決議之： 一、股東紅利96%。 二、董事酬勞1%。 三、員工紅利3%。 為健全財務結構，提高自有資本比率，本公司股利政策以股票股利為主，若股利所屬年度決算本公司之資本適足率高於主管機關規定標準時，得部分發放現金股利，現金股利不得低於股利總數之10%，但現金股利每股若低於0.1元，則得改以股票股利發放。 股利之分派，以發放股利基準日時記載於股東名簿內之股東所持股份為準。 員工紅利以股票紅利發放時，其分配對象得包括從屬公司員工。 | 第三十六條 本公司每年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先彌補以往年度虧損，再依法提列法定盈餘公積，必要時得酌提或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，連同以前年度保留盈餘，依下列百分比分配之： 一、股東紅利96%。 二、董事酬勞1%。 三、員工紅利3%。 為健全財務結構，提高自有資本比率，本公司股利政策以股票股利為主，若股利所屬年度決算本公司之資本適足率高於主管機關規定標準時，得部分發放現金股利，現金股利不得低於股利總數之10%，但現金股利每股若低於0.1元，則得改以股票股利發放。 盈餘之分派由董事會擬具議案，提經股東會決議之。 股利之分派，以發放股利基準日時記載於股東名簿內之股東所持股份為準。 員工紅利以股票紅利發放時，其分配對象得包括從屬公司員工。 | 依金管會101年4月6日金管證發字第1010012865號函，為使本公司股利政策更加明確，爰酌作文字調整。 |
| 第四十條 本章程訂於民國90年12月10日。 於民國91年6月26日股東會第一次修正。 於民國93年6月11日股東會第二次修正。 於民國94年6月10日股東會第三次修正。 於民國95年6月9日股東會第四次修正。 於民國97年6月13日股東會第五次修正。 於民國101年6月22日股東會第六次修正。 於民國102年6月21日股東會第七次修正。 | 第四十條 本章程訂於民國90年12月10日。 於民國91年6月26日股東會第一次修正。 於民國93年6月11日股東會第二次修正。 於民國94年6月10日股東會第三次修正。 於民國95年6月9日股東會第四次修正。 於民國97年6月13日股東會第五次修正。 於民國101年6月22日股東會第六次修正。 | 填列修正日期。 |
第 三 案 董事會 提
案 由：擬修訂本公司董事選舉辦法，提請 公決。
說 明：
一、為配合本公司章程修訂董事(含獨立董事)選舉採候選人提名制度，擬修訂相關條文。
二、修訂重點如下：
- 配合法令名稱變更與實務作業，修訂部分條文。
- 配合本公司董事(含獨立董事)選舉採候選人提名制度，修訂第3條。
三、修正對照表詳如附件(修正後全文請參閱本手冊第50頁至第52頁附錄六)。
決 議：
| 玉山金控公司董事選舉辦法部分條文修正對照表 | ||
|---|---|---|
| 修正條文 | 現行條文 | 修正理由 |
| 第二條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。 獨立董事之資格與選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定。 本公司董事會成員應有一定比例以上具備「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準則」第9條第1項所列資格之一。 董事間應有超過半數之席次不得有配偶或二親等以內之親屬關係。 | 第二條 本公司董事由股東會就有行為能 力且具良好品德之人選任之，但 其中應有一定比例以上具備「金 融控股公司負責人資格條件及兼任子公司職務辦法」第9條第1項所列資格之一。 | 第1、2項增訂董事(含獨立董事)應具備之資格條件暨配合法令名稱變更修訂第3項。 |
| 第三條 本公司股東會選舉董事採用記名累積投票制，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其選舉權。 本公司董事(含獨立董事)選舉依章程規定採候選人提名制度。 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，依次分別當選為獨立董事及非獨立董事。 | 第三條 本公司股東會選舉董事採用記名連記投票法，選舉人之記名得以在選舉票上所印股東戶號或出席號碼代之，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。選票權數之計算方法依公司法第179條及本公司章程第15條之規定計算之。 配合證券交易法第183條規定，本公司獨立董事之選舉採候選人提名制度。 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，依次分別當選為獨立董事及非獨立董事。 | 1. 本公司原即採「累積投票制」，爰酌修文字以玆明確。 2. 本公司現已採行電子投票制度，爰配合實務修訂。 3. 配合本公司章程修訂，董事(含獨立董事)採候選人提名制度。 |
| 第四條 本公司董事，依章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，在符合本辦法第2條第3項所定比例之資格條件下，依次當選為董事，並應注意以下情形辦理： 一、如所得權數較多者，未具備本辦法第2條第3項所定資格條件之一，致本公司應備資格條件人數不足法定比例時，即不得當選為董事；該不足額應由原選得權數次多數且具本辦法第2條第3項所定資格條件之一者，當選為董事。 二、如有二人以上得權數相同而超逾規定名額時，應以具有本辦法第2條所定資格條件之一者優先當選，次以由得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。 | 第四條 本公司董事，依章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，在符合本辦法第二條所定比例之資格條件下，依次當選為董事，並應注意以下情形辦理： 一、如所得權數較多者，未具備本辦法第二條所定資格條件之一，致本公司應備資格條件人數不足法定比例時，即不得當選為董事；該不足額應由原選得權數次多數且具本辦法第二條所定資格條件之一者，當選為董事。 二、如有二人以上得權數相同而超逾規定名額時，應以具有本辦法第二條所定資格條件之一者優先當選，次以由得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。 | 配合第二條修訂調整適用條項。 |
| 第五條 選舉票由董事會製備，應按股東戶號或出席號碼編號並加填其權數。 股東以電子投票方式行使選舉權者，應於本公司指定之電子投票平台行使之。 | 第五條 選舉票由董事會製發，應按股東戶號或出席號碼編號並加填其權數。 | 配合電子投票制度增訂之。 |
| 第六條 選舉開始前由主席就出席股東中指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。 | 第六條 選舉開始前由主席就出席股東中指定監票員、開票員各若干人，執行各項有關職務。 | 配合實務運作，爰酌修文字。 |
| 第七條 董事之選舉，由本公司設置投票箱，投票箱應於投票前由監票員當眾開驗。 | 第七條 董事之選舉，由董事會設置投票箱，投票箱應於投票前由監票員當眾開驗。 | 配合實務運作，爰酌修文字。 |
| 第八條 選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名或姓名並加註股東戶號、統一編號或身分證統一編號。如分配選舉數人時，應填寫分配於各被選舉人之選舉權數。 被選舉人如為政府或法人股東時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。 | 第八條 選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名或姓名並加註股東戶號、統一編號或身分證字號。如分配選舉數人時，應填寫分配於各被選舉人之選舉權數。 被選舉人如為政府或法人股東時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。 | 配合實務運作，爰酌修文字。 |
| 第九條 選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人戶名、姓名與股東名簿或其身分證明文件記載不符者。 五、所填被選舉人姓名與他人相同，而未填股東戶號、統一編號或身分證統一編號以資識別者。 六、所填之被選舉人超出規定名額或合計選舉權數超過選票之選舉權數者。 七、除被選舉人戶名、姓名、股東戶號、統一編號或身分證統一編號及分配之選舉權數外，夾寫其他文字者。 | 第九條 選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用本公司所印製之選票者。 二、以空白之選票投入票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人戶名、姓名與股東名簿或其身分證明文件記載不符者。 五、所填被選舉人姓名與他人相同，而未填股東戶號、統一編號或身分證字號以資識別者。 六、所填之被選舉人超出規定名額或合計選舉權數超過選票之選舉權數者。 七、除被選舉人戶名、姓名、股東戶號、統一編號或身分證字號及分配之選舉權數外，夾寫其他文字者。 | 配合實務運作，爰酌修文字。 |
| 第十三條 本辦法訂於民國90年12月10日。 於民國95年6月9日股東會第一次修正。 於民國97年6月13日股東會第二次修正。 於民國102年6月21日股東會第三次修正。 | 第十三條 本辦法訂於民國90年12月10日。 於民國95年6月9日股東會第一次修正。 於民國97年6月13日股東會第二次修正。 |
伍、臨時動議
陸、附錄
一、一○一年度第一期無擔保次順位公司債發行辦法
二、董事會議事規範
三、101年度財務報表
四、營業報告書
五、公司章程
六、董事選舉辦法
七、股東會議事規則
八、第四屆董事持股情形
附錄一
玉 山 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司
一○一年度第一期無擔保次順位公司債發行辦法
玉山金融控股股份有限公司(以下簡稱「本公司」)經呈奉 金融監督管理委員會一○一年六月二十二日金管證發字第1010026924號函通知申報生效發行公司債，訂定發行辦法如下：
一、債券名稱：玉山金融控股股份有限公司一○一年度第一期無擔保次順位公司債(以下稱「本公司債」)。
二、發行總額：本公司債發行總額為新臺幣參拾捌億元整。
三、票面金額：本公司債之票面金額為新臺幣壹仟萬元整。
四、發行價格：依面額十足發行。
五、發行期限：本公司債之發行期限為七年期。自民國101年6月29日起至民國108年6月29日止，到期一次還清本金。
六、票面利率：年利率1.75%。
七、計、付息方式：自發行日起依票面利率每年單利計息一次、每年付息一次。利息金額以本行計得者為準，逾還本領息日領取本息者，逾期期間不另計付利息。
八、還本方式：自發行日起滿七年到期一次還本。
九、債券型式：本債券採無實體型式發行，並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下稱「集保公司」）登錄。
十、受託人：本公司債由華南商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核監督本公司履行公司債發行事項之權責。凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於受託契約規定受託人之權利義務均予同意承認，並授與有關受託事項全權之代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
十一、保證機構：無。
十二、還本付息代理機構：玉山銀行營業部，於核付利息時，由玉山銀行營業部依所得稅法規定代為扣繳所得稅，並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之證券所有人名冊資料辦理本息款項劃撥作業。
十三、承銷機構：無。
十四、通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，均按照所登錄之公告資訊辦理。
十五、其他事項：
-
- 若依本公司債之付息或還本使本公司之合併資本適足率低於主管機關規定之最低要求時，將暫停利息及本金之支付，待前述比率符合主管機關規定時方支付本金或利息（利息部份可累計，利息及本金展期部份依票面利率計息）。
- 本公司債還本付息日如為付款地銀行業非營業日時，則於次一營業日給付本息，不另計付利息。
- 本債券得自由買賣、轉讓、質押及提供擔保。
- 本債券依照民法規定本金及利息自開始付款之日起未兌領者，本金逾十五年，利息逾五年均不再兌付。
- 為配合本公司債於次級市場流通之必要性，本公司應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心送件申請本公司債為櫃檯買賣。
- 本發行辦法未規定之事項，適用主管機關相關法令之規定。
附錄二 (修正後全文)
玉山金融控股股份有限公司董事會議事規範
2006.11.10第2屆第12次董事會訂定
2008.3.3第2屆第17次董事會修訂
2009.11.12第3屆第10次董事會修訂
2012.11.16第4屆第14次董事會修訂
| 第一條 (本規範訂定依據) 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公開發行公司董事會議事辦法第二條訂定本規範，以資遵循。 |
| 第二條（本規範規範之範圍） 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，除法令或章程另有規定者外，應依本規範之規定辦理。 |
| 第三條 (董事會召集及會議通知) 本公司董事會每季召集一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 通知方式應以郵寄、專人送達、傳真、電傳、電報、電子郵件或其他電子方式為之。董事如已出席會議，且未在會議前或會議時提出未收到會議通知之異議，視為已向其發出會議通知。 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 |
| 第四條 (會議通知及會議資料) 本公司董事會指定之議事事務單位為金控總部。 議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。 |
| 第五條（簽名簿等文件備置及董事之委託出席） 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 第二項代理人，以受一人之委託為限。 |
| 第六條（董事會開會地點及時間之原則） 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。 |
| 第七條（董事會主席及代理人） 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 |
| 第八條（董事會參考資料、列席人員與董事會召開） 本公司董事會召開時，經理部門或董事會指定之議事事務單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。 |
| 第九條（董事會開會過程錄音或錄影之存證） 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，至訴訟終結止。 以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 |
| 第十條（議事內容） 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項： 一、報告事項： (一)上次會議紀錄及執行情形。 (二)重要財務業務報告。 (三)內部稽核業務報告。 (四)其他重要報告事項。 二、討論事項： (一)上次會議保留之討論事項。 (二)本次會議預定討論事項。 三、臨時動議。 |
| 第十一條（議案討論） 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。 |
| 第十二條（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人及重大捐贈悉依本公司捐贈處理辦法之規定辦理。 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議之事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 |
| 第十三條（表決《一》） 主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之： 一、舉手表決或投票器表決。 二、唱名表決。 三、投票表決。 四、公司自行選用之表決。 前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。 |
| 第十四條（表決《二》及監票、計票方式） 本公司董事會議案之決議，除證交法、公司法或本公司章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。 |
| 第十五條（董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。 |
| 第十六條 (會議紀錄及簽署事項) 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第三項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。 |
| 第十七條 (董事會之授權原則) 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依本公司章程第二十三條規定，得授權董事長行使董事會職權。 |
| 第十八條（附則） 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。 |
附錄三
玉山金融控股股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國一○一年及一○○年十二月三十一日
| 單位：新台幣仟元，惟每股面額為元 | |||
| 一○一年十二月三十一日 | 一○○年十二月三十一日 | 變動百分比 | |
| 資 產 | 金 額 | 金 額 | ％ |
| 現金及約當現金 | 23,413,593 | 20,115,766 | 16 |
| 存放央行及拆借金融同業 | 55,855,963 | 45,016,416 | 24 |
| 公平價值變動列入損益之金融資產－淨額 | 61,300,358 | 52,303,140 | 17 |
| 附賣回票券及債券投資 | 210,863 | 29,789 | 608 |
| 應收款項－淨額 | 48,564,037 | 46,576,283 | 4 |
| 貼現及放款－淨額 | 735,406,720 | 656,008,834 | 12 |
| 備供出售金融資產－淨額 | 76,668,039 | 53,524,008 | 43 |
| 持有至到期日金融資產－淨額 | 211,168,563 | 253,283,859 | (17) |
| 其他金融資產－淨額 | 6,137,744 | 5,143,502 | 19 |
| 固定資產－淨額 | 16,669,914 | 15,892,484 | 5 |
| 無形資產－淨額 | 4,188,907 | 4,063,447 | 3 |
| 其他資產－淨額 | |||
| 閒置資產－淨額 | 829,168 | 345,993 | 140 |
| 出租資產－淨額 | 1,443,721 | 952,434 | 52 |
| 存出保證金－淨額 | 1,310,973 | 1,246,880 | 5 |
| 營業保證金及交割結算基金 | 707,330 | 698,058 | 1 |
| 其 他 | 220,690 | 290,469 | (24) |
| 其他資產合計 | 4,511,882 | 3,533,834 | 28 |
| 資 產 總 計 | 1,244,096,583 | 1,155,491,362 | 8 |
| 一○一年十二月三十一日 | 一○○年十二月三十一日 | 變動百分比 | |
| 負 債 及 股 東 權 益 | 金 額 | 金 額 | ％ |
| 負 債 | |||
| 央行及金融同業存款 | 46,652,824 | 38,052,926 | 23 |
| 應付商業本票－淨額 | 781,772 | 951,708 | (18) |
| 公平價值變動列入損益之金融負債 | 12,418,221 | 13,092,263 | (5) |
| 附買回票券及債券負債 | 4,957,725 | 13,247,387 | (63) |
| 應付款項 | 24,469,413 | 19,676,684 | 24 |
| 存款及匯款 | 1,023,820,129 | 954,993,962 | 7 |
| 應付債券 | 53,300,000 | 46,500,000 | 15 |
| 其他借款 | - | 6,000 | (100) |
| 其他金融負債 | 1,403,736 | 1,934,733 | (27) |
| 其他負債 | 1,118,754 | 1,452,003 | (23) |
| 負債合計 | 1,168,922,574 | 1,089,907,666 | 7 |
| 股 本 | |||
| 普通股股本－每股面額10元；額定： 一○一年10,000,000仟股，一○○年 5,000,000仟股；發行：一○一年5,010,700仟股，一○○年4,575,000仟股 | 50,107,000 | 45,750,000 | 10 |
| 資本公積 | |||
| 股本溢價 | 11,037,847 | 9,945,193 | 11 |
| 庫藏股票交易 | 3,382,484 | 3,382,484 | - |
| 資本公積合計 | 14,420,331 | 13,327,677 | 8 |
| 保留盈餘 | |||
| 法定盈餘公積 | 2,809,899 | 2,461,465 | 14 |
| 特別盈餘公積 | 551,166 | 328,204 | 68 |
| 未分配盈餘 | 7,223,652 | 3,939,312 | 83 |
| 保留盈餘合計 | 10,584,717 | 6,728,981 | 57 |
| 股東權益其他項目 | |||
| 累積換算調整數 | (228,429) | (5,960) | 3,733 |
| 金融商品之未實現損益 | 295,035 | (214,460) | 238 |
| 未認列為退休金成本之淨損失 | (4,645) | (2,542) | 83 |
| 股東權益其他項目合計 | 61,961 | (222,962) | 128 |
| 股東權益合計 | 75,174,009 | 65,583,696 | 15 |
| 負債及股東權益總計 | 1,244,096,583 | 1,155,491,362 | 8 |
負責人： 經理人： 主辦會計：
玉山金融控股股份有限公司及子公司
合併損益表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
| 單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 | |||||
| 一○一年度 | 一○○年度 | 變動百分比 | |||
| 金 額 | 金 額 | ％ | |||
| 利息收入 | 23,715,847 | 21,329,592 | 11 | ||
| 利息費用 | (9,626,286) | (8,641,260) | 11 | ||
| 利息淨收益 | 14,089,561 | 12,688,332 | 11 | ||
| 利息以外淨收益 | |||||
| 手續費及佣金淨收益 | 7,471,613 | 6,272,864 | 19 | ||
| 公平價值變動列入損益之金融資產及負債損益 | 498,581 | (287,483) | 273 | ||
| 備供出售金融資產之已實現損益 | 1,615,732 | 169,198 | 855 | ||
| 兌換損益 | 266,720 | 894,706 | (70) | ||
| 資產減損損失 | (61,140) | (63,265) | (3) | ||
| 以成本衡量之金融資產淨利益 | 129,767 | 385,186 | (66) | ||
| 營業資產租金淨利益 | 23,328 | 13,538 | 72 | ||
| 財產交易利益淨損益 | 26,164 | 109,910 | (76) | ||
| 其他非利息淨損益 | 31,552 | 22,278 | 42 | ||
| 利息以外淨收益合計 | 10,002,317 | 7,516,932 | 33 | ||
| 淨收益 | 24,091,878 | 20,205,264 | 19 | ||
| 呆帳費用 | (2,019,962) | (4,540,035) | (56) | ||
| 營業費用 | |||||
| 用人費用 | (6,131,377) | (5,347,605) | 15 | ||
| 折舊及攤銷費用 | (885,632) | (874,937) | 1 | ||
| 其他業務及管理費用 | (6,700,988) | (5,400,284) | 24 | ||
| 營業費用合計 | (13,717,997) | (11,622,826) | 18 | ||
| 稅前合併淨利 | 8,353,919 | 4,042,403 | 107 | ||
| 所得稅費用 | (1,295,683) | (558,055) | 132 | ||
| 合併總純益 | 7,058,236 | 3,484,348 | 103 | ||
| 歸屬予： | |||||
| 母公司股東 | 7,058,236 | 3,484,348 | 103 | ||
| 每股盈餘 | 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | |
| 基本每股盈餘 | 1.43 | 1.46 | 0.78 | 0.78 | |
| 稀釋每股盈餘 | 1.37 | 1.39 | 0.75 | 0.75 |
負責人： 經理人： 主辦會計：
玉山金融控股股份有限公司及子公司
合併股東權益變動表
民國一○一年一月一日至十二月三十一日
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||||||||||||||||
| 母 公 司 股 東 權 益 | |||||||||||||||||||||||||
| 股 東 權 益 其 他 項 目 | |||||||||||||||||||||||||
| 股 本 | 資 本 公 積 | 保 留 盈 餘 | 金融商品之 未實現損益 | 未認列為退休金 成本之淨損失 | |||||||||||||||||||||
| 股數(仟股) | 普通股股本 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 累積換算調整數 | 股東權益合計 | |||||||||||||||||||
| 一○一年一月一日餘額 | 4,575,000 | 45,750,000 | 13,327,677 | 2,461,465 | 328,204 | 3,939,312 | (5,960) | (214,460) | (2,542) | 65,583,696 | |||||||||||||||
| 一○○年度盈餘分配(註) | |||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | ─ | ─ | ─ | 348,434 | ─ | (348,434) | ─ | ─ | ─ | ─ | |||||||||||||||
| 特別盈餘公積 | ─ | ─ | ─ | ─ | 222,962 | (222,962) | |||||||||||||||||||
| 股東紅利 | |||||||||||||||||||||||||
| ─現金 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | (915,000) | ─ | ─ | ─ | (915,000) | |||||||||||||||
| ─股票 | 228,750 | 2,287,500 | ─ | ─ | ─ | (2,287,500) | ─ | ─ | ─ | ─ | |||||||||||||||
| 分配後餘額 | 4,803,750 | 48,037,500 | 13,327,677 | 2,809,899 | 551,166 | 165,416 | (5,960) | (214,460) | (2,542) | 64,668,696 | |||||||||||||||
| 員工紅利轉增資 | 6,950 | 69,500 | 30,232 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | 99,732 | |||||||||||||||
| 現金增資-一○一年十月 | 200,000 | 2,000,000 | 1,062,422 | 3,062,422 | |||||||||||||||||||||
| 一○一年度合併總純益 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | 7,058,236 | ─ | ─ | ─ | 7,058,236 | |||||||||||||||
| 累積換算調整數之變動 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | (222,469) | ─ | ─ | (222,469) | |||||||||||||||
| 金融商品之未實現損益之變動 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | 509,495 | ─ | 509,495 | |||||||||||||||
| 未認列為退休金成本之淨損失之變動 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | (2,103) | (2,103) | |||||||||||||||
| 一○一年十二月三十一日餘額 | 5,010,700 | 50,107,000 | 14,420,331 | 2,809,899 | 551,166 | 7,223,652 | (228,429) | 295,035 | (4,645) | 75,174,009 | |||||||||||||||
| 註：一○○年度董事酬勞33,360仟元及員工紅利100,078仟元(其中99,732仟元轉增資)已於當年度合併損益表扣除。 |
負責人： 經理人： 主辦會計：
玉山金融控股股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
| 單位：新台幣仟元 | |||
| 一○一年度 | 一○○年度 | ||
| 營業活動之現金流量 | |||
| 合併總純益 | 7,058,236 | 3,484,348 | |
| 折舊及攤銷 | 885,632 | 874,937 | |
| 股份基礎給付之薪資費用 | 211,900 | 290,115 | |
| 資產減損損失 | 61,140 | 63,265 | |
| 呆帳費用 | 2,019,962 | 4,540,035 | |
| 收回轉銷之備抵呆帳及保證責任準備 | 1,049,639 | 1,050,011 | |
| 金融商品評價利益 | (173,284) | (128,431) | |
| 指定公平價值變動列入損益之金融商品處分損失 | 272,055 | 29,911 | |
| 備供出售金融資產之處分利益 | (1,599,846) | (119,486) | |
| 處分固定資產、閒置資產、出租資產及承受擔保品淨利益 | (19,620) | (105,850) | |
| 以成本衡量之金融資產處分利益 | (67,202) | (330,316) | |
| 債券折溢價攤銷 | 375,773 | 213,941 | |
| 遞延所得稅 | (247,323) | (6,040) | |
| 其 他 | (888) | 13,846 | |
| 營業資產及負債之淨變動 | |||
| 交易目的之金融資產 | (8,242,964) | 7,140,548 | |
| 交易目的之金融負債 | 307,583 | 715,720 | |
| 應收款項 | (2,797,369) | (6,089,955) | |
| 其它金融資產-客戶保證金專戶 | (78,131) | (124,907) | |
| 其他資產 | 30,735 | 58,943 | |
| 受託買賣借貸項-淨額 | 24,729 | (3,726) | |
| 應付款項 | 4,643,987 | 8,078,973 | |
| 其他負債 | (163,493) | (146,662) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 3,551,251 | 19,499,220 | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 存放央行及拆借金融同業減少(增加) | (10,839,547) | 3,360,996 | |
| 附賣回票券及債券投資減少(增加) | (181,074) | 1,409,763 | |
| 貼現及放款增加 | (81,386,242) | (52,242,124) | |
| 指定公平價值變動列入損益之金融資產增加 | (1,571,772) | (4,001,070) | |
| 購買備供出售金融資產 | (110,952,600) | (62,423,819) | |
| 收回、處分備供出售金融資產價款 | 89,170,677 | 57,817,551 | |
| 購買持有至到期日金融資產 | (1,585,963,414) | (2,292,538,229) | |
| 收回、處分持有至到期日金融資產價款 | 1,627,819,799 | 2,293,857,076 | |
| 購買以成本衡量之金融資產 | (158,891) | (364,535) | |
| 收回、處分以成本衡量之金融資產價款 | 122,879 | 560,167 | |
| 購買無活絡市場之債券投資 | (3,215,217) | (2,216,350) | |
| 收回、處分無活絡市場之債券投資價款 | 2,251,906 | 796,500 | |
| 購置固定資產及無形資產 | (2,601,133) | (2,116,601) | |
| 處分固定資產價款 | 1,259 | 46,121 | |
| 處分出租資產、閒置資產及承受擔保品價款 | 113,967 | 232,429 | |
| 其他金融資產減少 | 5,001 | 579,809 | |
| 其他資產減少(增加) | (73,973) | 3,166 | |
| 概括承受嘉義四信支付價款 | (110,000) | - | |
| 概括承受嘉義四信之現金餘額—一○一年十一月二日 | 1,640,113 | - | |
| 概括承受竹南信合社支付價款 | - | (1,834,000) | |
| 概括承受竹南信合社之現金餘額—一○○七月九日 | - | 5,444,168 | |
| 投資活動之淨現金流出 | (75,928,262) | (53,628,982) | |
| 融資活動之現金流量 | |||
| 短期借款減少 | (6,000) | (294,000) | |
| 央行及金融同業存款增加(減少) | 8,599,898 | (816,888) | |
| 應付商業本票減少 | (169,936) | (1,551,516) | |
| 指定公平價值變動列入損益之金融負債減少 | (300,000) | (5,344,250) | |
| 附買回票券及債券負債減少 | (8,289,662) | (4,146,855) | |
| 存款及匯款增加 | 66,929,471 | 42,159,584 | |
| 其他金融負債增加(減少) | (531,149) | 1,635,717 | |
| 發行金融債券 | 13,000,000 | 5,000,000 | |
| 償還金融債券 | (5,000,000) | - | |
| 發行公司債 | 3,800,000 | - | |
| 償還公司債 | (5,000,000) | - | |
| 現金增資 | 3,062,422 | 7,500,000 | |
| 發放現金股利 | (915,000) | (760,660) | |
| 融資活動之淨現金流入 | 75,180,044 | 43,381,132 | |
| 匯率影響數 | 494,794 | (320,328) | |
| 現金及約當現金淨增加 | 3,297,827 | 8,931,042 | |
| 現金及約當現金年初餘額 | 20,115,766 | 11,184,724 | |
| 現金及約當現金年底餘額 | 23,413,593 | 20,115,766 | |
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||
| 支付利息 | 9,440,754 | 8,289,412 | |
| 支付所得稅 | 672,181 | 549,745 |
負責人： 經理人： 主辦會計：
會計師查核報告
玉山金融控股股份有限公司 公鑒：
玉山金融控股股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則、會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照金融控股公司財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達玉山金融控股股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與現金流量。
如合併財務報表附註九所述，玉山金融控股股份有限公司依據金融監督管理委員會民國一○○年十一月二十一日金管銀法字第10010006830號函，於民國一○○年第四季增提放款備抵呆帳至放款覆蓋率達1%以上。
玉山金融控股股份有限公司及子公司民國一○一年度合併財務報表重要會計科目明細表，主要係提供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述之合併財務報表相關資訊一致。
| 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師陳麗琦 | 會 計 師賴冠仲 |
| 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號 | 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號 |
中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十二 日
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國101年勤業眾信聯合會計師事務所陳麗琦、賴冠仲會計師查核簽證之財務報表(含合併財務報表)；連同營業報告書及盈餘分派之議案等表冊，經審計委員會查核完竣，認為尚無不合，爰依照證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定，備具報告書，敬請 鑒察為荷。
此 上
本公司102年度股東常會
玉山金融控股股份有限公司審計委員會
獨立董事：
獨立董事：
獨立董事：
獨立董事：
中 華 民 國 102 年 4 月 23 日
附錄四
營業報告書
親愛的股東女士、先生、貴賓：
感謝各位股東、顧客及社會各界的長期支持，玉山在2012有好的成績，為20年畫下美好的句點。1992年玉山誕生，結合清新、專業的玉山人為台灣金融業注入一股清流，矢志成為「最高的山，最好的銀行」，在第一個10年號角響起，建立百年事業的基礎工程；在第二個十年，各項業務如中小企業、房貸、信用卡…等快速發展，贏得許多國內外重要獎項與主管機關、社會各界、顧客的肯定，讓掌聲響起；第三個十年隨著亞洲的崛起，玉山將堅持紀律，運用企業智慧與方法，致力發揮通路優勢，聚焦目標客群的經營，持續精進各產品線及子公司的整合力與激發創新動能，實踐企業社會責任，為玉山百年事業開創更寬廣的新局。
2012年玉山金控資產總額超過新台幣1.2兆，盈餘70.58億元，EPS1.46元，ROA0.59%，ROE10.03%，各項指標符合Basel規定，各子公司稅後盈餘為：玉山銀行7,179百萬元，玉山證券13百萬元，玉山創投17百萬元，玉山保經468百萬元，核心子公司玉山銀行逾放比率0.17%，覆蓋率658%，第一類放款提存率1.13%，繼續保持資產品質最佳水準。在信用評等方面，2012年Moody’s對玉山的規模成長及良好資產品質繼續給予肯定，維持本公司國際長/短期評等Baa2/P-2；核心子公司玉山銀行Baa1/P-2，金控及銀行的長期展望均屬「穩定」；Fitch Rating亦維持對玉山證券的A(twn)/F1(twn)國內長/短期信用評等。
英國《銀行家》（The Banker）雜誌公佈2013年的全球前500家最有價值銀行品牌，玉山金控已榮獲入榜，品牌價值1.4億美元，2013將更精進綜合績效的大躍進，聚焦財富管理VVIP客群、中小企業、信用卡…等主要業務的發展，除了在有形的財務指標(EPS、ROE、ROA…等)的成長外，更在無形指標(包括品牌、服務、風險控管，人才培育、IT能力、公司治理…等)積極努力，在銀行、證券等各子公司將更強化整合行銷，結合實體通路與電子商務、行動銀行、證券行動下單等虛擬通路，發揮通路價值，朝向「綜合績效最好也最被尊敬企業」邁進。
在通路佈局上玉山不斷精進，2012子公司銀行透過對嘉義市第四信用合作社的概括承受，增加國內4個通路達136家分行，為更多顧客提供更好的服務；隨著亞洲新興市場的崛起，玉山積極佈建海外通路，除了目前洛杉磯、香港、新加坡、東莞4個海外分行外，我們希望在未來擴增亞洲及大陸據點，同時在當地建立制度、培育人才、發展資訊，整合跨國際的平台，將玉山優質的服務與發展經驗推展到海外。在顧客經營上，我們朝向顧客導向經營，持續聚焦目標客群的深耕與成長，透過金控旗下不同產品線的合作，聚焦深耕VIP，創造VIP顧客的價值與更多MGM的商機，讓財富管理成為玉山最堅強的支柱。
管理大師蓋瑞．哈默爾提出：「創新，是創造長期價值的唯一有效策略」，玉山有許多創新，包括首創大廳接待員、第三方支付-兩岸支付通、玉山Ubike…等產品、服務、流程的創新，但，對未來而言，將持續做好人才培育，建立制度、平台，鼓勵同仁多提創意，注入創新熱忱，要讓創新成為每位玉山人的DNA，有紀律的具體創造，聚焦資源實踐創新，讓創新能量展現，亦會透過異業之間的合作相互學習，激盪創新元素，創造第二成長曲線，成為金融創新的領航者。
企業存在的目的，是為了讓社會更美好，企業善盡社會責任，也是達成企業存在的目的。玉山長期將「社會責任」納入核心經營策略中來實踐社會責任，推動環境保護、節能減碳、綠色採購，連續三年榮獲行政院環保署及台北市政府頒發「綠色採購」標竿績優單位獎項；結合玉山世界卡貴賓共襄盛舉，「黃金種子計畫」目前已持續為台灣偏遠地區國小學童打造了60所玉山圖書館，讓更多學童喜歡閱讀，擁有更寬廣的世界；玉山志工發起同仁捐贈「關懷學童專案」，有計劃結合學校老師的力量幫助需要關懷的學童；另持續深耕國內青棒運動發展、定期舉辦捐血活動、進行志工服務，匯聚更多力量，以更多具體的行動參與CSR，傳遞正向力量，讓社會更美好。
面對國內外金融市場的機會與挑戰，玉山會做好準備，讓綜合績效大躍進，佈局亞洲，積極培育人才，激發創新能量，實現「玉山大躍進，創新大未來」的美麗新境界，感謝社會各界的勉勵與期許以及股東們長期的愛護與支持，並在此致上最誠摯的祝福！
再一次向您致上最誠摯的感謝與祝福！
負責人： 經理人： 主辦會計：
附錄五 (現行條文)
玉山金融控股股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條 本公司為擴大規模經濟、發揮經營綜效、強化市場競爭力，依照公司法及金融控股公司法等有關法令規定組織之。
第 二 條 本公司定名為「玉山金融控股股份有限公司」，簡稱玉山金控公司；英文名稱為E.SUN FINANCIAL HOLDING COMPANY, LTD.(簡稱E.SUN FHC)。
第 三 條 本公司設總公司於台北市，並得視業務之需要，於國內外適當地點設立分支機構。分支機構之設置、撤銷或變更，均須經董事會決議及主管機關之許可與登記。
第 四 條 本公司之公告方式，除法令、證券管理機關或本公司規章另有規定者外，以登載於總公司所在地通行日報顯著部分行之。
第二章 股 份
第 五 條 本公司資本總額定為新臺幣壹仟億元整，分為壹佰億股，每股新臺幣壹拾元整，授權董事會分次發行。
第 六 條 本公司股票為記名式，由董事長及董事三人簽名或蓋章，並依證券管理機關之規定辦理。
本公司發行之股份得免印製股票，或就每次發行股份總數合併印製，但應於證券集中保管事業機構登錄或保管。
第 七 條 本公司股東應填具印鑑卡，交由本公司收存。凡領取股息、紅利或以書面行使股東權利時，均以該項印鑑為憑。
第 八 條 本公司於股東常會開會前60日內、股東臨時會開會前30日內、或決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前5日內，停止辦理股票過戶。
第 九 條 本公司股務作業，悉依公司法、證券管理機關核頒之處理準則及其他有關法令規定辦理。
- 所營事業
第 十 條 本公司所營事業為H801011金融控股公司業。
第 十一 條 本公司之業務範圍如下：
一、本公司得投資下列事業：
(一)金融控股公司。
(二)銀行業。
(三)票券金融業。
(四)信用卡業。
(五)信託業。
(六)保險業。
(七)證券業。
(八)期貨業。
(九)創業投資事業。
(十)經主管機關核准投資之外國金融機構。
(十一)其他經主管機關認定與金融業相關之事業。
二、對前款被投資事業之管理。
三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款以外之其他事業。
四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。
第四章 股 東 會
第 十二 條 本公司股東會分為常會及臨時會兩種：
一、常會於每會計年度終結後6個月內由董事會召開之。
二、臨時會於必要時，依公司法之相關規定召開之。
第 十三 條 股東委託代理人出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，並於委託書上簽名或蓋章，於股東會開會5日前送達本公司。一股東以出具一委託書並以委託一人為限。委託書有重複時，以最先送達者為準；但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之3，超過時其超過之表決權，不予計算。
第 十四 條 股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能出席行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第 十五 條 本公司股東，除法令或章程另有規定外，每股有一表決權。
法人之代表不限於一人，但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合計算，代表人有二人以上時， 其代表人行使表決權應共同為之。
第 十六 條 股東會之職權如下：
一、核定及修改公司章程。
二、選舉董事。
三、查核董事會造具之表冊及審計委員會之報告。
四、資本增減之決議。
五、分派盈餘及股息紅利之決議。
六、其他依法令應經股東會議決之事項。
第 十七 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
出席股東不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於1個月內再行召集股東會。
前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。前兩項假決議不適用於董事之選舉及其他依公司法規定應採特別決議之事項。
第 十八 條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後20日內，將議事錄依本公司股東會議事規則之規定分發各股東。
第五章 董 事 會
第 十九 條 本公司設董事13人，組織董事會。董事任期3年，連選得連任，由股東會就有行為能力且具備良好品德之人選任之。
前項全體董事所持有股份總數，不得少於「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所定之最低成數。
第十九條之一 本公司董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定。
第 二十 條 董事缺額達三分之一時，董事會應於60日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任期為限。
第二十一條 董事長之選任，應由三分之二以上董事之出席，以出席董事過半數之同 意，互選一人為之。
董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第二十二條 董事會之職權如下：
一、重要業務及其計畫之審定。
二、資本增減之擬定。
三、國內外分支機構之設置、撤銷或變更之決定。
四、各種重要契約之審核。
五、預算之審定及決算之編造。
六、買賣租賃或處分重大不動產之議決。
七、盈餘分配之擬定。
八、總經理、副總經理、協理、經理及總稽核之任免。
九、子公司董事及監察人之指派。
十、設置功能性專門委員會。
十一、其他依法令及股東會決議賦與之職權。
前項第六款，如為依公司法第一百八十五條所規定之事項，應由股東會特別決議之。
第二十三條 董事會應至少每季開會一次，除公司法另有規定外，由董事長召集之。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
通知方式應以郵寄、專人送達、傳真、電傳、電報、電子郵件或其他電子方式為之。
除依法令規定應由董事會議決之事項外，本公司董事會得授權董事長於董事會休會期間行使董事會職權，授權事項如下：
一、子公司(含海外分支機構)董監事及代表人之選派。
二、本公司組織調整及組織規程之修訂。
三、監督及管理本公司從事衍生性商品交易。
四、增資或減資基準日、現金股利配發基準日、配股或認股基準日等之核定。
五、其他董事會決議授權事項。
第二十四條 董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應於每次出具委託書，並列舉授權範圍。
前項代理人以受一人之委託為限。
第二十五條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並以出席董事過半數之同意行之。
第二十六條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後20日內，將議事錄分發各董事。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。
議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。
第一項議事錄之分發，得以電子方式為之。
第二十七條 召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。
第二十七條之一 本公司得經董事會決議為董事及重要職員購買責任保險。
董事長、董事之報酬及其比例與調整，依其對本公司營運參與之程度及貢獻，並參酌同業水準，由薪酬委員會依其職權提出建議後，授權由董事會議定之。
第六章 審計委員會
第二十八條 本公司設審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
第二十九條 審計委員會之職權如下：
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任及報酬。
八、財務、會計及內部稽核主管之任免。
九、年度財務報告及半年度財務報告。
十、其他公司或主管機關規定之重大事項。
第三十條 審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定辦理。
第七章 經 理 人
第三十一條 本公司設總經理、副總經理、總稽核、協理及經理人，由董事會依公司法、金融控股公司法及相關法令規定任免之。
第三十二條 總經理秉承董事會之決議綜理本公司一切業務，副總經理、協理輔助之。
第三十三條 總經理請假或因故不能執行職務時，董事長得指定副總經理一人代行其職務。
第八章 會 計
第三十四條 本公司會計年度自每年1月1日起至同年12月31日止。
第三十五條 本公司每屆會計及營業年度終了，董事會應編造下列表冊，並依法定程序提出於股東常會請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
前項決算表冊應依公司法、證券交易法、金融控股公司法及其他有關法令規定申報主管機關，並依規定公告。
第三十六條 本公司每年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先彌補以往年度虧損，再依法提列法定盈餘公積，必要時得酌提或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，連同以前年度保留盈餘，依下列百分比分配之：
一、股東紅利96%。
二、董事酬勞1%。
三、員工紅利3%。
為健全財務結構，提高自有資本比率，本公司股利政策以股票股利為主，若股利所屬年度決算本公司之資本適足率高於主管機關規定標準時，得部分發放現金股利，現金股利不得低於股利總數之10%，但現金股利每股若低於0.1元，則得改以股票股利發放。
盈餘之分派由董事會擬具議案，提經股東會決議之。
股利之分派，以發放股利基準日時記載於股東名簿內之股東所持股份為準。
員工紅利以股票紅利發放時，其分配對象得包括從屬公司員工。
第九章 附 則
第三十七條 本公司董事會組織及議事規範、組織規程、董事會暨經理人權責劃分表、分層負責明細表及其他章則均授權另訂之。
第三十八條 本章程未規定事項依照金融控股公司法、公司法及有關法令規定辦理。
第三十九條 本章程擬陳報主管機關登記後施行，修正時亦同。
第 四十 條 本章程訂於民國90年12月10日。
於民國91年6月26日股東會第一次修正。
於民國93年6月11日股東會第二次修正。
於民國94年6月10日股東會第三次修正。
於民國95年6月9日股東會第四次修正。
於民國97年6月13日股東會第五次修正。
於民國101年6月22日股東會第六次修正。
附錄六 (修正後全文)
玉山金融控股股份有限公司董事選舉辦法
第 一 條 玉山金融控股股份有限公司（以下簡稱本公司）董事之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，依本辦法之規定辦理之。
第 二 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。
獨立董事之資格與選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定。
本公司董事會成員應有一定比例以上具備「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準則」第9條第1項所列資格之一。
董事間應有超過半數之席次不得有配偶或二親等以內之親屬關係。
第 三 條 本公司股東會選舉董事採用記名累積投票制，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其選舉權。
本公司董事(含獨立董事)選舉依章程規定採候選人提名制度。
獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，依次分別當選為獨立董事及非獨立董事。
第 四 條 本公司董事，依章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，在符合本辦法第2條第3項所定比例之資格條件下，依次當選為董事，並應注意以下情形辦理：
一、如所得權數較多者，未具備本辦法第2條第3項所定資格條件之一，致本公司應備資格條件人數不足法定比例時，即不得當選為董事；該不足額應由原選得權數次多數且具本辦法第2條第3項所定資格條件之一者，當選為董事。
二、如有二人以上得權數相同而超逾規定名額時，應以具有本辦法第2條所定資格條件之一者優先當選，次以由得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。
第 五 條 選舉票由董事會製備，應按股東戶號或出席號碼編號並加填其權數。股東以電子投票方式行使選舉權者，應於本公司指定之電子投票平台行使之。
第 六 條 選舉開始前由主席就出席股東中指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。
第 七 條 董事之選舉，由本公司設置投票箱，投票箱應於投票前由監票員當眾開驗。
第 八 條 選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名或姓名並加註股東戶號、統一編號或身分證統一編號。如分配選舉數人時，應填寫分配於各被選舉人之選舉權數。
被選舉人如為政府或法人股東時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第 九 條 選舉票有下列情事之一者無效：
- 不用董事會置備之選票者。
- 以空白之選票投入票箱者。
- 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- 所填被選舉人戶名、姓名與股東名簿或其身分證明文件記載不符者。
- 所填被選舉人姓名與他人相同，而未填股東戶號、統一編號或身分證統一編號以資識別者。
- 所填之被選舉人超出規定名額或合計選舉權數超過選票之選舉權數者。
- 除被選舉人戶名、姓名、股東戶號、統一編號或身分證統一編號及分配之選舉權數外，夾寫其他文字者。
第 十 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布。
投票當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。
本辦法未規定事項悉依金融控股公司法、公司法、本公司章 程及有關法令規定辦理。
本辦法訂於民國90年12月10日。
於民國95年6月9日股東會第一次修正。
於民國97年6月13日股東會第二次修正。
於民國102年6月22日股東會第三次修正。
附錄七
玉山金融控股股份有限公司股東會議事規則
第一條 (訂定依據)
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公司法第一百八十二條之一第二項、金融控股公司治理實務守則第十一條及公開發行公司股東會議事規範之規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 (股東會召集及開會通知)
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
通知及公告應載明召集事由；通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第四條 (股東提案權)
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。如提案股東未親自或委託他人出席股東常會者，該提案不予討論，逕行提付表決。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第五條 (委託出席股東會及授權)
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第六條 (召開股東會地點及時間之原則)
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第七條 (議事手冊及簽名簿等文件之備置)
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
簽名簿、簽到卡及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第八條 (股東會主席、列席人員)
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第九條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證)
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十條 (股東會出席股數之計算與開會)
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十一條 (議案討論)
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十二條 (股東發言)
出席股東發言前，須先逐案填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，於報告事項以一次為限，每次不得超過五分鐘，其他議案(含臨時動議)非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十三條 (表決股數之計算、迴避制度)
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十四條 (議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權；但依法令受限制或無表決權者，不在此限。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
第十四條之ㄧ (電子投票)
本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
股東以電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達本公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以電子方式行使之表決權為準。
股東以電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第十五條 (選舉事項)
股東會有選舉董事時，應依本公司「董事選舉辦法」辦理，並應當場宣布選舉結果。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十六條 (會議紀錄)
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第一項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
第十七條 (對外公告)
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十八條 (會場秩序之維護)
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十九條 (休息、續行集會)
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第二十條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第二十一條 本規則訂定於民國90年12月10日。
於民國100年6月28日股東會第一次修正。
於民國101年6月22日股東會第二次修正。
附錄八
玉山金融控股股份有限公司第四屆全體董事持股情形
| 職稱 | 姓 名 | 持有股數 | |
| 董事長 | 財團法人玉山志工社會福利慈善事業基金會 | 代表人黃永仁 | 15,806,154股 |
| 董事 | 財團法人玉山志工社會福利慈善事業基金會 | 代表人黃男州 | 15,806,154股 |
| 董事 | 財團法人玉山文教基金會 | 代表人曾國烈 | 9,297,353股 |
| 董事 | 新東陽股份有限公司 | 代表人麥寬成 | 31,892,121股 |
| 董事 | 歐康投資股份有限公司 | 代表人黃秋雄 | 68,712,559股 |
| 獨立董事 | 柯承恩 | 0股 | |
| 獨立董事 | 李吉仁 | 0股 | |
| 獨立董事 | 張林真真 | 0股 | |
| 獨立董事 | 林信義 | 0股 | |
| 董事 | 榮淵投資股份有限公司 | 代表人陳朝國 | 174,344,239股 |
| 董事 | 上立汽車股份有限公司 | 代表人吳建立 | 24,150,000股 |
| 董事 | 山盟投資股份有限公司 | 代表人杜武林 | 12,331,482股 |
| 董事 | 山立通運股份有限公司 | 代表人陳嘉鐘 | 20,400,000股 |
| 全體董事法定最低應持有股數 | 120,000,000股 | ||
| 全體董事持有股數 | 356,933,908股 |
備註1.依據證券交易法第26條及證期局頒「公開發行公司股東會議事手冊應記載及遵行事項辦法」第3條第4款規定辦理。
2.以上持股數係截至本次股東會停止過戶日(102年4月23日)止，本公司股東名簿記載之個別及全體董事、持有股數。
3.本公司全體董事之持股情形，均已符合證期局頒「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所定成數標準。